Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Jan 12, 2015

证券代码:000676 股票简称:思达高科 编号:2015—11

河南思达高科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第六届第二十次董事会于 2015 年 1 月 4 日以通讯方式通知全体董事。

2、2015 年 1 月 11 日,公司董事会第六届第二十次会议在郑州以现场会议方式 召开。

3、公司董事会应到 5 人,实际出席 5 人。

4、会议由董事长刘双河先生主持。全体董事出席本次会议。

5、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法 有效。

二、董事会会议审议情况

会议讨论以下议案:

(一)审议了关于刘双河先生申请辞去公司董事长、董事,及公司董事会下设的 薪酬及绩效考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会成员职务的议案。

鉴于公司第一大股东已变更为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以 下简称"智度德普"),并拟计划对公司进行重大资产重组,为满足公司第一大股 东变更及资产重组涉及公司治理的需要,公司董事会将提前进行换届选举。公司 董事长刘双河先生申请辞去公司董事长、董事,及公司董事会下设的薪酬及绩效 考核委员会、战略委员会、提名委员会,审计委员会成员职务。刘双河先生辞职 后将不再担任公司其他职务。董事会接受该董事的辞职申请,同意该董事责任至 公司召开 2015 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后解除。

独立董事对该议案发表了书面意见。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(二)审议了关于李书剑先生申请辞去公司董事及公司董事会下设的战略委员会 成员职务的议案。

鉴于公司第一大股东已变更为智度德普,并拟计划对公司进行重大资产重 组,为满足公司第一大股东变更及资产重组涉及公司治理的需要,公司董事会将 提前进行换届选举。公司董事李书剑先生申请辞去公司董事及公司董事会下设的 战略委员会职务。李书剑先生辞职后将不再担任公司其他职务。董事会接受该董 事的辞职申请,同意该董事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生 新一届董事会后解除。

独立董事对该议案发表了书面意见。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(三)审议了关于尤笑冰先生申请辞去公司董事、董事会秘书、副总经理职务的 议案。

鉴于公司第一大股东已变更为智度德普,并拟计划对公司进行重大资产重 组,为满足公司第一大股东变更及资产重组涉及公司治理的需要,公司董事会将 提前进行换届选举。公司董事尤笑冰先生申请辞去公司董事、董事会秘书、副总 经理职务。尤笑冰先生辞职后将不再担任公司其他职务。董事会接受该董事的辞 职申请,同意该董事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届 董事会后解除,董事会指定刘双河先生代为履行董秘职责。

独立董事对该议案发表了书面意见。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(四) 审议了关于丁永生先生申请辞去公司独立董事、董事会下设的薪酬及绩 效考核委员会、提名委员会、审计委员会成员职务的议案。

鉴于公司第一大股东已变更为智度德普,并拟计划对公司进行重大资产重 组,为满足公司第一大股东变更及资产重组涉及公司治理的需要,公司董事会将 提前进行换届选举。公司独立董事丁永生先生申请辞去公司独立董事、董事会下 设的薪酬及绩效考核委员会、提名委员会、审计委员会成员职务。丁永生先生辞 职后将不再担任公司其他职务。董事会接受该董事的辞职申请,同意该董事责任 至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后解除。

独立董事对该议案发表了书面意见。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(五)审议了关于杜海波先生申请辞去公司独立董事、董事会下设的薪酬及绩效 考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会成员职务的议案。

鉴于公司第一大股东已变更为智度德普,并拟计划对公司进行重大资产重 组,为满足公司第一大股东变更及资产重组涉及公司治理的需要,公司董事会将 提前进行换届选举。公司独立董事杜海波先生申请辞去公司独立董事、董事会下 设的薪酬及绩效考核委员会、战略委员会、提名委员会,审计委员会成员职务, 杜海波先生辞职后将不再担任公司其他职务。董事会接受该董事的辞职申请,同 意该董事责任至公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后 解除。

独立董事对该议案发表了书面意见。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(六)审议了提名委员会提交的公司第七届董事会董事候选人的议案:

独立董事候选人:段东辉女士、余应敏先生。

董事候选人:赵立仁、孙静、孙谦(附:董事候选人简历)

(段东辉女士、余应敏先生参加过独立董事培训,并取得任职资格,公司已 报深交所及河南监管局审核,如审核无异议,公司董事会同意提交股东大会表决. 公司已按独董备案方法将独立董事候选人详细信息进行公示,公示反馈意见渠道 为0755-82083000、邮箱info@szse.cn)。

独立董事对该议案发表了书面意见,该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(七)关于《公司会计政策变更》的议案

详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

独立董事对该议案发表了书面意见,该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(八)关于《公司2014年度减值准备计提》的议案

详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

独立董事对该议案发表了书面意见,该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

(九)审议了关于公司将于2015年1月28日召开公司2015年第一次临时股东大会, 对上述第六、七、八项议案进行审议的议案。

表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权,通过。

后附简历:

河南思达高科技股份有限公司

董事会

2015 年 1 月 13 日

1、非独立董事候选人简历

赵立仁,中国国籍,男,1972 年生,本科。曾任国信联合律师事务所、广 东创基律师事务所、国浩律师(深圳)事务所律师、合伙人。2014 年 7 月起至 今赵立仁先生担任西藏智度投资有限公司合伙人。赵立仁先生未持有公司股份, 除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;赵立仁先生 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙静,中国国籍,女,1981 年生,硕士。曾任北京市德恒律师事务所、北 京市中伦律师事务所律师,北汽福田汽车股份有限公司法律部部长,国经发展投 资管理有限公司风险控制部总经理。2014 年 10 月起至今担任西藏智度投资有限 公司投资总监兼合规风控负责人。孙静女士未持有公司股份,除此以外与其他持 有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;孙静女士未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙谦,中国国籍,男,1978 年生,本科。曾任北京中路华会计师事务所审 计经理,郑州安驰担保有限公司副总经理,郑州宇通客车股份有限公司证券事务 代表,郑州宇通集团有限公司董事,西藏同信证券股份有限公司董事,郑州宇通 集团财务有限公司副总经理。2014 年进入河南正弘企业集团,任投资总监。孙 谦先生未持有公司股份,除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存 在关联关系;孙谦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

2、独立董事候选人简历

段东辉,女,中国国籍,无境外永久居留权, 1971 年生,博士。曾作为高 级访问学者于意大利罗马国际统一私法学会(UNIDROIT)从事法律研究工作,曾 获 2001 年度全国金融系统青年岗位能手称号。1998 年至 2002 年任中国建设银 行股份有限公司总行高级经济师;2002 年至 2005 年任中国政法大学副教授、硕 士导师;2005 年至今任泰康人寿保险股份有限公司董事会办公室主任,2006 年 至今任泰康资产管理有限责任公司董事会秘书,2007 年至今任泰康养老保险股 份有限公司董事会秘书;2000 年至 2006 年兼任国际商会中国国家委员会 (ICCCHINA)信用证专家小组成员,2003 年至 2005 年任北京市德恒律师事务所 兼职律师,2004 年至 2006 年兼任国际商会中国国家委员会保函专家小组成员, 2006 年至 2011 年兼任中国国际私法学会常务理事,2008 年至今兼任中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员,2012 年至今兼任北京仲裁委员会委员;现任天壕节 能科技股份有限公司独立董事。段东辉女士 未持有公司股份,除此以外与其他 持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余应敏,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年生,博士研究生学历, 毕业于中央财经大学,会计学教授。毕业于中央财经大学会计学专业,获管理学 博士学位;中国注册会计师协会会员、持有注册税务师和房地产评估师资格。先 后在专业期刊杂志上发表学术论文 90 余篇;出版《中小企业财务报告行为:理 论与实证》、《基于财政透明导向的我国政府财务报告模式研究》等专著。现任中 央财经大学会计学院教授、博士生导师。兼任广东宜通世纪科技股份有限公司 (300310)、长沙九芝堂股份有限公司(000989)、广东潮宏基实业股份有限公司 (002345)、华致酒行连锁股份有限公司独立董事。余应敏先生未持有公司股份, 除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。