Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jul 14, 2012

证券代码：000676 股票简称：ST 思达 公告编号：2012—24

河南思达高科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、公司第六届第四次董事会于2012 年7 月3 日以通讯方式通知全体董事。

• 2、2012 年7 月13 日，公司董事会第六届第四次会议在郑州以现场会议方 式召开。

• 3、公司董事会应到5 人，实际出席5 人。

• 4、会议由董事长刘双河先生主持。全体董事出席本次会议。

• 5、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议 合法有效。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案:

原公司章程第一百五十五条: “公司充分考虑对投资者的合理投资回 报，实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 性，公司可采取现金或者股票方式分配股利，采用现金股利分配方式时， 根据公司正常经营和长期发展对现金流的需求情况，确定现金分红的标准， 可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金的 情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

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拟修订为第一百五十五条:

• （一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要， 实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金 与股票相结合的方式分配股利。

• （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

• 2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

（四）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利或公积金转增 股本的方式进行利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序：

• 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

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利情况、资金需求提出、拟定，经董事会过半数董事审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。董事会提出的利润分配政 策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方可提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发

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表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（十四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股 利分红。

• （十五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  • 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

• 二、审议通过了为公司的全资子公司深圳市思达仪表有限公司向中国银行 深圳沙头角支行申请授信额度人民币贰仟万元提供连带责任信用担 保。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。

• 三、审议通过了公司于2012年7月31日召开公司2012年第二次临时股东大 会，对第一项进行审议。

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表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。

河南思达高科技股份有限公司董事会

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