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Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2006
Jun 5, 2006
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Board/Management Information
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董事会 改革说明书全文
证券代码：000676 证券简称：思达高科
河南思达高科技股份有限公司 HENAN STAR HI-TECH CO., LTD.
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股权分置改革说明书
（全文）
2006 年6 月
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董事会 改革说明书全文
目 录
股权分置改革说明书 ..........................................................................................................1 董事会声明 ........................................................................................................................3 特别提示 ...........................................................................................................................3 重要内容提示 ....................................................................................................................4 全文 ..................................................................................................................................7 释 义 .................................................................................................................................7 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................8 （一）公司基本情况 ...................................................................................................8 （二）近三年公司主要财务指标和会计数据 ...............................................................8 （三）公司设立以来利润分配情况 .............................................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .......................................................... 11 三、公司非流通股东情况介绍 ......................................................................................... 17 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 .................................................................... 17 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况 ......................................................................................... 19 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 ................................. 20 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人， 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买 卖公司流通股股份的情况 ......................................................................................... 20 四、股权分置改革方案 .................................................................................................... 20 （一）改革方案概述 ................................................................................................. 20 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ...................................................... 23 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ............ 24 五、股权分置改革对公司治理的影响 ............................................................................... 27 （一）公司董事会针对股权分置改革对公司的影响发表的意见 ................................. 27 （二）独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远 发展的影响等情况及其他重要事项发表的意见 .......................................................... 28 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................................................. 28 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ........................................................................... 29 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 ............................. 29 （二）保荐意见结论 ................................................................................................. 29 （三）律师意见结论 ................................................................................................. 29 （四）联系方式 ........................................................................................................ 30 八、其他需要说明的事项 ................................................................................................ 30 九、备查文件目录 ........................................................................................................... 31
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董事会 改革说明书全文
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
特别提示
1．本公司非流通股股东深圳恒瑞丰持有本公司股份 15,729,335 股，其中截 至本说明书公告日被质押冻结 8,000,000 股，深圳恒瑞丰可处置股份为 7,729,335 股，高于执行本股权分置改革方案所需的 2,269,051 股，对本次股权分置改革无 影响。
2 ．本公司非流通股股东上海柏轮持有本公司股份 11,954,882 股，其中截至 本说明书公告日被质押冻结 10,154,882 股，上海柏轮可处置股份为 1,800,000 股， 高于执行本股权分置改革方案所需的 1,724,564 股，对本次股权分置改革无影响。
3 ．本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股 权分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司 控股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相 关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价 安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付 的股份，或者取得思达发展的同意。
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董事会 改革说明书全文
4 ．本公司控股股东思达发展持有本公司股份180,482,478 股，截至本说明 书公告日被全部质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股 权登记日前为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股 份解除足够的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
5 ．本公司本次股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险。本 说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会 议未批准本方案，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权 分置状态。
如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权分置改革的 精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适时修改对价 方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适当的时候再 次推进股权分置改革工作。
6 ．如果到本次股东大会股权登记日前一日，控股股东河南思达科技发展股 份有限公司仍不能解冻用于支付对价的股份，公司将申请本次股东大会股权登记 日延期。
重要内容提示
一、改革方案要点
对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方 式向流通股股东作出对价安排。
对价安排的数量：流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流通股东共计送出 31,280,001 股。
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董事会
改革说明书全文
二、非流通股股东的承诺事项
1 （ ）遵守法定承诺义务
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即 承诺其持有的原非流通股在自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者 转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2 （ ）控股股东代其他股东执行对价安排的承诺
本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权 分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控 股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关 股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安 排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付 的股份，或者取得思达发展的同意。
（ 3 ）补充承诺
提出股权分置改革动议的非流通股股东作出如下补充承诺：“本承诺人保证 不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
提出改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有 的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
-
1 ．本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月23 日
-
2 ．本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月30 日
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董事会 改革说明书全文
-
3 ．本次相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月28 日——6 月30 日
-
四、本次改革相关证券停复牌安排
-
1 ．本公司董事会将申请相关证券自 6 月 5 日停牌，最晚于 6 月 15 日复牌，
-
此段时期为股东沟通时期；
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2 ．本公司董事会将在 6 月 14 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协
-
商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
-
3 ．如果本公司董事会未能在 6 月 14 日之前公告协商确定的改革方案，本公
-
司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关 股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
-
4 ．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
-
规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0371— 65793081 65793200
传真： 0371--65793089
电子信箱：[email protected]
公司网站： http://www.starhi-tech.com
证券交易所网站： http://www.szse.cn
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董事会 改革说明书全文
全文
释 义
本公司、公司、思达高科：指河南思达高科技股份有限公司 A 股权分置改革： 指为解决我国 股市场的上市公司股份按能否在证 券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股的改 革行为 思达发展： 指本公司控股股东河南思达科技发展股份有限公司 深圳恒瑞丰： 指深圳市恒瑞丰投资有限公司 上海柏轮： 指上海柏轮实业发展有限公司 河南五星： 指河南五星电气自动化设备有限公司 海南烨新： 指海南烨新贸易有限公司 河南隆达： 指河南隆达通讯有限公司 上海晶旌： 指上海晶旌贸易有限公司 上海文杰： 指上海文杰科贸有限公司 上海莲羽： 指上海莲羽贸易发展有限公司 非流通股股东： 指本股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份 尚未在交易所公开交易的股东，包括河南思达科技 发展股份有限公司、深圳市恒瑞丰投资有限公司、 上海柏轮实业发展有限公司、河南五星电气自动化 设备有限公司、海南烨新贸易有限公司、河南隆达 通讯有限公司、上海晶旌贸易有限公司、上海文杰 科贸有限公司和上海莲羽贸易发展有限公司 流通股股东： 指持有本公司流通股的股东 证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所： 指深圳证券交易所 登记公司： 指中国证券登记结算公司深圳分公司 本说明书： 指河南思达高科技股份有限公司股权分置改革说明
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董事会 改革说明书全文
书 保荐机构： 指国信证券有限责任公司 律师事务所： 指上海市宝恒律师事务所 董事会： 指思达高科董事会 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 股权登记日： 指 2006 年 6 月 15 日，在该日收盘后登记在册的股 东有权参加公司本次相关股东会议并行使表决权 对价股份： 指非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通 股股东执行对价安排的股份 元： 指人民币元
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
注册中文名称： 河南思达高科技股份有限公司 中文简称： 思达高科 英文名称： HENAN STAR HI-TECH CO., LTD. 英文简称： STAR HI-TECH 注册及实收资本： 314,586,699.00 元 法定代表人： 刘双河 住所： 中国河南省郑州高新技术产业开发区金梭路38 号 邮政编码： 450001 成立日期： 1996 年12 月16 日 互联网地址： http://www.starhi-tech.com
（二）近三年公司主要财务指标和会计数据
项目 2005 年 2004 年 2003 年
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董事会 改革说明书全文
| 主营业务收入（元） | 817,468,477.27 | 689,198,323.90 | 318,730,052.68 |
|---|---|---|---|
| 净利润（元） | 31,204,927.71 | 31,100,104.45 | 31,958,999.28 |
| 总资产（元） | 1,387,022,727.57 | 1,351,131,878.56 | 1,029,660,678.17 |
| 股东权益（元，不含少数 股东权益） |
436,490,100.03 | 424,080,295.54 | 417,194,721.00 |
| 每股收益（元，全面摊薄） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 每股净资产（元） | 1.39 | 1.35 | 1.33 |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） |
0.23 | 0.17 | 0.33 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 7.15% | 7.33% | 7.66% |
| 资产负债率 | 63.00% | 68.61% | 59.48% |
（三）公司设立以来利润分配情况
公司 1996 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市以来，历年分红派息情况如 下表：
| 年度 | 分派方案 | 批准的股东大会 | 实施情况 | 实施情况 |
|---|---|---|---|---|
| 股权登记日 | 除权除息日 | |||
| 1997 年度 | 按1997年末总股本5000万股 为基数，每10 股送5 股红 股， 另用资本公积金按每10股 转增2 股的比例转增股本。 |
1998年4月6日召 开的1997年度股东 大会 |
1998.4.22 | 1998.4.23 |
| 2000 年中期 | 以1999年末总股本8875万股 为基数，每10股送3股，同时 用公积金按每10股转增7股的 比例转增股本。 |
2000年8月20日召 开的2000年度第一 次临时股东大会 |
2000.9.4 | 2000.9.5 |
| 2001 年中期 | 以2001 年6 月30 日总股本 1850.51万股为基数，每10股派 送红股1.8股，同时用公积金每 10 股转增5.2 股。 |
2001年8月20日召 开的2001年度第一 次临时股东大会 |
2001.8.27 | 2001.8.28 |
| 2001 年度 | 以2001年末总股本为基数，每 10股派发现金红利0.60元（含 税）。 |
2002年4月27日召 开的2001年度股东 大会 |
2002.5.24 | 2002.5.27 |
| 2002 年度 | 以2002年末总股本为基数，每 10股派发现金红利0.60元（含 税）。 |
2003年4月17日召 开的2002年度股东 大会 |
2003.6.11 | 2003.6.12 |
| 2003 年度 | 以2003年末总股本为基数，每 10股派发现金红利0.80元（含 税）。 |
2004年3月22日召 开的2003年度股东 大会 |
2004.5.20 | 2004.5.21 |
| 2004 年度 | 以2004 年末公司总股本为基 数，每10 股派发现金红利0.60 |
2005 年5 月9 日召 开的2004 年度股东 |
2005.7.4 | 2005.7.5 |
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| 元（含税）。 | 大会 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2005 年度 | 以2005 年末公司总股本为基 数，每10 股派发现金红利0.60 元（含税）。 |
尚未召开 | 尚未实施 | 尚未实施 |
（四）公司设立以来历次融资情况
1、公司的前身是河南思达电子仪器有限公司。经河南省体改委（豫体改字 [1995]125 号）、河南省体改委（豫股批字[1996]7 号）和河南省证券委（豫证 券字[1996]4 号）批准，河南思达电子仪器有限公司变更为股份有限公司，并为 增加资本经中国证监会（证监发字 [1996]350 号）批准，于 1996 年 12 月 3 日至 1996 年 12 月 20 日向社会公开发行1250 万股A 股，发行价5.2 元，募集资金总 额6500 万元。
-
2 、经中国证监会（证监上字 [1998]104 号）核准，公司于 1998 年 9 月 8 日
-
至 1998 年 9 月 21 日实施了按 1996 年底总股本为基数每 10 股配售 3 股的配股方 案。实际向社会公众股股东配售 375 万股，配股价 10 元，募集资金总额 3750 万元。
3、经中国证监会（证监公司字 [2001]29 号）核准，公司于 2001 年 3 月 6 日至 2001 年 3 月 19 日实施了按公司 1999 年末总股本 8875 万股为基数 , 每 10 股 配售 3 股的配股方案。实际向法人股东配售 5.1 万股，向社会公众股东配售 750 万股，配股价 15 元，募集资金总额 11326.5 万元。
（五）公司目前的股本结构
| 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) | |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流 | 通股份 | 216,836,695 | 68.93 |
| 法人股 | 1、河南思达科技发展股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 |
| 2、深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 15,729,335 | 5.00 |
|
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 |
|
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 |
|
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 |
|
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 |
|
| 7、上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 |
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| 8、上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 |
|
|---|---|---|---|
| 9、上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 |
|
| 二、流通股份 | 97,750,004 | 31.07 |
|
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 97,750,004 | - |
|
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1、公司的前身是河南思达电子仪器有限公司。经河南省体改委（豫体改字 [1995]125 号）、 河南省体改委（豫股批字[1996]7 号）和河南省证券委（豫证 券字[1996]4 号）批准，河南思达电子仪器有限公司变更为股份有限公司，并为 增加资本经中国证监会（证监发字 [1996]350 号）批准向社会公开发行1250 万股 A 股。变更募集设立时，公司股本结构如下：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 37,500,000 | 75.00 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 34,831,681 | 69.66 |
| 2、洛阳春都（集团）股份有限公司 | 1,068,319 | 2.14 | |
| 3、白鸽（集团）股份有限公司 | 1,000,000 | 2.00 | |
| 4、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 500,000 |
1.00 | |
| 5、河南隆达通讯有限公司 | 100,000 | 0.20 | |
| 合计 | 37,500,000 | 75.00 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 12,500,000 | 25.00 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 12,500,000 | 25.00 | |
| 三、总股本 | 50,000,000 | 100.00 |
2 、公司 1998 年 4 月 6 日召开的 1997 年度股东大会审议通过了每 10 股送 5 股红股、 另用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本的利润分配方案。 此次股利分配方案实施后，公司股本结构作如下变更：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 63,749,999 | 75.00 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 |
59,213,857 | 69.66 |
| 2、洛阳春都（集团）股份有限公司 | 1,816,142 | 2.14 | |
| 3、白鸽（集团）股份有限公司 | 1,700,000 | 2.00 | |
| 4、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 850,000 |
1.00 |
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| 5、河南隆达通讯有限公司 | 170,000 | 0.20 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 63,749,999 | 75.00 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 21,250,000 | 25.00 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 21,250,000 |
25.00 | |
| 三、总股本 | 84,999,999 | 100.00 |
3 、经中国证监会（证监上字 [1998]104 号）核准，公司于 1998 年 9 月 8 日 至 1998 年 9 月 21 日实施了按 1996 年底总股本为基数每 10 股配售 3 股的配股方 案。实际向社会公众股股东配售 375 万股，配股价 10 元，募集资金总额 3750 万元。 此次配股完成后，公司股本结构作如下变更：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 63,749,999 | 71.83 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 59,213,857 | 66.72 |
| 2、洛阳春都（集团）股份有限公司 | 1,816,142 | 2.05 | |
| 3、白鸽（集团）股份有限公司 | 1,700,000 | 1.92 | |
| 4、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 850,000 |
0.96 | |
| 5、河南隆达通讯有限公司 | 170,000 | 0.19 | |
| 合计 | 63,749,999 | 71.83 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 25,000,000 | 28.17 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 25,000,000 | 28.17 | |
| 三、总股本 | 88,749,999 | 100.00 |
4 、2000 年3 月9 日，思达发展与河南五星于签署《股权转让协议》，将其 持有的本公司法人股 1,530,000 股转让给河南五星。此次转让完成后，公司股本 结构作如下变更：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 63,749,999 | 71.83 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 57,683,857 | 65.0 |
| 2、洛阳春都（集团）股份有限公司 | 1,816,142 | 2.05 | |
| 3、白鸽（集团）股份有限公司 | 1,700,000 | 1.92 | |
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 1,530,000 | 1.72 | |
| 5、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 850,000 | 0.96 |
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董事会 改革说明书全文
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 170,000 | 0.19 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 63,749,999 | 71.83 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 25,000,000 | 28.17 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 25,000,000 | 28.17 | |
| 三、总股本 | 88,749,999 | 100.00 |
5 、公司 2000 年 8 月 20 日召开的 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了 以 1999 年末总股本为基数向全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股、同时用 公积金按每 10 股转增 7 股的比例转增股本的利润分配方案。
根据登记公司提供的资料，2000 年6 月30 日至2000 年12 月30 日间，洛 阳春都（集团）股份有限公司和白鸽（集团）股份有限公司分别将其持有的本公 司股份全部转让给河南圣地置业有限公司。
上述分配方案和股权转让完成后，公司股本结构变更如下：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 127,499,999 | 71.83 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 115,367,714 | 65.0 |
| 2、河南圣地置业有限公司 | 7,032,284 | 3.96 | |
3、河南五星电气自动化设备有限公司 |
3,060,000 | 1.72 | |
| 4、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 1,700,000 | 0.96 | |
| 5、河南隆达通讯有限公司 | 340,000 | 0.19 | |
| 合计 | 127,499,998 | 71.83 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 50,000,000 | 28.17 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 50,000,000 | 28.17 | |
| 三、总股本 | 177,499,999 | 100.00 |
注：以上股本结构中“尚未流通股份”数与法人股东实际合计数不同的原 因是登记公司对零碎股的处理所致。下同。
6、经中国证监会（证监公司字 [2001]29 号）核准，公司于 2001 年 3 月 6 日 至 2001 年 3 月 19 日实施了按公司 1999 年末总股本 8875 万股为基数 , 每 10 股配 售 3 股的配股方案。实际向法人股东配售 5.1 万股，向社会公众股东配售 750 万
13
董事会 改革说明书全文
股，配股价 15 元，募集资金总额 11326.5 万元。本次配股实施完毕后，公司股 本结构变更如下：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 127,550,999 | 68.93 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 115,418,714 | 62.37 |
| 2、河南圣地置业有限公司 | 7,032,284 | 3.80 | |
3、河南五星电气自动化设备有限公司 |
3,060,000 | 1.65 | |
| 4、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 | 1,700,000 |
0.92 | |
| 5、河南隆达通讯有限公司 | 340,000 | 0.18 | |
| 合计 | 127,550,998 | 68.93 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 57,500,000 | 31.07 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 57,500,000 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 185,050,999 | 100.00 |
7、根据登记公司提供的登记资料，2001 年1 月1 日至2001 年6 月30 日之 间，郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司和河南圣地置业有限公司不再持 有本公司股份，上海柏轮实业发展有限公司和海南烨新贸易有限公司成为本公司 法人股股东，其中：上海柏轮实业发展有限公司持有7,032,284 股，占总股本 3.8%；海南烨新贸易有限公司1,700,000 万股，占总股本0.92%。
2001 年6 月12 日，思达发展与河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公 司签署《股权转让协议》，将其持有的法人股9,252,550 股转让给河南郑工橡塑 模具国家工程研究中心有限公司。本次转让后，河南思达科技（集团）股份有限 公司持有本公司股份106,166,164 股，占总股本57.37%；河南郑工橡塑模具国 家工程研究中心有限公司持有本公司股份9,252,550 股，占总股本5%。
经过上述变更，本公司股本结构变更如下：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 127,550,999 | 68.93 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 106,166,164 | 57.37 |
| 2、河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司 | 9,252,550 | 5.00 | |
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 7,032,284 | 3.80 |
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董事会 改革说明书全文
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 3,060,000 | 1.65 | |
|---|---|---|---|
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 1,700,000 | 0.92 | |
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 340,000 | 0.18 | |
| 合计 | 127,550,998 | 68.93 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 57,500,000 | 31.07 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 57,500,000 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 185,050,999 | 100.00 |
8、经2001 年8 月20 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议批准了 公司以2001 年6 月30 日总股本1850.51 万股为基数，每10 股派送红股1.8 股， 同时用公积金每10 股转增5.2 股的股利分配方案。该方案实施后，公司股本结 构做如下变更：
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 216,836,699 | 68.93 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 |
| 2、河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司 | 15,729,335 | 5.00 | |
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 | |
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 | |
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,890,000 | 0.92 | |
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 | |
| 合计 | 216,836,695 | 68.93 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 97,750,000 | 31.07 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 97,750,000 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
9、根据登记公司提供的登记资料，2001 年6 月30 日至2001 年12 月31 日 期间，本公司法人股股东中增加了上海晶旌贸易有限公司（400,000 股）、上海 文杰科贸有限公司（200,000 股）、上海莲羽贸易发展有限公司（170,000 股）3 个法人股股东；同时，海南烨新贸易有限公司减少770,000 万股。
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 216,836,699 | 68.93 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 |
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董事会 改革说明书全文
| 2、河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司 | 15,729,335 | 5.00 | |
|---|---|---|---|
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 | |
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 | |
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 | |
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 | |
| 7、上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 | |
| 8、上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 | |
| 9、上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 | |
| 合计 | 216,836,695 | 68.93 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 97,750,000 | 31.07 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 97,750,000 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
10、2004 年5 月22 日，河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司与深 圳市恒瑞丰投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司15,729,335 股法人股全部转让给深圳市恒瑞丰投资有限公司。转让后，深圳市恒瑞丰投资有 限公司持有本公司15,729,335 股，占总股本5%。
| 股 份 类 别 | 股 份 类 别 | 持股数量(股) | 占总股份比例(%) |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | 216,836,699 | 68.93 | |
| 国有法人股 | - | - | |
| 法人股 | 1、河南思达科技（集团）股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 |
| 2、深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 15,729,335 | 5.00 | |
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 | |
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 | |
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 | |
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 | |
| 7、上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 | |
| 8、上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 | |
| 9、上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 | |
| 合计 | 216,836,695 | 68.93 | |
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 97,750,000 | 31.07 | |
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 97,750,000 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
11、经登记公司对零碎股进行调整，公司股本结构最终变更如下：
股 份 类 别
持股数量(股) 占总股份比例(%)
16
董事会 改革说明书全文
| 一、尚未流通股份 | 一、尚未流通股份 | 216,836,695 | 68.93 |
|---|---|---|---|
| 国有法人股 | - | - |
|
| 法人股 | 1、河南思达科技发展股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 |
| 2、深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 15,729,335 | 5.00 |
|
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 |
|
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 |
|
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 |
|
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 |
|
| 7、上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 |
|
| 8、上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 |
|
| 9、上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 |
|
| 合计 | 216,836,695 | 68.93 |
|
| 自然人发起人股 | - | - | |
| 二、流通股份 | 97,750,004 | 31.07 |
|
| 境内上市人民币普通股（A 股） | 97,750,004 | - |
|
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
三、公司非流通股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1．基本情况
控股股东思达发展基本情况如下： 注册中文名称： 河南思达科技发展股份有限公司 注册及实收资本： 80,000,000.00 元 法定代表人： 李方 住所： 中国河南省郑州高新技术产业开发区金梭路38 号 邮政编码： 450001 主要办公地点： 同住所 企业性质： 股份有限公司 成立日期： 1999 年9 月23 日 科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服 主营业务： 务业的投资；技术转让及服务。
17
董事会 改革说明书全文
本公司的实际控制人为汪远思先生。汪远思先生通过思奇科技控股有限公 司、思达发展对本公司进行控制。
思奇科技控股有限公司基本情况如下：
注册及实收资本： 50,000,000.00 元 法定代表人： 汪远思 住所： 北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座2301 主营业务： 投资管理；销售化工产品、机械电器设备、金属材 料、通讯设备、建筑材料、计算机软硬件；信息咨 询。 成立日期： 2000 年5 月24 日
2 ．持有公司股份、控制公司的情况
本公司的实际控制人汪远思先生通过思奇科技控股有限公司、思达发展对本 公司进行控制。
汪远思先生持有思奇科技控股有限公司 65% 的股份，为该公司的控股股东。
2003 年 8 月 18 日，思奇科技控股有限公司通过受让原思达发展股东河南思 达实业有限公司所持有的本公司股份 50,935,350 股而持有思达发展 63.67% 的股 份，成为本公司的控股股东。
3 ．控股股东最近一期财务状况
| 项目 | **2005 年/2005 年12 月31 日 ** |
|---|---|
| 主营业务收入（元） | 1,016,559,881.44 |
| 净利润（元） | 7,642,871.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 111,756,462.04 |
| 总资产（元） | 1,735,865,723.02 |
| 股东权益（元，不含少数股东权益） | 251,605,077.89 |
4 ．截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
18
董事会 改革说明书全文
截至公告日，上述控股股东、实际控制人与本公司之间不存在互相担保、互 相资金占用情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份 的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
以下本公司全部非流通股东中，除了河南隆达未明确表示同意进行股权分置 改革并提出股权分置改革动议外，其他非流通股东均同意股权分置改革并提出改 革动议。提出股权分置改革动议的非流通股东的持股数占本公司总股本的 68.75% ，占非流通股东持股数的 99.73% ，符合中国证监会的有关规定。
深圳恒瑞丰持有本公司股份 15,729,335 股，其中截至本说明书公告日被质押 冻结 8,000,000 股，深圳恒瑞丰可处置股份为 7,729,335 股，高于执行本次股权分 置改革方案所需的 2,269,051 股，对本次股权分置改革无影响。
上海柏轮持有本公司股份 11,954,882 股，其中截至本说明书公告日被质押冻 结 10,154,882 股，上海柏轮可处置股份为 1,800,000 股，高于执行本股权分置改 革方案所需的 1,724,564 股，对本次股权分置改革无影响。
控股股东思达发展持有本公司股份180,482,478 股，截至本说明书公告日被 全部质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前 为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够 的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
占总股份 |
截至本说明书公告日的权属 | ||
|---|---|---|---|
| 股 份 类 别 | 持股数量(股) | ||
比例(%) |
争议、质押、冻结情况 | ||
| 一、尚未流通股份 | 216,836,695 | 68.93 | |
| 1、河南思达科技发展股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 | 全部质押 |
| 2、深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 15,729,335 | 5.00 | 质押8,000,000 股 |
| 3、上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 | 质押10,154,882 股 |
| 4、河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 | 无 |
| 5、海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 | 无 |
| 6、河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 | 未提出改革动议 |
| 7、上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 | 无 |
19
董事会 改革说明书全文
| 8、上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 | 无 |
|---|---|---|---|
| 9、上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 | 无 |
| 二、流通股份 | 97,750,004 | 31.07 | |
| 三、总股本 | 314,586,699 | 100.00 |
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
本公司的非流通股东的持股数量、比例见上表，提出改革动议的非流通股东 相互之间不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公告本改革说明书的前两日，不持有公司流通股股份；前六个月内 也不存在买卖本公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1 ．对价安排的形式、数量或者金额
对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方 式向流通股股东作出对价安排。
对价安排的数量：流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流通股东共计送出 31,280,001 股。
- 2 ．对价安排的执行方式
20
董事会 改革说明书全文
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。
登记公司根据流通股股东持股数计算结果不足一股的按照《中国登记结算公 司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法 处理。
3 ．追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的方案。
4 ．执行对价安排情况表
| 序 号 |
执行对价安排的股东名称 |
执行对价安排前 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | 执行对价安排后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数(股) | 占总股本 比例（%） |
本次执行对价安 排股份数量（股） |
持股数 (股) |
占总股本 比例（%） |
||
| 一 | 尚未流通股份 |
216,836,695 | 68.93 | -31,280,001 | 185,556,694 | 58.98% |
| 1 | 河南思达科技发展股份有限公司 | 180,482,478 | 57.37 | -26,035,686 | 154,446,792 | 49.10% |
| 2 | 深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 15,729,335 | 5.00 | -2,269,051 | 13,460,284 | 4.28% |
| 3 | 上海柏轮实业发展有限公司 | 11,954,882 | 3.80 | -1,724,564 | 10,230,318 | 3.25% |
| 4 | 河南五星电气自动化设备有限公司 | 5,202,000 | 1.65 | -750,420 | 4,451,580 | 1.42% |
| 5 | 海南烨新贸易有限公司 | 2,120,000 | 0.67 | -305,823 | 1,814,177 | 0.58% |
| 6 | 河南隆达通讯有限公司 | 578,000 | 0.18 | -83,380 | 494,620 | 0.16% |
| 7 | 上海晶旌贸易有限公司 | 400,000 | 0.13 | -57,702 | 342,298 | 0.11% |
| 8 | 上海文杰科贸有限公司 | 200,000 | 0.06 | -28,851 | 171,149 | 0.05% |
| 9 | 上海莲羽贸易发展有限公司 | 170,000 | 0.05 | -24,524 | 145,476 | 0.05% |
| 二 | 流通股份 |
97,750,004 | 31.07 | 31,280,001 | 129,030,005 | 41.02% |
| 三 | 总股本 |
314,586,699 | 100.00 | - | 314,586,699 | 100.00% |
关于以上执行对价安排情况表，需要说明以下两个重要方面：
1 （ ）非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分 置改革并提出改革动议。为此，本公司控股股东思达发展承诺：如果公司非流通 股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表 示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫 付。
21
董事会 改革说明书全文
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付 的股份，或者取得思达发展的同意。
（ 2 ）思达发展持有本公司股份 180,482,478 股，截至本说明书公告日被全部 质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自 身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质 押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序 号 |
股东名称 |
持股数(股) | 占总股本 比例（%） |
可上市流通时间 | 承诺的限 售条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 河南思达科技发展股份有限公司 | 154,446,792 | 49.10 |
G+12 个月后 | 注2 |
| 2 | 深圳市恒瑞丰投资有限公司 | 13,460,284 | 4.28 |
G+12个月后 | 无 |
| 3 | 上海柏轮实业发展有限公司 | 10,230,318 | 3.25 |
G+12个月后 | 无 |
| 4 | 河南五星电气自动化设备有限公司 | 4,451,580 | 1.42 |
G+12 个月后 | 无 |
| 5 | 海南烨新贸易有限公司 | 1,814,177 | 0.58 |
G+12个月后 | 无 |
| 6 | 河南隆达通讯有限公司 | 494,620 | 0.16 |
G+12个月后 | 无 |
| 7 | 上海晶旌贸易有限公司 | 342,298 | 0.11 |
G+12 个月后 | 无 |
| 8 | 上海文杰科贸有限公司 | 171,149 | 0.05 |
G+12个月后 | 无 |
| 9 | 上海莲羽贸易发展有限公司 | 145,476 | 0.05 |
G+12 个月后 | 无 |
注：
1 、 G 指公司股改方案实施后首个交易日。
2 、 G+12 个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得 超过百分之十。
6．改革方案实施后股份结构变动表
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量（股） | 占总股本 比例（％） |
股份数量（股） | 占总股本 比例（％） |
||
| 一、未上市流通 股份合计 |
216,836,695 |
68.93 |
一、有限售条件 的流通股合计 |
185,556,694 | 58.98 |
| 国家股 | 国家持股 | ||||
| 国有法人股 | 国有法人持股 | ||||
| 社会法人股 | 216,836,695 |
68.93 |
社会法人持股 | 185,556,694 | 58.98 |
| 募集法人股 |
22
董事会 改革说明书全文
| 境外法人持股 |
境外法人持股 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 二、流通股份合 计 |
97,750,004 | 31.07 | 二、无限售条件 的流通股合计 |
129,030,005 | 41.02 |
| A 股 | 97,750,004 |
31.07 |
A 股 | 129,030,005 | 41.02 |
| B 股 | B 股 | ||||
| H 股及其它 | H 股及其它 | ||||
| 三、股份总数 |
314,586,699 | 100.00 | 三、股份总数 | 314,586,699 | 100.00 |
| 备注: |
7 ．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东思达发展同 意：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登 记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思 达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付 的股份，或者取得思达发展的同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．对价基本原理
根据经济学市场价格决定理论，由于市场对公司非流通股上市流通的扩容预 期，流通股的理论市场价格会受此影响下降一定幅度。因此，非流通股股东需为 其所持有的股票上市流通而给流通股股东带来的损失给予一定补偿。用公式表示 如下：
改革前流通股股价×改革前流通股股数 ＝ 改革后流通股理论股价×（改革 前流通股股数数＋非流通股东的对价安排）
2．对价计算过程
项 目 金额（元） 备 注
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| 改 革 前 |
流通股市场价格 |
5.32 | 以公告股权分置改革前60 个交易日收盘价均价 计算。 |
|---|---|---|---|
| 流通市值 | 520,030,021 | 5.32 元×97,750,004 | |
| 改 革 后 |
流通股市场价格 |
4.256 | 考虑因素： （1）据保荐机构的分析统计，基于我国股权分 置改革实施以来的基本面情况，上市公司股权分 置改革由于预期供给扩容而使改革公司的流通 股价格的下降幅度平均不超过15%，即使是少数 由于改革方案未得到市场认可从而未通过股改 的公司，其股价从改革方案公告前的水平到股东 大会表决后的阶段性低点的降幅也平均不超过 20%。鉴于此，为了充分保护流通股东在改革中 的权益不受损失，我们假设本公司股价分置改革 由于引发供给扩容预期而会使流通股理论股价 下跌20%； （2）长期来看股权分置改革对上市公司治理具 有巨大的推动作用从而对市场构成长期利好； （3）参照当前股改企业的股价走势； （4）预计公司股改开始后大市的走势； （5）本公司的财务状况、经营业绩及前景。 |
| 原流通股市值 | 416,024,017 | 4.256×97,750,004 | |
| 应支付的对价（原流通 市值受损失的部分） |
104,006,004 | （5.32-4.256）×97,750,004 | |
| 股票对价安排 | 24,437,501（每10 股流通股获付2.5 股） |
根据对价测算公式计算得到的对价为每10 股流 通股获付2.5 股，但公司非流通股东为了进一步 保护流通股股东的利益，确保公司股权分置改革 成功，决定将对价水平提高到每10 股流通股获 付3.2 股。保荐机构认为每10 股流通股获付3.2 股的对价水平充分保障了流通股股东的利益，是 合理的。 |
公司本次股权分置的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东 的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出 的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对 价是合理的，同时公司非流通股股东依据有关规定承诺在法定限售期内不通过公 开市场出售股份，能够更好地保护流通股股东的利益。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供 的保证安排
- 1 ．非流通股东的承诺事项
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1 （ ）遵守法定承诺义务
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即 承诺其持有的原非流通股在自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者 转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2 （ ）控股股东代其他股东执行对价安排的承诺
本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权 分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控 股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关 股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安 排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付 的股份，或者取得思达发展的同意。
（ 3 ）补充承诺
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东作出如下补充承诺：“本承诺人 保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
2 ．履约方式
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向交易 所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限 售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提 供技术保证。
3 ．履约时间
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履约时间为自公司股权分置改革方案实施完毕，非流通股份获得上市流通权 之日起至相关承诺期满为止。
4 ．履约能力分析
-
1
-
（ ）关于限售条件承诺的分析
本公司非流通股东持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序，均 须事先取得交易所的同意，并申请登记公司通过交易结算系统对股份进行技术处 理。因此在取得交易所同意、以及登记公司的交易结算系统对上述非流通股东持 有的本公司有限售条件的流通股股份解除锁定之前，上述非流通股东无法通过证 券交易所以挂牌交易方式出售所持有的本公司股份，或者办理转让过户手续。
由交易所和登记公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分 步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。
-
2
-
（ ）关于控股股东执行对价安排及代其他股东执行对价安排承诺的分析
如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权 登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由 思达发展先行代为垫付。
控股股东思达发展可能先行代为垫付的股份共计 83,380 股，加上思达发展 自身执行对价安排所需的股份26,035,686 股，思达发展为执行本次股权分置改 革至少应持有26,119,066 股可处置股份。
截至本说明书公告日，思达发展持有本公司股份180,482,478 股全部质押冻 结股。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自身执 行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质押冻 结，以不影响股权分置改革方案的实施。
5 ．承诺事项的履约担保安排
本公司本次股权分置改革中，非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
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6 ．承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺事项，应依法承担违约责任，因违反承诺 对其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定， 接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
7 ．承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。”
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会针对股权分置改革对公司的影响发表的意见
股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。
在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的，非流通 股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双 方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。
股权分置改革从股权上统一了公司各个股东的利益基础，公司所有股东获得 一致的利益取向，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得 充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。股权分置改革后，对公司 管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股 东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。股权分置改革后，公司将在 改善经营管理，提升公司核心竞争力的同时，注重利用资本市场和现代的金融工 具，通过资本运作、兼并收购的方式进行扩张和行业整合，加快公司的发展速度， 更好的为股东创造价值。
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（二）独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法 权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表的意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《股 权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一 致，有利于改善公司股权结构，完善公司治理结构，规范上市公司运作，有利于 公司的长远发展，符合全体股东和公司的长远利益。
本人认为公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则， 符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东 的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时 公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股 权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表 决、安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险。本说明书所载 方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未批准本方 案，则本说明书所载方案将不能实施，思达高科仍将保持现有的股权分置状态。
处理方案：如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权 分置改革的精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适 时修改对价方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适 当的时候再次推进股权分置改革工作。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革 说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公 司流通股股份的情况
本次思达高科聘请的保荐机构——国信证券有限责任公司和律师事务所— —上海市宝恒律师事务所在思达高科董事会公告改革建议书的前两日未持有思 达高科流通股股份，前六个月内也未买卖思达高科流通股股份。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保 荐意见，其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了思达高科提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：河南思达高科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、 公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排及限售承诺合理；在公司控股股 东思达发展履行关于解除股份冻结的承诺的前提下，公司非流通股股东具有执行 对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关 信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
（三）律师意见结论
本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参 与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体 资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件的形式及内容符合有关 法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管
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理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。公司本次股权分置改革方 案尚须取得公司相关股东会议审议通过。
（四）联系方式
保荐机构：国信证券有限责任公司
A 地址：北京市金融街二十七号投资广场 座二十层 法定代表人：何如 保荐代表人：林郁松 主办人：郭晓彬、王波 电话： 010 － 66215566 传真： 010 － 66211976
律师事务所：上海市宝恒律师事务所 地址：上海市曲阳路 31 号曲阳公寓 17 楼 04 座 经办律师：袁亚兴、陆伟勤 电话： 021-65078223-809 传真： 021 － 65083496
八、其他需要说明的事项
（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，公司董 事会特别提请公司股东积极参与公司本次相关股东会议并充分行使表决权；
（二）公司本次相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开本次相关股 东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向 流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会 议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召 开公司股权分置改革相关股东会议的通知》；
（三）公司董事会特别提请公司股东及投资者认真阅读本说明书及相关信息 披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析， 做出独立判断；
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（四）审议本次股权分置改革方案的公司本次相关股东会议的股权登记日为 2006 年 6 月 23 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将 在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施 公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股 东按本方案支付对价股份。
九、备查文件目录
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（一） 保荐协议；
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（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
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（三） 非流通股股东的承诺函；
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（四） 保荐意见书；
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（五） 法律意见书；
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（六） 保密协议；
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（七） 独立董事意见函。
（以下无正文）
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董事会 改革说明书全文
（本页无正文，为《河南思达高科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 之签署页）
河南思达高科技股份有限公司董事会
2006 年6 月2 日
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