Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

河南思达高科技股份有限公司 2011年年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司 董事会、公司审计监察部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，为 进一步提高公司内控和治理水平，依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认 真梳理， 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司 稳步、健康发展。 现将公司2011年度内部控制的有效性进行自我评价：

一、公司内部控制制度综述

 公司1996 年12 月在深圳证券交易所挂牌上市以来，逐步建立和完善符合现
代企业管理要求的法人治理结构，逐步形成了科学的决策机制、执行机制和监督
机制，以确保公司经营管理目标的实现；建立了较为行之有效的风险控制体系。

 公司建立了一整套财务管理制度，以规范公司会计行为，保证会计资料真实、
合法、完整，提高会计信息质量。

 公司成立了有专门人员的审计监察部，设经理一名,内审工作人员三名。审
计监察部和内审人员独立行使职权,不受其他部门或者个人干涉。审计监察部在
董事会的指导下,履行对公司内部控制的监督、检查职能,并独立处理相关问题。
制订了《公司审计监察条例》规范内审工作，形成制度化、规范化、经常化的内
部审计制度。

 公司已建立了较为完善的内控制度，并在经营管理活动中得到了严格的遵
守，公司内控制度能保证公司经营管理活动的正常运行，在一定程度上控制了管
理风险，能够对编制公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公
司经营管理活动的发展，公司将修订和完善内部控制制度，使之更加适应公司发
展的需要和国家有关法律法规的要求。

    公司在重大事项的决策、执行、管理、验收等各环节建立了较为完善的内部
控制制度；在对子公司的管理上，从董事会层面进行有效控制，对子公司的对外
担保、重大投资决策、信息披露等各方面都建立了制度，保证了公司内部控制的
有效性。

1、内部控制结构图

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• 2、内部控制组织职责

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，公司建立了较为完善 的法人治理结构。

公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的运行。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

本公司成立了董事会下的审计委员会、薪酬及绩效考核委员会、提名委员会 等三个委员会。

审计委员会主要负责：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、负责与外部审

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计之间的沟通；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督公司财务报告过程的 完整性、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进行审计等职责。

薪酬及绩效考核委员会主要负责：1、研究董事与副总经理以上人员考核的 标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。

提名委员会主要负责：1、研究董事与副总经理以上人员的选择标准和程序 并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和副总经理以上人员的人选；3、对董事候 选人和副总经理以上人选进行审查并提出建议。

本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理、财务总监、行政总监分管技术、 生产经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、 管理经验，能确保控制措施有效执行。结合公司实际，本公司设公司综合管理中 心（包含行政管理部和人力资源部 、董事会办公室（包含审计监察部、证券管 理部）、财务管理中心、采购管理中心等。公司从组织机构、管理制度、人员配 备上可以保证公司内部的控制和管理。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决 策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责 分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和 人员之间相互制约作用。

本公司对各控股子公司的管理：各子公司董事、监事多数由公司提名。控股 子公司财务负责人由公司提名，在子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各 方面都建立了制度，保证公司内部控制的有效性。 3、公司内部控制制度建设

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基 本规范》等有关法律法规的规定，公司制定实施了涉及“三会”建设、规范运作、 信息披露、重大事务专项控制、行政管理、生产运营管理、财务管理、资产管理、 投资管理、子公司控制、审计监督管理、人力资源管理等的内部控制制度,制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《招投标委员会工作细则》、《财务支付管理规定》、《内部审 计监察管理》、《信息披露管理》、《人事管理》等重大方面的流程控制，以确

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保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效，确保公司经营活动能够有效、平稳地运行。

4、2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

（1）充分发挥董事会专门委员会的作用，增强了充分发挥他们信息服务、决策 建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财 务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董 事会的决策更加科学、高效。

（2）进一步推动公司投资者关系管理工作

公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话等多方位的沟通渠道， 营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。 （3）在组织结构上采取的控制活动

为加强企业管理，满足企业发展需要，公司调整了组织机构，将行政管理部 和人力资源部合为综合管理中心、董事会办公室下设审计监察部、证券管理部， 这样的调整是对公司机构、岗位及职责权限进行的合理设置和分工，以确保不同 机构和岗位之间权责明确、相互监督、相互制约。任何部门和个人都不得拥有超 越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各 项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。

5、总体评价

公司董事会认为：公司通过不断的改进、健全和执行各项内部控制制度，现 行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控 制与防范作用。公司将不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运 作、不断加强和进一步完善信息披露工作。

二、重点控制活动

1、控股子公司控制结构及持股比例

序号 控股子公司名称 持股比例 1 深圳市思达仪表有限公司 100% 2 河南思达软件工程有限公司 90%

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3 上海英迈吉东影图像设备有限公司 70%

2、对控股子公司的内部控制

公司制定了较为规范和完善的工作制度，加强对下属公司的管理。公司主要 通过子公司的股东会、董事会实施对子公司的管理。公司控股的子公司董事会成 员过半数由公司提名，以保证公司经营策略的落实，子公司的财务负责人由公司 提名，由该公司董事会聘用。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规 范运作，明确规定了重大事项报告制度；在各公司董事会的要求下各控股子公司 制订了系统的管理制度和绩效考核制度，加强了公司的有效控制。 3、关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、 《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行 为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 4、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部 控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 5、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股 东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。 6、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 根据公司《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程 序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处 理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。

2011年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》

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及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公 平。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

1、公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司 内部控制制度建设，取得一定成效，随着公司经营规模的不断扩大，公司内部控 制还需不断进行完善，以强化公司风险控制与管理能力，保障公司的持续、健康、 快速发展。

公司监事会在对上海东影进行检查时，发现其某些制度没有得到严格执行， 公司治理上仍存在一定缺陷，和对上市公司内控的要求相比仍有一定的差距。因 此，需要加大对子公司经营活动的控制力以及加强监察力度等。

在加强控股子公司董事会建设的同时，应加强对控股子公司日常运营的管 理，行政总监也应由公司提名，该公司董事会聘用，以加强对控股子公司财务印 鉴和公司印章的管理。

公司应加强对控股子公司的教育和培训，让所有子公司高管进一步明确对上 市公司的相关要求，督促其规范经营话，严格遵守上市公司的相关规定。 2、改进和完善内部控制制度措施

公司应进一步加强控制制度的学习培训，树立风险防范意识，培育良好企业 精神和内部控制文化，加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机 制，强化内部审计工作制度，充分发挥审计委员会的监督职能，加强内部审计部 门定期和不定期地对内控制度的检查，确保各项制度的有效执行。

对照《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》，公司现行内部控制体系以及内部控制制度，还需要做进一步的梳理改进。 2012年，公司将对照《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等，结合公司经营发展需要，对公司内部控制体系进行全面梳 理，查找漏洞。公司还将充分发挥内外部审计监督职能，对公司的内部控制体系 和内部控制的有效性实施持续监督检查，使公司的内部控制体系不断得到完善 3、公司的内部控制目标

(1)建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构、内部组织结构及议事规 则,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营的规范性及管理目

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标的实现；

• (2)建立健全的风险控制系统行之有效,能及时识别风险,并采取相应的应对策略, 保证公司各项业务活动的健康运行；

• (3)会计系统严格执行国家统一的会计准则制度,会计凭证、会计账簿和财务会计 报告的处理程序明确,确保会计资料真实完整,同时会计从业人员有相应的任职 资格；

• (4)建立有效的信息与沟通机制,确保信息的及时沟通,同时确保公司信息披露的 真实、准确、完整；

• (5)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效,总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。

四、监管机关对公司内控的处罚

公司及相关人员未受到中国证监会、深圳交易所有关公司内控问题的处罚。 五、外部审计机构对公司内控的评价

根据有关规定，2011年公司未聘请外部审计机构对公司内控进行审计。

六、公司董事会关于内控责任的声明

公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到较为有效 地执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，且 在经营活动的各层面和环节已得到较为有效地执行。公司内控制度能够有效地防 范企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健 康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司董事会一贯重视内部控制体系的建 设和内控制度的有效实施，依据《企业内部控制制度》及《企业内部控制实施细 则》的要求，公司将进一步完善现已建立的内部控制体系，加强内控法规文件的 学习，研究制定贯彻落实的方案，力求建立以风险管理为核心，以内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的运行有效的内控管理体 系，满足内外部监管机构的合规要求，进一步提升公司的治理水平。

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七、独立董事和公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

1、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内 控体系的建立及运行情况，作为公司的独立董事，我们认为：公司2011年度内控 制度的自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情况是一致，根据深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自 我评价适当，遵循了诚实信用的原则，真实反映了本公司内控制度的基本情况； 现阶段公司各项内控制度，包括“三会”制度、信息披露制度、对外担保制度等 比较完善，实践中也得到较好的贯彻实施，符合中国证监会等监管机构对于公司 治理的相关规定，对规范公司经营活动、减少风险起到了积极的作用，本公司对 控股子公司的管理、对外担保、重大投资、信息披露等事项的执行是按照国家的 相关政策法规和公司内部制度进行的，程序是合法的。未发现公司董事会、总经 理班子成员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的 行为。

2、 公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会认为公司内部控制自我评价适当，真实地反应了公司内控制度的 建设和执行的情况，内部控制制度较为健全。未发现公司董事会、总经理班子成 员执行公司职务时有严重违反公司内控制度或损害公司利益的行为。

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河南思达高科技股份有限公司 2012年4月8日