Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 27, 2011

关于河南思达高科技股份有限公司有关事项的独立意见

一、关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况的说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，经审核，我 们认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《内部控制 制度》的有关规定的要求行使对外担保的审批权，在审核对外担保时能够坚持安全和 谨慎的原则，能够认真考察被担保方的真实情况。

截止2010年12月31日，未发现公司控股股东占用上市公司资金的情况，也未发现 以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。

除为公司控股子公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提 供担保的情况。

报告期内，依据公司合并报表范围内的控股子公司的生产经营资金需求，以及 业务发展需要，对下属控股子公司 深圳市思达仪表有限公司提供2000万元担保，占公 司上年末净资产的5.7%， 为下属控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

未发现有资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股 东的合法权益。

二、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

公司2010 年度分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。经 中勤万信会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 11,853,641.65 元, 加年初未分配利润-182,714,169.96 元，本年度实际可供分配的 利润为-172,243,252.91 元。因为公司可供股东分配的利润为负值，依据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，我们认为，上述利润分配预案是合理的，符合公司实际 情况，因此我们同意该利润分配预案。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：

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通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体 系的建立及运行情况，作为公司的独立董事，我们认为： 公司2010 年度内控制度的 自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情况是一致， 根据深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，遵 循了诚实信用的原则，真实反映了本公司内控制度的基本情况 ；现阶段公司各项内控 制度，包括“三会”制度、信息披露制度、对外担保制度等比较完善，实践中也得到较 好的贯彻实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范 公司经营活动、减少风险起到了积极的作用 ，本公司对控股子公司的管理、对外担保、 重大投资、信息披露等事项的执行是按照国家的相关政策法规和公司内部制度进行 的，程序是合法的。未发现公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

四、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
等有关规定，现对公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机
构，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

我们认为，公司聘请的中勤万信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工
作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，故同意公司2011 年度续
聘中勤万信会计师事务所有限公司作为财务审计机构，其年度报酬事宜请公司董事会
拟定并报股东大会审批。

独立董事： 杜海波 丁永生

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