Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 非标准无保留审计意见的报告，在报告中增加了两项强调事项，做为公司独立董 事，我们就两项强调事项说明如下：

做为公司独立董事，通过向公司高管了解情况，通过新闻媒体等方式注意到 了强调事项中提到问题，现就有关情况进行说明。

（一）、2008 年8 月收购金基15%股权时，公司聘请有证券从业资格的会计 师事务所进行了审计，请具有证券从业资格的评估事务所对其资产进行了评估， 收购价在资产评估价格基础上打了折扣。为了切实保障上市公司利益，公司独立 董事要求公司大股东在收购协议中增加了了两项承诺，一是最低收益保障的承 诺，该项投资年收益率低于10%时，思达发展补足不足的部分，二是回购的承诺， 三年后如果公司要求回购，大股东以不低于成交价的价格回购该部分股权。2008 年金基未能分红，大股东思达发展兑现了其承诺，保证了2008 年上市公司的利 益。

但是，鉴于目前房地产的宏观形势和金基自身的经营状况，我们建议公司 要求大股东以出让其持有的思达高科股权所得原价回购该部分股权，保证上市公 司的利益及长远发展。

我们也了解到思达发展以其持有1.1 亿股思达高科股票为本公司1.6 亿的 银行贷款提供了质押担保，如果要出售，必须首先归还银行贷款，才能解除质押 进行交易，所以大股东回购上述股权预计是有可能和保障的。

综上所述，我们认为思达发展有能力以不低于原交易价回购公司持有的金 基15%的股权，预计该项投资不会给公司造成损失。

（二）、我们注意到公司负债率较高，大部分贷款是公司控股东及关联公司 提供的质押或担保，给本公司提供了很大的支持。在大股东思达发展及关联公司 出现资金紧张后，对本公司融资造成了很大的影响，其担保信誉度降低，公司融 资和资金周转出现了困难，现已有贷款调级和诉讼发生，这种不利因素正在影响 公司正常的生产经营。我们要求公司高级管理人员要勤勉尽责，努力确保公司的 稳定，保护股东的利益。

我们也已与思达发展高管进行了接触，了解到其目前有转让其持有上市公

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司股权的明确意向，正在寻找受让方，我们相信，随着思达系重组的进行，公司 资金面会得到改观，公司正常的经营业务也会得到切实的保障。

特此说明。

独立董事：

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2009 年4 月27 日