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May 4, 2012

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

金学苑法见(2012)第 069 号

致:河南思达高科技股份有限公司

河南金学苑律师事务所(以下简称"本所")接受河南思达高科技股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,委派律师出席公司 2011 年年度股东大会(以 下简称"本次股东大会"),就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会人员的资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件、材料。公司保证向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,且一切足 以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之 处。本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所书面 同意,不得用于其他任何目的或用途。

基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为"公司法")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称为"证券法")、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》(以下简称为"股东大会规则")、《深圳证券交易所股票上 市规则》(以下简称为"上市规则")和《河南思达高科技股份有限公司章程》(以 下简称为"公司章程")的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范及勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集与召开程序

根据公司第五届第二十九次董事会决议以及公司关于召开 2011 年年度股 东大会的通知公告,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 4 月 10 日在《证券时报》、《巨潮资讯网》刊登了《河南思达高科技股份有限公司 关于召开 2011 年年度股东大会的通知公告》,通知各位股东于 2012 年 5 月 3 日上午9:00时在河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道67号公司二楼会议 室召开 2011 年年度股东大会。2012 年 5 月 3 日上午 9:00,本次股东大会依 照前述会议通知在河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道 67 号公司二楼会 议室如期举行。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

1、根据会议通知,出席本次股东大会的人员应为截止 2012 年 4 月 25 日 下午 15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司全体股东。经本所律师对公司提供的会议报到表及签到表、出席会议人员 资格凭证等材料进行审查,确认出席本次股东大会的股东及股东代理人 1 名,代 表公司股份 9200 万股,占公司股本总额的 29.24 %;

2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘请的律师;

3、本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章 程》,出席本次股东大会的人员均具有相应法定资格,召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为:

1、审议《公司 2011 年年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2011 年年度财务决算报告》;

3、审议公司 2011 年年度报告及摘要;

4、审议《公司 2011 年年度利润分配方案》:

本公司 2011 年财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计确认,全年 实现可供股东分配的利润为-78,127,330.37 元,加上 2010 年度未分配利润 -172,243,252.91 元,公司 2011 年末可供股东分配的利润为-250,370,583.28 元,公司董事会决定 2011 年年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积 金转增股本。

5、审议《公司 2011 年年度监事会工作报告》;

6、审议杜海波先生为公司第六届董事会独立董事的议案;

7、审议丁永生先生为公司第六届董事会独立董事的议案;

8、审议刘双河先生为公司第六届董事会董事的议案;

9、审议尤笑冰先生为公司第六届董事会董事的议案;

10、审议李书剑先生为公司第六届董事会董事的议案;

11、审议舒育新先生为公司第六届监事会监事的议案;

12、审议季丽媛女士为公司第六届监事会监事的议案;

13、审议公司关于 2012 年度续聘会计师事务所及其支付审计费用的议案;

14、公司独立董事向公司股东述职。

经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本 次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情形,不存在对召开本次股东大会 的公告中未列明的事项进行表决的情形,亦未发现本次股东大会遗漏或搁置审议 事项的情形存在。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对公告中列明的议题进行了审议并采取记名投票方式进行了 现场表决,按照规定的程序进行监票、计票,并当场公布了表决结果。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议案均获得了有效表决通过,表决 结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序及决议事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。 本法律意见书正本一式三份。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公 司 2011 年年度股东大会法律意见书》签署页)

河南金学苑律师事务所

经办律师:

(黄荣士)

(袁军房)

二〇一二年五月三日