Genesystem Co., Ltd — M&A Activity 2023

Oct 26, 2023

진시스템/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.10.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 케어벳 (대한민국)	대표이사	문명진
자본금(원)	121,468,500	회사와 관계	관계회사
발행주식총수(주)	242,937	주요사업	반려동물 진단키트 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	142,850
취득금액(원)	2,999,850,000
자기자본(원)	15,126,146,148
자기자본대비(%)	19.83
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	214,316
지분비율(%)	55.55
4. 취득방법		- 대여금 출자전환(\999,999,000원) - 제3자배정 유상증자 신주취득(\1,999,851,000)
5. 취득목적		사업다각확에 따른 성장동력 확보
6. 취득예정일자		2023-10-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		41,183,103,650	취득가액/자산총액(%)	7.28
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-10-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 자기자본은 2022년도말 재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 상기 자산총액은 2022년도말 재무제표 기준입니다. - 상기 취득예정일자는 대여금 출자전환일 및 유상증자 주금납입일입니다. - 하기 발행회사의 재무상황은 2020년도말, 2021년도말, 2022년도말 기준입니다. - 세부 계약내용은 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	932	668	264	121	64	-1,086
전년도	279	528	-248	83	65	-262
전전년도	137	124	13	83	61	-94

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 케어벳	대한민국	경기도 시흥시 서울대학로	538-86-01231
직업(사업내용)		반려동물 진단키트 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	문명진	100,000	41.16
최대주주	문명진	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022	결산기	12월
자산총계	932	자본금	121
부채총계	668	매출액	64
자본총계	264	당기순손익	-1,086
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-