OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS (OPRA)

INITIÉE PAR

AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE GENERIX

Le présent document relatif aux autres informations de Generix a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 11 décembre2014, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.

Ce document a été établi sous la responsabilité de Generix.

Le présent document complète la note d'information de Generix sur laquelle l'AMF a apposé son visa sous le n° 14-636, en date du 9 décembre 2014 (la "Note d'Information"), après qu'elle a déclaré conforme l'offre publique de rachat (l'"Offre") initiée par Generix sur ses propres actions en vue de leur annulation.

Le présent document est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de Generix (www.generixgroup.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Generix, 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d'Ascq, et
Kepler Capital Markets, 112 avenue Kleber, 75116 Paris.

Sommaire

1		PRESENTATION DE GENERIX4
	1.1	INFORMATIONS GENERALES SUR GENERIX4
	1.1.1	Dénomination sociale4
	1.1.2	Forme juridique et droit applicable 4
	1.1.3	Siège social 4
	1.1.4	Registre du commerce et des sociétés4
	1.1.5	Date d'immatriculation et durée de la Société4
	1.1.6	Statuts4
	1.1.7	Objet social4
	1.1.8	Exercice social4
	1.2	INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL DE GENERIX4
	1.2.1	Capital social4
	1.2.2	Forme des actions – titres au porteur identifiables (article 10 des statuts) 5
	1.2.3	Cession et transmission des actions (article 12 des statuts)5
	1.2.4	Franchissements de seuils (article 10 des statuts)5
	1.2.5	Droits et obligations attachés aux actions (articles 10 et 37 des statuts)5
	1.2.6	Instruments financiers non représentatifs du capital 6
	1.2.7	Actionnariat6
	1.2.8	Pacte d'actionnaires6
	1.2.9	Autres titres donnant accès au capital 7
	1.2.10	Attribution gratuite d'actions7
	1.3	ORGANES DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE7
	1.3.1	Le directoire (articles 16 à 18 des statuts) 7
	1.3.2	Le conseil de surveillance (articles 21 des statuts)7
	1.3.3	Commissaires aux comptes8
	1.4	ACTIVITES DE LA SOCIETE 8
	1.5	EVENEMENTS DE L'EXERCICE 2013-201410
	1.5.1	Cession de la branche d'activité ERP GCE 11
	1.5.2	Un chiffre d'affaires de 49,4 millions d'euros sur le périmètre des activités maintenues11
	1.5.3	Part toujours croissante de l'activité SaaS 12
	1.5.4	Nette amélioration de la rentabilité opérationnelle courante 12
	1.6	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2013-2014 12
	1.6.1	Cession de l'activité ERP GCE12
	1.6.2	Assemblée générale mixte des actionnaires de Generix du 1er octobre 201413
	1.6.3	Autres communiqués de presse 14
2		INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES 19
3		FACTEURS DE RISQUE20
	3.1	Risques juridiques : litiges commerciaux20

4 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT21
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1 PRESENTATION DE GENERIX

1.1 INFORMATIONS GENERALES SUR GENERIX

1.1.1 Dénomination sociale

Generix.

1.1.2 Forme juridique et droit applicable

Generix est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance soumise au droit français ("Generix" ou la "Société").

1.1.3 Siège social

6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d'Ascq.

1.1.4 Registre du commerce et des sociétés

Generix est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150.

1.1.5 Date d'immatriculation et durée de la Société

La Société a été immatriculée le 11 avril 1990 avec une durée de vie de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.1.6 Statuts

Les statuts de Generix sont consultables au siège social de Generix ou sur son site Internet (www.generixgroup.com).

1.1.7 Objet social

La Société a pour objet :

la réalisation, la vente, l'importation, l'exportation de tous programmes et matériels informatiques,
la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en œuvre des programmes et matériels vendus,
la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement.

Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

1.1.8 Exercice social

L'exercice social commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

1.2 INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL DE GENERIX

1.2.1 Capital social

A la date du présent document, le capital social est fixé à 12 589 866 €. Il est divisé en 25 779 132

actions de 0,50 € chacune, toutes entièrement libérées.

1.2.2 Forme des actions – titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Conformément à l'article L. 228-2 du code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

1.2.3 Cession et transmission des actions (article 12 des statuts)

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1.2.4 Franchissements de seuils (article 10 des statuts)

En application du III de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir directement ou indirectement une fraction du capital social égale à un pour cent (1 %) ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société dans les 15 jours dudit franchissement à la hausse ou à la baisse de chacun de ces seuils.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, si à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée.

En outre, au cas où l'actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l'obligation d'information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

1.2.5 Droits et obligations attachés aux actions (articles 10 et 37 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation des les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription sous la forme nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ressortissant d'un pays membre de l'Union Européenne.

Par exception, sous les mêmes conditions, le droit de vote double peut être conféré aux actionnaires de nationalité autres que celles-ci ayant indiquées sur l'agrément du Directoire donné individuellement ; ce dernier a d'ailleurs la faculté de refuser cet agrément, comme aussi de le retirer, sans être tenu de motiver sa décision.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce même droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire, ressortissant d'un état membre de l'Union Européenne ou agréé par le Directoire dans les autres cas, que par l'inscription à son nom pendant deux ans ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif résultant de succession " ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, sous réserve, dans ces divers cas, que le nouveau titulaire soit ressortissant d'un des pays membres de l'Union Européenne ou qu'il ait été agréé par le Directoire, dans les autres cas.

1.2.6 Instruments financiers non représentatifs du capital

Il n'existe pas d'instrument financier ne donnant pas accès au capital de la Société.

1.2.7 Actionnariat

À la date du présent document, la répartition du capital est la suivante :

	Actions	%	Droits de vote	%

Pleiade Investissement	12 715 000	49,32%	12 715 000	46,87%
M. Jean-Charles Deconninck (Président du Directoire)	568 759	2,21%	568 759	2,10%
Famille Poirier	34 576	0,13%	54 176	0,20%
Total Concert	13 318 335	51,66%	13 337 935	49,17%
Quaeroq SCRL	3 044 110	11,81%	3 044 110	11,22%
Autres Actionnaires	9 416 687	36,53%	10 746 218	39,61%
Total Actions & Droits de Vote	25 779 132	100,00%	27 128 263	100,00%

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

1.2.8 Pacte d'actionnaires

Le concert constitué par Pléiade Investissement, Jean-Charles Deconninck et la famille Poirier détient plus de 50% des actions de la Société. Toutefois, il n'existe pas entre ces actionnaires de convention contenant des clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

1.2.9 Autres titres donnant accès au capital

A la date du présent document, il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

1.2.10 Attribution gratuite d'actions

Les assemblées générales extraordinaires du 14 septembre 2012 (13^e résolution) et du 17 septembre 2009 (21^e résolution) ont délégué au Directoire la possibilité d'attribuer en une ou plusieurs fois 1 432 538 puis 2 577 913 actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe, et ce durant 38 mois.

Le Directoire a fait usage des autorisations du 17 septembre 2009 et du 14 septembre 2012 en attribuant respectivement 900 000 actions gratuites à différents salariés et dirigeants de la société et 25 000 actions gratuites à Monsieur Ludovic LUZZA, membre du directoire.

L'Assemblée Générale du 11 septembre 2013 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois et à hauteur de 10% du capital social. À la date du présent projet de note d'information, cette autorisation n'a pas été utilisée par le Directoire dans le cadre de nouvelles attributions d'actions gratuites.

1.3 ORGANES DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE

1.3.1 Le directoire (articles 16 à 18 des statuts)

La Société est dirigée par un directoire composé au maximum de cinq membres, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le directoire de Generix est composé des personnes suivantes :

Jean-Charles Deconninck Président du directoire,
Philippe Seguin (Directeur Applications et Cloud),
Ludovic Luzza (Directeur Administratif et Financier).

Les membres du directoire sont nommés pour une durée de deux années et sont toujours rééligibles. Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du directoire et confère à l'un d'eux la qualité de président du directoire.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire et les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le directoire, le vote par procuration étant interdit. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente au conseil de surveillance un rapport sur la marche des affaires sociales.

Dans les trois (3) mois de la clôture du second et du quatrième trimestre de chaque exercice, le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérifications et de contrôle, les comptes semestriels et annuels.

1.3.2 Le conseil de surveillance (articles 21 des statuts)

Le conseil de surveillance de Generix est actuellement constitué de neuf membres, à savoir :

François Poirier – président,

Gérard Claverie vice-président,
Jean-Philippe Gallant,
Pléiade Investissement,
Dominique Despiney,
JFG Développement,
Jean-Noël Labroue,
At Infinitum SA,
Marie-Laure Bordais.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, parmi ses membres, pour une durée de six années et sont toujours rééligibles.

Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action et aucun d'entre eux ne peut faire partie du directoire.

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil de surveillance détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire et les décisions doivent être prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire. II convoque l'assemblée générale des actionnaires de la Société, à défaut de convocation par le directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

En outre, conformément à l'article 17 des statuts de la Société, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance présente enfin à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

1.3.3 Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes titulaires de Generix sont :

Ernst & Young & Autres (14, rue du Vieux Faubourg 59042 Lille Cedex) ; et
Mazars (61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie).

Les commissaires aux comptes suppléants de Generix sont :

Auditex Lille (14, rue du Vieux Faubourg 59042 Lille Cedex) ; et
Monsieur Denis Grison (61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie).

1.4 ACTIVITES DE LA SOCIETE

Generix Group continue à investir massivement à hauteur de 12 % de son chiffre d'affaires dans

l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique.

GENERIX développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de services On Demand ou SaaS, ainsi que des prestations informatiques associés à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs du secteur de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du domaine des biens de grande consommation (CPG). GENERIX apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants leur permettant de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Ces flux sont des flux électroniques (bons de commande, positions de stock, factures, etc.) ou des flux physiques. 75 % de l'activité de GENERIX, sur le périmètre des activités maintenues, s'effectue sur le marché français, la part de l'activité réalisée à l'international s'élevant à 25 %.

Le SaaS (Software as a Service) est un service consistant en l'utilisation d'une application multi-tenants hébergée sur des serveurs situés chez le fournisseur. Le client paie un abonnement mensuel pour son utilisation et accède à l'application dans le cadre d'un accès par un portail « web ».

Le service On Demand consiste en une application proposant une solution logicielle standard qui va permettre la connexion de plusieurs entreprises et de gérer des flux massifs permettant une optimisation de ces flux pour les métiers du commerce, le transport, l'entreposage, la mise en rayon, etc. La facturation se fait sur la base d'actes liés au métier du client, soit le nombre de bons de livraison, le nombre de lignes de préparation de commande, le nombre d'articles approvisionnés, permettant de lier l'usage des services On Demand à l'activité réelle des entreprises et d'en donner un coût variable.

Le Groupe a modifié son organisation commerciale au 1er avril 2013 avec d'une part une force de vente dédiée aux nouveaux contrats On Demand et d'autre part une force dédiée à la base clients installée (Customer Service Management) en charge du foisonnement et de la satisfaction clients.

Un des premiers bénéfices de l'offre On Demand est d'ordre financier. En effet, au lieu d'investir dans une offre logicielle et des services associés de mise en place, suivi d'une maintenance, l'offre On Demand permet de déployer rapidement un service et de payer régulièrement un abonnement associé à une charge courante. Cette offre est donc spécialement adaptée à l'écosystème du commerce qui permet de valoriser plus régulièrement les services logiciels dans les charges courantes des entreprises. La standardisation de ces services logiciels permet une mise en œuvre plus rapide que des offres de logiciels traditionnelles. La facturation selon l'usage du service permet aussi de se libérer des contraintes physiques comme le nombre d'utilisateurs ou le nombre de sites, permettant ainsi une grande flexibilité opérationnelle.

Par ailleurs, la facturation régulière des services On Demand permet d'appréhender avec simplicité la valeur apportée par les services logiciels. La facturation détaille la mise en œuvre du service, des options supplémentaires pouvant être apportées pour enrichir le service, et dépend de la consommation calculée en général par rapport au volume de données qui est traité par le service On Demand. Le service peut s'étendre sur des périodes de 1 à 5 ans. Le coût d'un service On Demand est donc proportionnel à la consommation du client ainsi qu'au nombre d'options prises par le client pour obtenir un service plus fonctionnel.

Les services On Demand permettent aux entreprises de mettre en œuvre et déployer un système d'information de grande profondeur fonctionnelle dans un temps record sans investissement initial, la solution étant payée à l'usage en fonction de la consommation. Ils donnent de l'agilité, de la vitesse et donc de l'efficacité aux environnements informatiques et à la façon dont ils sont déployés pour constamment coller aux besoins de consommation des clients.

GENERIX distribue ces produits et services grâce à une force commerciale et marketing approchant directement les clients. L'utilisation d'un réseau de distribution indirecte est en développement mais reste aujourd'hui marginale. GENERIX vend les produits et services suivants :

des licences correspondant à des droits d'utilisation de ses produits pour une durée en général illimitée et pour une utilisation restreinte à un certain nombre d'utilisateurs ou de machines ;
des prestations de maintenance d'une durée d'un an permettant aux clients sous licence d'accéder à un support téléphonique, à la résolution de problèmes techniques inhérents aux produits, et à des mises à jour logicielles lorsqu'elles sont disponibles ;
des prestations de services On Demand, permettant aux clients d'accéder à des prestations logicielles grâce à internet. Les prestations sont paramétrées afin de permettre aux clients de bénéficier de la technologie GENERIX en faisant traiter leurs flux et/ou en disposant de tableaux de bord. Ces prestations font l'objet de contrats d'une durée en général de trois ans, et dont le prix est fixé en fonction de l'utilisation du service ;
des prestations de services réalisées par des consultants afin de mettre en place les licences ou les prestations de service achetées par les clients. Ces prestations peuvent être facturées en régie ou au forfait.

L'offre Collaborative Business est conçue avec et pour les clients de Generix. Elle répond à leurs besoins d'efficacité et de différenciation commerciale sur leurs marchés respectifs. L'offre est constituée d'une suite de gammes d'applications modulaires indépendantes et communicantes.

Suite à la cession de la branche d'activité ERP GCE, l'offre Collaborative Business associe deux gammes à vocation métier et une gamme à vocation technologique, toutes déployées en SaaS, décrites ci-après.

Les deux gammes métiers de l'offre Collaborative Business sont les suivantes :

Generix Collaborative Supply chain (GCS) : solution d'optimisation des opérations d'approvisionnement, de logistique et de transport ;
Generix Collaborative Customer (GCC) : permet aux distributeurs de développer une relation cross-channel avec les consommateurs.

Par ailleurs, la troisième gamme Generix Collaborative Infrastructure (GCI) est de nature technologique, et permet d'offrir une infrastructure d'accueil et de développement pour les applicatifs issus des deux gammes métiers. Cette gamme sert également de plateforme technique (appelée solution PaaS) afin de faire fonctionner les offres SaaS/On Demand opérées par le Groupe. GCI couvre aussi les besoins d'échanges de données (EDI), la collaboration inter-applications (EAI), la dématérialisation et les portails B2B. Enfin, GCI permet la collaboration entre les acteurs de l'écosystème en les faisant fonctionner sur une infrastructure unique.

1.5 EVENEMENTS DE L'EXERCICE 2013-2014

Agro-alimentaire, biens de grande consommation, distribution, aéronautique, automobile, pétrole, transport… chaque écosystème est caractérisé par des relations nombreuses et complexes entre les acteurs. C'est le cas du Commerce qui réunit des distributeurs, des prestataires logistiques et transport, des industriels fournisseurs de la distribution, ou encore de secteurs tels que l'Automobile/Aéronautique caractérisés par des relations entre des équipementiers, des sous-traitants, des constructeurs et des prestataires logistiques.

Generix Group a continué d'aider en 2013/2014 les entreprises à communiquer et collaborer avec leurs

clients, partenaires et fournisseurs en proposant, d'une part des solutions logicielles qui permettent une intégration des processus métier clés, et d'autre part des applications logicielles qui gèrent et optimisent leurs processus collaboratifs. Du fait de son approche « collaborative » innovante, Generix Group occupe une situation privilégiée dans ces écosystèmes formés par les grands donneurs d'ordre et le tissu des PME/TPE. L'ambition de Generix Group est d'être un des leaders mondiaux de la Supply Chain collaborative.

L'exercice 2013/2014 a été marqué par :

les annonces du 17 janvier 2014 au sujet de l'entrée en négociation exclusive avec la société Aurea pour la cession de la branche d'activité ERP GCE, puis du 20 février 2014 au sujet de la signature d'un Share Purchase Agreement (SPA) avec Aurea pour la cession de cette même activité sur la base d'une valorisation de 12,25 M€ ;
la nette amélioration de la rentabilité opérationnelle courante sur le périmètre des activités maintenues (hors branche d'activité ERP GCE en cours de cession au 31 mars 2014) avec un résultat opérationnel courant s'élevant à 3,9 millions d'euros sur l'exercice 2013/2014 (2,4 million d'euros en N-1) ;
une croissance de 2% du chiffre d'affaires sur le périmètre des activités maintenues ainsi que la forte dynamique commerciale avec plus qu'un doublement des nouveaux contrats SaaS signés : 8,8 millions d'euros (+118%).

1.5.1 Cession de la branche d'activité ERP GCE

Dans le cadre du recentrage des activités de Generix Group dans les domaines de la Supply Chain, du Cross Canal et des solutions d'intégration, commercialisées sous forme SaaS, le Groupe a annoncé le 5 mai 2014 la cession de sa branche d'activité ERP GCE sur la base d'une valorisation de 12,25 M€. Se référer au paragraphe 1.6.1 concernant les événements postérieurs à la clôture de l'exercice 2013/2014 au sujet de la réalisation de cette cession.

1.5.2 Un chiffre d'affaires de 49,4 millions d'euros sur le périmètre des activités maintenues

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013/2014 sur le périmètre des activités maintenues affiche une croissance de 2% par rapport à l'exercice précédent, traduction de :

la croissance de 6% du revenu généré par les activités SaaS. L'exercice 2013/2014 est surtout marqué par une forte dynamique commerciale avec plus qu'un doublement des nouveaux contrats SaaS signés : 8,8 millions d'euros (+118%). Cette dynamique commerciale s'accompagne d'une fidélité de la base installée SaaS avec un faible niveau d'attrition de 4,3% sur l'exercice 2013/2014, en amélioration par rapport à l'exercice précédent (5%). Ainsi, le rythme de signatures et le niveau d'attrition enregistrés sur l'exercice 2013/2014 permettent au CMRR (revenu récurrent mensuel après prise en compte des contrats signés non encore démarrés et des résiliations non encore effectives) de croître de près de 20% sur l'exercice 2013/2014, ce qui permet de projeter une forte augmentation de la croissance du revenu SaaS sur l'exercice à venir ;
la croissance de 5% du revenu généré par l'activité Conseil & Services liée principalement aux nombreuses implémentations générées par les nouvelles signatures SaaS ;
la décroissance de 5% des ventes de licences à mettre en regard avec le développement des signatures en SaaS, principale orientation stratégique et relai de croissance pour le Groupe.

	12 mois clos le 31 mars	Variation
	2014	2013	%
Licences	4 037	4 245	-5%
Maintenance	16 562	16 654	-1%
Saas	12 487	11 832	6%
Activités d'Edition	33 086	32 731	1%
Conseil & Services	16 315	15 611	5%
Chiffre d'affaires des activités maintenues	49 401	48 342	2%

1.5.3 Part toujours croissante de l'activité SaaS

Spécialiste des solutions métiers en mode SaaS et de leur mutualisation dans un environnement où de nombreux partenaires peuvent collaborer, Generix Group sert déjà plus de 2 000 entreprises sur ce mode.

Le modèle On Demand, bien adapté à l'univers du Commerce, voit son développement s'accélérer dans le contexte économique actuel. Ceci se traduit par la recherche de solutions d'optimisation immédiatement opérationnelles et rentables. Le groupe a su répondre aux attentes du marché avec des solutions efficaces sur les plans fonctionnel, technologique et économique. En 2013/2014, le groupe a signé de nouveaux contrats On Demand qui devraient rapporter 8,8 millions d'euros de revenu complémentaire au cours des trois prochaines années, et s'ajoutent donc aux contrats signés les années précédentes. Au cours de l'exercice, l'ensemble de ces contrats, et la consommation inhérente de services SaaS, ont représenté 25 % du chiffre d'affaires du groupe sur les activités maintenues, ce qui place Generix Group parmi les éditeurs les plus actifs sur le domaine.

Cette part croissante de l'activité SaaS cumulée à la fidélité de la base installée sur l'activité de maintenance permet à Generix Group de bénéficier d'une part importante de son revenu récurrent qui s'établit à près de 60% sur 2013/2014.

1.5.4 Nette amélioration de la rentabilité opérationnelle courante

Generix Group affiche, sur le périmètre des activités maintenues, un résultat opérationnel courant de 3,9 millions d'euros pour l'exercice 2013/2014, soit une amélioration de 1,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation significative du bénéfice opérationnel confirme les effets positifs liés à l'évolution du modèle économique du Groupe s'appuyant sur les activités récurrentes et traduit une amélioration de la rentabilité brute des activités SaaS et Conseil & Services.

1.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2013-2014

1.6.1 Cession de l'activité ERP GCE

Generix Group a annoncé la cession, effective au 2 mai 2014, de l'activité ERP GCE au groupe américain Aurea.

La transaction a été réalisée sur la base d'une valorisation de 12,25 M€. Cette activité représentait environ 20% du chiffre d'affaires de Generix Group sur l'exercice 2013/2014, soit 12,2 M€ (données non auditées).

Cette opération s'inscrit dans le cadre du recentrage des activités de Generix Group dans les domaines de la Supply Chain, du Cross Canal et des solutions d'intégration, commercialisées sous forme SaaS et dont les nouvelles signatures ont plus que doublé sur le dernier exercice à 8,8 millions d'euros (+118%).

Le groupe ainsi recentré entend poursuivre le déploiement de l'avantage concurrentiel qu'il a construit

via le SaaS sur son marché domestique et sur les marchés internationaux à forte croissance comme la Russie et la Chine.

Fort de 350 collaborateurs, le nouveau périmètre représente sur le dernier exercice un chiffre d'affaires de 49,4 millions d'euros avec une récurrence d'environ 60% et une part à l'international de plus de 25%.

Le produit de la cession permet au périmètre des activités maintenues d'afficher une trésorerie nette positive.

1.6.2 Assemblée générale mixte des actionnaires de Generix du 1er octobre 2014

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 1 er octobre 2014 a autorisé le directoire de la Société à formuler une offre publique de rachat d'actions par cette dernière, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l'AMF, portant sur un nombre maximum de 3 866 870 actions de la Société, à un prix maximum de 2,60 euros et pour un montant global n'excédant pas 8 millions d'euros.

Cette opération serait financée par la trésorerie générée par la cession de la branche d'activité ERP GCE intervenue le 2 mai 2014 (se référer à la section 1.6.1 du présent document).

Ladite assemblée a également décidé qu'aucun dividende ne serait distribué au titre de l'exercice 2013-2014.

L'extrait du procès-verbal de réunion de ladite assemblée concernant l'Offre figure ci-après:

"TREIZIEME RESOLUTION – Autorisation de réduction de capital par voie d'offre publique de rachat d'actions, suivie de leur annulation.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l'octroi par l'Autorité des marchés financiers, à Pléiade Investissement, la famille Poirier et la famille Deconninck, au plus tard le 31 décembre 2014, d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application de l'art. 234-8 de son Règlement général :

- d'autoriser le Directoire à formuler une offre publique de rachat par la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l'AMF, portant sur un nombre maximum de 3 866 870 actions de la société et à réduire le capital d'un montant maximum de 1 933 435 euros par annulation des actions ainsi rachetées ;

- d'autoriser le Directoire à fixer le prix d'achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l'offre publique de rachat à un prix maximum de 2,60 euros, dans la limite d'un montant global maximum de l'opération de 8 000 000 euros ;

- que dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d'actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;

- que dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d'actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être réduite à due concurrence de la valeur nominale des seules actions présentées et rachetées ;

- que les actions devront être annulées avec tous les droits y attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, et ce au plus tard à l'expiration du délai d'un mois à compter de la clôture de l'offre ;

- que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables et, pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.

L'Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre l'offre publique de rachat et la réduction de capital visées par la présente résolution, notamment pour :

- procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités sus-définies ;

- au vu des résultats de l'offre publique de rachat et dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de clôture de l'offre de rachat :

(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

(ii) procéder, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de commerce, pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital autorisée, ou réduire, le cas échéant, à due concurrence des actions rachetées le montant de la réduction de capital ; et

(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ;

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d'émission, de fusion ou d'apport » ou « réserves ordinaires », et d'une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;

- en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

- procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique de rachat et de réduction de capital ;

- et d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée."

1.6.3 Autres communiqués de presse

Depuis le 1 er avril 2014, les communiqués de presse suivants ont été publiés par Generix :

CA 2013/2014 : CA en croissance de 2% sur le périmètre des activités maintenues | Doublement des signatures de nouveaux contrats SaaS (28 avril 2014) ;
Un nouveau périmètre au service d'objectifs ambitieux | Finalisation de la cession de l'activité ERP GCE (5 mai 2014) ;
Résultats 2013/2014 sur le périmètre des activités maintenues : +38% d'Ebitda et +65% de résultat opérationnel courant (2 juin 2014) ;
Eligibilité au PEA-PME (21 juillet 2014) ;
CA Q1 2014/2015 : CA stable sur le périmètre des activités maintenues Augmentation de 59% des signatures de nouveaux contrats SaaS (28 juillet 2014) ;
Communiqué de mise à disposition du Document de Référence pour l'exercice clos le 31 mars 2014 (31 juillet 2014) ;
Avis de réunion : Assemblée Générale Mixte 15 septembre 2014 (8 août 2014) ;
Avis de convocation : Assemblée Générale du 1 er octobre 2014 sur deuxième convocation ;
CA Q2 2014/2015 : +6% | augmentation de 40% des signatures de nouveaux contrats SAAS sur le semestre (27 octobre 2014) ; et
Dépôt d'un projet de note d'information relative à une offre publique de rachat d'actions (12 novembre 2014) ;
Résultats S1 2014/2015 : Ebitda de 7% du CA (24 novembre 2014).

Ces communiqués de presse sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.generixgroup.com).

1.6.4 Communiqué sur les résultats semestriels au 30 septembre 2014

Résultat S1 2014/2015

Ebitda de 7% du CA

Paris, le 24 novembre 2014 - Generix Group, éditeur de solutions applicatives pour les écosystèmes industriels, logistiques et commerciaux, publie aujourd'hui le rapport financier semestriel au 30 septembre 2014, de son exercice 2014/2015.

CONFIRMATION DE LA DYNAMIQUE AUTOUR DU MODELE SAAS

La forte dynamique commerciale autour du SaaS, déjà observée sur l'exercice 2013/2014, se confirme sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015 avec une croissance de 40% des nouveaux contrats SaaS signés, par rapport au même semestre de l'exercice précédent.

Les nouveaux contrats SaaS s'étalant sur une durée moyenne de 3,5 années, les signatures enregistrées sur le premier semestre permettront, une fois les déploiements effectués, de générer un chiffre d'affaires annuel complémentaire de près de 1,2 millions d'euros.

Le bénéfice de la dynamique de signature observée sur l'exercice précédent ainsi que le niveau des consommations se traduisent par une croissance de 16% du revenu généré par l'activité SaaS permettant de compenser la baisse des ventes de licences sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015. Le chiffre d'affaires ressort ainsi en croissance de 3% sur le semestre écoulé.

		Six mois clos le 30 sept.	Variation
Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros	2014	2013	m €	%
Chiffre d'Affaires	24,9	24,2	0,8	3%
Dont licences	1,3	2,0	- 0,6	-33%
Dont Maintenance	8,6	8,2	0,4	5%
Dont On Demand	6,9	6,0	0,9	16%
Dont Conseil et Services	8,1	8,0	0,1	1%
Charges opérationnelles / autres produits de l'activité	- 24,0	- 22,4	- 1,7	8%
Résultat opérationnel courant des activités maintenues	0,9	1,8	- 0,9	-51%
Autres produits et charges opérationnels	- 0,6	- 0,3	- 0,3	110%
Résultat opérationnel des activités maintenues	0,3	1,5	- 1,2	-83%
Résultat financier	- 0,1	- 0,2	0,1	-34%
Résultat avant impôt	0,1	1,3	- 1,2	-90%
Impôt	- 0,1	- 0,4	0,3	-68%
Résultat net part du groupe des activités maintenues	0,0	0,8	- 0,8	-100%
Résultat après impôt des activités en cours de cession	- 0,9	- 0,5	- 0,4	-81%
Résultat net part du Groupe	- 0,9	0,3	- 1,3	N/A

		Six mois clos le 30 sept.		Variation
EBITDA en millions d'euros	2014	2013	m €	%
Chiffre d'affaires	24,9	24,2	0,8	3%
Autres produits de l'activité	0,5	0,6	- 0,1	-15%
Achats consommés	- 0,4	- 0,5	0,0	-8%
Autres achats et charges externes	- 7,7	- 7,0	- 0,7	10%
Impôts et taxes	- 0,6	- 0,7	0,0	-2%
Charges de personnel	- 14,2	- 14,0	- 0,2	2%
Autres charges	- 0,4	- 0,1	- 0,2	156%
Reprises de provisions utilisées durant la période	- 0,0	-	- 0,0	N/A
Production immobilisée	- 0,4	- 0,2	- 0,2	72%
EBITDA des activités maintenues (1)	1,7	2,4	- 0,6	-27%

(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations – production immobilisée.

Le groupe, bénéficiant d'une structure solide de rentabilité, affiche sur le semestre un Ebitda de plus de 7% du chiffre d'affaires (soit 1,7 millions d'euros).

Au regard de l'intérêt croissant pour les offres déployées par le Groupe dans un modèle SaaS, et de la volonté de Generix d'augmenter ses parts de marché, le Groupe a depuis le début de l'exercice pris la décision de renforcer ses moyens de marketing opérationnel et de forces ventes. Cet effort consenti pour la croissance future du chiffre d'affaires SaaS, dont le poids devient prépondérant par rapport au modèle licences, entraîne un recul de 27% de l'Ebitda par rapport au même semestre de l'exercice

précédent.

Les autres charges et produits opérationnels de - 0,6 million d'euros, isolés dans le compte de résultat pour leur caractère non récurrent, correspondent sur ce semestre à la charge relative à la participation des salariés générée en grande partie par la plus-value fiscale issue de la cession de l'activité ERP GCE, alors que sur le même semestre de l'exercice précédent, les - 0,3 millions d'euros correspondaient à une charge relative à un contrôle fiscal.

TRESORERIE NETTE DE 5,2 M€ APRES CESSION DE L'ACTIVITE ERP GCE

La cession de la branche d'activité ERP GCE en mai 2014 permet au Groupe d'afficher une trésorerie nette positive de 5,2 M€ au 30 septembre 2014 et en forte augmentation à période comparable.

		Six mois clos le 30 sept.	Variation
Endettement net	2014	2013	m €	%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9,4	2,8	6,6	231%
Dettes financières courantes et non courantes	- 4,2	- 6,4	2,3	-35%
Trésorerie nette / (Endettement net)	5,2	- 3,6	8,8	NA

		Six mois clos le 30 sept.	Variation
Eléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros	2014	2013	m €	%
Capacité d'autofinancement	- 0,4	2,2	- 2,7	NA
Variation du besoin en fonds de roulement	- 1,8	- 3,0	1,2	39%
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	- 2,3	- 0,8	- 1,5	-189%
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	8,9	- 0,3	9,2	NA
Free cash flow	6,6	- 1,1	7,7	NA
Trésorerie nette liée aux activités de financement	- 2,0	- 2,0	- 0,0	1%
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	4,6	- 3,1	7,7	NA
Trésorerie de clôture des activités maintenues	9,4	1,3	8,1	636%
Variation nette de trésorerie des activités en cours de cession	- 3,2	- 1,4	- 1,8	-123%
Trésorererie de clôture des activités en cours de cession	-	1,6	- 1,6	-100%

Le tableau de flux de trésorerie exprime les flux intervenus entre le 31 mars et le 30 septembre 2014 comparés au même semestre de l'exercice précédent. Entre ces deux dates, le besoin en fonds de roulement augmente du fait du paiement des contrats annuels de maintenance facturés en début d'année civile et comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de l'année.

L'amélioration de la situation financière du Groupe se traduit par une nette augmentation du free cashflow à période comparable (+ 7,7 M€) qui :

repose sur la nette augmentation de la trésorerie liée aux activités d'investissement (+ 9,2 M€), en lien avec la cession de la branche d'activité GCE intervenue le 2 mai 2014 ,
et se compense par la diminution de la capacité d'autofinancement principalement liée, en dehors de l'évolution de l'Ebitda (-0,6 M€), au transfert d'une provision relative à un litige commercial (intégralement constituée en septembre 2012), en dettes courantes pour un montant de 1,6 M€ suite à une décision en appel, ainsi qu'à l'augmentation des autres charges et produits opérationnels de -0,3 M€.

Le Groupe anticipe sur le second semestre une forte accélération des signatures de nouveaux contrats SaaS qui permettra au Groupe d'augmenter encore sa récurrence et sa rentabilité une fois les projets déployés.

1.7 Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2013 et 2014 ainsi que des états financier consolidés semestriels au 30 septembre 2014 et 2014 qui ont été préparés conformément aux normes IFRS.

Éléments du compte de résultat (1) (milliers €)	30/09/2014	31/03/2014	30/09/2013	31/03/2013
Chiffre d'affaires net des activités maintenues	24 919	49 401	24 155	48 342
EBITDA des activités maintenues (2)	1 741	4 771	2 369	3 466
Résultat opérationnel courant des activités maintenues	879	3 892	1 794	2 356
Résultat opérationnel des activités maintenues	254	3 541	1 497	972
Résultat net des activités maintenues	1	4 251	901	-114
Résultat net des activités en cours de cession	-915	-482	-507	1 767
Résultat net de l'ensemble consolidé	-914	3 769	395	1 653
Résultat net part du Groupe	-936	3 700	340	1 631
Résultat par action (3) – en euros	-0,04	0,14	0,01	0,06

Extraits des comptes consolidés de la Société (en normes IFRS) :

Éléments du bilan (1) (milliers €)	30/09/2014	31/03/2014	30/09/2013	31/03/2013
Goodwill	34 114	34 005	42 624	42 624
Créances clients et autres débiteurs	22 538	25 153	21 694	32 007
Trésorerie et équivalents trésorerie	9 398	4 774	2 840	7 353
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	N/A	18 881	N/A	N/A
Total de l'actif	75 798	94 196	77 410	92 932
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	41 079	42 210	38 980	38 840
Dettes financières non courantes	1 413	1 575	2 262	1 468
Dettes fournisseurs, autres créditeurs et produits constatés d'avance	21 050	29 772	17 988	39 732
Dettes financières courantes	2 754	4 559	4 179	7 200
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	N/A	11 699	N/A	N/A
Total du passif	75 798	94 196	77 410	92 932
Dette financière nette / (Trésorerie nette)	-5 231	1 360	3 601	1 315

(1) Au 31 mars 2014, le Groupe répond aux critères de la norme IFRS 5 suite à la cession de l'activité ERP GCE, intervenue le 2 mai 2014. Conformément à cette norme, le Groupe a présenté son résultat en distinguant le résultat des activités maintenues du résultat des activités en cours de cession pour les exercices clos le 31 mars 2013 et 2014 ainsi que les situations semestrielles au 30 septembre 2013 et 2014. Il a également présenté les actifs et passifs destinés à être cédés sur deux lignes distinctes au bilan pour l'exercice clos au 31 mars 2014.

(2) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations – production immobilisée.

(3) Sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de clôture de l'exercice ou du semestre.

1.8 Incidences de l'offre envisagée sur les comptes de Generix

Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, qui figurent dans le tableau ci-après, ont été effectués sur la base des informations et hypothèses suivantes :

capitaux propres et résultat net de Generix, tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de Generix de l'exercice clos le 31 mars 2014,
rachat de 100% des actions visées par l'Offre, suivi de leur annulation, et
nombre d'actions composant le capital social de Generix à la date d'ouverture de l'Offre égal à 25 779 132 actions.

	Situation de l'OPRA - données consolidées au 31 mars 2014	Situation après l'OPRA
Capitaux propres part du groupe (M€)	41,9	33,9
Dette financière nette / (trésorerie nette) (M€)	(5.9)	2.1
Résultat net part du groupe (M€)	3,7	3,5
Nombre d'actions (hors auto détention)	25 600 899	21 964 536
Capitaux propres par action (€)	1,64	1,54
Endettement financier net par action (€)	n.s	0.09
Résultat net par action (€)	0,14	0,16

2 INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES

Le document de référence de la Société relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014 (le "Document de référence 2014") a été diffusé le 31 juillet 2014. Il comprend les comptes consolidés de Generix, le rapport de gestion du directoire de la Société et le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 mars 2014, ainsi que les comptes sociaux de Generix et le rapport des contrôleurs légaux y afférent.

Le Document de référence 2014 est disponible sur le site Internet de la Société (www.generixgroup.com).

Les comptes sociaux et consolidés de Generix ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des

actionnaires de la Société réunie le 15 septembre 2014.

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de Generix figurent pages 195 et 219 du Document de référence 2014.

Le rapport financier semestriel au 30 septembre 2014 a été diffusé le 24 novembre 2014. Il comprend un rapport d'activité, les états financiers consolidés semestriels de Generix et le rapport des contrôleurs légaux sur l'information financière semestrielle.

Le rapport financier semestriel au 30 septembre 2014 est disponible sur le site Internet de la Société (www.generixgroup.com).

Le rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle consolidée de Generix figure page 39 du rapport financier semestriel au 30 septembre 2014.

3 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque d'ordre commercial, financier, juridique et fiscaux liés à Generix sont détaillés en pages 15 à 33 du Document de référence 2014.

Le risque suivant a été mis à jour à la date de dépôt du présent document :

3.1 Risques juridiques : litiges commerciaux

Concernant les trois litiges du périmètre des activités maintenues :

Le Document de référence 2014 indiquait au sujet du premier litige « le premier contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre de GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc par un client ayant mis un terme unilatéralement et de façon brutale à un projet d'intégration en phase de commencement et réclamant le versement d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le client a interjeté appel de la décision de première instance le condamnant au paiement du montant de la prestation réalisée et facturée par la société GENERIX SA. L'affaire a été plaidée devant la Cour d'Appel qui a condamné la société Generix SA au versement de 441 K€ de dommages et intérêts. La société étudie actuellement l'intérêt d'un pourvoi en cassation »

A la date de dépôt du présent document, la société a pris la décision d'effectuer un pourvoi en cassation suite à sa condamnation en appel. La société a également versé, sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015, les sommes relatives à la condamnation en appel.

Le document de référence 2014 indiquait au sujet du deuxième litige « le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait (a) des dommages et intérêts au motif que Ceitel/Generix n'avait pas livré la solution informatique prévue par les contrats de partenariat et avait abusivement résilié ces accords, conclus en 2003 et en 2004 et (b) une interdiction d'exploiter des éléments informatiques développés par le partenaire de Ceitel/Generix. Le Tribunal de Commerce a condamné Generix en octobre 2012 au paiement de dommages et intérêts pour un montant total d'environ 1,6 millions d'euros et lui a interdit l'utilisation des éléments informatiques développés par son partenaire. La Société Generix SA considère ce jugement mal fondé et a interjeté appel de ladite décision, qui dès lors n'est pas exécutoire. L'affaire a été plaidée devant la Cour d'Appel. L'arrêt est attendu courant octobre 2014 »

A la date de dépôt du présent document, la Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance. La provision relative à ce litige a donc été transférée en dettes courantes. Enfin, la société étudie actuellement l'intérêt d'un pourvoi en cassation.

Le document de référence 2014 indiquait au sujet du troisième litige « au cours de l'exercice 2013/2014 GENERIX SA a eu à traiter un nouveau litige. GENERIX SA a été citée à comparaître devant le Tribunal correctionnel de Paris, à la requête de l'un de ses anciens dirigeants. Ce dernier estimant avoir subi un préjudice du fait d'un dépôt de plainte avec constitution de partie civile déposé à son encontre par GENERIX SA en 2003, sollicite le versement d'une somme de 5,3 millions d'euros. La société conteste ces demandes, les estimant infondées, et n'a donc pas comptabilisé de provision »

A la date de dépôt du présent document, l'affaire a été plaidée devant le Tribunal correctionnel et est actuellement en délibéré. La décision est attendue pour la fin de l'année civile.

4 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document, qui a été déposé le 11 décembre 2014 et qui sera diffusé le 11 décembre 2014, soit au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006 dans le cadre de l'Offre de rachat initiée par Generix. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

A Villeneuve d'Ascq, le 11 décembre 2014

GENERIX

Représentée par Monsieur Jean-Charles Deconninck, en qualité de Président du Directoire