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Generix Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2017
Nov 27, 2017
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Interim / Quarterly Report
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Rapport Financier Semestriel
AU 30 SEPTEMBRE 2017
| I - Rapport d'activité 2 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Les faits marquants du 1er semestre 2017-20182 2 Transactions avec les parties liées 3 3 Risques et incertitudes sur le second semestre3 |
|||||||
| II - États financiers consolidés IFRS semestriels de GENERIX au 30 septembre 20174 |
|||||||
| 1 Note annexe aux états financiers consolidés9 |
|||||||
| III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 18 |
|||||||
| IV - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle19 |
I - Rapport d'activité
1 Les faits marquants du 1er semestre 2017-2018
1.1 Croissance de 16% du chiffre d'affaires – Ebitda : 11% (+ 5 points vs S1 N-1)
Les orientations stratégiques prises par le Groupe sur son offre SaaS et son développement international se traduisent sur ce premier semestre par une croissance de son chiffre d'affaires de 16 % à 34,3 millions d'euros, dont plus de 5% sur le périmètre historique (hors activités Nord-Américaines).
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros | 2017 | 2016 | M€ | % |
| Chiffre d'Affaires | 34,3 | 29,6 | 4,7 | 16% |
| Dont Licences ∙ |
2,5 | 2,1 | 0,4 | 21% |
| Dont Maintenance ∙ |
9,4 | 8,7 | 0,7 | 9% |
| Dont Saas ∙ |
11,5 | 10,6 | 0,9 | 8% |
| Dont Conseil et Services ∙ |
10,9 | 8,2 | 2,7 | 33% |
| Charges opérationnelles/autres produits de l'activité | -32,3 | -28,5 | -3,8 | 13% |
| Résultat opérationnel courant | 2,0 | 1,1 | 0,9 | 85% |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,0 | -0,4 | 0,4 | -93% |
| Résultat opérationnel | 2,0 | 0,6 | 1,3 | 202% |
| Résultat financier | -0,3 | -0,1 | -0,1 | 106% |
| Résultat avant impôt | 1,7 | 0,5 | 1,2 | 228% |
| Impôt | -0,6 | -0,2 | -0,5 | 264% |
| Résultat après impôt | 1,0 | 0,3 | 0,7 | 209% |
| Résultat net part du Groupe | 0,6 | 0,3 | 0,3 | 92% |
| 6 mois clos le 30 septembre | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA en millions d'euros | 2017 | 2016 | M€ | % | |
| Chiffre d'affaires | 34,3 | 29,6 | 4,7 | 16% | |
| Autres produits de l'activité |
0,9 | 0,6 | 0,2 | 36% | |
| Achats consommés | - | 0,4 | - 0,4 |
0,0 | 9% |
| Autres achats et charges externes |
- | 10,6 | - 9,7 |
-0,9 | 9% |
| Impôts et taxes | - | 0,8 | - 0,7 |
-0,1 | 20% |
| Charges de personnel | - | 19,0 | - 16,5 |
-2,5 | 15% |
| Autres charges | - | 0,4 | - 0,3 |
0,0 | 16% |
| Reprises de provisions utilisées durant la période |
- | - 0,0 |
0,0 | -100% | |
| Production immobilisée | - | 0,2 | - 0,8 |
0,7 | -80% |
| EBITDA (1) | 3,9 | 1,8 | 2,1 | 117% |
(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations - production immobilisée.
Le groupe affiche sur le semestre un Ebitda de 11% du chiffre d'affaires (soit 3,9 M€). La hausse de 5 points du taux d'EBITDA sur chiffre d'affaires s'explique :
- A hauteur de 2 points, par la rentabilité générée sur le périmètre historique, fruit de la croissance avec un niveau de dépenses marketing & ventes maintenant stabilisé ;
- A hauteur de 3 points, par un effet périmètre lié à l'acquisition de Sologlobe Logistique Inc. en octobre 2016.
Au niveau Groupe, l'impact net des frais de conception de logiciels activés et des dotations nettes aux amortissements et provisions s'élève à - 1,9 M€ contre - 0,7 M€ à période comparable. La variation de ces éléments sans impact sur la trésorerie est liée principalement aux frais de conception de logiciels activés diminués des amortissements (- 0,9 M€). Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à 2,0 M€, en augmentation de 85%.
Après prise en compte des autres charges opérationnelles (non significatives sur la période), du résultat financier et de l'effet impôt, le résultat net ressort à 1,0 M€.
1.2 Amélioration du Free Cash Flow
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Endettement net | 2017 | 2016 | M€ | % | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,2 | 1,6 | -1,4 | -91% | |
| Dettes financières courantes et non courantes |
-11,4 | -12,5 | 1,1 | -9% | |
| Endettement net | -11,3 | -10,9 | -0,4 | 3% |
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros |
2017 | 2016 | M€ | % |
| Capacité d'autofinancement | 3,1 | 1,7 | 1,4 | 78% |
| Variation du besoin en fonds de roulement |
-7,3 | -8,1 | 0,9 | -11% |
| Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles |
-4,2 | -6,4 | 2,2 | -35% |
| Trésorerie nette liée aux activités d'investissement |
-0,8 | -2,1 | 1,3 | -60% |
| Free cash-flow | -5,0 | -8,5 | 3,5 | -41% |
| Trésorerie nette liée aux activités de financement |
-1,7 | 4,6 | -6,4 | -138% |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
-6,8 | -3,9 | -2,9 | 75% |
| Trésorerie de clôture | 0,2 | 1,6 | -1,4 | -91% |
Le tableau de flux de trésorerie exprime les flux intervenus entre le 31 mars et le 30 septembre 2017 comparés au même semestre de l'exercice précédent. Entre ces deux dates, le besoin en fonds de roulement augmente du fait des contrats annuels de maintenance facturés en début d'année civile et comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de l'année.
L'amélioration du free cash flow, principalement généré par les flux liés aux activités opérationnelles, traduit une augmentation significative de la Capacité d'Autofinancement combinée à l'amélioration des délais de règlements clients.
Il est important de noter qu'au 30 septembre 2016, les flux de trésorerie étaient impactés par la souscription d'un emprunt moyen terme de 4,5 M€, alors même que le flux d'investissement correspondant (acquisition de la société Sologlobe Logistique Inc.) a été effectif sur le second semestre 2016/2017. Ainsi, après prise en compte de ce retraitement, les données du semestre écoulé présentent en réalité une amélioration sensible de la trésorerie brute (+ 3,1 M€) et de la variation de trésorerie sur la période (+ 1,6 M€).
1.3 Perspectives
La performance constatée sur le semestre écoulé est portée en partie par l'acquisition de la société Sologlobe Logistique Inc. le 3 octobre 2016. Cet effet n'étant pas reconduit sur le second semestre, l'amélioration de 5 points du taux d'Ebitda du premier semestre ne peut être extrapolée sur l'exercice 2017/2018. Sur ce même exercice, le Groupe anticipe toutefois une croissance à deux chiffres de son activité et une amélioration de sa profitabilité. A moyen terme, le Groupe projette de poursuivre cette même dynamique en termes de chiffre d'affaires et de profitabilité.
2 Transactions avec les parties liées
Les cotisations relatives à l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société se sont élevées à 5 K€ sur le semestre. Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants. Aucune avance sur rémunération variable n'a été allouée aux dirigeants de GENERIX SA. Pour information, aucune charge ne doit être enregistrée en résultat sur le semestre au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites octroyées aux membres du directoire.
3 Risques et incertitudes sur le second semestre
La description des facteurs de risque n'ayant pas évolué depuis le 31 mars 2017, se référer au paragraphe 4 « Facteurs de risques » du document de référence au 31 mars 2017.
II - États financiers consolidés IFRS semestriels de GENERIX au 30 septembre 2017
État du résultat global (compte de résultat) au 30-09-2017 et au 30-09-2016
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 1.5.1 et 2 | 34 323 | 29 604 |
| Dont Licences | 2 528 | 2 096 | |
| Dont Maintenance | 9 438 | 8 696 | |
| Dont SaaS | 11 452 | 10 588 | |
| Dont Conseil et Services | 10 905 | 8 224 | |
| Autres produits de l'activ ité |
NOTE 9 | 882 | 650 |
| Produits des activités ordinaires | 35 205 | 30 254 | |
| Achats consommés | -445 | -410 | |
| Autres achats et charges externes | -10 564 | -9 680 | |
| Impôts, taxes et v ersements assimilés |
-823 | -683 | |
| Charges de personnel | NOTE 10 | -18 987 | -16 534 |
| Amortissements sur immobilisations | -1 514 | -1 091 | |
| Reprises/(Prov isions) sur actif circulant |
-497 | -308 | |
| Prov isions nettes pour risques et charges |
-38 | -169 | |
| Autres charges | -351 | -303 | |
| Charges opérationnelles | -33 218 | -29 177 | |
| Résultat Opérationnel Courant | 1 987 | 1 076 | |
| Autres produits & charges opérationnels | NOTE 11 | -30 | -429 |
| Résultat Opérationnel | 1 957 | 648 | |
| Produits/charges financiers nets | NOTE 12 | -160 | -51 |
| Coût des emprunts | NOTE 12 | -124 | -87 |
| Résultat financier | -284 | -138 | |
| Résultat Avant Impôt | 1673 | 510 | |
| Produits/charges d'impôt | NOTE 3 | -644 | -177 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 1 029 | 332 | |
| Dont part des participations ne donnant pas le contrôle | 436 | 25 | |
| Dont part du groupe | 592 | 308 | |
| Résultat par action | |||
| Résultat de base par action (en euros) | 0.03 | 0.01 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0.03 | 0.01 |
État de situation financière (bilan) au 30 septembre 2017, au 31 mars 2017 et 30 septembre 2016
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2017 | 31/03/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | NOTE 1 | 38 603 | 38 718 | 34 721 |
| Immobilisations incorporelles | NOTE 2 | 6 053 | 6 926 | 4 125 |
| Immobilisations corporelles | 3 468 | 3320 | 2807 | |
| Autres actifs financiers non courants | 513 | 513 | 474 | |
| Impôts différés actifs | NOTE 3 | 4 071 | 3 961 | 5 058 |
| Actifs non courants | 52 708 | 53 438 | 47 186 | |
| Stocks | 14 | 10 | 10 | |
| Créances clients et autres débiteurs | NOTE 4 | 29 423 | 33 096 | 30 761 |
| Trésorerie et équiv alents de trésorerie |
NOTE 5 | 5 243 | 6 938 | 7 340 |
| Actifs courants | 34 680 | 40 044 | 38 110 | |
| TOTAL ACTIF | 87 388 | 93 482 | 85 296 | |
| Capital social | NOTE 6 | 11 084 | 11 084 | 11 084 |
| Primes liées au capital | 23 987 | 23 987 | 23 987 | |
| Réserv es consolidées |
70 | 545 | 456 | |
| Résultat de l'exercice | 592 | -181 | 308 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 35 733 | 35 434 | 35 835 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 4 069 | 3 799 | 306 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 39 802 | 39 234 | 36 141 | |
| Dettes financières non courantes | 7 062 | 7 660 | 6 944 | |
| Prov isions non courantes |
3 992 | 3 793 | 3 732 | |
| Passifs non courants | NOTE 7 | 11 053 | 11 452 | 10 676 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 19 793 | 22 689 | 20 062 | |
| Produits constatés d'av ance |
7 129 | 14 478 | 6 885 | |
| Dettes financières courantes | 9 446 | 5 502 | 11 292 | |
| Autres prov isions courantes |
164 | 128 | 241 | |
| Passifs courants | NOTE 8 | 36 532 | 42 796 | 38 480 |
| TOTAL PASSIF | 87 388 | 93 482 | 85 296 |
État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 029 | 45 | 332 |
| Pertes actuarielles des régimes à prestations définies des activ ités maintenues |
0 | -154 | -225 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat |
0 | -154 | -225 |
| Instrument de capitaux propres (contrat de liquidité) | -15 | 50 | 13 |
| Ecarts de conv ersion |
-28 | -65 | -64 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables ultérieurement en résultat |
-43 | -15 | -51 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-43 | -168 | -276 |
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période |
985 | -124 | 56 |
| Attribuable aux : | |||
| Porteurs de capitaux propres de la société consolidante | 549 | -350 | 32 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 436 | 226 | 25 |
Tableau de flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat des activ ités maintenues |
1 029 | 45 | 332 |
| Ajustements pour : | |||
| Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux | 2 204 | 2 030 | 1 390 |
| prov isions |
|||
| Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie | -86 | 304 | 185 |
| Charges financières nettes | 31 | 56 | 28 |
| Résultat de cession d'immobilisations | 0 | 27 | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | |
| Impôts différés | -83 | 31 | -200 |
| Capacité d'Autofinancement | 3 095 | 2 494 | 1 736 |
| Variation du BFR | -7 272 | 1 713 | -8 128 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | - 4 177 |
4 207 - | 6 392 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
| Produits des cessions d'immobilisations | 0 | 0 | |
| Acquisition filiale sous déduction de la trésorerie apportée | 0 | - 4 851 |
|
| Produits des cessions d'actifs financiers | 40 | 279 | 201 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | -622 | - 1 621 |
-1091 |
| Acquisition d'actifs financiers | - 1 |
- 131 |
-17 |
| Dépenses de dév eloppement |
-166 | - 1 353 |
-846 |
| Acquisition d'autres immobilisations incorporelles | -101 | - 388 |
-367 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement | -850 | -8 066 | -2 120 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Rachat/v ente d'actions propres |
-14 | 39 | 13 |
| Augmentation d'emprunts | 255 | 7 625 | 5612 |
| Remboursement d'emprunts | -1 991 | -2 341 | - 990 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | - 1 750 |
5 323 | 4 635 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -6 777 | 1 464 | -3 878 |
| Trésorerie et équiv alents de trésorerie à l'ouv erture |
6 928 | 5 464 | 5 464 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1) | 151 | 6 928 | 1 587 |
(1) Se référer à la note 5.
État des variations de capitaux propres au 30 septembre 2017 et au 30 septembre 2016
| Réserves consolidées | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Nombre d'actions |
Capital | Primes liées au capital |
Résultat de l'exercice |
Capitaux du groupe propres |
Participations pas le contrôle ne donnant |
capitaux Totaux propres |
|||||
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2016 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 19 | 564 | -818 | -448 | -683 | 1 240 | 35 628 | 347 | 35 975 |
| Emission actions gratuites | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| Diminution de capital | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
1 240 | 1 240 | -1 240 | 0 | 0 | |||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-64 | -225 | 13 | -276 | -276 | -276 | ||||||
| Variations de périmètre | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Autres | 176 | 176 | 176 | -66 | 109 | |||||||
| Résultat de l'exercice | 0 | 308 | 308 | 25 | 333 | |||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2016 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 19 | 500 | -1043 | 980 | 456 | 308 | 35 835 | 306 | 36 141 |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2017 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 19 | 499 - 972 |
999 | 545 - 181 |
35 434 | 3 799 | 39 234 | ||
| Emission actions gratuites | 0 | 0 | ||||||||||
| Diminution de capital | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
-181 | -181 | 181 | 0 | 0 | |||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
91 | 0 | -15 | 76 | 76 | -119 | 76 | |||||
| Variations de périmètre | 0 | 0 | ||||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Autres | - 6 |
-364 | -370 | -370 | -47 | -417 | ||||||
| Résultat de l'exercice | 0 | 592 | 592 | 436 | 1 029 | |||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2017 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 13 | 590 | -972 | 438 | 69 | 592 | 35 732 | 4 069 | 39 802 |
La valeur nominale des actions au 30 septembre 2017 est de 0,50 euro.
1 Note annexe aux états financiers consolidés
1.1 Informations relatives à l'entreprise
La société GENERIX GROUP FRANCE est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 2, rue des Peupliers – Arteparc Bâtiment A, 59810 Lesquin. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2017 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de Conseil et Services pour leur mise en place.
1.2 Base de préparation
1.2.1 Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2017 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS34 Information financière intermédiaire norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2017.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2017.
En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2017 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des états financiers (disponible sur le site http://ec.europa.eu).
Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2017 et pour lesquels le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, sont les suivantes :
Adoptées par l'UE au 30 septembre 2017
- L'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
- L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2017 :
Non adoptées par l'UE au 30 septembre 2017
- Les amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
- Les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
- L'IFRS 16 « contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.
- Les amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
- L'IFRS 17 « contrats d'assurance » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
- Les amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.
Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés.
La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » définit un modèle unique et complet en cinq étapes pour la comptabilisation des revenus provenant de contrats conclus avec des clients. Le Groupe travaille actuellement en mode projet pour évaluer les impacts de cette nouvelle norme. À ce stade de l'analyse, le Groupe étudie notamment l'incidence sur les états financiers consolidés que pourrait générer la modification apportée par IFRS15 à la comptabilisation des commissions de la force de vente sur les contrats SaaS.
Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés par le directoire le 22 novembre 2017 et examinés par le Conseil de surveillance du 23 novembre 2017.
1.2.2 Base de préparation des états financiers
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).
Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :
- > instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
- > actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
- > passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de reconnaissance des impôts différés actifs qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
1.2.3 Date de clôture des exercices des entreprises consolidées
Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars à l'exception de GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTD au Brésil et Sologlobe Logistique INC. au Canada, dont l'obligation légale de clôture des comptes est établie respectivement au 31 décembre et 30 septembre. L'ensemble des sociétés intégrées dans la consolidation fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 30 septembre 2017.
1.3 Méthodes comptables
Se référer au document de référence au 31 mars 2017.
1.4 Périmètre de consolidation
1.4.1 Liste des sociétés consolidées
Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :
| Société | Pays | Détention (1) | Pourcentage d'intérêt |
|---|---|---|---|
| GENERIX SA (société mère) | France | Société mère | Société mère |
| GMI Connectivity SARL | France | 100% | 100% |
| GENERIX GROUP Division Espagne S.L. | Espagne | 100% | 100% |
| GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA |
Brésil | 100% | 100% |
| GENERIX GROUP BENELUX SA | Belgique | 99,99% | 99,99% |
| INFLUE Portugal | Portugal | 50% | 50% |
| GENERIX GROUP Italia SRL | Italie | 100% | 100% |
| INFLUE Argentine | Argentine | 100% | 100% |
| GROUP GENERIX CANADA LTEE | Canada | 100% | 100% |
| SOLOGLOBE LOGISTIQUE INC. (2) | Canada | 60% | 60% |
| GENERIX GROUP RUSSIE Holding | France | 49% | 49% |
| GENERIX GROUP Vostok LTD (3) | Russie | 100% | 49% |
(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage de droits de vote. (2) Détenue par Group Generix Canada Ltée.
(3) Détenue par Generix Group Russie Holding.
Les différentes filiales sont intégrées globalement. Il est à noter que Generix Group détient un contrôle de fait sur la filiale GENERIX GROUP RUSSIE Holding.
1.4.2 Variations de périmètre et changements de structure juridique
Aucun changement de périmètre n'a eu lieu durant le premier semestre 2017/2018.
1.5 Information sectorielle
L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.
| En milliers d'euros | Périmètre Historique |
Périmètre Nord Amérique |
Total au 30/09/2017 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 31 164 | 3 159 | 34 323 |
| Résultat opérationnel courant | 814 | 1 173 | 1 987 |
| Actifs non courants | 46 529 | 6 179 | 52 708 |
1.5.1 Activités
Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.
Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :
- > les ventes de licences ;
- > la maintenance ;
- > les services logiciels On Demand ;
- > les prestations de Conseil et Services.
Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | % | 30/09/2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| Licences | 2 528 | 7% | 2 096 | 7% |
| Maintenance | 9 438 | 27% | 8 696 | 29% |
| Saas | 11 452 | 33% | 10 588 | 36% |
| Conseil et Serv ices |
10 905 | 32% | 8 224 | 28% |
| Total Chiffre d'affaires | 34 323 | 100% | 29 604 | 100% |
1.5.2 Zones géographiques
Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | % | 30/09/2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 20 777 | 61% | 21 230 | 72% |
| Export | 13 547 | 39% | 8 375 | 28% |
| Total Chiffre d'affaires | 34 323 | 100% | 29 604 | 100% |
1.6 Notes complémentaires
1.6.1 Notes complémentaires aux comptes de bilan
1.6.1.a Note 1 – Goodwill
| En milliers d'euros | 31/03/2017 | Acquisition ou dotation |
Cession, sortie ou reprise |
Ecart de conversion | 30/09/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill Brut | 38 718 | 0 | -115 | 38 603 | |
| Perte de v aleur |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| VALEUR NETTE | 38 718 | 0 | 0 | -115 | 38 603 |
Au 30 septembre 2017, le goodwill est constitué des valeurs suivantes :
- > Périmètre Historique : 34 721 K€ ;
- > Périmètre Nord Amérique : 3 882 K€.
Test de valeur des goodwill
Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix, ainsi que les acquisitions des filiales GMI Connectivity et Sologlobe Logistique Inc. respectivement en avril 2015 et octobre 2016, ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 38,6 millions d'euros au 30 septembre 2017 pour un total bilan de 87,6 millions d'euros.
Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.
Suite à l'acquisition de la société Sologlobe Logistique Inc. en Octobre 2016, le Groupe a identifié deux UGT (unité génératrice de trésorerie) :
- > UGT 1 : « périmètre Historique » avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce ;
- > UGT 2 : « périmètre Nord Amérique ».
Ces tests de dépréciation sont réalisés en arrêté intermédiaire lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.
Le Groupe n'a pas réalisé de test de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2017, aucun indice de perte de valeur n'ayant été détecté.
1.6.1.b Note 2 – Immobilisations incorporelles
La valeur nette au 30 septembre 2017 des principales immobilisations incorporelles correspond à :
| En milliers d'euros | 30/ 09/ 2017 |
|---|---|
| VALEURS NETTES | |
| Frais de conception de logiciels (1) | 2 412 |
| Logiciels | 323 |
| Recherches et dév eloppement : affectation du prix d'acquisition |
1 849 |
| Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition | 1 407 |
| Marques : affectation du prix d'acquisition | 60 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 |
| Autres immobilisations incorporelles en locations financières | 0 |
| 6 053 |
(1) Dont 0 ,2 million d'euros de frais activés du 1er avril au 30 septembre 2017, comprenant principalement des coûts de sous-traitance
Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges s'élèvent à 3,8 millions d'euros sur le semestre clos au 30 septembre 2017 et concernent des frais de recherche et des développements logiciels spécifiques à des clients.
1.6.1.c Note 3 – Actifs d'impôts différés
1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | % | 30/09/2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net des activités maintenues | 1 029 | 332 | ||
| Produit (charge) d'impôt des activ ités maintenues dont : |
-644 | -177 | ||
| - impôt courant | -701 | -354 | ||
| - impôt différé | 57 | 177 | ||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 1 673 | 509 | ||
| Charge d'impôt théorique | -421 25.18% | -181 35.53% | ||
| Rapprochement : | ||||
| Différences permanentes | -71 4.25% | -49 | 9.70% | |
| Déficits imputés dans l'exercice | 0 | 0 | ||
| Déficits non activ és dans l'exercice |
-159 9.49% | -34 | 6.73% | |
| Crédit impôt | 256 -15.28% | 228 -44.83% | ||
| CVAE | -184 10.98% | -179 35.27% | ||
| Autres | -65 3.90% | 39 | -7.66% | |
| PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT | -644 38.51% | -177 34.81% |
2 – Impôts différés
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 |
|---|---|---|
| Impôt différé actif | 4 071 | 3 961 |
| Impôt différé passif | ||
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 4 071 | 3 961 |
| Déficits reportables (1) | 4 317 | 4 324 |
| Provision pour engagement retraite et DIF | 1 154 | 1 098 |
| Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises | - 925 |
- 1 049 |
| Annulation des provisions groupe | - 451 |
- 452 |
| Différences temporaires | - 68 |
48 |
| Autres | 44 | - 7 |
| Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente | - | |
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 4 071 | 3 961 |
(1) Au 30 septembre 2017, les reports déficitaires activés s'élèvent à 14,5 millions d'euros contre 14,4 millions d'euros au 31 mars 2017. La variation s'explique principalement par les déficits fiscaux de la période.
Le montant des impôts différés activés au 30 septembre 2017 au titre des déficits reportables du Groupe s'élève à 4,3 M€. Cette stabilité s'explique par l'impact de la diminution future du taux d'impôt en France compensé par l'activation de l'impôt différé sur le déficit fiscal de la période.
Au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill, les reports déficitaires relatifs à l'impôt différé actif de 4,3 M€ seront consommés sur la période à venir de 5 ans.
1.6.1.d Note 4 – Créances clients
Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 30/09/2017 |
Provisions | Valeurs nettes au 30/09/2017 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 22 041 | 2 389 | 19 652 |
| Autres créances | 7 214 | 0 | 7 214 |
| Comptes de régularisation | 2 557 | 2 557 | |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 31 812 | 2 389 | 29 423 |
Une partie des créances clients de la société GENERIX SA est affacturée. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe maintient donc à l'actif du bilan les créances affacturées. Les créances cédées au 30 septembre 2017 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 3,3 millions d'euros. La dette correspondant au financement accordé par le factor s'élève à 2 millions d'euros au 30 septembre 2017.
Les créances relatives au crédits impôt recherche 2015 et aux crédits d'impôts compétitivité emploi 2013, 2015 et 2016 ont fait l'objet d'une mobilisation auprès de BPI FRANCE pour 1,2 M€. Le Groupe a décidé de ne pas décomptabiliser ces créances, les principaux risques n'ayant pas été transférés.
À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2017 :
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 31/03/2017 |
Provisions | Valeurs nettes au 31/03/2017 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 25 857 | 1 693 | 24 163 |
| Autres créances | 6 674 | 6 674 | |
| Comptes de régularisation | 2 258 | 2 258 | |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 34 789 | 1 693 | 33 096 |
1.6.1.e Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 641 | 304 |
| Disponibilités | 4 602 | 6 634 |
| TOTAL ACTIF ( Trésorerie et équivalents de trésorerie ) | 5 243 | 6 938 |
| Soldes créditeurs de banque et lignes de crédit utilisées | - 5 092 |
-11 |
| TOTAL PASSIF ( Dettes financières courantes ) | -5 092 | -11 |
| TOTAL NET | 151 | 6 928 |
1.6.1.f Note 6 – Informations sur le capital
Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 22 167 769 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 30 septembre 2017. Aucune variation n'a eu lieu sur le premier semestre 2017/2018.
Au cours du premier semestre des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 30 septembre 2017, 29 419 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 25 838 actions au 31 mars 2017 ;
Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 30 septembre 2017.
Actions gratuites
Aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2017. Aucune charge n'a donc été comptabilisée au compte de résultat sur la période.
L'Assemblée Générale du 11 septembre 2015, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10% du capital social.
Plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions
Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 30 septembre 2017 tout comme au 31 mars 2017.
À noter que l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10% du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.
1.6.1.g Note 7 – Passifs non courants
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 |
|---|---|---|
| DETTES FINANCIERES NON COURANTES | 7 062 | 7 660 |
| Risques commerciaux | - | - |
| Engagements de retraite | 3 992 | 3 793 |
| TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES | 3 992 | 3 793 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 11 053 | 11 452 |
La provision pour engagements de retraite ne fait pas l'objet d'une étude actuarielle au 30 septembre 2017 compte tenu de la stabilité des taux d'intérêts à long-terme sur le marché, des effectifs et des rémunérations par rapport au 31 mars 2017. L'augmentation de la provision sur le semestre (199 K€) a donc été calculée sur la base de la projection faite par l'actuaire en date du 31 Mars 2017.
Litiges clients
Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. Les Clients peuvent utiliser les produits du Groupe GENERIX soit dans le cadre d'un contrat de licence soit dans le cadre de contrats SaaS (Software As A Service). La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.
La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).
La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées.
Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.
Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.
Au cours du 1er semestre de l'exercice 2017/2018, le Groupe GENERIX n'a connu aucun contentieux relevant de ce type de problématiques.
Il n'existe donc plus aucune provision de cette nature au 30 septembre 2017, comme au 31 mars 2017.
Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX S.A. et / ou du Groupe GENERIX.
1.6.1.h Note 8 – Passifs courants
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 31/03/2017 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 19 793 | 22 689 |
| Produits constatés d'avance | 7 129 | 14 478 |
| Dettes financières courantes | 9 446 | 5 502 |
| dont part à moins d'un an des emprunt s et financement s |
4 354 | 5 491 |
| dont Soldes crédit eurs de banque et lignes de crédit ut ilisées |
5 092 | 11 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 36 368 | 42 669 |
| Risques sociaux (1) | 164 | 128 |
| Provision pour perte à terminaison (2) | ||
| Autres charges | ||
| TOTAL DES PROVISIONS COURANTES | 164 | 128 |
(1) Risques Prud'homme : dont 5 litiges en cours au 30 septembre 2017.
(2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.
Au 30 septembre 2017, GENERIX n'a pas comptabilisé de provisions pour pertes à terminaison relatives à des contrats au forfait.
1.6.2 Notes complémentaires au compte de résultat
1.6.2.a Note 9 – Autres produits de l'activité
Les autres produits de l'activité sont principalement composés au 30 septembre 2017 de crédits d'impôts, proratisés sur le semestre, provenant des sociétés Generix Group France et Sologlobe pour 0,9 million d'euros dont 0,7 million d'euros au titre du crédit impôt recherche.
1.6.2.b Note 10 – Détail des charges de personnel
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements (1) | 13 686 | 11 590 |
| Charges sociales | 5 133 | 4 805 |
| Sous-total | 18 819 | 16 394 |
| Charges liées aux régimes de retraite | 168 | 139 |
| Stocks options & actions gratuites | ||
| Sous-total sans incidence sur la trésorerie | 168 | 139 |
| TOTAL | 18 987 | 16 534 |
(1) La hausse du poste « charges de personnel » s'explique principalement par l'intégration de Sologlobe et Generix Group Vostok dans le périmètre de consolidation et la hausse des effectifs dans les filiales.
| Effectif moyen de la période | 30/09/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|
| France | 324 | 309 |
| Filiales étrangères (1) | 145 | 81 |
| Total | 469 | 390 |
(1) Dont entrée de périmètre Sologlobe et Generix Group Vostok sur le second semestre 2016/2017 (53 salariés au 30 septembre 2017).
1.6.2.c Note 11 – Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles de la période ne sont pas significatives.
Pour rappel, au 30 septembre 2016, ce poste correspondait principalement à des frais d'acquisitions pour 0,4 million d'euros.
1.6.2.d Note 12 – Résultat financier
| En milliers d'euros | 30/09/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|
| Différences positives de change | 13 | |
| Reprise nette de charges sur Dépréciation des immobilisations fin. | 23 | |
| PRODUITS FINANCIERS | 36 | 0 |
| Différences négatives de change (1) | -159 | -3 |
| Autres intérêts et charges assimilés | -6 | -20 |
| Dépréciation des immobilisations financières | ||
| Charges liées aux retraites | -31 | -28 |
| CHARGES FINANCIERES | -196 | -51 |
| PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS | -160 | -51 |
| COUT DES EMPRUNTS | -124 | -87 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -284 | -138 |
(1) Au 30 septembre 2017, les différences de change proviennent principalement de la société Sologlobe (revalorisation CAD/USD).
1.6.3 Autres notes
1.6.3.a Engagements hors bilan
Engagements donnés
Les engagements donnés aux établissements bancaires au 30 septembre 2017 se détaillent comme suit :
Suite à l'octroi d'un emprunt de 4,5 millions d'euros permettant de financer l'acquisition de la société canadienne Sologlobe Logistiques Inc. en octobre 2016 (capital restant dû au 30 septembre 2017 de 3,6 millions d'euros), Generix est soumis à des ratios financiers communs à l'ensemble des établissements bancaires et testés annuellement :
- > Ratio R1 (Leverage): ratio financier Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA consolidé ;
- > Ratio R2 (Gearing): ratio financier Dettes Financières Nettes Consolidées / Situation Nette Comptable Consolidée ;
- > Ration R3 (Cash Flow Cover): ratio financier Cash Flow Disponible Consolidé / Service de la Dette Consolidé.
| Dates de test | R1 inférieur | R2 inférieur | R3 supérieur |
|---|---|---|---|
| 31/03/2017 | 3 | 0.5 | Non testé |
| Dates de test | R1 inférieur ou égal |
R2 inférieur | R3 supérieur |
| 31/03/2018 à 31/03/2021 | 2.5 | 0.5 | 1.1 |
Les ratios R1 et R2 testés au 31 mars 2017 ont été respectés.
L'octroi de cet emprunt est assorti d'un nantissement, à hauteur du montant emprunté, du fonds de commerce de Generix Group France.
Engagements reçus
L'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity en date du 30 Avril 2015 a donné lieu à une garantie d'actif et passif.
D'un montant minimal de 25 K€ et maximal de 1 000 K€, elle a une durée d'application de 36 mois soit jusqu'au 30 Avril 2018.
1.6.3.b Informations relatives aux parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au cours du premier semestre à 430 K€ :
> Avantages à court terme
La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 430 milliers d'euros sur le semestre. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
| 30/09/2017 | 30/09/2016 | |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire (en milliers d'euros) |
430 | 508 |
| Effectif moyen | 4 | 4.5 |
Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2017-2018, des jetons de présence pour la somme maximum de 80 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 27 septembre 2017. Les jetons de présence au titre de l'exercice 2016/2017 ont été fixés à 80 K€ et seront versés au cours du second semestre 2017/2018.
Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur le semestre se sont élevées à 5 K€.
> Avantages postérieurs à l'emploi
Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 31 mars 2017, ils représentaient une somme de 109 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.
> Autres avantages à long terme : Néant
> Indemnités de fin de contrat de travail
Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.
> Paiement en actions
a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire
Aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2017.
b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours du semestre
Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours du semestre.
1.6.3.c Actifs et passifs éventuels
Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.
1.6.3.d Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement intervenu postérieurement à la clôture.
III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Lesquin, le 23 novembre 2017
Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire
IV - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
MAZARS
61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A au capital de 8.320.000 ERNST & YOUNG et Autres 14, Rue du vieux faubourg
59042 Lille Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Période du 1er avril au 30 septembre 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- > l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société GENERIX SA, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- > la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Lille et à Courbevoie, le 24 novembre 2017
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié
MAZARS Guillaume Devaux
Siège social
GENERIX GROUP FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Au capital de 11 083 884,50 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150
N°TVA Intracommunautaire FR 88 377 619 150
Code APE 5829C 2, rue des Peupliers – Arteparc -Bâtiment A 59 810 Lesquin Tél. : +33(0)3 20 41 48 00 Fax : +33(0)3 20 41 48 09
Établissement secondaire Generix Paris
8 rue Simone IFF – Immeuble le Trio – Bât B 75012 Paris Tél. : +33(0)1 77 45 41 80 En France, Generix S.A. a également des bureaux à Rennes et Clermont-Ferrand
Generix S.A. est présent à l'étranger grâce à ses filiales (Belgique, Brésil, Espagne, Italie, Portugal, Canada, Russie)