Generix Group S.A. — Annual Report 2016

Jul 29, 2016

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31-03-2016

Autorité des marchés financiers

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2016 conformément aux articles 212- 13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce Document de Référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société, au 6, rue du Moulin de Lezennes, Immeuble Verdi, 59650 Villeneuve-d'Ascq, ainsi qu'en version électronique sur le site internet de la Société (www.generixgroup.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Remarques générales

Dans le présent document de référence, les expressions la « Société » désigne l'entité sociale GENERIX SA et le « Groupe », le « Groupe GENERIX » et « GENERIX » désignent GENERIX SA et l'ensemble de ses filiales.

En application de l'article 28 du Règlement européen n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

• > les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 figurant aux pages 156 à 194 (incluse) et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 195 à 197 (incluse) du Document de référence de l'exercice clos au 31 mars 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 3 août 2015, sous le numéro D.15-0823 ;
• > les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 figurant aux pages 156 à 195 (incluse) et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 195 à 198 (incluse) du Document de référence de l'exercice clos au 31 mars 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 30 juillet 2014, sous le numéro D.14-0830 ;
• > les informations financières figurant aux pages 67 à 76 (incluse) du Document de référence de l'exercice clos le 31 mars 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 3 août 2015, sous le numéro D.15-0823 ;
• > les informations financières figurant aux pages 68 à 76 (incluse) du Document de référence de l'exercice clos le 31 mars 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 30 juillet 2014, sous le numéro D.14-0830 ;

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document de référence.

Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d'autres termes similaires. Ces données sont sujettes à des risques et des aléas pouvant se traduire, ultérieurement, par des données réelles substantiellement différentes. Des précisions sur ces facteurs de risque et d'incertitude sont notamment données au Chapitre IV du présent document de référence. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent document de référence contient en outre des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent de sources externes à la Société, de discussions avec les clients de la Société ainsi que d'estimations internes de la Société. Sauf indication contraire, les informations relatives aux parts de marché de la Société et aux prévisions du marché dans lequel intervient la Société, contenues dans le présent document de référence, proviennent d'estimations internes de la Société. Ces estimations internes se fondent sur des rapports d'analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d'études de marché, de sociétés et d'organismes publics, ainsi que sur la connaissance générale du marché par la Société. Bien que cette information soit considérée comme fiable, elle n'a pas été vérifiée de manière indépendante par la Société.

Sommaire

I - Personnes responsables6
1. Responsable du document de référence 7
2. Attestation du responsable du document de référence7
II - Contrôleurs légaux des comptes 8
1. Commissaires aux comptes titulaires9
2. Commissaires aux comptes suppléants9
3. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes10
III - Informations financières sélectionnées 11
IV - Facteurs de risques 13
1. Risques de liquidité 14
2. Risques concernant les résultats financiers de la société16
3. Risques liés à l'activité de la société – Risques opérationnels18
4. Risques juridiques23
5. Risques de marché26
6. Assurances27
V - Informations relatives à la société 28
1. Histoire et évolution de la société29
2. Investissements 30
VI - Aperçu des activités de la société 32
1. Principales activités 33
2. Principaux marchés et concurrents37
3. Événements exceptionnels40
4. Dépendance liée aux brevets, contrats industriels et commerciaux,
financiers ou à de nouveaux procédés de fabrication40
5. Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations concernant la
position concurrentielle40
6. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX	41
7. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée
du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 50
VII - Organigramme53
1. Place de la société au sein du groupe et description du groupe	54
2. Filiales et participations54

VIII - Propriétés immobilières, usines et équipements55 1. Immobilisations corporelles significatives56 2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles56
IX - Examen de la situation financière et du résultat57 1. Faits marquants de l'exercice 2015/2016 58 2. Situation financière au 31 mars 2016 comparée au 31 mars 201559 3. Résultats au 31 mars 2016 comparés au 31 mars 201562 4. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant une influence sur les opérations de l'émetteur 64
X - Trésorerie et capitaux65 1. Informations sur les capitaux de la société 66 2. Flux de trésorerie (normes IFRS)67 3. Conditions d'emprunt et structure des financements68 4. Restriction éventuelle à l'utilisation des capitaux 69 5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris69 6. Sources de financement attendues pour les investissements futurs69
XI - Recherche et développement, brevets, licences, logiciels, marques et noms de domaine70 1. Brevets et demandes de brevets71 2. Recherche et développement 71 3. Marques 71
XII - Information sur les tendances72
XIII - Prévisions ou estimations du bénéfice 74
XIV - Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale75 1. Informations et renseignements sur les organes d'administration,
de direction et de surveillance et direction générale76 2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de surveillance et de direction générale 85
XV - Rémunération et avantages 86 1. Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux87

Sommaire (suite)

2. Sommes provisionnées par la société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants 95
XVI - Fonctionnement des organes d'administration, de direction
et de surveillance96 1. Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance97
2. Contrats entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et la société 97
3. Comités97 4. Gouvernement d'entreprise 99
5. Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société en vertu de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce 100 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mise en place par la société en vertu de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce119
XVII - Salariés 121
1. Données sur les salariés122
2. Participations et stock-options des membres du directoire,
du Conseil de surveillance et des dirigeants 123 3. Participation des salariés et stock-options 123
XVIII - Principaux actionnaires 124 1. Répartition du capital et des droits de vote125
2. Droit de vote des actionnaires126
3. Détention ou contrôle de la société 126
4. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 126
5. Marché des titres de la société126
XIX - Opérations avec des apparentés128 1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 129

XX - Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de la société132
1. Informations financières historiques consolidées	133
2. Comptes annuels de la société mère 3. Informations financières pro forma	164 182
4. Résultats et autres éléments caractéristiques de GENERIX SA
au cours des 5 derniers exercices	183
5. Vérifications des informations financières historiques annuelles	184
6. Date des dernières informations financières	184
7. Informations financières intermédiaires et autres	184
8. Politique de distribution des dividendes	184
9. Procédures judiciaires et d'arbitrage	184
10. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	184
XXI - Informations complémentaires185
1. Capital social	186
2. Acte constitutif et statuts	190
XXII - Contrats importants 197
XXIII - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et
déclarations d'intérêts 198
XXIV - Documents accessibles au public199
XXV - Informations sur les participations200
XXVI - Mise à jour de l'information concernant la société201
1. Communiqués de presse du 30 mai 2016 – Résultat 2015/2016	202
2. Communiqués de presse du 25 juillet 2016 – CA Q1 2016/2017	205
XXVII - Glossaire206
XXVIII - Tables de concordance208
1. Table de concordance avec le Rapport financier annuel	209
2. Table de concordance avec le Rapport de gestion	210

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I - Personnes responsables

1. Responsable du document de référence

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, Président du Directoire de la Société.

2. Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document de référence, comme précisé dans la table de concordance ci-après, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture de l'ensemble du document de référence.

• > Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2015 du Groupe ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, présenté en pages 195 à 197 du Document de référence de l'exercice clos au 31 mars 2015 déposé auprès de l'AMF le 3 août 2015, lequel contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes 3.6 "Actifs non courants destinés à être cédés" et 6.3.1 "Activités abandonnées ou en cours de cession" de l'annexe qui exposent les modalités d'application de la norme IFRS 5 aux 31 mars 2014 et 2015 sur l'activité ERP GCE cédée en mai 2014. »
• > Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2014 du Groupe ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux présenté en pages 195 à 198 du Document de référence de l'exercice clos au 31 mars 2014 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2014, lequel contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes 3.6 "Actifs non courants destinés à être cédés" et 6.3.1 "Activités abandonnées ou en cours de cession" de l'annexe qui exposent les modalités d'application de la norme IFRS 5 au 31 mars 2014 sur l'activité ERP GCE cédée en mai 2014. »

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, Président du Directoire

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II - Contrôleurs légaux des comptes

1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG & AUTRES 14, RUE DU VIEUX FAUBOURG 59042 LILLE CEDEX

Ernst & Young & Autres représentée par Monsieur Antoine MOITTIÉ, a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société par une délibération de l'assemblée générale du 11 septembre 2013 pour une durée de six exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

MAZARS 61, RUE HENRI REGNAULT 92400 COURBEVOIE

Mazars représentée par Monsieur Jérôme DE PASTORS a été nommée commissaire aux comptes titulaire de la Société par une délibération de l'assemblée générale du 11 septembre 2013 pour une durée de six exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

2. Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX LILLE 14, RUE DU VIEUX FAUBOURG 59042 LILLE CEDEX

Auditex représentée par Monsieur Pascal SELIGNAN, a été nommée commissaire aux comptes suppléant de la Société par une délibération de l'assemblée générale du 11 septembre 2013 pour une durée de six exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

Monsieur Denis GRISON 61, RUE HENRI REGNAULT 92400 COURBEVOIE

Monsieur Denis GRISON a été nommé commissaire aux comptes suppléant de la Société par une délibération de l'assemblée générale du 11 septembre 2013 pour une durée de six exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

3. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Ce tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes du Groupe GENERIX est établi en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n°2006-10 du 19 décembre 2006 relative à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge au titre des exercices 2015/2016 et 2014/2015 s'établissent comme suit :

		Mazars			Ernst & Young & AUTRES
Exercice ouvert (1) : 31 mars 2015	Montant		%		Montant			%
	15/16	14/15	15/16	14/15	15/16	14/15	15/16	14/15
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Émetteur ∙	93 845	93 791	75%	89%	93 845	92 125	89%	59%
Filiales intégrées ∙ globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux		comptes (3)
Émetteur ∙	30 768	11 136	25%	11%	11 768	65 227	11%	41%
Filiales intégrées ∙ globalement
Sous-total	124 613	104 927	100%	100%	105 613	157 352	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux					filiales intégrées globalement (4)
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	124 613	104 927	100%	100%	105 613	157 352	100%	100%

(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales : • par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie, • par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

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III - Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016 et préparés conformément aux normes IFRS.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les états financiers présentés au Chapitre XX du présent document de référence.

Extraits des comptes consolidés de la Société (en normes IFRS) :

Éléments du compte de résultat (1) (milliers €)	31/03/16	31/03/15	31/03/14
Chiffre d'affaires net des activités maintenues	58 385	53 666	49 401
EBITDA des activités maintenues (2)	2 989	4 862	4 771
Résultat opérationnel courant des activités maintenues	3 346	4 178	3 892
Résultat opérationnel des activités maintenues	2 289	3 281	3 541
Résultat net des activités maintenues	1 307	1 963	4 251
Résultat net des activités en cours de cession	N/A	- 1 063	- 482
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 307	900	3 769
Résultat net part du Groupe	1 240	843	3 700
Résultat par action (3) – en euros	0,06	0,04	0,14

Éléments du bilan (1) (milliers €)	31/03/16	31/03/15	31/03/14
Goodwill	34 721	34 114	34 005
Créances clients et autres débiteurs	31 743	28 329	25 153
Trésorerie et équivalents trésorerie	5 464	7 993	4 774
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	N/A	N/A	18 881
Total de l'actif	83 064	80 083	94 196
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	35 975	34 710	42 210
Dettes financières non courantes	2 614	3 483	1 575
Dettes fournisseurs, autres créditeurs et produits constatés d'avance	20 924	34 659	29 772
Dettes financières courantes	5 247	3 781	4 559
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	N/A	N/A	11 699
Total du passif	83 064	80 083	94 196
Trésorerie nette / (dette nette)	- 2 396	729	- 1 360

(1) Depuis le 31 mars 2014, le Groupe répond aux critères de la norme IFRS 5 suite à la cession de l'activité ERP* GCE, intervenue le 2 mai 2014. Conformément à cette norme, le Groupe a présenté son résultat en distinguant le résultat des activités maintenues du résultat des activités en cours de cession pour les exercices clos le 31 mars 2014 et 2015. Il a également présenté les actifs et passifs destinés à être cédés sur deux lignes distinctes au bilan pour l'exercice clos au 31 mars 2014.

(2) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations – production immobilisée.

(3) Sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de clôture de l'exercice.

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IV - Facteurs de risques

1. Risques de liquidité14 1.1. Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des
passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2016 (IFRS 7§39) 15
1.2. Engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2016	16
2. Risques concernant les résultats financiers de la société 16
2.1. Pertes opérationnelles – Risques liés à de nouvelles pertes potentielles	16
2.2. Risques liés à la dépréciation des goodwill16
3. Risques liés à l'activité de la société – Risques opérationnels18
3.1. Risques liés aux contrats au forfait 18
3.2. Développement d'une offre On Demand18
3.3. Sécurité des installations et des systèmes internes 19
3.4. Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires19
3.5. Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients19
3.6. Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs20
3.7. Management et personnel clé 21
3.8. Risques industriels et environnementaux 21
3.9. Risques concurrentiels – Environnement concurrentiel et pression sur les prix21
3.10. Risques de crédit et/ou de contrepartie – Risque client22
4. Risques juridiques23
4.1. Litiges commerciaux23
4.2. Propriété intellectuelle et actifs immatériels25
4.3. Risques liés à la législation et à l'environnement réglementaire complexe	25
5. Risques de marché26
5.1. Risque de taux 26
5.2. Risque de change 26
5.3. Risque sur actions et autres instruments financiers 27
6. Assurances27
6.1. Responsabilité civile exploitation 27
6.2. Responsabilité civile des dirigeants27
6.3. Multi-risques27

Les termes suivis d'un astérisque (*) sont définis dans le glossaire figurant à la Section XXVII du présent document de référence.

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations figurant dans le présent document de référence, doivent être pris en compte pour évaluer le Groupe GENERIX et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions de la Société.

Certains facteurs de risques affectant l'industrie du logiciel en général et les sociétés de technologie en particulier s'appliquent au Groupe GENERIX.

Le Groupe a procédé à une revue des risques et présente dans ce chapitre ceux qu'il estime, à la date du présent document de référence, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, son développement, ses perspectives ou ses résultats.

À la date du présent document de référence, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ciaprès.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentés au présent Chapitre IV n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs de risques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, inconnus, non significatifs ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document de référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister, pourraient intervenir ou devenir importants.

Concernant les risques liés au contrôle interne, se référer au rapport du Président du Conseil de Surveillance, au Paragraphe XVI.5 du présent document de référence.

1. Risques de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé au risque de liquidité compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

La trésorerie du Groupe (5,5 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 8,0 millions d'euros au 31 mars 2015) présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose jusqu'au 31 mars 2017 de découverts autorisés et lignes de crédit court terme à hauteur de 6,5 M€.

A la date du présent document de référence, ces facilités ont été utilisées à hauteur de 3,9 M€.

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros, à l'exception des comptes bancaires de la filiale du Groupe située au Brésil dont les soldes et flux sont négligeables.

1.1. Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2016 (IFRS 7§39)

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. À la date du présent document de référence, ces échéances ont été respectées.

La dette financière nette du Groupe peut s'analyser comme suit au 31 mars 2016 :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Emprunts et dettes long terme	-	583
Billet de trésorerie	-	-
Crédits Baux	504	296
Autres dettes (1)	7 356	6 384
Total des Dettes	7 860	7 264
Autres actifs financiers courants (2)	286	623
Disponibilités	5 178	7 370
Total des placements	5 464	7 993
TRÉSORERIE NETTE / (DETTE NETTE)	- 2 396	729

(1) Dont 3,7 M€ liés au contrat d'affacturage au 31 mars 2016 (contre 2,3 M€ au 31 mars 2015). (2) Les autres actifs financiers courants correspondent à des valeurs mobilières de placement.

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers présents au bilan à la date de clôture (IFRS 7§39).

Ban Type		Type	Date Souscri	Durée Origine	No minal	Total courant - an	1	+	1 an-5 ans	+ 5 ans
que	prêt	taux	ption	mois	K€	Nominal	Intérêt	Nominal		Intérêt Nominal Intérêt
Factor					3 727	3 727
Emprunt PTZI et autres					925	13		750		162
Avance COFACE					312	141		171
Avance BPI France					224	141		83
Créance mobilisable BPI France					2 169	1 036	23	1 132	23
Location financement					504	189		315
Sous-total				7 860	5 247	23	2 452	23	162

Les informations concernant les dettes financières figurent au paragraphe « Dette financière nette » des « autres notes » des comptes consolidés au 31 mars 2016 (Paragraphe XX.1 du présent document de référence).

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêt.

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des emprunts dont l'échéance est inférieure à un an, au 31 mars 2016 :

Ban	Type	Total courant - 1 an		À -	3 mois	De 3 à 6 mois		De 6 à 9 mois		De 9 à 12 mois
que	prêt			Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt
Factor		3 727		3 727
Emprunt PTZI et autres		13								13
Avance COFACE		141				141
Avance BPI France		141		35		35		36		36
Créance mobilisable BPI France		1 036	23		9		7	1 036	3		3
Location financement		189		50		51		51		37
Sous-total		5 247	23	3 811	9	227	7	1 123	3	86	3

1.2. Engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2016

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2015 s'élevait à 0,6 million d'euros étaient garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA. Suite au remboursement intégral de ces emprunts au 1er avril 2015, le nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA a été levé.

Se référer également au paragraphe IV.1 du présent document de référence relatif aux risques de liquidité.

2. Risques concernant les résultats financiers de la société

2.1. Pertes opérationnelles – Risques liés à de nouvelles pertes potentielles

Depuis plusieurs exercices, le Groupe affiche un résultat opérationnel courant positif résultant d'actions menées sur la rentabilité du Groupe. Il pourrait néanmoins connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années s'il ne réalisait pas ses hypothèses de croissance de chiffre d'affaires.

De nouvelles pertes opérationnelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

L'élaboration de données budgétaires et de prévisions de trésorerie issues de cet exercice permet à la Direction et à l'actionnariat du Groupe d'anticiper ces risques.

2.2. Risques liés à la dépréciation des goodwill

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix, ainsi que l'acquisition de la filiale GMI Connectivity ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 34,7 millions d'euros au 31 mars 2016 pour un total bilan de 83,1 millions d'euros. Ces goodwill ont été affectés à l'unique unité génératrice de trésorerie (se référer à la note 1 des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2016 du Paragraphe XX.1 du présent document de référence) dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture.

Cette valeur est déterminée en fonction d'une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus de l'unité génératrice de trésorerie revue.

Sur ces bases, à la clôture de chaque exercice, dans l'hypothèse de la prise en compte d'une sous-performance notable conduisant à évaluer la valeur recouvrable des goodwill à une valeur inférieure à leur valeur nette comptable (i.e. valeur du goodwill figurant au bilan), le Groupe serait amené à constater une dépréciation partielle ou totale desdits Goodwill.

Une telle dépréciation serait susceptible d'avoir un impact négatif important sur le résultat opérationnel du Groupe, le résultat net, et donc sur le niveau des capitaux propres du Groupe et sur le ratio dette nette sur capitaux propres. Au 31 mars 2016, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait la valeur comptable et donc à l'absence de nécessité de dépréciation des goodwill.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à un test de sensibilité de la valeur recouvrable de ses Goodwill lors de l'établissement de ses comptes annuels au 31 mars 2016 (se référer à la note 1 des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2016 du Paragraphe XX.1 du présent document de référence). Ce test a été effectué sur les deux hypothèses clef de valorisation suivantes :

• > le taux d'actualisation (11% après impôt tout comme au 31 mars 2015 et 2014, une étude à partir des paramètres de marché, calculés sur la base d'un échantillon de sociétés cotées opérant dans le même secteur d'activité que Generix nous ayant permis de valider ce taux) ;
• > le taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2021.

Au 31 mars 2016, l'examen de la valeur recouvrable permet d'apprécier la sensibilité à ces principales hypothèses comme suit :

• > Une variation de plus ou moins 1% du taux d'actualisation après impôts se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'UGT de l'ordre respectivement de – 7,7 M€ et + 9,6 M€. Néanmoins, la valeur recouvrable de l'UGT testé resterait supérieure à sa valeur comptable. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 16,6% contre 15,7% au 31 mars 2015, à comparer au taux de 11% retenu pour le test de valeur au 31 mars 2016 et 2015.
• > Une variation de 300 points de base à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2021, ne conduirait pas, toutes choses égales par ailleurs, à la comptabilisation d'une dépréciation. La valeur recouvrable de l'UGT testée restant supérieure à sa valeur comptable. La variation à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA à l'horizon 2021 amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à - 459 points de base.

L'hypothèse de taux de marge normatif EBITDA/CA à horizon 2021 retenue par la Direction pour les tests de valeur au 31 mars 2016 s'appuie sur une amélioration progressive de la rentabilité. Cette amélioration de la rentabilité repose notamment sur le développement de l'activité On Demand, modèle sur lequel s'appuie le Groupe, mais également sur sa capacité à maîtriser et piloter sa structure de coûts. Le développement de l'activité On Demand projeté par le Groupe s'appuie également sur les données issues d'études de cabinets d'analyse réputés, particulièrement au sujet du développement du marché mondial du SaaS.

Le risque de non-respect du covenant R3, que pourrait entraîner une dépréciation des goodwill, n'est plus effectif au 31 mars 2016. Le Groupe ayant remboursé la totalité de ses emprunts courts et moyens termes arrivés à échéance au 1er avril 2015 (se référer au IV.1.2 du présent document de référence).

3. Risques liés à l'activité de la société – Risques opérationnels

3.1. Risques liés aux contrats au forfait

La majorité des prestations de services réalisées par GENERIX sont des contrats au forfait et/ou clé en main. Pour ce type d'engagement, si le client n'accuse pas réception de tout ou partie des prestations du Groupe, ce dernier pourrait ne pas percevoir le chiffre d'affaires escompté pour couvrir les frais engagés à l'occasion de l'exécution de sa mission, ou n'en percevoir qu'une partie. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société. De plus, ce type de prestations au forfait augmente le risque pour le Groupe de ne pas gérer ses missions de façon satisfaisante et efficace. De surcroît, le Groupe pourrait sous-estimer la quantité de travail nécessaire et ces engagements pourraient entraîner des pertes à terme. Enfin le Groupe pourrait, du fait d'engagements sur certaines missions au forfait, perdre d'autres opportunités de missions susceptibles d'être plus profitables.

Au 31 mars 2016, GENERIX n'a pas comptabilisé de provisions pour pertes à terminaison relatives à des contrats au forfait. Néanmoins, si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de certains projets dépassait les estimations au 31 mars 2016, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes au titre desdits projets.

En effet, les estimations et principaux jugements utilisés dans le cadre de la détermination des pertes à terminaison reposent sur la quantité de travail à effectuer afin d'arriver à un fonctionnement effectif des systèmes et d'obtenir l'approbation du client de la bonne réception des travaux. Cette quantité de travail restant à effectuer est valorisée par le Directeur de projet concerné.

Des revues approfondies mensuelles des principaux contrats, réunissant la Direction Financière, la Direction du Département Conseils & Services, le contrôle de gestion, le Directeur et le chef de projet concerné, permettent de suivre les différents projets significatifs du Groupe mais également de valider la valorisation des quantités de travail restant effectuer.

Il en résulte que les sources majeures d'incertitudes concernent principalement les retards de livraison ainsi que les refus d'approbation du client de la bonne réception des travaux. Les retards de livraison estimés font l'objet d'un provisionnement des pénalités correspondantes calculées sur la base des clauses contractuelles. Au 31 mars 2016, le Groupe n'a recensé aucune provision au titre de ces pénalités. Les possibilités de refus d'approbation des clients sont intégrées dans les estimations de quantité de travail restant à effectuer basées sur des hypothèses de réussite des projets et donc d'approbation des clients.

Du fait de l'absence de nouveaux projets significatifs dans l'activité Conseils & Services, et d'une estimation inchangée des travaux restant à effectuer sur les projets en cours, le risque de pertes à terminaison sur cette activité n'a pas évolué de façon significative depuis le 31 mars 2016.

A la date du présent document de référence, tout comme au 31 mars 2016, aucune provision n'a été comptabilisée au titre des contrats au forfait.

3.2. Développement d'une offre On Demand

Le Groupe GENERIX développe et distribue des offres de service On Demand pour l'utilisation en ligne de ses produits SaaS (« Software as a Service ») reposant sur une infrastructure de « cloud computing ». Par ailleurs le Groupe GENERIX élargit sa gamme On Demand en développant d'autres types de services. Dans ce cadre, GENERIX gère certaines installations informatiques ainsi que l'hébergement des données pour le compte de ses clients. Le Groupe est par conséquent responsable des solutions fournies, avec une responsabilité accrue vis-à-vis de ses clients, en particulier pour ce qui concerne la continuité d'accès au service en ligne et la confidentialité des données hébergées. En outre, les installations utilisées pour fournir ces services en ligne sont soumises au risque « Sécurité des installations et des systèmes internes » décrit au décrit au Paragraphe IV.3.3.

Même si le Groupe GENERIX s'efforce de minimiser ces risques en nouant des alliances avec des partenaires disposant d'une compétence technique reconnue, en investissant dans des architectures et systèmes redondants et en simulant et en contrôlant autant que possible les conséquences techniques, juridiques, ou financières des processus qu'il serait amené à mettre en œuvre pour servir ses clients, il ne peut être certain de parvenir à ses objectifs.

En cas de difficultés à mettre en place dans des conditions adéquates la fourniture à ses clients de ces services en ligne, le chiffre d'affaires On Demand, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de GENERIX pourraient être négativement affectés.

3.3. Sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de recherche et de développement (« R&D ») sont informatisées et par conséquent reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et de matériels informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l'intrusion de pirates informatiques pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. Les systèmes du Groupe intégrant des fonctionnalités avancées ou de pointe, des « bugs* » informatiques ou erreurs de conception peuvent également causer des défaillances.

Même si, dans ce but, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles, il ne peut être certain que le recours à ces mesures sera suffisant pour le protéger efficacement.

Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité du Groupe, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.

3.4. Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires

Le Groupe GENERIX réalise actuellement 7% de son chiffre d'affaires avec des ventes de licences et 31% de son chiffre d'affaires avec des licences et services On Demand (ou SaaS). Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de maintenance représente 30% du chiffre d'affaires total, et dépend de l'évolution de la base installée de licences vendues. Enfin, le chiffre d'affaires généré par les prestations de services, soit 33% du chiffre d'affaires total, provient du déploiement des licences ou de services On Demand pour de nouveaux clients ou des clients existants. Le Groupe prévoit que les chiffres d'affaires respectifs des activités licences ou On Demand continueront à représenter une part substantielle de son chiffre d'affaires dans le futur avec une part de plus en plus importante pour le On Demand, modèle sur lequel s'appuie le Groupe depuis plusieurs années.

En conséquence, tout facteur susceptible d'affecter les activités licences et On Demand pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une diminution de la demande de licences ou services On Demand pourrait engendrer une diminution de la demande pour les prestations de maintenance et de services du Groupe.

3.5. Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients

Le Groupe opère dans un secteur très compétitif caractérisé par des évolutions technologiques rapides, des standards hautement évolutifs, des changements dans les besoins des clients et l'introduction fréquente de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités. Les performances futures du Groupe dépendront donc notamment de sa capacité à améliorer ses technologies existantes et à acquérir, développer et commercialiser en temps opportun de nouveaux produits ou des produits améliorés, en réponse à l'évolution des besoins du marché.

Dans le domaine des nouvelles technologies, le succès commercial dépend de nombreux facteurs, dont la capacité d'innovation, la capacité du Groupe à respecter sa stratégie de vente concernant ses produits, l'acceptation par le marché de ses produits et la situation économique prévalant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre ses produits, ainsi que celles prévalant dans les secteurs industriels des clients.

Un « comité d'offre » pour chacune des gammes telles que présentées au VI.1.1 du présent document de référence se réunit tous les mois autour notamment des acteurs de la recherche et développement, du commerce et du marketing. Ce comité est organisé par le Product & Marketing Manager et aborde, entre autres, les sujets liés à l'adaptation de l'investissement en matière de recherche et développement, qui représente aujourd'hui 13% du chiffre d'affaires, à la rapidité des évolutions technologiques et aux besoins clients.

Il n'existe aucune garantie que le Groupe réussisse à acquérir, développer et commercialiser de nouveaux produits ou des améliorations de produits ; qu'il ne rencontrera pas de difficultés susceptibles de reporter ou de mettre fin à l'acquisition, au développement, à l'amélioration, au lancement ou à la commercialisation de ses produits ; ou que ses nouveaux produits ou amélioration de produits répondront de manière adéquate aux besoins du marché et seront acceptés par ce marché. Comme beaucoup d'acteurs de l'industrie du logiciel, le Groupe a connu par le passé des retards dans le lancement de nouveaux produits ou de nouvelles fonctionnalités, et de tels phénomènes sont susceptibles de se reproduire dans le futur. En conséquence, il est possible que les nouveaux produits ou services ne dégagent aucun chiffre d'affaires. De plus, si certains produits ou services sont rentables, la marge brute dégagée sur ces nouveaux produits ou services peut ne pas atteindre le niveau de marges habituelles du Groupe. Si le Groupe était incapable, pour des raisons technologies ou autres, d'intégrer des produits acquis, de développer de nouveaux produits ou d'améliorer des produits existants en temps opportun afin de répondre aux besoins de la clientèle, cela pourrait affecter de manière négative son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

3.6. Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs

Sur le plan technologique, le Groupe a noué des alliances avec de grands éditeurs et fournisseurs d'outils de développement, de bases de données et de systèmes d'exploitation, dont notamment :

• > Oracle pour la base de données et les serveurs d'application ;
• > IBM pour les serveurs d'application ;
• > Microsoft pour les systèmes d'exploitation, la base de données et les serveurs d'application ;
• > Opentext pour l'éditique (édition de formulaires) ;
• > Redhat pour les systèmes d'exploitation et les serveurs d'application.

Il existe une dépendance globale du Groupe GENERIX à l'égard de certains grands éditeurs du marché : IBM, Oracle, Microsoft, Redhat. Il convient de préciser que cette dépendance varie de façon significative suivant les gammes de produits de la Société. À titre d'exemple, concernant la solution Sales Marketing, il existe une dépendance à certains outils Microsoft, en particulier au serveur d'application IIS. La solution Generix Collaboration Multi-Entreprises est, quant à elle, tributaire de connecteurs, protocoles et de certaines certifications.

Le Groupe pourrait échouer à maintenir les accords en vigueur ou à en établir de nouveaux à des conditions acceptables, notamment en cas de défaillance ou de changement de stratégie de l'un d'eux ou si les ressources qu'ils dédient à ces partenariats étaient insuffisantes ou inadaptées. Les « comités d'offre », cités au IV.3.5 du présent document de référence, abordent également les sujets liés aux partenariats et des rencontres régulières sont organisées avec ces acteurs. Les contrats de partenariat incluent des périodes de préavis permettant de bénéficier d'une période de transition afin de se rapprocher d'autres acteurs ou de rechercher d'autres sources de revenus. Toutefois, même lorsque le Groupe estime qu'il devrait pouvoir identifier un autre fournisseur, cette substitution pourrait être complexe et longue à mettre en œuvre.

De plus, ses accords de partenariats existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. Dans de tels cas, le Groupe devrait étudier des alternatives, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance et augmenter ses besoins en capitaux.

Enfin, même si les revenus des activités maintenues liés aux partenaires ne représentent sur l'exercice 2015/2016 que 2% du chiffre d'affaires total du Groupe, la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

3.7. Management et personnel clé

Le succès du Groupe GENERIX dépend, dans une large mesure, de la contribution et de l'expertise de ses principaux cadres et de certaines personnes hautement qualifiées dans les domaines de la recherche et du développement, du support technique, des ventes et autres. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de nouveaux cadres dirigeants et de personnel qualifié supplémentaire pour le développement de ses activités au fur et à mesure de son développement, qui pourrait entraîner un surcroît de besoins dans les domaines des ventes ou de la R&D.

Le succès du Groupe repose donc également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. Plus particulièrement, le déploiement de l'organisation commerciale et la croissance du chiffre d'affaires du Groupe GENERIX pourraient être ralentis si le Groupe ne parvenait pas à recruter et/ou à fidéliser des forces de ventes expérimentées.

Le Groupe GENERIX a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés et dirigeants clés. Le Groupe diversifie également ses ressources en matière de recherche et développement afin de limiter ces risques. Cependant, la concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe GENERIX venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que la R&D ou les ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement.

Le Groupe GENERIX n'a pas conclu à ce jour d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

3.8. Risques industriels et environnementaux

Le Groupe n'est pas soumis à ce type de risque du fait de son activité liée à l'édition de logiciels et de services informatiques.

3.9. Risques concurrentiels – Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Les marchés sur lesquels le Groupe GENERIX distribue ses produits et services sont particulièrement compétitifs. Le Groupe s'attend à ce que la concurrence sur l'offre de produits et services, et sur les prix s'intensifie.

Le Groupe est en concurrence sur certaines de ses lignes de produits avec des entreprises françaises et étrangères, cotées ou non cotées telles que listées au Paragraphe VI.2.6. Cependant, le Groupe ne connait pas de concurrent couvrant l'ensemble de ses gammes de produits.

Certaines sociétés concurrentes disposent d'un historique plus long que celui du Groupe, de ressources financières, techniques et marketing beaucoup plus importantes, et bénéficient d'une plus forte notoriété, d'une offre de produits plus large et d'une base de clientèles plus importante. De plus, certains des concurrents ont des relations stables avec certains des clients existants et potentiels du Groupe. Par conséquent, ces concurrents pourraient être capables de réagir plus rapidement à l'apparition de nouvelles technologies et à l'évolution des besoins des clients. Ils pourraient également être en mesure de consacrer plus de ressources que le Groupe au développement, à la promotion et à la vente de leurs produits, et offrir des prix plus intéressants.

La concurrence des sociétés à « faibles coûts » implantées en Inde, en Chine, ou dans d'autres pays se développe et certaines sociétés concurrentes offrent aussi des solutions logicielles propres à des applications spécifiques. En outre, pratiquement tous les clients du Groupe GENERIX ont largement investi dans leurs solutions actuelles et peuvent disposer des ressources nécessaires pour améliorer les produits existants et développer de nouveaux produits. Certains clients ont ou pourraient développer et intégrer des applications propres, remplaçant les solutions de GENERIX. Si c'était le cas, leurs besoins en produits ou services GENERIX disparaîtraient, limitant le champ des opportunités pour le Groupe. GENERIX devra donc persuader les équipes de développement interne de ces clients d'externaliser le développement de leur logiciel et leur fournir des produits et solutions qui concurrencent efficacement leurs développements internes en termes de coûts.

Les barrières à l'entrée dans le secteur sont assez faibles. De plus, le domaine du logiciel vit actuellement une phase de consolidation, les sociétés du secteur tentant d'offrir des suites logiciels plus complètes, un plus large éventail de produits et des solutions intégrées logiciel et matériel. Des concurrents actuels ou potentiels du Groupe ont noué des accords de coopération entre eux ou avec des tiers afin de mieux anticiper les besoins des clients ou des prospects. D'autres pourront le faire à l'avenir. De fait, de nouveaux concurrents pourraient émerger et gagner rapidement des parts de marché significatives, et si des concurrents du Groupe GENERIX venaient à fusionner ou s'allier, la pression concurrentielle pour le Groupe GENERIX pourrait s'accroître de manière significative. En outre, des entreprises plus importantes pourraient entrer sur le marché par croissance organique ou par alliance avec l'un des concurrents du Groupe GENERIX et fournir des produits moins chers. Les concurrents actuels peuvent aussi s'allier ou renforcer leurs liens avec les distributeurs, revendeurs, partenaires actuels ou futurs du Groupe et réduire ainsi ses capacités à vendre par ces intermédiaires et à promouvoir ses produits.

Les « comités d'offre » cités au IV.3.5 du présent document de référence effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

Par ailleurs, dans un contexte économique difficile et un secteur mature, Generix a mis en place des mesures de réorganisation et adapté son modèle économique à cet environnement pour sauvegarder sa compétitivité.

La concentration du marché et/ou l'accroissement de la concurrence dus aux regroupements ou aux partenariats des concurrents du Groupe GENERIX, pourraient entraîner la diminution du nombre, de la valeur et de la taille des commandes et en conséquence, réduire les marges et les parts de marché du Groupe ; ce qui aurait un impact négatif sur son développement, son résultat d'exploitation et son équilibre financier.

3.10. Risques de crédit et/ou de contrepartie – Risque client

Le premier client de GENERIX représente pour les exercices clos les 31 mars 2014, 2015, 2016, respectivement 5 %, 6% et 8% du chiffre d'affaires. Sa défaillance pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels du Groupe et sur sa trésorerie. Le Groupe considère cependant que la concentration de son chiffre d'affaires sur des clients spécifiques est faible, ainsi que son exposition à leurs éventuelles défaillances.

Le Groupe GENERIX n'a pas recours à l'assurance-crédit.

Les créances clients ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 45 à 60 jours.

La provision sur créances clients et comptes rattachées a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2015/2016 :

En milliers d'euros	31/03/15	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Entrées de périmètre (1)	31/03/16
Provisions sur clients et comptes rattachés	2 505	657	(803)	(494)	2	1 868

(1) correspond à l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity au 30 avril 2015.

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2016 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	12 590	8 905	706	2 619	24 821
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	14	307	1 546	1 868
Total clients et comptes rattachés	12 590	8 891	399	1 073	22 953

Les créances clients brutes du Groupe GENERIX s'élèvent à 24,8 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 22,8 millions d'euros sur l'exercice précédent. La variation constatée durant l'exercice s'explique essentiellement par le surcroît d'activité observé sur l'exercice 2015/2016.

Environ 14% des créances clients brutes au 31 mars 2016 présentent une antériorité supérieure à 6 mois. Près de 8% du total des créances clients sont provisionnées au 31 mars 2016. Plus de 56% de cette provision couvre un risque lié à une procédure collective au sein des clients du Groupe. Le reste de la provision comptabilisée au 31 mars 2016 correspond à un provisionnement statistique en fonction de l'antériorité des créances concernées ou suite à une analyse au cas par cas.

Le risque de contrepartie affecte donc une partie des créances du Groupe. Le Groupe tente de maîtriser cette exposition grâce à un dispositif de surveillance mis en place par la Direction Administrative et Financière qui permet de valider l'absence de risque client avant signature du contrat, mais également par un dispositif de veille sur les clients sensibles. Un contrôle quotidien du respect des délais de règlement et une analyse des créances échues complètent ce dispositif de surveillance au sein du service recouvrement du Groupe qui centralise également le suivi des créances des filiales. Ce dispositif a d'ailleurs permis au délai moyen de règlement de s'améliorer sensiblement sur les derniers exercices pour atteindre 93 jours au 31 mars 2016.

Se référer au paragraphe « Créances et dettes générées par l'activité du Groupe » de la section « Méthodes comptables » des états financiers consolidés au 31 mars 2016 (Paragraphe XX.1 du présent document de référence).

À la connaissance de la Société, la qualité des contreparties des créances non dépréciées ne présente pas de risque particulier.

En milliers d'euros		31/03/14 Dotations	Reprises consom mées	Reprises non consommées	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
Provisions sur clients et comptes rattachés	2 467	763	(229)	(479)	(16)	2 505

Données comparatives au 31 mars 2015 :

(1) Correspond à la variation intervenue entre le 1er avril 2014 et le 2 mai 2014, date de cession effective de la branche d'activité relative à l'ERP GCE.

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2015 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	9 431	9 465	628	3 284	22 808
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	32	251	2 222	2 505
Total clients et comptes rattachés	9 431	9 433	376	1 062	20 303

4. Risques juridiques

4.1. Litiges commerciaux

Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. Les Clients peuvent utiliser les produits du Groupe GENERIX soit dans le cadre d'un contrat de licence soit dans le cadre de contrats SaaS (Software As A Service). La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées.

Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.

Au cours de l'exercice 2015/2016, le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement de quatre contentieux survenus lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.

Le premier litige concerne la branche d'activité ERP GCE (cédée le 2 mai 2014) :

Ce contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre de Generix SA devant le Tribunal de Commerce, par un client sollicitant la condamnation de GENERIX SA au versement de dommages et intérêts pour un montant de 6,7 millions d'euros en réparation d'un prétendu préjudice subi dans le cadre d'un projet d'intégration démarré en 2006 au motif, notamment, que la solution livrée ne présenterait pas les performances attendues par le client. La Société a obtenu, fin juin 2014, le rapport définitif d'une expertise judiciaire ordonnée par le Tribunal de Commerce. Ce rapport conclut sur une responsabilité de la société bien délimitée et met en évidence les préjudices subis par le client. La société avait constaté un passif, transféré lors de la cession de la branche d'activité ERP GCE, afin de couvrir la partie des préjudices considérée comme juridiquement recevable.

Parallèlement à cette procédure, le Client a assigné GENERIX et la société nouvellement créée suite à l'acquisition, par cette dernière, de la branche d'activité « ERP GCE », aux fins de voir déclarer ces 2 sociétés solidaires de la condamnation éventuellement prononcée par le Tribunal dans le cadre de ce litige. Les 2 instances ont fait l'objet d'une jonction. Le Tribunal de Commerce a condamné solidairement ces 2 sociétés au paiement de la somme de 471.000 euros en mai 2015. Aucune des parties n'ayant interjeté appel de la décision, celle-ci est devenue définitive. Ce litige peut donc être considéré comme définitivement clos.

Les trois autres litiges dont le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement au cours de l'exercice 2015/2016 :

• > Le premier contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait (a) des dommages et intérêts au motif que Ceitel/Generix n'avait pas livré la solution informatique prévue par les contrats de partenariat et avait abusivement résilié ces accords, conclus en 2003 et en 2004 et (b) une interdiction d'exploiter des éléments informatiques développés par le partenaire de Ceitel/Generix. Le Tribunal de Commerce a condamné Generix en octobre 2012 au paiement de dommages et intérêts pour un montant total d'environ 1,6 millions d'euros et lui a interdit l'utilisation des éléments informatiques développés par son partenaire. La Société Generix SA a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance au cours du second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour de Cassation.
• > Le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA a été citée à comparaitre devant le Tribunal correctionnel de Paris, à la requête de l'un de ses anciens dirigeants. Ce dernier estimant avoir subi un préjudice du fait d'un dépôt de plainte avec constitution de partie civile déposé à son encontre par GENERIX SA en 2003, sollicite le versement d'une somme de 5,3 millions d'euros. La société conteste ces demandes, les estimant infondées, et n'a donc pas comptabilisé de provision. Le Tribunal correctionnel a débouté la partie civile de l'ensemble de ses demandes sur le second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette dernière a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance. La partie civile n'ayant pas formé de pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour d'appel, cet arrêt peut être considéré comme définitif. Le litige est donc clos.
• > Le troisième contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre sa filiale Belge, devant le Tribunal de Commerce de Gand par un client sollicitant la résiliation du contrat de prestations de service conclu entre les parties, le remboursement des factures payées et des coûts exposés du fait de l'arrêt anticipé du projet pour un montant total de 432 K€ au motif que l'échec du projet serait imputable à GENERIX. Au cours du second semestre de l'exercice 2015/2016, suite à un accord, les Parties au litige ce sont désistées de l'instance et de l'action. Le Tribunal de commerce a constaté l'extinction de l'instance. Le litige est donc clos.

Les provisions pour risques commerciaux existantes au 31 mars 2015 (0,2 M€) ont donc été reprises en totalité sur l'exercice. Il n'existe donc plus aucune provision de cette nature au 31 mars 2016. (se référer à la note 9 des états financiers consolidés présentés au XX.1 du présent document de référence).

Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX S.A. et / ou du Groupe GENERIX.

4.2. Propriété intellectuelle et actifs immatériels

La réussite et le développement du Groupe GENERIX dépendent, en partie, de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier de ses marques et programmes informatiques.

Les programmes informatiques développés par le Groupe font l'objet de dépôts réguliers auprès de l'Agence de Protection des Programmes (APP). En l'état actuel du droit français et européen, les logiciels ne sont pas brevetables. Dans ces conditions, ces dépôts visent à protéger le savoir faire et le respect des droits d'auteurs relatifs aux progiciels développés par le Groupe GENERIX.

Le Groupe GENERIX pratique également une politique de dépôt de l'ensemble des marques des produits qu'il édite et commercialise. Ces dépôts sont réalisés au niveau français auprès de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI), au niveau européen et dans certains pays du monde au sein desquels le Groupe dispose d'une activité commerciale ou projette de se développer.

L'environnement contractuel du Groupe actuellement mis en œuvre tient compte des dispositions visant à protéger ses droits de propriété intellectuelle. Cependant il existe un risque que des tiers contreviennent à ces droits, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité et engendrer des dépenses pour les faire respecter. Il existe également un risque que des tiers considèrent que des produits du Groupe contreviennent à leurs droits de propriété intellectuelle et engagent des actions visant à interdire l'usage de ces droits et/ou obtenir la réparation de leurs dommages par le biais de versement de dommages et intérêts. Au 31 mars 2016, le Groupe ne fait pas l'objet de procédure diligentée à son encontre sur ces aspects.

La survenance de telles situations pourrait exposer le Groupe GENERIX à des contentieux et à des charges et indemnités liées à ces actions judiciaires.

4.3. Risques liés à la législation et à l'environnement réglementaire complexe

Compte tenu de l'implantation mondiale des activités du Groupe et de sa cotation sur le marché français, le Groupe GENERIX est soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes, qui évoluent rapidement. Ces réglementations concernent notamment la pratique générale des affaires, la concurrence, l'établissement des états financiers, la gouvernance d'entreprise, le contrôle interne, la fiscalité locale et internationale ou la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Le Groupe a pour objectif d'avoir une pratique irréprochable et demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels il intervient. Les équipes financières et juridiques du Groupe GENERIX participent régulièrement à des formations pour se tenir informées de l'évolution de la législation. De plus, le Groupe GENERIX fait appel à des experts extérieurs pour vérifier la conformité de certaines de ses pratiques avec les règles en vigueur.

Toutefois, le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées (demandes de compléments d'informations ou d'enquêtes), une attention négative portée au Groupe par les médias des amendes ou sanctions, une augmentation du risque de contentieux et/ou des restrictions sur les activités du Groupe GENERIX. Certains de ces effets négatifs pourraient produire leurs effets, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que des réglementations nouvelles dans l'une des juridictions où le Groupe GENERIX a, ou aura à l'avenir des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de l'environnement réglementaire.

5. Risques de marché

5.1. Risque de taux

A la date du présent document de référence, les emprunts ne sont pas soumis au risque de taux. En effet, la société dispose d'emprunts à taux fixe à hauteur de 0,5 M€ et non soumis à taux d'intérêts à hauteur de 1,5 M€.

Au 31 mars 2016, il existe un risque de taux sur les créances mobilisées ainsi que sur la dette associée aux créances factorisées qui s'élèvent respectivement à 2,2 M€ et 3,7 M€.

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements et de comptes courants bancaires, sont soumis au risque de taux à hauteur de 0,3 M€.

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31-03-16 est le suivant :

		Actifs financiers à préciser*		Passifs financiers à préciser**		Exposition nette avant couverture		Instruments de couverture		Exposition nette après couverture
31/03/16		(a)		(b)		(c)=(a)-(b)		(d)		(e)=(c)+(d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	5 178	286	484		4 763 4 695	- 4 477			4 695	- 4 477
De 1 an à 3 ans	661		844	1 132 -	182	- 1 132		-	- 182	- 1 132
De 3 à 5 ans			475	-	- 475	-			- 475	-
Plus de cinq ans			162	-	- 162	-			- 162	-

* Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent à l'actif du bilan consolidé.

** Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières tels qu'ils figurent au passif du bilan consolidé.

5.1.1. Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt

La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est présentée dans le tableau suivant.

L'impact d'une augmentation et d'une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur instruments financiers est une augmentation ou une diminution des charges financières d'environ 56 K€ en année pleine.

	2015-2016
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôt
Impact d'une variation de + 1% des taux d'intérêt	(56) K€	NA
Impact d'une variation de - 1% des taux d'intérêt	56 K€	NA

5.1.2. Réévaluation des instruments financiers

Generix SA ne dispose d'aucun dérivé de couverture des flux de trésorerie au 31 mars 2016.

5.2. Risque de change

Il n'y a pas de risque de change, compte tenu de l'implantation géographique du Groupe (très majoritairement situé dans la zone Euro) et des faibles volumes d'affaires avec des clients et fournisseurs dans des devises autres que l'euro.

En effet, le Groupe publie ses comptes consolidés en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises (Reals brésiliens et Dollars US) est non significative dans les comptes consolidés. De ce fait, le Groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros mais est peu impacté par cet effet de conversion. Le Groupe GENERIX estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises est limitée.

Par conséquent, le Groupe GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

5.3. Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 mars 2016, les liquidités de la Société ne présentent pas de risque sur actions car il s'agit essentiellement de SICAV monétaires et de bons de caisse à court terme avec un capital garanti. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite donc à ses actions propres. Au 31 mars 2016, la Société détient 46 970 actions propres. La valeur des actions propres pourrait fluctuer et, ainsi, avoir un effet négatif sur les capitaux propres de la Société. Les changements de valeur des actions propres ne sont pas enregistrés dans le résultat de la période comprise dans la ligne « Report à nouveau et écart de conversion » mais directement dans la ligne « Actions propres » des capitaux propres. Au 31 mars 2016, la Société ne détient pas d'instruments financiers permettant de se couvrir contre les variations de la valeur de ses titres.

6. Assurances

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges relatives aux activités maintenues payées au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 174 K€, 172 K€ et 146 K€ au cours des exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016.

GENERIX SA a souscrit les polices d'assurance nécessaires à la couverture des risques liés à son activité :

6.1. Responsabilité civile exploitation

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, délictuelle, quasi-délictuelle, contractuelle pouvant incomber au Groupe GENERIX, en raison des dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non pouvant être occasionnés dans le cadre de l'exercice de son activité professionnelle.

Sans que cette liste soit exhaustive, les dommages susceptibles d'être garantis au titre de cette police peuvent provenir :

• > d'une faute professionnelle, d'une erreur, omission, négligence, inobservation des règles de l'art ;
• > de l'inexécution totale ou partielle ou du retard dans l'exécution de l'obligation contractuelle résultant notamment de l'incapacité de travail du responsable du projet soit du fait de la maladie ou d'un accident ou de la survenance d'événements extérieurs à la volonté des dirigeants de la Société ;
• > d'une malversation, d'un dol ou d'une divulgation de secrets professionnels, d'un vol, détournement, contrefaçon, abus de confiance ;
• > de toutes actions en violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, telle que contrefaçon, d'une action en concurrence déloyale ou action en parasitisme économique lorsque ces faits sont commis par un préposé de l'assuré.

6.2. Responsabilité civile des dirigeants

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires et/ou frais de défense qu'un assuré serait amené à devoir personnellement suite à toute réclamation introduite à son encontre pendant la période d'assurance, mettant en cause sa responsabilité individuelle, et fondée sur une faute commise dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant avant la date de résiliation ou d'expiration du contrat.

6.3. Multi-risques

Les risques liés aux bureaux de la Société ainsi que tous risques informatiques sont couverts par un contrat spécifique.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

V - Informations relatives à la société

1. Histoire et évolution de la société 29
1.1. Raison sociale et nom commercial 29
1.2. Lieu et numéro d'enregistrement29
1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur29
1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 29
1.5. Historique du groupe29
1.6. Événements importants dans le développement des activités de la société 30
2. Investissements30
2.1. Principaux investissements de la société réalisés au cours des trois derniers exercices30
2.2. Principaux investissements en cours31
2.3. Investissements à venir et engagements fermés31

Les termes suivis d'un astérisque (*) sont définis dans le glossaire figurant à la Section XXVII du présent document de référence.

1. Histoire et évolution de la société

1.1. Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la Société est GENERIX.

La Société a pour objet :

• > la réalisation, la vente, l'importation, l'exportation de tous programmes et matériels informatiques ;
• > la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en œuvre des programmes et matériels vendus ;
• > la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
• > et, généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus, et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 377 619 150.

1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

GENERIX SA a été constituée le 11 avril 1990 pour une durée de 99 ans expirant le 11 avril 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce. L'assemblée générale du 2 février 2005 a approuvé le changement de mode d'administration de la Société. Avant cette date, la Société était une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le siège social de la Société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)3 20 41 48 00.

1.5. Historique du groupe

Fondée en 1990, GENERIX SA a développé et commercialisé un ERP appelé Generix Collaborative Enterprise (GCE), et s'est progressivement spécialisée dans les entreprises de la distribution et du négoce. Les titres du Groupe ont été admis au Nouveau Marché en 1997. En 2005, GENERIX réalise un chiffre d'affaires de 16 millions d'euros. Sous l'impulsion de son nouveau président nommé en 2005, Jean-Charles DECONNINCK, la Société poursuit une stratégie forte de croissance externe ayant conduit à intégrer :

• > Ceitel, éditeur de solutions point de vente et fidélisation, acquis en 2005 ;
• > Influe, éditeur de solutions d'intégration et de gestion collaborative B2B*, expert international de la communication inter-entreprises acquis fin 2006 ; et
• > Infolog Solutions, éditeur de solutions de Supply Chain*, leader français de la gestion d'entrepôt, acquis fin 2007.

Les sociétés rachetées étaient spécialisées sur les marchés de l'EDI* et du Supply Chain. Leur acquisition a permis au Groupe GENERIX :

• > de compléter son offre pour proposer aux industriels du commerce (acteurs du secteur des biens de grande consommation CPG*, de la distribution et du transport) un ensemble de solutions permettant de gérer l'ensemble de chaîne d'approvisionnement ; et
• > d'élargir sa base installée afin d'augmenter ses ventes et de développer une offre en SaaS.

Afin de se recentrer autour de ses offres déployées principalement en mode SaaS*, le Groupe a cédé le 2 mai 2014 la branche d'activité ERP GCE au Groupe américain Aurea.

Le 30 avril 2015, Generix Group réaffirme sa position de leader sur le marché de la digitalisation des échanges interentreprises en annonçant l'acquisition de l'éditeur de solutions EDI, GMI Connectivity qui représente un chiffre d'affaires de près d'un million d'euros. L'intégration de GMI Connectivity renforce la position de Generix Group sur les marchés des flux réglementés dans les domaines bancaire, fiscal et douanier ainsi que sur le marché de la numérisation des documents non structurés.

1.6. Événements importants dans le développement des activités de la société

Afin de se recentrer dans les domaines de la Supply Chain, du Cross Canal et des solutions d'intégration, commercialisées sous forme SaaS, le Groupe a cédé l'activité ERP GCE le 2 mai 2014.

Actuellement, l'offre logicielle est une offre globale qui se décline en solutions qui s'imbriquent et communiquent, et peuvent être utilisées de façon indépendante.

• (i) Les services de la solution Generix Supply Chain optimise des opérations d'approvisionnement, de logistique et de transport ;
• (ii) La solution Generix Sales Marketing pilote le panier cross canal et les ventes pour créer des expériences d'achat innovantes ;
• (iii) Les services inclus dans la solution Generix Collaboration Multi-entreprises couvrent les besoins d'échanges de données (EDI), la collaboration inter-applications (EAI*), la dématérialisation et les portails B2B*, à travers une infrastructure unique d'accueil et de développement de l'ensemble des solutions métiers.

Les solutions (i), (ii) et (iii) sont décrites au Paragraphe VI.1.1 du présent document de référence.

Dans le but de renforcer sa position sur les marchés des flux réglementés dans les domaines bancaire, fiscal et douanier ainsi que sur le marché de la numérisation des documents non structurés, Generix Group a acquis, le 30 avril 2015, la société GMI Connectivity.

2. Investissements

Le Groupe a procédé, au cours des trois derniers exercices, aux principaux investissements suivants :

2.1. Principaux investissements de la société réalisés au cours des trois derniers exercices

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
En K€	IFRS
Investissements incorporels	878	1 060	672
Investissements corporels	1 768	295	704
Investissements financiers	256	1	16
Total	2 902	1 356	1 392

2.1.1. Investissements corporels

Sur les trois derniers exercices, les investissements ont essentiellement concerné l'acquisition de matériels informatiques ainsi que l'aménagement des bureaux. Ces investissements sont principalement réalisés en France. L'augmentation des investissements sur le dernier exercice s'explique par le déménagement des principaux bureaux du Groupe situés à Paris.

Les investissements informatiques financés par crédit-bail représentent respectivement 412 K€ et 451 K€ pour les exercices 2015/2016 et 2013/2014. Aucun investissement n'a été financé par crédit-bail sur l'exercice 2014/2015.

2.1.2. Investissements incorporels

Les investissements incorporels sont principalement composés de frais de conception de logiciels.

Les frais de conception de logiciels activés se sont élevés à 838 K€ en 2015/2016 contre 1 043 K€ en 2014/2015 et 605 K€ en 2013/2014.

Les frais de conception de logiciels à la clôture de l'exercice 2015/2016 correspondent aux développements autour de la solution Generix Collaboration Multi-Entreprises

2.1.3. Investissements financiers

Sur l'exercice 2015/2016, les investissements financiers s'élèvent à 256 K€ et correspondent principalement au dépôt relatif aux nouveaux locaux.

2.2. Principaux investissements en cours

À la date du présent document de référence, la Société n'a pas engagé d'investissement corporel ou incorporel significatif.

2.3. Investissements à venir et engagements fermés

Les investissements prévus sur l'exercice 2016/2017 concernent principalement des aménagements complémentaires relatifs aux nouveaux locaux, des investissements matériels autour de l'activité On Demand et l'acquisition de matériels informatiques.

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs pour les années à venir et les organes de direction n'ont pas pris d'engagements fermes à ce sujet.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

VI - Aperçu des activités de la société

1. Principales activités33
1.1. Présentation générale de l'activité 33
1.2. Nouveaux produits et stratégie de développement 37
2. Principaux marchés et concurrents 37
2.1. Le marché des progiciels Supply Chain 37
2.2. Les marchés de la dématérialisation et des portails BtoB38
2.3. Le marché des logiciels de la gestion de la relation client 38
2.4. Perspectives de croissance des marchés cibles du Groupe Generix	39
2.5. L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On demand39
2.6. Paysage concurrentiel 39
3. Événements exceptionnels40
4. Dépendance liée aux brevets, contrats industriels et commerciaux,
financiers ou à de nouveaux procédés de fabrication40
5. Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations concernant la
position concurrentielle40
6. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX41
6.1. Principes méthodologiques et périmètre41
6.2. Informations sociales 41
6.3. Informations environnementales46
6.4. Informations sociétales48
7. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée
du vérificateur indépendant sur les informations sociales,
environnementales et sociétales50

Les termes suivis d'un astérisque (*) sont définis dans le glossaire figurant à la Section XXVII du présent document de référence.

1. Principales activités

1.1. Présentation générale de l'activité

Generix Group continue à investir massivement à hauteur de 13 % de son chiffre d'affaires dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique.

Generix Group conçoit, développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de services On Demand ou SaaS, ainsi que des prestations informatiques associées à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs du secteur de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du secteur d'activité des biens de grande consommation (CPG). Generix Group apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants qui leur permettent de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Bons de commande, positions de stock, factures… Ces flux peuvent être électroniques ou physiques. 72 % de l'activité de Generix Group est réalisé en France, mais la part de l'activité liée à l'international ne cesse d'augmenter, grâce au succès de nombreux partenariats.

Le SaaS (Software as a Service) est un service qui permet au client d'utiliser une application multi-tenants hébergée sur des serveurs situés chez le fournisseur. Le client paie un abonnement mensuel pour son utilisation et accède à l'application par un portail web.

Le service On Demand est une solution logicielle standard qui connecte entre elles plusieurs entreprises. Commerce, transport, entreposage, mise en rayon : la gestion de flux massifs est optimisée pour de nombreux métiers. La facturation se fait sur la base d'actes liés au métier du client, soit le nombre de bon de livraison, le nombre de ligne de préparation de commande, le nombre d'articles approvisionnés, permettant de lier l'usage des services On Demand à l'activité réelle des entreprises et d'en donner un coût variable.

Un des premiers bénéfices de l'offre On Demand est d'ordre financier. En effet, au lieu d'investir dans une offre logicielle et des services associés de mise en place et de maintenance, l'offre On Demand permet de déployer rapidement un service et de payer régulièrement un abonnement associé à une charge courante. Cette offre est donc particulièrement adaptée à l'écosystème du commerce qui valorise plus régulièrement les services logiciels dans les charges courantes des entreprises. La mise en œuvre de ces services logiciels est plus rapide que des offres de logiciels traditionnelles et la facturation selon l'usage libère le client des contraintes physiques comme le nombre d'utilisateurs ou le nombre de sites, augmentant ainsi la flexibilité opérationnelle.

Par ailleurs, avec la facturation régulière des services On Demand le client appréhende avec simplicité la valeur apportée par les services logiciels. Le coût d'un service On Demand est donc proportionnel à la consommation du client ainsi qu'au nombre d'options prises par le client pour obtenir un service plus fonctionnel. Des options supplémentaires peuvent être apportées pour enrichir le service, qui peut s'étendre sur des périodes de 1 à 5 ans.

Grâce aux services On Demand les clients mettent en œuvre et déploient un Système d'Information de grande profondeur fonctionnelle dans un temps record sans investissement initial, la solution étant payée à l'usage en fonction de la consommation. Ils donnent de l'agilité, de la vitesse et donc de l'efficacité aux environnements informatiques et à la façon dont ils sont déployés pour constamment coller aux besoins de consommation des clients finaux.

Generix Group distribue ces produits et services grâce à une force commerciale et marketing approchant directement les clients. L'utilisation d'un réseau de distribution indirecte est en développement actif. Generix Group vend les produits et services suivants :

• > des licences correspondant à des droits d'utilisation de ses produits pour une durée en général illimitée et pour une utilisation correspondant à un certain nombre d'utilisateurs ou de machines ;

• > des prestations de maintenance d'une durée d'un an permettant aux clients sous licence d'accéder à un support téléphonique, à la résolution de problèmes techniques inhérents aux produits, et à des mises à jour logicielles ;

• > des prestations de services On Demand, permettant aux clients d'accéder à des services logiciels par Internet. Les outils sont paramétrés afin de permettre aux clients de bénéficier de la technologie Generix Group en fonction de leurs besoins en traitant leurs flux et/ou en disposant de tableaux de bord. Ces prestations font l'objet de contrats d'une durée moyenne de 4 ans, et dont le prix est fixé en fonction de l'utilisation du service ;

• > des prestations de services réalisées par des consultants afin de mettre en place les licences, le déploiement du SaaS ou les prestations de service achetées par les clients. Ces prestations peuvent être facturées en régie ou au forfait.

Conçue avec et pour les clients de Generix Group, l'offre logicielle répond à leurs besoins d'efficacité et de différenciation commerciale, sur des marchés bien spécifiques. Cette offre globale se décline en solutions qui s'imbriquent et communiquent, et peuvent être utilisées de façon indépendante.

• (i) Les services de la solution Generix Supply Chain optimise des opérations d'approvisionnement, de logistique et de transport ;
• (ii) La solution Generix Sales Marketing pilote le panier cross canal et les ventes pour créer des expériences d'achat innovantes ;
• (iii) Les services inclus dans la solution Generix Collaboration Multientreprises couvrent les besoins d'échanges de données (EDI), la collaboration inter-applications (EAI), la dématérialisation et les portails B2B, à travers une infrastructure unique d'accueil et de développement de l'ensemble des solutions métiers.

1.1.1. Generix Supply Chain : l'efficacité logistique pour vos clients

Garantir les taux de service et la maîtrise des coûts logistique et transport ne constituent plus les objectifs exclusifs des Supply Chain Managers d'aujourd'hui. Par leur capacité à innover, ils contribuent pleinement à améliorer l'expérience de leurs clients e-commerce et professionnels. Ils aident à transformer l'offre produit de leur société en un service attractif complet, à forte valeur ajoutée. Enfin, ils contribuent à réduire l'impact environnemental de leur entreprise. Pour les accompagner dans ces mutations fonctionnelles, Generix Supply Chain propose une palette de services performants et innovants.

Alimentaire, automobile, chimie, luxe, textile… Notre solution de gestion des opérations logistiques offre une grande profondeur fonctionnelle qui s'adapte à de nombreux secteurs d'activité. Nos clients profitent d'une mise en œuvre flexible, et d'une facturation à l'usage, pour un budget maitrisé.

• > Warehouse Management : le service de gestion d'entrepôt. Réception et retours, stockage, préparation, packing et expédition, gestion de la cour et pilotage : le service Generix Warehouse Management permet aux logisticiens de répondre à l'exigence du client final en termes de qualité et de délai de la livraison.
• > eLogistics : pour optimiser ses flux logistiques. Les fonctionnalités disponibles offrent aux responsables logistiques de nombreuses possibilités d'optimisation et de pilotage : gestion des flux mixtes, ordonnancement intelligent, tri des réceptions et des retours, différenciation retardée et transport du dernier kilomètre sont autant de leviers d'action pour satisfaire le client final.
• > Transport Management System : notre service de gestion du transport. Pour optimiser son transport, élargir son offre tout en s'engageant sur la voie de l'éco-responsabilité, ce service propose aux professionnels de la logistique des fonctionnalités flexibles d'achat de transport et de pré-facturation.
• > Collaborative Replenishment : l'approvisionnement collaboratif grâce à l'exploitation des données clients de la distribution. Generix Group met à profit de ses clients son expertise et leur offre une visibilité accrue sur leurs propres performances. Gestion des prévisions, approvisionnements traditionnels ou mutualisés, gestion des opérations promotionnelles, saisonnalité ou encore calcul de besoin : nos clients bénéficient de données qualifiées pour optimiser leurs process logistiques.

Pour comprendre, anticiper, monitorer et optimiser leurs actions logistiques, Generix Group propose à ses clients un panel de services de Contrôle et Pilotage.

• > Logistics Order Management : pour exploiter la puissance de l'omni-canal. Visibilités sur le stock, modification de commande, choix du site de préparation, préparation sur magasin, pilotage de la livraison et collaboration avec les fournisseurs : ce service offre une vue sur l'ensemble de la supply chain afin d'améliorer sans cesse la promesse logistique faite au client final.
• > Supply Chain Hub : développer son réseau en limitant l'impact des aléas. Generix Group ouvre à ses clients supply chain l'accès à son réseau de partenaires. Track&trace global, collaboration entre transporteurs, entre fournisseurs, entre donneurs d'ordres 3PL, pilotage des déploiements et mesure de la performance : une communauté active et pragmatique, au service des consommateurs.

1.1.2. Generix Sales Marketing : le marketing au cœur des ventes

Dans un contexte où l'appétence se transforme en exigence d'expérience client réussie, le marketing et les ventes doivent travailler en synergie pour satisfaire la promesse client.

Avec l'offre Generix Sales Marketing, le pouvoir est redonné au marketeur pour orchestrer de A à Z cycle de vie client, mais aussi piloter et mesurer la fidélisation, l'animation commerciale et les parcours d'achats cross-canaux, web-to-store ou store-to-web. La force de Generix Sales Marketing, c'est aussi avec une approche cross-enseigne, multimarque et évidemment crosscanal en temps réel.

> Fidélisation et animation commerciale : pour une fidélisation plus efficace, augmenter le panier moyen et assurer la cohérence cross-canal, nous offrons à nos clients une vision à 360° du consommateur. Notre outil permet de gérer de façon souple et ergonomiques des règles de scoring client, et de créer des push d'offres cross-canal.

• > Ventes web-to-store / store-to-web : panier unique cross-canal, workflow web-to-store sur-mesure la frontière entre le magasin et le web s'efface pour répondre toujours mieux à la demande client. Notre solution s'intègre facilement à l'existant : frontaux de vente, ERP, stocks, marketing relationnel, canons à emails…
• > Orchestration du marketing cross-canal : automatisation des parcours d'achat, pilotage en central et en local, et mesure des résultats en temps réel sont les concepts moteurs de ce service. Concrètement, nos clients gèrent en parfaite autonomie leur cartographie de réseau, pilotent leurs actions sur l'ensemble des canaux et reçoivent un reporting totalement personnalisé de leur activité marketing.
• > Exécution et encaissement magasin : désormais, la caisse n'est plus seulement le point de sortie du magasin physique. Notre service permet aux commerçants de gagner en productivité, d'encaisser en toutes circonstances et d'ouvrir le point de vente à de nouvelles solutions digitales. Facile à implémenter, notre outil offre des fonctionnalités avancées en termes de synchronisation des données et de pilotage en temps réel du réseau magasin.

1.1.3. Generix Collaboration Multi-Entreprises : la digitalisation facilitée

Opportunités de revenus, création de valeurs clients, avantages concurrentiels et gains de productivité : les perspectives de développement liées à la transformation numérique sont importantes. Cette mutation déclenche une multiplication des échanges électroniques, une ouverture des processus métiers et confronte les entreprises à de nouvelles technologies telles que le cloud*, les mobile apps et les objets connectés.

En plus de repenser son modèle économique, l'entreprise doit aussi revisiter sa stratégie et ses capacités en matière de collaboration et d'intégration inter-entreprises. Generix All-In-One Collaborative Platform est une nouvelle génération de solutions pour la médiation multi-entreprises. Inspirée des dernières technologies web et cloud*, elle couvre l'ensemble des besoins d'échanges et de collaborations électroniques en supportant les interfaces EDI/B2B existantes.

Generix All-in-one Collaborative Platform repose sur 3 niveaux de services :

• > Generix Collaborative Network pour connecter l'entreprise, collecter les données et accélérer le déploiement B2B ;
• > Generix Collaborative Integration pour interfacer les applications de l'entreprise avec celles de ses partenaires (EDI, B2B, MFT, ECM, API…) ;
• > Generix Collaborative Applications pour optimiser les processus métiers grâce à la collaboration B2B (O2C, P2P, VMI*, e-Billing…).

Generix Collaborative Network est une nouvelle génération de réseau d'échanges inter-entreprises. Cette solution concentre les bénéfices des réseaux EDI classiques : sécurité, traçabilité, garanties d'acheminement avec la facilité d'usage d'internet et des réseaux sociaux.

• > Collaborative Network : Le réseau Generix Collaborative Network est un point d'entrée unique vers une communauté de 40 000 entreprises connectés, 150 interconnexions à l'international et des services innovants pour développer les réseaux sociaux d'affaires. Technologiquement notre service supporte tous les protocoles de connexion, connecte tous les partenaires et sécurise leurs échanges électroniques, et accompagne avec souplesse un déploiement à l'international.
• > Mobile, Web et IOT Connexion : la solution accompagne des entreprises qui développent une stratégie digitale avec une diversité de partenaires à connecter, une collaboration applicative accentuée, des interactions fréquentes avec le cloud*, les mobiles et les objets connectés, et des problématiques de traçabilité et de sécurité des données.
• > Onboarding Services : notre solution facilite l'affiliation de nouveaux partenaires et accroît les bénéfices de la dématérialisation des flux. Nos clients créent un outil sur-mesure pour leurs partenaires et bénéficient de nombreuses fonctionnalités de gestion : workflow, calendrier et documents partagés, reporting et gouvernance des campagnes.

Generix Collaborative Integration unifie sur une même plate-forme toutes les capacités d'intégration inter-entreprises (API, B2B, MFT, EDI), d'échanges multi-canaux (digital, fax, papier, portail…) et de gestion des documents électroniques (SAE, CFE). En outre, la solution supporte les contraintes réglementaires appliquées à la dématérialisation dans la plupart des domaines : facturation, déclarations douanières, données financières…

• > EDI Managed Services : plus simples, plus rationnels et moins coûteux, les projets d'intégration B2B de nos clients sont facilités. Notre plateforme est capable de traiter l'ensemble des formats électroniques et de les restituer selon les contraintes métier. Une plateforme B2B sécurisée et sécurisante pour nos clients et leurs partenaires.
• > Paperless Managed Services : notre solution traite l'ensemble des flux inter-entreprises, et facilite l'échange avec les partenaires, quelle que soit leur taille. Services fax, imprimante virtuelle, OCR, éditique, web-EDI ou encore applications collaboratives clients et fournisseurs : nos fonctionnalités couvrent l'ensemble des besoins en termes de flux digitaux.
• > Regulated Flow Managed Services : notre solution de transfert de fichiers prend en compte les contraintes juridiques et métier, et respecte l'ensemble des réglementations applicables. Déclaration douanières ou échanges bancaires, télédéclarations et gestion de transfert de fichiers : nous assurons à nos clients une gestion fiable et transparente de leurs fichiers.
• > Content Managed Services : l'archivage numérique est un vrai enjeu pour de nombreuses entreprises. Notre solution permet de réduire les risques juridiques en conservant les documents dématérialisés dans des coffresforts électroniques. Les données sont archivées, rationnalisées et pérennisées, selon un cycle de vie totalement personnalisable.

Generix Collaborative Applications est un ensemble de solutions collaboratives inter-entreprises construit sur une offre cloud* unique. Nos clients disposent d'une bibliothèque de services métiers pour optimiser leur relation fournisseur, le traitement des commandes clients, la facturation, les approvisionnements et la supply chain. Ce service permet d'apporter rapidement à une organisation une dimension connectée et collaborative.

> Collaborative Replenishment : L'approvisionnement collaboratif grâce à l'exploitation des données clients de la distribution. Generix Group met à profit de ses clients son expertise et leur offre une visibilité accrue sur leurs propres performances. Gestion des prévisions, approvisionnements traditionnels ou mutualisés, gestion des opérations promotionnelles, saisonnalité ou encore calcul de besoin : nos clients bénéficient de données qualifiées pour optimiser leurs process logistiques.

• > Collaborative Order-to-Cash : l'automatisation et l'industrialisation des processus améliorent la satisfaction client, et permet à nos clients de réduire leurs coûts, et leur marge d'erreur. Saisie des commandes en ligne, réception multicanal des commandes, traitement centralisé, reporting : notre solution apporte une visibilité en temps réel sur l'ensemble de ces fonctionnalités.
• > Collaborative Purchase-to-Pay : notre service permet à nos clients de réduire leurs coûts ainsi que la durée de traitement des factures avec leurs fournisseurs. Gestion des commandes fournisseurs, visibilité commerciale, optimisation de la supply chain, facturation et gestion du référentiel fournisseur : autant de fonctionnalités performantes, sécurisées et qui respectent les réglementations.
• > Collaborative Customer Invoicing : leader du marché sur cette solution, Generix Group permet à ses clients de réduire leurs coûts en matière d'émission de facture. Tous les formats et tous les canaux sont gérés par notre solution, qui permet d'automatiser, de gérer et d'archiver l'ensemble des factures, en respectant la réglementation en vigueur.
• > Collaborative Supplier Invoicing : pour fluidifier les échanges avec ses fournisseurs, Generix Group propose à ses clients une solution qui gère de A à Z un processus de facturation collaboratif. Dans le respect de la réglementation, notre service permet la dématérialisation de toutes les factures, la traçabilité en temps réel, l'archivage, et de nombreuses autres fonctionnalités.

Generix TradeXpress est une plate-forme d'intégration supportant les différents modes de médiation inter-applicative (EDI, B2B, MFT, ETL, EAI, ESB) pour assurer la rationalisation des architectures de communication. En outre, le logiciel supporte la gestion des flux réglementés telle que la dématérialisation fiscale des factures et embarque un portail de collaboration avec les utilisateurs métiers.

1.2. Nouveaux produits et stratégie de développement

Le produit Generix All-in-one Collaborative platform a fait l'objet d'un lancement sur le marché au cours de l'exercice 2015/2016. La stratégie de développement du Groupe GENERIX consiste à améliorer la lisibilité de l'offre décrite à la section VI.1.1, et à poursuivre le développement de produits existants.

2. Principaux marchés et concurrents

Le marché des progiciels d'entreprise se compose de plusieurs segments. Les segments sur lesquels évolue le Groupe GENERIX sont ceux des logiciels applicatifs relatifs à la gestion de la chaîne logistique (« Supply Chain »), de la dématérialisation des flux et des échanges B2B ainsi que de la relation client (Customer Relationship Management).

2.1. Le marché des progiciels Supply Chain

D'après le cabinet d'études Gartner, le marché mondial des logiciels d'approvisionnement et de gestion de la supply chain a représenté un chiffre d'affaires de 10,3 milliards de dollars U.S. en 2015. Avec une croissance mondiale de 3,6% en 2015, ce marché a ralenti l'année dernière mais Gartner prévoit une croissance moyenne de 9,4% par an entre 2016 et 2020 (Source : rapport Gartner « Forecast : Enterprise Software Markets, Worldwide, 2013-2020, Q1 2016 », mars 2016).

Le cabinet indique également qu'il existe une forte demande pour des solutions ciblées et/ou complémentaires aux grandes suites logicielles des principaux éditeurs. (Source : article Infodsi.com « hausse du marché des logiciels d'approvisionnement et de gestion de la supply chain », 12 mai 2015).

La part du SaaS sur le marché du supply chain management mondial est estimé à 23,3% par Gartner en 2015 et devrait atteindre 34% en 2020 (Source : chiffres Gartner, « Forecast : Public Cloud* Services, Worldwide, 2014-2020, Q1 2016 », mars 2016). Sur ce marché, le SaaS concerne particulièrement le segment du Transportation Management System (TMS) où il est passé d'une option à une préférence dans le choix des acheteurs. (Source : Étude Gartner « Magic Quadrant for Transportation Management Systems », mars 2016).

Outre le SaaS, ce marché est soutenu par une demande de modules addon à valeur ajoutée, l'omni-canal, le besoin de visibilité, d'efficacité et de rationalisation de la supply chain.

2.2. Les marchés de la dématérialisation et des portails BtoB

Sur ce marché, GENERIX Group est présent sur les segments des échanges B2B (EDI/EAI), de la dématérialisation fiscale des factures et des portails B2B.

Utilisé depuis plus de 20 ans par les plus grandes entreprises du secteur de la distribution et de l'industrie pour leur flux d'information, l'échange de données informatisées (EDI) est désormais un procédé parvenu à maturité, reconnu pour les gains de productivité qu'il permet de réaliser.

L'EDI poursuit sa croissance car les entreprises cherchent :

• > à obtenir plus de flexibilité et d'agilité ;
• > à optimiser les coûts et consolider leur infrastructure ;
• > à se mettre en conformité avec les règlementations et la sécurité de l'entreprise.

De plus, les entreprises souhaitent aujourd'hui aller plus loin dans les échanges B2B en créant des réseaux d'entreprises, en gouvernant les flux avec une visibilité en temps réel ou encore en se connectant à des applications tierces ou à de nouvelles technologies (services mobiles, objets connectés), le tout sur une même plateforme.

Les segments sur lesquels est positionné GENERIX Group appartiennent au marché des logiciels d'intégration et d'infrastructure (Application & Infrastructure Middleware*). Dans son dernier baromètre, le cabinet Gartner indique que le marché mondial des logiciels d'intégration et d'infrastructure représente 24 milliards de dollars U.S. en 2015 et devrait connaître une croissance de 7,2% par an en moyenne d'ici 2020. (Source: Étude Gartner « Forecast: Enterprise Software Markets, Worldwide, 2013-2020 », Q1 2016, mars 2016).

Par ailleurs, le cabinet Billentis estime que 30 milliards de factures électroniques seront échangées dans le monde en 2016 avec une croissance annuelle de 10 à 20%. (Source : Rapport Billentis « e-invoicing / e-billig, Digitisation & Automation », juin 2016). Ce marché est soutenu par des initiatives des gouvernements afin de simplifier les démarches et réduire les coûts. En France, l'État va imposer progressivement aux entreprises l'envoi de factures électroniques vers la sphère publique par le biais d'un calendrier qui s'étale de 2017 à 2020. Cette disposition réglementaire est une opportunité, pour les entreprise, d'optimiser leurs processus et de moderniser leurs outils.

Billentis estime que la dématérialisation des factures réduirait les coûts de 50 à 80% par rapport aux processus papier et que le retour sur investissement d'une solution de dématérialisation serait réalisé en moins de 6 mois. (Source : article bfmbusiness.bfmtv.com « un projet de dématérialisation s'amortit en six mois », 17 février 2015).

2.3. Le marché des logiciels de la gestion de la relation client

Les évolutions récentes sur ces marchés démontrent un déploiement massif de solutions visant à améliorer la performance des marchands auprès de leur clientèle. Cela passe par des outils sophistiqués de prévision de la demande, d'accès à des bouquets de services marketing en mode SaaS, et par une généralisation des canaux d'interaction. Dans ce contexte, le Groupe GENERIX fournit, au travers de sa solution Sales Marketing, des services applicatifs originaux et avancés pour mettre en œuvre des actions marketing cross-canal auprès des consommateurs finaux.

Le marché mondial du CRM (Customer Relationship Management) est évalué à 24,7 milliards de dollars U.S. en 2015 par Gartner. Sa croissance est attendue à 13,7% par an en moyenne d'ici 2020. (Source: Étude Gartner » Forecast: Enterprise Software Markets, Worldwide, 2013-2020 », Q1 2016, mars 2016).

Le marché CRM est porté par le SaaS qui représente déjà plus de la moitié des revenus en 2015 (50,2%) et devrait atteindre plus des deux tiers en 2020.

2.4. Perspectives de croissance des marchés cibles du Groupe Generix

Aujourd'hui, les entreprises ont pris conscience que la transformation numérique est une urgence dans un contexte économique difficile et très concurrentiel. Impulsée par les consommateurs, devenus très exigeants et hyperconnectés, la transformation digitale touche tous les processus de l'entreprise et implique des investissements informatiques.

Le secteur de l'édition de logiciels est bien parti pour profiter durablement de cette digitalisation, dont les cinq principaux leviers sont regroupés sous l'acronyme SMACS (réseaux sociaux, mobilité, analytiques, cloud computing, sécurité informatique).

Les entreprises du commerce sont particulièrement concernées par cette mutation afin de répondre à plusieurs défis tels que fournir une expérience client omni-canal, apporter des réponses en temps réel, disposer d'une connaissance intime du client ou encore améliorer les processus opérationnels et gagner en agilité. La réponse à ces défis passe par des investissements dans des solutions en marketing, supply chain ou encore en dématérialisation.

L'univers du e-commerce

L'univers du e-Commerce* fait intervenir et interagir de nombreux acteurs. Ces acteurs partagent de nombreuses informations, notamment des commandes, des niveaux et des localisations de stocks, des demandes clients, des factures. La quantité de flux échangés entraîne un besoin de solutions logicielles collaboratives afin d'échanger ces flux rapidement et efficacement. La difficulté d'échange de ces flux est accentuée par le fait qu'ils proviennent de sociétés de tailles et de spécificités différentes, qui se fédèrent autour de grands donneurs d'ordres voulant exploiter rapidement tous ces flux. Les solutions logicielles proposées doivent donc être agiles et à la demande pour être paramétrables rapidement et au moindre coût. En dernier lieu, les solutions logicielles proposées doivent permettre de gagner en performance pour répondre à des consommateurs au comportement très volatil et très sensibles au prix.

L'e-commerce est un moteur de croissance de la demande en solutions omni-canal, e-logistique et de collaboration B2B.

L'offre du Groupe GENERIX associe des portails d'échange de flux à des outils de Supply Chain permettant d'optimiser les flux physiques et d'informations du secteur e-commerce.

Le cabinet d'études eMarketer estime que le marché mondial de l'ecommerce représente 1,6 trilliard de dollars en 2015. Les ventes en ligne mondiales devraient plus que doubler d'ici 2019 et représenter près de 13% des ventes mondiales de la distribution (source : rapport eMarketer : worldwide retail ecommerce sales : e-marketer's updated estimates and forecast through 2019, décembre 2015).

2.5. L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On demand

La maturité des entreprises vis-à-vis du SaaS ne cesse d'augmenter. Désormais, le SaaS s'installe comme un pan stratégique du système informatique, répondant au besoin de flexibilité et de réduction des coûts. Gartner indique que le cloud sera de plus en plus l'option par défaut pour le déploiement de logiciels (source : article d'informatiquenews.fr, « le cloud, tout le cloud, rien que le cloud », 24/06/16).

Le SaaS fait en effet partie des tops priorités des directions informatiques en 2016. Selon Gartner (source : Étude Gartner « Public Cloud Services, Worldwide, 2014-2020, Q1 2016 », mars 2016), les revenus du marché mondial du SaaS ont représenté 31,6 milliards de dollars U.S. en 2015 et devraient plus que doubler en 2020 pour atteindre 72 milliards de dollars U.S.

2.6. Paysage concurrentiel

2.6.1. Le marché des progiciels Supply Chain

Sur ce marché, les généralistes internationaux sont les sociétés suivantes : SAP, Oracle et Infor.

Les spécialistes internationaux sont les sociétés suivantes : JDA Software, Manhattan Associates, Symphony EYC, HighJump Software et Descartes System Group.

Les spécialistes locaux sont principalement les sociétés suivantes : Hardis, A-Sis, Acteos, Infflux et DDS Logistics.

2.6.2. Les marchés de l'EDI, de l'EAI, de la dématérialisation et des portails BtoB

Les principaux acteurs sur ce marché sont de grands éditeurs américains et européens tels Oracle, Microsoft, IBM, SAP, GXS, Seeburger, Axway Sotware, Software AG, TradeShift, Edicom, Comarch, Esker et Tibco.

Parmi les quelques acteurs plus spécialisés dans l'EDI, sont présents : Euroedi, TX2 Concept, AGENA 3000, EDT, EDI Tie, @GP.

2.6.3. Le marché des progiciels de la relation client

On retrouve de grands éditeurs de logiciels comme Oracle, Microsoft, SAP, Adobe et Epicor.

Les spécialistes locaux sont principalement Cylande, Cegid, Maxxing et Symag.

3. Événements exceptionnels

Il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité de la Société.

4. Dépendance liée aux brevets, contrats industriels et commerciaux, financiers ou à de nouveaux procédés de fabrication

Les risques technologiques liés aux contrats de partenariats conclus par la Société avec des éditeurs et des fournisseurs d'outils de développement, de données et de bases d'exploitation sont décrits au Paragraphe IV.3.6 (« Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs ») du présent document de référence.

Il existe une dépendance technologique du Groupe GENERIX à l'égard de certains grands éditeurs du marché : IBM, Oracle, Microsoft, Redhat. Il convient de préciser que cette dépendance varie de façon significative suivant les gammes de produits de la Société. À titre d'exemple, concernant la solution Generix Sales Marketing, il existe une dépendance à certains outils Microsoft, en particulier au serveur d'application IIS. La solution Generix Collaboration Multi-Entreprises est, quant à elle, tributaire de connecteurs, protocoles et de certaines certifications.

5. Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations concernant la position concurrentielle

Dans le cadre du présent chapitre, la Société s'est appuyée sur l'ensemble des informations et critères qu'elle juge les plus à même de caractériser le secteur d'activité sur lequel elle intervient, son évolution et son environnement concurrentiel. L'ensemble des indicateurs et études mis en avant dans la présente section étaye en conséquence l'analyse telle qu'elle a été conduite et appréhendée par la Société.

6. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX

6.1. Principes méthodologiques et périmètre

Ce chapitre portant sur les informations RSE du groupe Generix est présenté de manière à répondre à l'obligation réglementaire instituée par l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 Juillet 2010 et son décret d'application daté du 24 Avril 2012.

L'information requise par le Grenelle II a été organisée selon trois chapitres portant respectivement sur le social, l'environnement et enfin le sociétal.

Le périmètre des informations présentées porte principalement sur Generix SA qui concentre 79% de l'effectif total du groupe.

Les filiales ne font pas l'objet à ce jour de collecte de données environnementales, sociétales et de certaines données sociales (absentéisme, formation …) compte tenu de la difficulté de mettre en place un système de reporting avec les moyens actuels et de l'impact non significatif.

Dans le présent rapport, les expressions la « société » et « l'entreprise » désignent l'entité sociale Generix SA et le « Groupe », « Generix Group » et « Generix » désignent Generix SA et l'ensemble de ses filiales.

De plus, les expressions « personnes », « collaborateurs » et « effectifs » correspondent aux ETP (équivalent temps plein).

6.2. Informations sociales

6.2.1. Les effectifs

Présent en France et dans 5 pays à travers ses filiales (Portugal, Italie, Espagne, Belgique, Brésil), Generix Group emploie 383 personnes au 31 mars 2016 dont 376 personnes en contrat à durée indéterminée et 7 personnes en contrat à durée déterminée.

Generix SA compte 302 collaborateurs soit 79% de l'effectif total du groupe avec deux implantations principales : Paris et Villeneuve-d'Ascq.

Effectifs filiales 31 mars 2016

Nous pouvons noter sur l'exercice 2015/2016, l'acquisition par Generix SA de la filiale GMI, située en France, qui emploie 5 personnes au 31 mars 2016.

Le taux de turnover des collaborateurs dans le Groupe a atteint, sur l'exercice 2015/2016, 13,4% de l'effectif. En effet, 51 collaborateurs sont sortis sur l'exercice 2015/2016 dont 3 licenciements.

Par ailleurs, Generix Group a recruté 69 collaborateurs au cours de l'exercice 2015/2016 (dont 5 entrées liées à l'acquisition de la filiale GMI Connectivity). Les recrutements ont principalement été effectués sur les postes où le turnover a été le plus élevé.

Répartition de l'effectif Generix Group par âge et par sexe au 31 mars 2016

Détail des recrutements par métier 2015/2016

6.2.2. La politique salariale

Generix SA a mis en place une politique de rémunération attractive encadrée par une convention collective qui assure des niveaux de rémunération au-dessus de la rémunération minimum légale. En matière de rémunération, Generix SA se conforme aux pratiques salariales du marché, qui peuvent inclure une partie variable liée à la performance individuelle du collaborateur et à celle de la Société.

Afin de respecter l'application de la politique salariale, un comité composé de la direction générale et de la direction des ressources humaines apprécie les demandes d'évolution des salaires sur la base des propositions des managers. Le Comité appuie ses décisions sur les principes de la politique salariale du groupe : performance individuelle, respect de l'égalité professionnelle, gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

Rapport entre la masse salariale annuelle et l'effectif mensuel moyen pour Generix Group (en K€)

2013-2014	2014-2015	2015-2016
58	58	60

Au-delà de la rémunération fixe, Generix SA a engagé une politique de distribution d'actions gratuites soumise à conditions, ayant pour objet de fidéliser les salariés à un moment où le marché de l'emploi connaît une tension certaine.

Generix SA a aussi mis en place un accord d'intéressement collectif au profit de ses collaborateurs qui a été renouvelé en juillet 2014. Le montant de cet intéressement correspond à 3% de la masse salariale des collaborateurs concernés hors éléments variables (primes, commissions et autres) et participation, et son versement dépend de l'atteinte d'objectifs liés à la rentabilité, au recouvrement des créances clients et au taux de satisfaction des clients. Sur l'exercice 2015/2016, aucun intéressement n'a été versé, les objectifs n'ayant pas été atteints.

Les salariés disposent aussi d'un plan épargne entreprise ayant fait l'objet d'un abondement par l'employeur et qui leur permet de participer à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières. Au cours de l'exercice 2015/2016, l'entreprise a ainsi versé 3 740 euros au titre de l'abondement (contre 5 780 euros sur l'exercice 2014/2015) sur les FCPE et 4 140 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actions (contre 4 718 euros sur l'exercice 2014/2015). La part du capital détenu par les salariés grâce au système de plan d'épargne entreprise s'élève à 0,39%.

6.2.3. L'organisation du travail

6.2.3.a) Mécanismes d'aménagement du temps de travail

Un accord sur le temps de travail a été négocié en 2008 et garantit à tous les salariés de Generix SA, 10 jours de RTT par an. Il existe trois types d'aménagement du temps de travail dont les modalités sont les suivantes :

• > Les salariés en modalité « standard » : 36h30 hebdomadaires
• > Les salariés en modalité « réalisation de mission » : 38h30 hebdomadaires
• > Les salariés en modalité « autonomie complète » qui ne présentent pas de temps de travail hebdomadaire.

Depuis le mois de juin 2008, les salariés de Generix SA bénéficient d'un compte épargne temps afin de leur permettre d'épargner des jours de congés payés et des jours d'ancienneté.

Environ 3,7% des effectifs de Generix sont à temps partiel. Le groupe souhaite s'adapter aux besoins et aux préoccupations des salariés et a mis en place une procédure afin de cadrer les demandes de temps partiel des collaborateurs.

Nombre d'ETP occupés à temps partiel chez Generix Group au 31 mars 2016

Type horaire	F	M	Total général
Temps partiel	13	1	14
Temps plein	102	267	369
Total général	115	268	383

De plus, afin de concilier vie professionnelle et vie privée, une convention a été mise en place chez Generix SA en 2011 et actualisée en 2015 afin d'encadrer les demandes de télétravail. La convention permet de fixer une indemnité d'accompagnement de 25 euros par mois pour chaque collaborateur basculant en télétravail.

Le télétravail est accordé, à tout collaborateur en contrat à durée indéterminé et dont la période d'essai est validée, dès lors que cette demande reste compatible avec l'activité du service et est validée par le manager et la direction des ressources humaines. Une convention de télétravail individuelle cadre les modalités d'exécution du télétravail. 30,30 % des collaborateurs bénéficiaient sur l'exercice 2015/2016 des modalités du télétravail, majoritairement pour 1 à 2 jours par semaine.

6.2.3.b) Absentéisme

Generix SA présente un taux d'absentéisme de 3,76 % sur l'exercice 2015/2016 contre 3,93% sur l'exercice précédent. Pour son calcul, la société prend en compte les absences maladies, les mi-temps thérapeutiques, les accidents de travail/trajet, les mises à pied, les absences injustifiées, le congé maternité, paternité et parental ainsi que d'autres absences de longue durée.

Les absences longue durée et répétées sont communiquées par la direction des ressources humaines aux CHSCT trimestriellement. La société n'a pas eu à déplorer d'arrêts maladie liés à des risques psycho-sociaux en 2015/2016.

6.2.4. Dialogue avec les organisations syndicales

Le dialogue social s'exerce principalement via le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Des réunions sont organisées à une fréquence mensuelle pour les délégués du personnel et trimestrielle pour les CHSCT.

Le comité d'entreprise s'est vu dédié un budget de 157 954 € en 2015/2016 contre 159 980 € en 2014/2015.

L'année 2012 a vu la conclusion d'un accord collectif qui porte sur l'égalité professionnelle. L'objet de cet accord est d'identifier les déséquilibres entre les pratiques de l'entreprise et les sources d'écart de situation entre les hommes et les femmes. En fonction du constat réalisé, des objectifs de progression et des actions correctrices seront mis en place. Trois objectifs de progression sont fixés dans le cadre de cet accord :

• > Favoriser l'équilibre vie privée/vie professionnelle, par une meilleure prise en compte de la parentalité en interne ;
• > Améliorer la gestion et répartition du temps de travail par l'amélioration de l'analyse des demandes de télétravail et le suivi des télétravailleurs et l'amélioration de la planification des temps de réunion ;
• > Réduire les écarts de rémunération notamment entre les hommes et les femmes pour des postes, des profils professionnels, des niveaux de responsabilité et de performance comparables.

Aucun accord n'a été conclu sur la sécurité et l'hygiène cependant la société est en train de mettre en place des échanges avec le CHSCT sur les risques psycho sociaux et la sécurité au travail. Une enquête interne a été réalisée sur l'exercice 2015/2016 et servira de base pour la mise en place d'indicateurs.

6.2.5. Santé et sécurité

6.2.5.a) Conditions de santé et de sécurité au travail

Le groupe réalise une activité tertiaire qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés, comme en témoignent les taux de fréquence et de gravité des accidents présentés ci-dessous. Nous pouvons également noter l'absence de maladies professionnelles.

Pour autant, Generix SA ne répond pas moins à ses obligations réglementaires en matière de santé et sécurité au travail (SST) :

L'entreprise tient à jour un document unique d'évaluation des risques suivi et présenté aux partenaires sociaux chaque année. Les principaux risques SST liés à l'activité de Generix SA sont les troubles musculo-squelettiques induits par de mauvaises postures de travail au bureau et à une exposition à la faible luminosité des écrans. Des contrôles d'intensité de la lumière sont réalisés tous les ans et les gestes et postures recommandés sont publiés sur le site intranet de la société. Des dispositifs adaptés (diables, chariots…) sont mis à disposition des employés pour le déplacement du matériel lourd.

La société fait bénéficier l'ensemble des collaborateurs d'une visite médicale tous les 2 ans. Ces visites sont l'occasion de détecter l'apparition éventuelle de troubles, comme le stress, qui sont alors remontés à la Direction des Ressources Humaines dans l'optique de trouver une solution.

6.2.5.b) Fréquence et gravité des accidents du travail

En 2015/2016, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail confirment la faible dangerosité des activités de Generix SA :

Taux de fréquence des accidents du travail

	2013-2014	2014-2015	2015-2016
Taux de fréquence	1,43	3,63	0

Taux de gravité des accidents du travail

	2013-2014	2014-2015	2015-2016
Taux de gravité	1,11	0,04	0

6.2.6. La formation

Le succès de Generix SA repose, dans une large mesure, sur la contribution et l'expertise de l'ensemble de ses collaborateurs. La capacité du groupe à attirer, retenir et motiver les meilleurs talents constitue un enjeu majeur pour soutenir le développement de son activité, rester à la pointe de l'innovation sur ses marchés, développer des savoir-faire sur de nouveaux marchés ou assurer sa croissance dans la durée.

Dans ce contexte, la société déploie des programmes de formation et de gestion des compétences ambitieux pour préserver et renforcer son capital humain.

L'effort de formation dispensé par l'entreprise permet ainsi de maintenir et développer les compétences de haut niveau et la motivation des femmes et des hommes à travers le maintien et l'enrichissement de leur qualification professionnelle.

À ce titre, Generix SA a lancé en 2011-2012 la mise en place d'un référentiel des métiers, base de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Ce référentiel permet de cartographier les compétences attendues pour chaque famille de métier. À ce titre, chaque année une « Campagne d'Entretien Professionnel » est organisée afin d'évaluer les compétences des métiers visés sur la période. Sur l'exercice 2015/2016, 2 métiers ont été évalués : Consultants avant-vente et Managers. Le taux de réalisation des entretiens est de 72% qui représentent 44 collaborateurs évalués.

Chaque année, une People Review est organisée afin d'identifier les talents dans l'entreprise et de mettre en place des actions de développement et de fidélisation.

La société a une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés. Afin d'assurer sa politique de formation, la société dispose d'une « académie » qui fait office d'organisme de formation interne et qui délivre des formations sur les nouvelles versions de produits développées par le groupe. L'Académie Generix SA et la formation externe permettent d'aligner les compétences des collaborateurs avec les orientations stratégiques de l'entreprise.

Le plan de formation de chaque collaborateur est construit sur la base du recueil des besoins des managers, des demandes formulées par les collaborateurs dans le cadre des entretiens d'évaluation et des comités métier.

Ainsi, en 2015/2016, 239 collaborateurs ont bénéficié d'une formation pour Generix SA, représentant 5 805 heures de formation, pour un montant investis de 587 K€. Ce budget représente ainsi 2,97% de la masse salariale brute France et a permis le financement de formations portant principalement sur l'adaptation aux nouvelles technologies, l'expertise métier, le management, le développement personnel et les langues.

Effectif formé(1)

Catégories	Hommes	Femmes	Total
ETAM	12	18	30
Cadre	156	53	209
Total	168	71	239

(1) Un salarié peut avoir suivi plusieurs formations.

6.2.7. Égalité de traitement

6.2.7.a) Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Generix Group emploie 30% de femmes ce qui correspond à la moyenne des autres éditeurs de logiciel.

Répartition par sexe de l'effectif total au 31 mars 2016

Sexe	Total général
F	115
H	268
Total	383

L'accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle, conclu le 5 juin 2012 pour Generix SA, a permis de mener un diagnostic en termes d'équilibre salarial afin d'identifier si au sein d'une même famille de métiers, des décalages de rémunération pouvaient être observés. La société se montre très attentive aux décalages remontés par les partenaires sociaux ou les managers.

Afin d'assurer un équilibre entre la vie professionnelle et personnelle des collaborateurs, le télétravail est une solution privilégiée par Generix SA. Plusieurs dispositifs ont été mis en place afin de tenir compte de la parentalité, comme l'aménagement des conditions de travail des femmes enceintes en termes de temps et de poste de travail, la mise à disposition de 3 jours enfant malade et d'1 jour enfant hospitalisé, ou le maintien de la rémunération durant le congé paternité.

Depuis 2013, un contrat de génération a été mis en place dans le but d'assurer la réalisation des objectifs d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l'entreprise et de mixité des emplois ainsi que d'égalité d'accès à l'emploi dans le cadre de la lutte contre les discriminations à l'embauche et durant le déroulement de carrière. Les moyens mis en œuvre sont les suivants :

• > l'embauche et l'insertion professionnelle des jeunes au sein de l'Entreprise ;
• > l'embauche, la poursuite de l'activité et la reconversion professionnelle des salariés qualifiés de seniors ;
• > l'interaction entre ces deux populations.

6.2.7.b) Personnel handicapé

La société ne dispose pas d'accord d'entreprise sur le sujet du handicap mais a mis en œuvre plusieurs mesures afin de favoriser la diversité. Les locaux de Paris possèdent des infrastructures à destination des personnes à mobilité réduite. Par ailleurs, l'appel à des Centres d'Aide au Travail est privilégié dans le cadre de recours à des prestations de type services généraux.

6.2.7.c) Lutte contre les discriminations

La société ne dispose pas de politique particulière mais un recrutement diversifié est assuré et aucune plainte pour discrimination n'a jamais été constatée.

6.2.8. Promotions et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail

La Direction des Ressources Humaines s'assure du respect par la société des dispositions du Code du travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue.

6.3. Informations environnementales

Generix Group exerce son activité d'éditeur de logiciel en faisant appel de manière exclusive à des prestations intellectuelles. Cette activité ne présente pas d'impacts significatifs sur l'environnement. L'outil de production ne fait appel qu'à des moyens techniques dont l'objet est la conception, le développement et les tests.

Le groupe participe néanmoins à la réduction de l'empreinte environnementale de ses clients en développant des gammes de produits apportant des bénéfices environnementaux aux clients. Generix Group investit massivement dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique. À titre d'exemple, le groupe a développé une solution d'optimisation du transport « Transport Management System » qui permet d'augmenter les taux de chargement des véhicules ou d'autres contenants et d'éviter les retours à vide contribuant ainsi à la baisse de l'empreinte carbone. Par ailleurs, afin de répondre à la directive européenne imposant aux opérateurs de transport (entreprises de transports en commun, de déménagement, taxis, loueurs de véhicules, collectivités, agents de voyages, etc.) d'informer leurs clients sur l'impact CO2 de leur prestation, Generix a développé deux solutions (Connecteur European TK Blue Agency et TMS) pour calculer l'empreinte carbone des transports. Enfin, Generix a développé au sein de la solution Generix Collaboration Multi-Entreprises, des solutions permettant la dématérialisation fiscale des factures.

L'activité du groupe ne se prête pas à la formation en matière de protection de l'environnement. Néanmoins, les employés du groupe sont sensibilisés aux bonnes pratiques de protection de l'environnement. Des campagnes de communication interne sont menées et des autocollants sont disposés sur les sites afin de rappeler aux salariés d'éteindre la lumière et la climatisation en fin de journée.

L'activité de Generix ne présentant pas de risques majeurs en termes d'impacts sur l'environnement, aucune provision ou garanties pour risque en matière environnementale n'existe dans les comptes du groupe et aucune dépense n'a été engagée pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement.

6.3.1. Pollution et gestion des déchets

La nature des services proposés par Generix n'engendre aucun rejet dans l'air, l'eau ou le sol qui puisse présenter un risque pour l'environnement. De la même manière, l'activité de Generix group ne génère aucune nuisance sonore ou olfactive.

Malgré son faible impact en matière de déchets, la société a mis en place un certain nombre de mesures en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. Les déchets générés par Generix sont de deux natures : les déchets de bureau composés principalement du papier utilisé et les déchets liés à la fin de vie des équipements informatiques plus communément appelés Déchets d'Equipement Electriques et Electroniques (DEEE).

Concernant le papier, un tri sélectif a été mis en place par un prestataire spécialisé dans le recyclage sur les sites de Paris et Villeneuve d'Ascq. Ceci a permis de collecter sur l'exercice 2015/2016 environ 2,2 tonnes de papier sur le site de Paris.

Concernant les DEEE, l'ensemble du matériel informatique utilisé est en location, le groupe n'a donc pas la responsabilité de la fin de vie de ces équipements. Pour les serveurs informatiques, un prestataire spécialisé est engagé par le groupe pour en assurer leur destruction.

6.3.2. Utilisation durable des ressources

L'activité de Generix ne requiert pas l'utilisation d'eau ou de matières premières en grande quantité. Generix n'effectue donc pas de suivi de consommation spécifique.

La société reste toutefois attentive à maîtriser ses consommations de ressources, notamment de papier, pour lequel plusieurs actions de réduction sont menées. Les impressions sont paramétrées en recto-verso par défaut sur les imprimantes des sites. Par ailleurs, un système d'impression sécurisé a été mis en place, réduisant ainsi les impressions inutiles et donc la quantité de papier consommé.

Type de papier consommé (1)

	2014/2015	2015/2016
Ramettes	855	765
Feuilles A4	427 500	382 500

(1) Correspond aux quantités achetées. L'écart étant non significatif.

L'activité de Generix n'induit pas une consommation significative d'énergie, une partie des serveurs étant hébergée par des prestataires de service. Generix SA suit néanmoins les consommations d'électricité (aucune autre source d'énergie n'est utilisée par le groupe) :

	2013/2014	2014/2015	2015/2016
Consommation d'électricité en kWh (1)	787 604	575 972	563 620

(1) Pour les exercices 2014/2015 et 2015/2016, les consommations d'énergie pour le site de Villeneuve-d'Ascq ont fait l'objet d'une estimation.

Soucieux de limiter sa consommation d'énergie, le groupe mène différentes actions, comme l'achat privilégié d'ordinateurs à faible consommation d'énergie ou la sensibilisation des employés pour éteindre lumière, la climatisation et l'ordinateur en partant le soir.

L'activité du groupe Generix se situant dans des zones déjà urbanisées, aucune action spécifique n'est mise en place en matière d'utilisation des sols.

6.3.3. Changement climatique

De par son activité et son implantation, Generix n'est pas particulièrement exposé aux conséquences du changement climatique sur le moyen terme.

Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements effectués dans le cadre des activités de Generix : déplacements domiciletravail, déplacements en clientèle, déplacements entre les sites du groupe, etc.

Le groupe promeut d'ailleurs des actions visant à réduire les émissions liées aux déplacements. Ces actions passent par l'achat de véhicules à faible taux d'émissions en gaz à effet de serre mais aussi par des formations à l'éco-conduite qui font partie des objectifs du gestionnaire de la flotte de Generix SA. Sur l'exercice 2015/2016, les émissions moyennes du parc automobile de Generix SA se sont élevées à 115 g/km. Le parc automobile de Generix SA est composé de 68 véhicules.

	2014/2015	2015/2016
Scope 1 : Émissions de la flotte de véhicules de Generix en France (en kg de CO2e)	155 640	135 060
Scope 2 : Émissions liées à la consommation d'électricité (en kg de CO2e) (1)	34 558	33 817
Scope 3 : Émissions liées aux déplacements professionnels en avion (en kg de CO2e)	215 438	278 708

(1) Facteur d'émission issu de l'outil bilan carbone V7.1 de l'ADEME pour le tertiaire indifférencié : 0,06 kg CO2e par kWh

6.3.4. Protection de la biodiversité

La nature des services informatiques proposés par Generix ne provoque aucun impact sur la biodiversité. Aucune action particulière n'a donc été engagée par Generix en 2015/2016 en matière de protection de la biodiversité.

6.4. Informations sociétales

6.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

6.4.1.a) En termes d'emplois

Le groupe a des impacts dans le domaine de l'emploi de par les soustraitants qui participent à la conception des produits développés par Generix mais aussi de par les distributeurs et les revendeurs des produits situés aussi bien en France qu'à l'étranger.

Le nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure et présents sur l'année au sein de Generix SA entre 2013/2014 et 2015/2016 est restitué dans le tableau ci-dessous :

Travailleurs externes	2013/2014	2014/2015	2015/2016
Intérimaires	12	6	3
Prestataires	92	79	94

6.4.1.b) Sur les populations riveraines ou locales

Les activités du groupe ne génèrent pas d'interaction particulière avec les riverains ou de problématiques particulières de cohabitation avec les populations locales.

6.4.2. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

S'inscrivant dans sa démarche de recherche des meilleurs potentiels et de développement des talents, Generix SA entretient a sélectionné des écoles cibles afin de les faire bénéficier de la taxe d'apprentissage :

École bénéficiaire	Montant de la taxe d'apprentissage 2016 versée au titre de la masse salariale 2015 (en €)
Écoles des apprentis (CFA Val d'Essonne, AFIA …)	14 989
Centrale Paris	15 000
BEM	15 000
EISTI	17 988
EPITA	6 606
UMPC	29 069

6.4.3. Sous-traitance et fournisseurs

Afin de mener à bien son activité, Generix group fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes. Le montant du chiffre d'affaires soustraité et des achats revendus sur les activités maintenues s'élève à 8,8 M€ au 31 mars 2016 (contre 6,0 M€ au 31 mars 2015) ce qui représente 15% du chiffre d'affaires de 2015/2016 (contre 11% du chiffre d'affaires de 2014/2015).

Les principaux types de prestations achetées ou sous-traitées par Generix sont les suivantes :

Type de prestations achetées ou sous-traitées	Montant total au 31/03/14 (en K€)	Montant total au 31/03/15 (en K€)	Montant total au 31/03/16 (en K€)
Achats consommés (APR)	853	938	927
Sous-traitance	4 810	4 982	7 576
Intérim	139	54	308
Total	5 802	5 974	8 811

Dans sa gestion des fournisseurs, Generix SA est attaché à ne pas recourir à des fournisseurs qui ne respecteraient pas les normes éthiques. Dans cette optique, une charte « Acheter – Règles et Conformité » est en cours d'élaboration et devra être signée par l'intégralité des sous-traitants de Generix. La Charte Achats de Generix Group formalise les valeurs du Groupe que sont le strict respect de la légalité, la loyauté, la responsabilité sociale, la maîtrise des risques, l'information, l'engagement en faveur du développement durable. Cette charte couvre l'ensemble des familles d'achats dans tous les pays où Generix exerce son activité et s'adresse à toute personne impliquée dans les processus achats. Elle constitue un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun des collaborateurs du groupe.

6.4.4. Loyauté des pratiques

Afin de respecter certains principes éthiques et de proscrire les pratiques déloyales, Generix SA a formalisé des règles éthiques au sein de sa charte Achats. Ces règles présentent les principes d'éthique sur deux principaux sujets : le comportement individuel et les potentiels conflits d'intérêt. Une double signature a d'ailleurs été mise en place afin de valider l'ensemble des achats effectués par la société.

Parallèlement à cette charte achats, la société a mis en place des procédures de contrôle interne permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Ces procédures sont détaillées dans le rapport du Président du conseil de surveillance.

Sur le sujet de la prévention en matière de sécurité des clients, la société focalise son attention sur le respect de la réglementation « Informatiques et Libertés » et est notamment signataire de la norme NS-48 qui précise les mesures de sécurité devant être prises pour assurer la confidentialité des données, limiter le risque de fraudes bancaires et d'usurpation d'identité.

6.4.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

La nature des services délivrés et la localisation géographique des établissements de Generix ne conduisent pas le groupe à identifier des risques particuliers en termes de respect des droits de l'homme.

7. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

ERNST & YOUNG ET ASSOCIÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Generix, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2016, présentées dans le chapitre 3 « Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de Generix » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des instructions de reporting (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en introduction du chapitre 3 dans le rapport de gestion.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• > d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• > d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés en juillet 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion, notamment le fait que les indicateurs sociaux d'absentéisme et de formation, les indicateurs environnementaux d'énergie et de rejets de gaz à effet de serre, ne portent que sur le périmètre de la société Generix sans ses filiales (79 % des effectifs).

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• > d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• > de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

> au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

² Informations environnementales et sociétales : les consommations d'énergie électrique, les émissions de GES, les émissions moyennes du parc automobile, la part des prestations sous-traitées ; informations sociales : effectif total inscrit, effectif CDD et CDI, embauches et licenciements, turnover, masse salariale par effectif moyen mensuel, taux d'absentéisme, nombre d'heures de formation et de personnels formés, montant investi dans la formation.

> au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 86 % des effectifs et 100 % des consommations d'électricité reportées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 21 juillet 2016

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé développement durable

Bruno Perrin Associé

¹ Pour les données sociales : société Generix et la filiale au Portugal ; pour les données environnementales : société Generix.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

VII - Organigramme

1. Place de la société au sein du groupe et			description du groupe54
2. Filiales et participations		54

1. Place de la société au sein du groupe et description du groupe

GENERIX SA, société mère qui détient directement toutes les sociétés composant le Groupe, a deux fonctions principales : d'une part, elle est la principale société opérationnelle du Groupe et constitue le centre de recherche et développement qui développe ses solutions logicielles ; d'autre part, elle agit de manière analogue à une société holding et fournit des services centralisés à l'ensemble des sociétés du Groupe. Les filiales de GENERIX SA ont une activité de distribution et d'intégration des solutions logicielles développées par la société mère.

GENERIX SA définit la stratégie du Groupe et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre. La Société détermine la politique de recherche et développement, réalise les activités de recherche et développement et pilote la politique commerciale du Groupe. Enfin, concernant le financement des filiales, GENERIX SA a mis en place une gestion centralisée de trésorerie avec une grande partie de ses filiales, permettant une mutualisation des ressources.

GENERIX SA fournit un support au Groupe pour un certain nombre d'activités incluant notamment la finance, la communication et les affaires juridiques. En ce qui concerne les actifs, la propriété intellectuelle des produits du Groupe est détenue par GENERIX SA.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées entre GENERIX SA et ses filiales figure au Chapitre XIX du présent document de référence.

2. Filiales et participations

Au 31 mars 2016, le Groupe est constitué de GENERIX SA et de six filiales de distribution :

Société	Pays	Détention (1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GMI Connectivity SARL	France	100 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les détentions dans les filiales sont détenues directement par la société mère. Les actionnaires minoritaires d'Influe Portugal sont les dirigeants de la filiale.

La filiale Influe Portugal est intégrée globalement, le contrôle découlant de l'activité de cette filiale qui distribue quasi intégralement des produits dont la propriété industrielle appartient à Generix SA. Cette filiale a connu une augmentation de son chiffre d'affaires de 12% sur l'exercice, pour s'établir à 2,7 millions d'euros, grâce à la croissance générée par l'activité SaaS suite à un fort développement des nouvelles signatures observé depuis 2 exercices.

Sur l'exercice 2015/2016, Generix SA a acquis 100% des titres de participation de la société GMI Connectivity.

Voir également le paragraphe « Périmètre de consolidation » des états financiers consolidés au 31 mars 2016 (Paragraphe XX.1 du présent document de référence) et le chapitre XIV du présent document de référence pour le détail des fonctions exercées par les dirigeants du Groupe dans les filiales.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

VIII - Propriétés immobilières, usines et équipements

1. Immobilisations corporelles significatives56
2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation
des immobilisations corporelles56

Le Groupe conduit son activité sur cinq sites en France et six sites en Europe et Amérique du Sud. L'ensemble de ces sites sont en location.

Le siège social de la Société est situé à Villeneuve-d'Ascq (France).

1. Immobilisations corporelles significatives

Les sites occupés par les sociétés du Groupe, au 31 mars 2016, sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Sites	Adresse	Expiration du bail de location	Surface
Generix SA – Villeneuve d'Ascq	6, rue du moulin de Lezennes 59654 Villeneuve-d'Ascq	Mars 2017	330 m²
Generix SA – Paris	41/45 rue du Charolais 75012 PARIS	Janvier 2025	2 250 m²
Generix SA – Paris	41/45 rue du Charolais 75012 PARIS	Janvier 2017	230 m²
Generix SA – Cesson	31, rue des Landelles – 35510 Cesson-Sévigné	Août 2019	350 m²
Generix SA – Clermont	15/17 rue du Pré de la Reine – 63100 Clermont	Janvier 2017	190 m²
GMI Connectivity – Champs sur Yonne	36 bis route de Toussac, 8290 Champs sur Yonne	Décembre 2021	200 m²
Influe Portugal – Oeiras	Av. Dr. Francisco Sá Carneiro, nº 5, 5ºB	Décembre 2016	80 m²
Influe Portugal – Oeiras	Av. Dr. Francisco Sá Carneiro, nº 5, 5ºC	Décembre 2016	60 m²
Influe Portugal – Oeiras	Av. Dr. Francisco Sá Carneiro, nº 5, 5ºA	Août 2016	50 m²
GENERIX GROUP Division Espagne S.L. – Madrid	Calle Ribera Del Loira, 8-10 28042	Juillet 2018	350 m²
GENERIX GROUP Italia SRL – Milan	Via Valla 16	Septembre 2016	34 m²
GENERIX GROUP Italia SRL – Torino	Corso Svizzera 185	Mars 2020	118 m²
GENERIX GROUP Italia SRL – Torino	Corso Svizzera 185	Octobre 2019	125 m²
GENERIX GROUP BENELUX NV – Merelbeke	Fraterstraat 129A, 9820 Merelbeke	Juillet 2022	270 m²
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA – São Paulo	Rua Artur de Azevedo, 1217, cj 81 e 82. Pinheiros. São Paulo – SP. CEP 05.404-013. Brasil	Août 2017	90 m²

La Société loue ses bureaux au travers de contrats de location simple. En France, les baux sont des baux commerciaux soumis à la réglementation en vigueur. Les engagements minima futurs au titre de ces contrats de location au 31 mars 2016 s'élèvent globalement à 8,1 millions d'euros.

La valeur nette des équipements financés par des contrats de crédit-bail au cours des exercices clos le 31 mars 2015 et 31 mars 2016 s'élève respectivement à 0,3 million d'euros et 0,5 million d'euros. Les équipements sous-jacents sont inscrits en immobilisations corporelles pour des valeurs brutes respectives de 2,2 millions d'euros et 2,6 millions d'euros pour ces deux mêmes années. Les amortissements cumulés correspondants s'élèvent à 2,0 millions pour l'exercice clos le 31 mars 2015 et 2,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2016. Les engagements minima futurs au titre de ces contrats de crédit-bail au 31 mars 2016 s'élèvent à 0,5 million d'euros. Se référer à la note 3 « Immobilisations corporelles » des états financiers consolidés présentés au XX.1 du présent document de référence.

2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

La Société ne stocke pas de produits inflammables ou dangereux dans ses locaux. Elle n'est pas non plus soumise à des contraintes spécifiques liées à des risques environnementaux ou industriels.

La Société n'a pas connaissance de risques industriels ou liés à l'environnement, déclarés ou suspectés, afférents au développement, à la fabrication, au transport ou à l'utilisation de ses produits et services. La Société n'a pas non plus connaissance de risques industriels ou liés à l'environnement affectant ou susceptibles d'affecter l'utilisation de ses équipements.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

IX - Examen de la situation financière et du résultat

1. Faits marquants de l'exercice 2015/2016 58
1.1. Croissance portée par la dynamique du modèle SaaS 58
1.2. Acquisition de GMI Connectivity59
2. Situation financière au 31 mars 2016 comparée au 31 mars 201559
2.1. Actifs non courants59
2.2. Actifs courants 60
2.3. Passifs 60
2.4. Trésorerie60
3. Résultats au 31 mars 2016 comparés au 31 mars 201562
4. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant une influence sur les opérations
de l'émetteur 64

Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de GENERIX issus des comptes consolidés établis en norme IFRS pour l'exercice clos au 31 mars 2016 avec les états financiers de la Société, les notes annexées aux états financiers mentionnés au Chapitre XX « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur » du présent document de référence et toute autre information financière figurant dans le présent document de référence.

Les informations relatives aux performances, à la trésorerie, aux capitaux propres futurs de la Société et toute autre information financière, autre que les informations financières historiques figurant dans la présente section, doivent être considérées comme des déclarations prospectives.

La pertinence de ces déclarations prospectives dépend de faits et de circonstances dont la survenance ou la réalisation est incertaine et sont notamment exposés à des facteurs de risques plus amplement détaillés au Chapitre IV « Facteurs de Risques » du présent document de référence.

La situation financière et les résultats de la Société pourraient être, en conséquence, sensiblement différents de ceux indiqués ou suggérés dans le présent chapitre.

1. Faits marquants de l'exercice 2015/2016

Aucun métier ne peut aujourd'hui se targuer d'être épargné par le phénomène de « transformation digitale ». Ce qui a commencé par la musique, les médias, le voyage pour se prolonger dans l'e-commerce touche aujourd'hui les fondamentaux de tous les métiers. De nouvelles habitudes de consommation sont apparues et se sont transformées en exigences fortes auxquelles tous acteurs se doivent de répondre sous peine de ne plus être concurrentiels.

La mission de Generix Group, à travers notre offre, est de permettre à nos clients de répondre aux nouveaux enjeux de l'entreprise digitale. Bâtir une supply chain digitale, dématérialiser l'ensemble des flux, accompagner le client dans son parcours d'achat, permet non seulement aux entreprises de gagner en efficacité, mais surtout de bâtir de nouveaux services différentiant. Notre enjeu est d'aider nos clients à renforcer leur avantage concurrentiel non seulement en exploitant mieux leurs capacités propres, mais en tirant également pleinement profit de l'ensemble des communautés qui constitue leur écosystème.

L'exercice 2015/2016 a été marqué par :

• > la dynamique du modèle SaaS : croissance de 20% du chiffre d'affaires et backlog* multiplié par 2,3 ;
• > l'acquisition de la société GMI Connectivity en date du 30 avril 2015.

1.1. Croissance portée par la dynamique du modèle SaaS

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015/2016 sur le périmètre des activités maintenues affiche une croissance de 9% par rapport à l'exercice précédent.

La forte dynamique commerciale observée autour du SaaS se traduit par la croissance de 20% du revenu de cette activité et explique également la croissance affichée sur les activités de Conseils et Services grâce aux projets qui accompagnent les nouvelles signatures (+8%).

Le virage stratégique du Groupe vers le modèle SaaS, entrepris depuis plusieurs années, se confirme sur l'exercice 2015/2016 avec une croissance de 125% des nouveaux contrats SaaS signés par rapport à l'exercice précédent.

Avec une durée moyenne de 4,1 années, les signatures enregistrées sur les nouveaux contrats SaaS sur l'exercice 2015/2016 permettront, une fois les différents déploiements effectués, de générer un chiffre d'affaires annuel complémentaire de près de 6 millions d'euros, soit une augmentation de plus de 45% du CMRR (revenu récurrent mensuel après prise en compte des contrats signés non encore démarrés et des résiliations non encore effectives).

Cette part croissante de l'activité SaaS cumulée à la fidélité de la base installée sur l'activité de maintenance permet à Generix Group de bénéficier d'une part importante de son revenu récurrent qui s'établit à près de 60% sur 2015/2016.

1.2. Acquisition de GMI Connectivity

En date du 30 avril 2015, Generix Group à annoncer l'acquisition de l'éditeur de solutions EDI, GMI Connectivity qui représente un chiffre d'affaires de près d'un million d'euros. L'intégration de GMI Connectivity renforce la position de Generix Group sur les marchés des flux réglementés dans les domaines bancaire, fiscal et douanier ainsi que sur le marché de la numérisation des documents non structurés.

2. Situation financière au 31 mars 2016 comparée au 31 mars 2015

2.1. Actifs non courants

Les actifs non courants du Groupe GENERIX sont principalement composés de goodwill et, dans une moindre mesure, d'immobilisations incorporelles, corporelles et d'impôts différés actifs.

La valeur du goodwill s'élève à 34,7 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 34,1 millions d'euros au 31 mars 2015, soit une augmentation de 0,6 million d'euros qui correspond au goodwill comptabilisé suite à l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity en date du 30 avril 2015.

Ces goodwill proviennent principalement de l'achat des sociétés Influe et Infolog Solutions en 2007 et GMI Connectivity en 2015 et n'ont pas connu de dépréciation depuis leur activation.

Les actifs non courants comprennent aussi des immobilisations incorporelles correspondant principalement au coût d'acquisition des sociétés Influe, Infolog Solutions et GMI Connectivity et aux frais de conception de logiciels immobilisés chaque exercice, ainsi que des immobilisations corporelles. L'ensemble de ces immobilisations ont subi des amortissements en application des plans d'amortissement prévus lors de leurs inscriptions au bilan. La hausse significative des immobilisations corporelles sur l'exercice 2015/2016 s'explique principalement par le déménagement des principaux bureaux du Groupe situés à Paris.

La valeur des impôts différés actifs a diminué de 0,1 million d'euros, passant de 4,8 millions d'euros au 31 mars 2015 à 4,7 millions d'euros au 31 mars 2016. Ils sont principalement constitués de déficits reportables activés, ces pertes fiscales pouvant être utilisées pour compenser des bénéfices fiscaux futurs et représentant donc une créance d'impôt éventuellement réalisable sur les prochains exercices.

Les autres actifs financiers non courants comprennent principalement des dépôts de garantie.

2.2. Actifs courants

Les actifs courants du Groupe GENERIX sont principalement composés de créances clients et autres débiteurs s'élevant à 31,7 millions d'euros au 31 mars 2016 et en augmentation par rapport à 28,3 millions d'euros au 31 mars 2015. La variation constatée durant l'exercice s'explique essentiellement par une augmentation :

• > des créances clients à mettre en regard avec la croissance d'activité observée sur l'exercice 2015/2016 ;
• > des charges constatées d'avance en lien avec l'étalement des primes des commerciaux sur les contrats significatifs.

2.3. Passifs

Les capitaux propres ainsi que les dettes financières sont analysés aux paragraphes X.1 et X.3 du présent document de référence. Les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 36,0 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 34,7 millions d'euros au 31 mars 2015, l'augmentation de 1,3 millions d'euros s'expliquant essentiellement par le résultat généré sur l'exercice.

Les passifs non courants sont constitués de dettes financières et de provisions. Les dettes financières non courantes s'élèvent à 2,6 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 3,5 millions d'euros au 31 mars 2015. Cette diminution de 0,9 million d'euros s'explique principalement par le transfert d'une partie des dettes en part courante, l'échéance étant devenue inférieure à un an.

Les provisions non courantes restent relativement stables par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 3,2 millions d'euros au 31 mars 2016. Ces provisions non courantes sont constituées uniquement de la provision pour indemnités de départ en retraite (se référer à la note 9 des états financiers consolidés présentés au XX.1 du présent document de référence, ainsi qu'au paragraphe IV.4.1 « litiges commerciaux » du présent document de référence).

Les passifs courants sont principalement constitués des dettes fournisseurs et autres créditeurs ainsi que des produits constatés d'avance. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs s'établissent à 20,9 millions d'euros au 31 mars 2016, en augmentation de 0,2 million d'euros par rapport au 31 mars 2015. Cette variation s'explique principalement par une augmentation des dettes fournisseurs en lien avec la hausse du volume des achats et du délai de règlement compensée par la diminution des dettes d'impôts et de participation liées à la cession de la branche d'activité ERP GCE présentes au 31 mars 2015 et acquittées sur l'exercice écoulé.

Les produits constatés d'avance affichent également une augmentation de 0,9 million d'euros par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 14,8 millions d'euros au 31 mars 2016. L'importance de ce poste à la clôture de chaque exercice est liée au fait que la facturation de la maintenance annuelle est émise en début d'année civile et ensuite reconnue en chiffre d'affaire par douzième chaque mois.

Les autres passifs courants sont les dettes financières et les provisions. Les dettes financières courantes s'élèvent à 5,2 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 3,8 millions d'euros au 31 mars 2015. Cette augmentation est principalement liée au transfert de certaines dettes du non courant au courant, au remboursement d'emprunts et d'avances intervenus sur l'exercice et à la hausse du financement facto. Les provisions courantes restent relativement stables pour s'établir à 0,2 million d'euros au 31 mars 2016. Elles se composent uniquement de provisions relatives aux risques sociaux.

2.4. Trésorerie

La trésorerie du groupe, libellée quasi intégralement en euros est détenue à hauteur de 57% par la société-mère GENERIX SA. La trésorerie du Groupe présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose jusqu'au 31 mars 2017 de découverts autorisés et lignes de crédit court terme à hauteur de 6,5 M€.

La Société a par ailleurs souscrit en février 2011 un contrat d'affacturage de son poste client. Au 31 mars 2016, 6,0 M€ de créances clients ont été cédées à la société d'affacturage pour un financement net de 3,7 millions d'euros.

Le groupe place sa trésorerie excédentaire dans des instruments simples, à court-terme, de qualité, dont le principal risque est un risque de contrepartie sur l'entité ayant émis les instruments en question (SICAV, billet de trésorerie). Les emprunts sont uniquement détenus par la société-mère GENERIX SA, et libellés en euros.

	12 mois clos Variation le 31 mars
Endettement net	2016	2015	m€	%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,5	8,0	- 2,5	-32%
Dettes financières courantes et non courantes	7,9	7,3	0,6	8%
Trésorerie nette	- 2,4	0,7	-	3,1 -428%

	12 mois clos le Variation 31 mars
Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros	2016	2015	m€	%
Capacité d'autofinancement	2,4	2,1	0,3	14%
Variation du besoin en fonds de roulement	- 1,9	0,1	- 2,0	-2001%
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	0,5	2,2	- 1,7	-78%
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	- 3,6	7,9 -	11,6	-146%
Free cash-flow	- 3,2	10,1 -	13,2	-131%
Trésorerie nette liée aux activités de financement	0,6	- 6,9	7,5	-109%
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 2,5	3,2	- 5,7	-179%
Trésorerie de clôture des activités maintenues	5,5	8,0 -	2,5	-32%
Variation nette de trésorerie des activités en cours de cession	-	- 3,2	3,2	N/A
Trésorerie de clôture des activités en cours de cession	-	-	-	N/A

Les flux de trésorerie de l'exercice écoulé sont marqués par :

• > Une capacité d'autofinancement en amélioration de 0,3 M€ par rapport à l'exercice précédent pour atteindre 2,4 M€ (soit 4% du CA) ;
• > Une variation de 1,9 M€ du besoin en fonds de roulement s'expliquant par :
• Une augmentation des créances clients de 2,0 M€ (+ 9%) à mettre en regard avec la croissance générée sur l'exercice 2015/2016 ;
• Une augmentation des dettes fournisseurs compensée par la diminution des dettes d'impôts et de participation liées à la cession de la branche d'activité ERP GCE présentes au 31 mars 2015 et acquittées sur l'exercice écoulé.
• > Une trésorerie nette liée aux activités d'investissement (- 3,6 M€) traduisant notamment l'acquisition de la société GMI Connectivity ainsi que le déménagement des bureaux Parisiens. Pour rappel, la ressource de 7,9 M€ sur l'exercice 2014/2015 était principalement liée à la cession de la branche d'activité ERP GCE.

Par ailleurs, en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2015/2016, dans les comptes sociaux de GENERIX SA, le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés (inscrit dans la ligne au bilan « total dettes fournisseurs ») s'élevait au 31 mars 2016 à 5 397 milliers d'euros et se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Dettes fournisseur
Échéances	-30 j	> 30 et < 60 j	+60 j	Total TTC
Dettes à échoir
31/03/2016	1 282 K€	124 K€	53 K€	1 459 K€
31/03/2015	742 K€	31 K€	28 K€	801 K€
Dettes échues
31/03/2016	1 930 K€	1 007 K€	1 001 K€	3 938 K€
31/03/2015	616 K€	526 K€	961 K€	2 103 K€
TOTAL TTC
31/03/2016				5 397 K€
31/03/2015				2 904 K€

3. Résultats au 31 mars 2016 comparés au 31 mars 2015

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15(1)	Var. K€	Var %
Chiffres d'affaires	58 385	53 666	4 720	9%
Dont Licences ∙	4 100	4 004	96	2%
Dont Maintenance ∙	17 446	17 093	352	2%
Dont Saas ∙	17 848	14 904	2 944	20%
Dont Conseil et Services ∙	18 992	17 664	1 328	8%
Autres produits de l'activité	1 378	1 498	- 120	-8%
Produits des activités ordinaires	59 764	55 164	4 600	8%
Achats consommés	- 927	- 938	12	-1%
Autres achats et charges externes	- 19 175	- 16 165	- 3 010	19%
Impôts, taxes et versements assimilés	- 1 555	- 1 333	- 222	17%
Charges de personnel	- 32 443	- 29 898	- 2 545	9%
Amortissements sur immobilisations	- 1 615	- 1 638	23	-1%
Provisions nettes sur actif circulant	- 118	- 355	237	-67%
Provisions nettes pour risques et charges	183	- 125		308 -246%
Autres charges	- 769	- 533	- 236	44%
Charges opérationnelles	- 56 418 -	50 986	- 5 432	11%
Résultat Opérationnel Courant des activités maintenues	3 346	4 178	-	832 -20%
Autres produits & charges opérationnels	- 1 057	- 897	- 160	18%
Résultat Opérationnel des activités maintenues	2 289	3 281	-	992 -30%

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15(1)	Var. K€	Var %
Produits/charges financiers nets	- 106	- 94	- 11	12%
Coût des emprunts	- 139	- 184	45	-25%
Résultat financier des activités maintenues	- 245	- 279		34 -12%
Résultat avant Impôt des activités maintenues	2 044	3 003	-	958 -32%
Produits/charges d'impôt	- 738	- 1 040	302	-29%
Résultat après impôt des activités maintenues	1 307	1 963	-	656 -33%
Résultat relatif aux activités en cours de cession	-	2 509	- 2 509	N/A
Impôts sur le résultat relatif aux activités en cours de cession	-	- 3 571	3 571	N/A
Résultat après impôt des activités en cours de cession	-	- 1 063	1 063	N/A
Résultat Net de l'ensemble consolidé	1 307	900	407	45%
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	66	58	8	15%
Dont part du groupe	1 240	843	397	47%

1) Afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 5, le résultat de l'activité de la branche d'activité ERP GCE, dont la cession effective est intervenue le 2 mai 2014, a été isolé sur une ligne distincte au 31 mars 2015.

3.1.1. Évolution du chiffre d'affaires des activités maintenues

Les produits des activités ordinaires se sont élevés au 31 mars 2016 à 59 764 K€ contre 55 164 K€ sur l'exercice précédent, soit une hausse d'environ 8%.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015/2016 affiche une croissance de 9% à période et périmètre comparables pour s'établir à 58 385 K€.

Le virage stratégique du Groupe vers le modèle SaaS, entrepris depuis plusieurs années, se confirme sur l'exercice 2015/2016 avec une croissance de 125% des nouveaux contrats SaaS signés par rapport à l'exercice précédent.

La forte dynamique commerciale observée autour du SaaS se traduit ainsi par la croissance de 20% du revenu de cette activité et explique également la croissance affichée sur les activités de Conseils et Services (+ 8%) grâce aux projets qui accompagnent les nouvelles signatures.

Les autres produits des activités maintenues, en diminution par rapport à l'exercice précédent, et s'élevant à 1,4 millions d'euros au 31 mars 2016 (contre 1,5 millions d'euros au 31 mars 2015) se composent principalement du crédit impôt recherche pour 1,1 millions d'euros (contre 1,3 millions d'euros au 31 mars 2015).

3.1.2. Résultat Opérationnel Courant des activités maintenues

Le résultat opérationnel courant des activités maintenues au 31 mars 2016 s'établit à 3 346 K€ (soit 6% du chiffre d'affaires) contre 4 178 K€ enregistrés sur l'exercice précédent. Le recul du taux de résultat opérationnel courant sur chiffres d'affaires est principalement lié à l'effet cumulé :

• > de l'impact en année pleine du renforcement des moyens marketing opérationnel et force de vente entrepris en 2014/2015 au regard de l'intérêt croissant pour les offres déployées par le Groupe ;
• > des coûts variables de la force de vente (hors contrats très significatifs dont les commissions sur ventes sont étalées sur la durée des contrats) en lien avec la croissance des signatures des contrats SaaS.

3.1.3. Résultat Opérationnel des activités maintenues

Les autres charges et produits opérationnels, d'un montant de - 1,1 M€, sont isolés dans le compte de résultat pour leur caractère non récurrent. Sur l'exercice écoulé, ils correspondent aux coûts liés au déménagement des principaux bureaux du Groupe situés à Paris (- 0,8 M€) ainsi qu'à la partie du prix d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity à comptabiliser en compte de résultat (- 0,3 M€). Pour rappel, les charges opérationnelles sur l'exercice précédent étaient principalement liées à la cession de l'activité ERP GCE et à l'OPRA (Offre Publique de Rachat d'Actions).

Après prise en compte de ces éléments, le résultat opérationnel des activités maintenues au 31 mars 2016 ressort à 2 289 K€ contre 3 281 K€ au 31 mars 2015.

3.1.4. Résultat Financier des activités maintenues

Le résultat financier au 31 mars 2016 est en légère amélioration par rapport à l'exercice précédent et s'élève à - 245 K€.

3.1.5. Produit / (charge) d'Impôt des activités maintenues

L'exercice 2015/2016 affiche une charge d'impôt de - 738 K€ en diminution de 302 K€ par rapport à l'exercice précédent. Cette charge d'impôt est principalement liée à la CVAE pour - 0,5 M€ et l'impôt sur les sociétés pour - 0,3 M€.

3.1.6. Résultat après impôts des activités maintenues

Le résultat net des activités maintenues ressort donc à 1 307 K€ sur l'exercice 2015/2016, soit 2% du chiffre d'affaires.

3.1.7. EBITDA

	12 mois clos le 31 mars		Variation
EBITDA (1) en millions d'euros	15/16	14/15	m€	%
Chiffre d'affaires	58,4	53,7	4,7	9%
Autres produits de l'activité	1,4	1,5	- 0,1	-8%
Achats consommés	- 0,9	- 0,9	0,0	-1%
Autres achats et charges externes	- 19,2	- 16,2	- 3,0	19%
Impôts et taxes	- 1,6	- 1,3	- 0,2	17%
Charges de personnel	- 32,4	- 29,9	- 2,5	9%
Autres charges	- 0,8	- 0,5	- 0,2	44%
Reprises de provisions utilisées durant la période	- 1,0	- 0,4	- 0,6	148%
Production immobilisée	- 0,9	- 1,0	0,1	-10%
EBITDA des activités maintenues	3,0	4,9	- 1,9	-39%
EBITDA des activités en cours de cession	- - 0,2		0,2 -100%

(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations - production immobilisée.

4. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant une influence sur les opérations de l'émetteur

Non applicable.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

X - Trésorerie et capitaux

1. Informations sur les capitaux de la société 66
2. Flux de trésorerie (normes IFRS)67
2.1. Flux de trésorerie générés par l'activité maintenue67
2.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités
maintenues 68
2.3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités maintenues 68
3. Conditions d'emprunt et structure des financements68
3.1. Structure de la dette 68
3.2. Endettement financier 68
4. Restriction éventuelle à l'utilisation des capitaux 69
5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris69
6. Sources de financement attendues pour les investissements futurs69

Les principales sources de liquidités du Groupe GENERIX proviennent de la trésorerie dégagée par l'exploitation, particulièrement par la capacité d'autofinancement.

La trésorerie du Groupe présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose jusqu'au 31 mars 2017 de découverts autorisés et lignes de crédit court terme à hauteur de 6,5 M€.

La Société estime que ses sources de financement futures proviendront tant d'augmentations de capital (comme par exemple sur l'exercice 2011/2012) si les conditions le permettent, que de la génération de trésorerie dégagée par l'exploitation.

La Société estime également que sa trésorerie sera essentiellement utilisée pour financer ses investissements notamment en matière de recherche et développement, la poursuite de la croissance de son activité SaaS (Software as a Service) et enfin le développement à l'international du Groupe.

1. Informations sur les capitaux de la société

Les capitaux propres consolidés du Groupe ont évolué du 31 mars 2015 au 31 mars 2016 comme suit (en normes IFRS) :

2016 vs 2015

En milliers d'euros	Exercice clos le 31-03-16
Capitaux propres au 31 mars 2015	34 710
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère ∙	34 372
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le ∙ contrôle	338
Variations des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère (1)	1 256
Résultat de la période ∙	1 240
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies ∙	62
Paiements fondés en actions ∙	13
Autres mouvements ∙	- 59
Variations des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (1)	9
Capitaux propres au 31 mars 2016	35 975
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère ∙	35 628
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le ∙ contrôle	347

(1) Pour plus de détails, voir le Tableau des variations des capitaux propres de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 mars 2016, les capitaux propres du Groupe sont de 35 975 K€, dont 35 628 K€ attribuables aux propriétaires de la société mère. Sur l'exercice 2015/2016, le principal mouvement provient du résultat de la période.

2. Flux de trésorerie (normes IFRS)

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles maintenues	478	2 153
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement maintenues	- 3 646	7 926
Trésorerie nette provenant des activités de financement maintenues	639	- 6 861
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités maintenues	3 218	3 218
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités destinées à être cédées	- 2 529	- 3 198
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	7 993	7 972
Trésorerie des activités destinées à être cédées
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités maintenues	5 464	7 993

2.1. Flux de trésorerie générés par l'activité maintenue

Le surplus de trésorerie générée par l'activité sur l'exercice 2015/2016 (478 K€) est en diminution comparée à 2 153 K€ sur l'exercice précédent.

Le flux de trésorerie dégagé par l'activité maintenue comprend principalement le résultat de l'exercice corrigé des amortissements et provisions, de la charge liée à la juste valeur des actions gratuites et des impôts différés, ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement.

Flux net de trésorerie généré par l'activité	Exercices clos le 31-03
(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat de l'exercice	1 307	1 963
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	933	121
Coûts des paiements fondés sur des actions	20	28
Impôts différés	-55	-76
Variations du besoin en fonds de roulement	- 1 873	99
Autres	147	20
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	478	2 153

En 2015/2016, le bénéfice net des activités maintenues de l'exercice, corrigée des éléments sans incidence sur la trésorerie (autre que la variation du BFR), a contribué à hauteur de 2 351 K€ à la génération de trésorerie contre 2 055 K€ sur l'exercice précédent.

Par ailleurs, le besoin en fonds de roulement affiche une augmentation de 1 873 K€ sur l'exercice 2015/2016 alors que ce dernier était relativement stable (- 99 K€) sur l'exercice précédent. Cette variation s'explique par :

• > Une augmentation des créances clients de 2,0 M€ (+ 9%) à mettre en regard avec la croissance générée sur l'exercice 2015/2016 ;
• > Une augmentation des dettes fournisseurs compensée par la diminution des dettes d'impôts et de participation liées à la cession de la branche d'activité ERP GCE présentes au 31 mars 2015 et acquittées sur l'exercice écoulé.

2.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités maintenues

La trésorerie nette liée aux investissements représente une consommation de trésorerie de - 3 646 K€ pour l'exercice 2015/2016, contre un surplus de 7 926 K€ pour l'exercice précédent.

La nette diminution de la trésorerie liée aux activités d'investissements (- 11,6 M€) s'explique principalement par :

• > L'acquisition de la société GMI dont l'impact s'élève à 0,4 M€ ainsi que par la hausse des acquisitions d'immobilisations corporelles, dont l'impact s'élève à -1,6 M€, en lien avec le déménagement des bureaux parisiens sur l'exercice 2015/2016 ;
• > La cession de la branche d'activité ERP GCE intervenue sur l'exercice précédent et qui avait généré un surplus de trésorerie de 9,3 M€.

2.3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités maintenues

Les opérations de financement ont représenté un surplus de trésorerie de 639 K€ pour l'exercice 2015/2016 contre une consommation de - 6 861 K€ sur l'exercice précédent.

En 2015/2016, les principales opérations de financement des activités maintenues concernent la hausse du financement lié à l'affacturage pour 1 385 K€, les nouveaux financements en location financière pour 412 K€, des remboursements d'emprunts, d'avances et de financements en locations financières pour - 1 018 K€.

En 2014/2015, les principales opérations de financement des activités maintenues concernent l'OPRA pour - 8 000 K€, la mobilisation des crédits impôts recherche 2012/2013 pour 1 641 K€, l'obtention d'un nouvel emprunt PTZI pour 1 000 K€, des remboursements d'emprunts bancaires et de financements en locations financières pour - 1 465 K€.

3. Conditions d'emprunt et structure des financements

Au 31 mars 2016, la Société affiche un endettement financier de 7,9 millions d'euros constitué essentiellement de la mobilisation des crédits impôts recherche 2012 et 2013 et des crédits impôts compétitivité emploi 2013, 2015 et 2016 pour 2,2 M€, d'un emprunt PTZI pour 0,9 M€ et du financement relatif au contrat d'affacturage pour 3,7 millions d'euros.

La société bénéficie également de la part de ces partenaires bancaires de découverts autorisés ainsi que de lignes de crédit court terme à hauteur de 6,5 millions d'euros jusqu'au 31 mars 2017. Ce dispositif permettra au Groupe de financer la saisonnalité de sa trésorerie liée à la facturation annuelle des contrats de maintenance.

3.1. Structure de la dette

Se reporter aux paragraphes « IV.1 Risques de liquidité » et « IV.1.1 Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2016 (IFRS 7§39) » du présent document de référence.

3.2. Endettement financier

La dette financière nette du Groupe sur les deux derniers exercices a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Emprunts et dettes long terme	-	583
Billet de trésorerie	-	-
Crédits Baux	504	296
Autres dettes (1)	7 356	6 384
Total des Dettes	7 860	7 264
Autres actifs financiers courants (2)	286	623
Disponibilités	5 178	7 370
Total des placements	5 464	7 993
TRÉSORERIE NETTE / (DETTE NETTE)	- 2 396	729

(1) Dont 3,7 M€ liés au contrat d'affacturage au 31 mars 2016 (contre 2,3 M€ au 31 mars 2015). (2) Les autres actifs financiers courants correspondent à des valeurs mobilières de placement.

L'échéancier de la dette financière du Groupe sur les deux dernières années a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Moins d'1 an	5 247	3 781
Entre 1 et 5 ans	2 452	3 033
Au-delà de 5 ans	162	450
Total	7 860	7 264

4. Restriction éventuelle à l'utilisation des capitaux

Se reporter au paragraphe « Note 6.3.3. Engagements hors-bilan » du présent document de référence.

5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

Concernant les sources de financement actuelles et attendues, se reporter aux paragraphes IV.1 Risques de liquidité et IV.1.1 Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2016 (IFRS 7§39) du présent document de référence.

6. Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Se reporter au paragraphe IV.1 Risques de liquidité du présent document de référence.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XI - Recherche et développement, brevets, licences, logiciels, marques et noms de domaine

1. Brevets et demandes de brevets71
2. Recherche et développement 71
3. Marques 71

1. Brevets et demandes de brevets

Le Groupe ne détient pas de brevet, et aucune demande n'est en cours, les logiciels n'étant pas brevetables en France. En effet, ces derniers relèvent du droit d'auteur et non de la propriété industrielle. Pour plus d'informations sur la propriété intellectuelle du Groupe, se référer au IV.4.2 « Propriété intellectuelle et actifs immatériels » du présent document de référence.

2. Recherche et développement

Le Groupe GENERIX continue à investir massivement, à hauteur d'environ 13% de son chiffre d'affaires relatif aux activités maintenues, dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique. Les gammes développées par les équipes de recherche et développement sont décrites au Paragraphe VI.1.1 du présent document de référence.

Détail des coûts de recherche et développement des deux derniers exercices :

En millions d'euros	2015/16	2014/15
Coûts comptabilisés en immobilisations	0,9	1,0
Coûts comptabilisés en charges	6,5	5,7
Total coûts comptabilisés relatifs aux activités maintenues	7,4	6,8

Le montant des coûts de recherche et développement intègre notamment les différents coûts indirects (par exemple les coûts liés aux équipements informatiques ainsi qu'aux surfaces de bureau utilisées par les équipes de recherche et développement) des activités maintenues.

Se référer au Chapitre III ainsi qu'à la note 2 des états financiers consolidés (Chapitre XX.1 du présent document de référence).

3. Marques

GENERIX caractérise ses produits et les différentes technologies qu'elle développe par des marques ou noms de domaines qui les identifient. GENERIX a déposé un certain nombre de marques reprenant son nom commercial à savoir « GENERIX » ainsi que certains de ses produits phares tels que TRADEXPRESS. Les marques ont été ainsi déposées et protégées dans les classes de produits que la Société a estimées pertinentes (principalement 9, 35 et 42).

Pour les noms de domaine : GENERIX procède au dépôt de ses noms de domaines pour l'ensemble du Groupe auprès des « Registrar » suivants : ORANGE, INDOM, OVH, BIR. Les principaux noms de domaine déposés sont les suivants :

• > generixgroup.com
• > generixgroup.eu
• > generixgroup.fr
• > generixgrouprecrute.com
• > tradexpressondemand.com
• > mygenerixsupport.com
• > invoicemanagerondemand.com
• > generixondemand.com

• > generixgroupondemand.com

• > dematillimitee.com

• > generixgroup.tv
• > generixgroup.it
• > generixgroup.es
• > generixgroup.pt
• > generixgroup.br.com
• > generixgroup.nl
• > generixgroup.be
• > generix.biz

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XII - Information sur les tendances¹

¹ Les tendances développées dans ce paragraphe ne constituent pas des prévisions ou des estimations du bénéfice au sens du Règlement Européen n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/00 du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003.

À la date de dépôt du présent document de référence, la Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d'affaires de l'exercice 2016/2017.

Tout comme en 2015, le Groupe n'anticipe pas une rechute de l'économie en 2016, mais reste prudent sur la croissance en Europe et en particulier en Europe du Sud. Dans les cycles de vente, GENERIX perçoit la prudence des clients et prospects dans la réalisation de leurs investissements informatiques.

Comme décrit au paragraphe « VI.1.1 Présentation générale de l'activité », la nécessité d'adapter leurs environnements aux avancées technologiques pousse inévitablement les clients à investir dans ce type de produits.

En général et à la lumière des analyses de cabinets d'étude comme décrites au paragraphe « VI.2.5 L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On Demand », l'utilisation de logiciels en mode SaaS et non en mode licence/propriétaire semble de plus en plus adaptée au monde informatique en général et à la Supply Chain en particulier. La possibilité pour un client de déployer instantanément dans une région ou un pays des modules de gestion de l'entrepôt ou de consolidation de données pour l'approvisionnement de magasins grâce au mode SaaS présente un avantage concurrentiel indéniable.

Avec un chiffre d'affaires de 14,9 M€, le groupe affiche sur le premier trimestre de l'exercice 2016/2017 une croissance de 12,5% portée principalement par :

• > Le SaaS grâce au rythme de signatures observé en 2015/2016 générant une croissance de 34% du chiffre d'affaires sur le trimestre, devient le premier contributeur au chiffres d'affaires du Groupe ;
• > La fidélité de la base installée sur le mode Licences se traduisant par une croissance de 31% des ventes de licences et de 3% de l'activité maintenance.

	Exercice 2016/17	Exercice 2015/16	Variation
Non audité	Q1	Q1	Q1
Licences	912	695	31%
Maintenance	4 429	4 297	3%
SaaS	5 214	3 891	34%
Activités d'Edition	10 555	8 883	19%
Conseil & Services	4 315	4 339	-1%
Chiffre d'Affaires	14 870	13 222	12,5%

Le Groupe affiche sur le premier trimestre 3,4 M€ de nouvelles signatures SaaS. L'exercice précédent avait été marqué par 2 contrats très significatifs signés sur le 1er trimestre pour un montant de près de 12 M€.

Non audité	Trimestre clos le 30 juin			Var. Q1 2016
Non audité	2016	2015	2014	vs Q1 2015
Signature de nouveaux contrats SaaS	3 402	13 164	2 202	-74%

Le Groupe enregistre sur le trimestre écoulé deux signatures importantes, la première au Brésil avec le leader de la grande distribution en Amérique du Sud, la seconde en Espagne avec un l'un des leaders de l'industrie automobile mondiale.

Ces nouveaux contrats SaaS s'étalent sur une durée moyenne de 3,7 années et produiront, après déploiement, un chiffre d'affaires annuel complémentaire de près de 1 M€.

La croissance observée sur le trimestre écoulé s'accompagne d'une amélioration sensible du ratio d'Ebitda sur chiffre d'affaires.

De plus, durant cette période, le Groupe a obtenu de la part de ses partenaires bancaires, les outils de financement court terme à hauteur de 6,5 millions d'euros à échéance au 31 mars 2017, ces derniers permettant de financer la saisonnalité de sa trésorerie.

Du fait de l'absence de nouveaux projets significatifs dans l'activité Conseils & Services, et d'une estimation inchangée des travaux restant à effectuer sur les projets en cours, le risque de pertes à terminaison sur cette activité n'a pas évolué de façon significative depuis le 31 mars 2016 (se référer au Paragraphe IV -3.1 du présent document de référence).

Par ailleurs, le risque de dépréciation des actifs de la société, en particulier sur les goodwill, se fonde sur des évaluations à long-terme de la société et n'a pas évolué de façon significative depuis le 31 mars 2016. Ce risque sera revu à nouveau au cours de l'exercice 2016/2017.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XIII - Prévisions ou estimations du bénéfice

La Société ne communique pas de prévisions ni d'estimations de bénéfices.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XIV - Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

1. Informations et renseignements sur les organes d'administration,
de direction et de surveillance et direction générale76
1.1. Composition du directoire76
1.2. Composition du conseil de surveillance77
1.3. Autres informations concernant les membres des organes de direction
et de surveillance et de direction générale 77
1.4. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires sociaux au 31 mars 201678
1.5. Biographies des membres du directoire, des membres du conseil de
surveillance et des dirigeants82
2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de
surveillance et de direction générale 85

1. Informations et renseignements sur les organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

La Société est organisée sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

1.1. Composition du directoire

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le Directoire est composé des quatre membres suivants :

Organe	Nom du membre	Fonction principale exercée dans la société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
RE OI CT RE DI	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005	2017 AGO appelée
	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005	à statuer sur
	Ludovic LUZZA	Membre	18 juillet 2013	les comptes
	Bénédicte OUTHENIN CHALANDRE	Membre	11 septembre 2015	de l'exercice clos le 31 mars 2017

Adresse professionnelle des quatre membres du Directoire : 41/45 rue du Charolais, 75012 Paris – France.

L'ensemble des mandats des membres du Directoire a été renouvelé, lors du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015, pour une durée de deux ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015 a également nommé Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE en tant que membres du Directoire.

Par courrier en date du 24 juin 2016 remis en main propre à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK en sa qualité de Président du Directoire, Monsieur Marc Laporte a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter de cette même date.

1.2. Composition du conseil de surveillance

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le Conseil de Surveillance est composé des huit membres suivants :

Organe	Nom	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
CE N A VEILL R U DE S NSEIL O C	François POIRIER	Président	2 fév. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Gérard CLAVERIE	Vice Président	29 nov. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Philippe GALLANT	Membre	2 fév. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Roland BONNET	Membre	23 nov. 2007	2018 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018
	Dominique DESPINEY	Membre	24 oct. 2008	2019 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019
	JFG DEVELOPPE MENT, représentée par Jean-François GAUTIER	Membre	22 juil. 2009	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Noël LABROUE	Membre	15 sept.2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
	Marie-Laure BORDAIS	Membre	1er sept. 2011	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Le mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 septembre 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de six ans. Pour des raisons historiques, la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.

1.3. Autres informations concernant les membres des organes de direction et de surveillance et de direction générale

• > Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance de la Société.
• > Aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.
• > Aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.
• > Aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
• > Aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

1.4. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 mars 2016

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Fonction	Société	Fonction	Société
	Vice-Président du Conseil de Surveillance	Divalto SA	Président	Infolog Solutions SAS
	Gérant	GMI Connectivity SARL
	Administrateur	Generix Group Italie SARL (1) , Generix Group BENELUX SA (1)
		, INFLUE Portugal SA (1) et Generix Group Division Espagne SL (1)
Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire	Associé	Generix Group Brasil Serviços de Informatica LTDA (1)
	Président du Conseil d'Administration	Association OGEC Petit Val
	Administrateur	ASLOG (Association Française de la Logistique)
	Administrateur	ELA (European Logistic Association)
Ludovic LUZZA Membre du Directoire	Administrateur	Generix Group BENELUX SA (1) et Generix Group Italie SARL (1)

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Président en tant que représentant de Poirier & Cie Finance et Conseil SARL	Pléiade Investissement SAS
	Président en tant que représentant de Poirier & Cie Finance et Conseil SARL	Pléiade Venture SAS
	Président	Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quietalis (SIPAQ) SAS	Administrateur	Hologram Industries SA (2)
	Président du Conseil de Surveillance Surys SAS
	Administrateur	Industries et Finances Partenaires SAS
	Directeur Général	Le Polyptyque SAS
François POIRIER	Administrateur	Netgem SA (2)
Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit,	Administrateur	Seeft Management SAS
Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	Membre du Comité Stratégique en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Materials Technologies SAS Cojean SAS
	Membre du Comité de Surveillance en tant que représentant permanent de Seeft Management	Smart Trade Holding SAS	Administrateur	Smart Trade Holding SAS
	Président du Comité de Surveillance en tant que repré sentant permanent de Pléiade Investissement	Fininterlo SAS	Membre du Comité de Surveillance en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Interlogiciel SAS
	Membre du Comité de Surveillance en tant que représentant de Pléiade Investissement	Quietalis SAS	Membre du Comité de Surveillance en tant que représentant de Pléiade Investissement	Ceric Technologies SAS
	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management SAS

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au du présent rapport de gestion	cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date
	Président	Simperi 2010 SAS
	Directeur Général	Califfe SAS 2008 Califfe SAS 2009 Califfe SAS 2010
Jean-Philippe GALLANT	Gérant	Financière de la rue d'Alger SARL
Membre du Conseil de Surveillance	Administrateur	Financière Boscary SA
Président du Comité d'Audit	Administrateur	Makheia Group SA (2)
	Membre du Comité Stratégique	Daxium SAS, Neolux SAS, Sun Partners SAS, Art Fi SAS, Simpulse SAS, Vectrawave SA
	Administrateur	Uzes Gestion SA
Gérard CLAVERIE	Membre du Conseil de Surveillance	Divalto SA	Administrateur	Syndicat professionnel : Syntec Numérique
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Vice-Président du Conseil de Surveillance	SODIFRANCE SA (2)	Administrateur	Cognitis Group SA
Président du Comité Stratégie	Membre du Conseil de Surveillance	IORGA SA
	Membre du Comité Stratégique	Materials Technologies SAS
	Membre du Comité Stratégique	Cojean SAS
	Membre du Comité de Surveillance	Quietalis SAS	Administrateur	Hologram Industries SA
PLÉIADE INVESTISSEMENT	Président du Comité de Surveillance	Fininterlo SAS	Président	Société d'Investissement et de participation des Associés de Quiétalis SIPAQ-SAS
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	Membre du Comité de Surveillance	Pléiade Venture SAS	Membre du Comité de Surveillance	Interlogiciel SAS Ceric Technologies SAS
	Membre du Comité d'Orientation	Pléiade Venture SAS
	Censeur du Conseil	Aden Services (Groupe) Co., Limited
	Membre du Comité Stratégique	Habitat Design International SAS
	Membre du Conseil d'Administration	CAFOM SA (2)

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
			Président du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS
Roland BONNET			Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS
Représentant permanent de Pléiade Investissement au Conseil de	Gérant	Financière Valrimont SARL
Surveillance	Membre du Comité de Surveillance représentant Pléiade Investissement SAS	Pléiade Venture SAS
	Membre du Comité d'Orientation représentant Pléiade Investissement SAS	Pléiade Venture SAS
JFG DÉVELOPPEMENT, Membre du	Administrateur	Groupe PROMOD SAS
Conseil de Surveillance, représentée par	Administrateur	LEGRIS INDUSTRIE SAS
Jean-François GAUTIER, Membre du	Administrateur	Télécom Santé SA
Comité des Nominations et des Rémunérations	Comité Stratégique	KELBILLET SAS Noledge SAS; Olnica SAS; Backjoy France ; Néolux
Jean-François GAUTIER	Gérant	JFG Développement SARL
Dominique DESPINEY Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	Gérant	SARL Organétude
Jean-Noël LABROUE, Membre du Conseil de Surveillance ; Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	Administrateur	SEB SA (2)	CEO et Board Member et autres mandats liés à l'activité dans le cadre du Groupe, fonctions exercées jusqu'en 2009	Kesa Electrical plc
	Présidente du Conseil d'Administration	KERBOR SA
Marie-Laure BORDAIS Membre du Conseil de Surveillance	Membre du Conseil d'Administration	Ensemble Matheus
	Gérante	SARL JAMAL ; SCI PERCY ; SCI Les Hortensias ; SCI A CASTAGNA

(1) Sociétés du Groupe GENERIX.

(2) Sociétés cotées.

Messieurs Philippe SEGUIN et Marc LAPORTE ainsi que Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE, membres du Directoire de GENERIX SA,

n'exerce pas d'autres mandats sociaux.

1.5. Biographies des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance et des dirigeants

1.5.1. Biographies des Membres du Directoire

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire

Né en 1960, Monsieur DECONNINCK est titulaire d'un diplôme d'ingénieur, issu de l'École des Hautes Etudes Industrielles (HEI) de Lille. Il a démarré sa carrière chez IBM dès 1986 ayant successivement occupé les postes suivants : ingénieur commercial, chef de département Ventes, Responsable de l'activité commerciale Distribution France et Belgique puis Responsable Marketing Europe pour le Retail. En 2000, il rejoint le groupe LGS France en tant que Responsable de la structure européenne puis Directeur Général. Depuis 2005, Monsieur DECONNINCK a rejoint GENERIX S.A. en tant que Président du Directoire.

Monsieur Philippe SEGUIN

Directeur Applications et Cloud

Né en 1969, Monsieur SEGUIN est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur Aéronautique et d'un Mastère de l'École Supérieure de Commerce de Paris. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez Arianespace à Kourou, avant de devenir Chargé d'Affaires à l'International pour La Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Entré chez Transiciel en 1997 (devenu depuis Cap Gemini Sogeti), il a occupé les postes de Directeur d'Agence ERP, puis de Directeur des Offres avant de rejoindre GENERIX S.A. en 2004 comme Directeur Conseil et Services, et occupe actuellement le poste de Directeur Applications et Cloud qui regroupe les activités On Demand, Recherche et Développement et Support.

Monsieur Ludovic LUZZA

Directeur Administratif et Financier

Né en 1979, Monsieur LUZZA a fait des Etudes Comptables et Financières Supérieures. Après avoir démarré sa carrière en 2002 dans la grande distribution, il a été Audit Manager pour Mazars à Lille de 2004 à 2009. Il a ensuite rejoint GENERIX SA en charge des périmètres de comptabilité, consolidation et trésorerie avant de devenir Directeur du Reporting Financier en 2011 puis Directeur Financier du Groupe début 2012 et enfin Directeur Administratif et Financier en 2014.

Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE

Directrice des Ressources Humaines

Depuis plus de 20 ans, Madame Outhenin Chalandre évolue dans des entreprises en forte croissance et dans des secteurs d'activités variés. Elle débute sa carrière dans la distribution, et structure les RH de points de vente Promodès acquis par le Groupe Carrefour. Puis, elle rejoint Sandoz, le laboratoire pharmaceutique de médicaments génériques du groupe Novartis. Sa mission consiste alors, tout en déployant une gestion des talents et des performances et pilotant l'activité sociale de Sandoz France, à mener en parallèle un rôle de Compliance Officer et d'assurer l'intégration RH de la filiale médicaments génériques au sein du groupe Novartis. Forte de ces expériences, Bénédicte rejoint Generix Group en 2007 lors de la création de la fonction de DRH avec pour mission principale de construire et déployer une stratégie de compétences alignée sur la stratégie de business, basée sur un référentiel métier Generix, une politique de formation dynamique, une marque employeur attractive et le développement du leadership managérial. Bénédicte rejoint le Directoire en septembre 2015.

1.5.2. Biographies des Membres du Conseil de Surveillance

Monsieur François POIRIER

Président du Conseil de Surveillance

Né en 1960, diplômé d'HEC en 1981, Monsieur POIRIER a travaillé à l'IDI de 1983 à 1990, puis dirigé ASTORG, à l'époque filiale du groupe SUEZ, de 1990 à 1997. Il est co-fondateur du fonds de capital-risque SEEFT VENTURES et Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT, holding patrimonial constitué d'entrepreneurs qui investissent ensemble et partagent leur expérience.

Monsieur Gérard CLAVERIE

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Né en 1946, Monsieur CLAVERIE est diplômé de l'INSA Lyon et de l'Institut de Préparation aux affaires de Montpellier.

Monsieur CLAVERIE a travaillé chez IBM en qualité de Directeur de la division Intégration de Systèmes en France ; il a été Directeur Général de AXONE et Président des filiales services et édition de logiciels d'IBM France. Il a exercé jusqu'en 2011 un rôle actif au sein de Syntec Numérique (anciennement Syntec Informatique), chambre syndicale des SSII et des Éditeurs de Logiciels.

Monsieur Jean-Philippe GALLANT

Né en 1941, Monsieur GALLANT est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité. Sa carrière industrielle de 32 ans s'est déroulée au sein de deux grands groupes américains des technologies de l'information : IBM où il a occupé de nombreux postes de responsabilité dans les services de production et le développement des activités de télécommunication, de 1965 à 1993 ; Solectron SA, filiale française du leader mondial des services de production d'électronique qu'il a dirigée de 1993 à 1997. Passionné par le domaine des TMT (Technologie, Média, Télécommunications), il a mis ses compétences industrielles et sa connaissance des marchés au service d'institutions financières comme le Groupe Pinatton. Depuis 2001, Monsieur GALLANT est Vice-Président de la société d'investissements financiers Financière Boscary. Par ailleurs, de 2002 à 2005, Monsieur GALLANT a exercé plusieurs mandats d'administrateur indépendant chargé de veiller au bon déroulement d'opérations de séparation de société exigées par la commission de Bruxelles (Legrand, Editis, SAUR).

Monsieur Roland BONNET

Représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT

Né en 1963, ingénieur diplômé de l'Ecole Polyteychnique, Monsieur BONNET a une expérience d'investisseur et de banquier : d'abord à la Banque Indosuez où il a exercé plusieurs activités (analyse financière, crédit international Asie, financement de projets d'infrastructure et de télécommunications en Europe), puis comme Directeur Général Adjoint de Suez Industrie, filiale de capital-investissement du groupe Suez, et enfin chez Bank of Scotland à Paris où il était responsable des financements d'acquisitions. Depuis le début 2009, il est Directeur Associé de Pléiade Investissement.

Monsieur Dominique DESPINEY

Né en 1952, Monsieur DESPINEY est ingénieur informatique. Il débute sa carrière chez Honeywell Bull où il développe un système de gestion de pièces détachées pour Renault. De 1978 à 1982, Directeur Organisation et Informatique du groupe Viniprix/Euromarché, il conçoit un des premiers systèmes de gestion en temps réel de la logistique de distribution. En 1983, il crée INFOLOG SOLUTIONS (ex DL Consultant), société spécialisée dans l'édition de logiciels pour la supply chain. En décembre 2007, INFOLOG SOLUTIONS intègre le Groupe GENERIX.

Monsieur Jean-François GAUTIER

Représentant permanent de JFG DEVELOPPEMENT

Né en 1954, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, Monsieur GAUTIER a travaillé au sein du groupe THOMSON Electro-Ménager de 1978 à 1989 ; il a dirigé le Groupe Salomon de 1990 à 1998. JFG Développement est une société de Conseil et de Participation Active, créée en 1999 par Jean-François GAUTIER, et qui a vocation à prendre des participations dans des PME/TPE et de conseiller les chefs d'entreprise dans les domaines de la stratégie et du développement marketing, commercial et humain.

Monsieur Jean-Noël LABROUE

Né en 1947, Monsieur LABROUE est Ingénieur physicien de formation et titulaire d'un Master of Sciences de Northwestern University, Chicago en 1971. Il a travaillé chez Intertechnique, en tant que Directeur des ventes de la division Informatique de 1972 à 1979, avant d'entrer en 1979 au sein du groupe Darty où il a occupé diverses fonctions opérationnelles.

M. Labroue a été Président du Directoire du groupe Darty de 1994 à 2000, puis CEO de Kingfisher Electricals et membre du Board de Kingfisher de 2000 à mai 2003. Il a ensuite occupé les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) de Kesa Electricals plc de Juin 2003 à Avril 2009.

Madame Marie-Laure BORDAIS

Madame Marie-Laure BORDAIS a effectué toute sa carrière dans la distribution. Elle a été gérante de deux des plus importants hypermarchés Leclerc et Directrice Générale de la centrale d'importation de l'enseigne. Elle est actuellement Présidente d'une société holding active notamment dans des projets de réhabilitation immobilière.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance exercent par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur POIRIER est Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS et de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de Poirier & Cie Finance et Conseil SARL ; Président de la Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quietalis (SIPAQ) SAS ; Président du Conseil de Surveillance de Surys SAS ; Directeur Général de Le Polyptyque SAS, Administrateur de Industries et Finances Partenaires SAS, Administrateur de Netgem SA ainsi que de Seeft Management SAS ; Membre du Comité d'Administration de Pléiade Asset Management SAS ; Président du Comité de Surveillance de Fininterlo SAS en tant que représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT et Cojean SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Smart Trade Holding SA en tant que représentant permanent de Seeft Management, Membre du Comité Stratégique de Materials Technologie SAS en tant que représentant permanent de PLEIADE INVESTISSEMENT, Membre du Comité de Surveillance de Quietalis SAS en tant que représentant de Pléiade Investissement.

Monsieur CLAVERIE est membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA et IORGA SA et Vice-Président du Conseil de Surveillance de SODIFRANCE SA.

Monsieur GALLANT est Président de la société par actions simplifiée Simperi 2010, Directeur général des SAS Califfe 2008, Califfe 2009 et Califfe 2010. Il est également gérant de la Financière de la rue d'Alger SARL, administrateur de la Financière Boscary, de Makheia Groupe SA et de Uzes Gestion SA. Il est enfin membre des Comités Stratégiques de Daxium SAS, Neolux SAS, Sun Partners SAS, Art Fi SAS, Simpulse SAS et Vectrawave SA.

La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Roland BONNET au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A. est Membre du Comité de Surveillance des sociétés Quietalis SAS et Pléiade Venture SAS ; Président du Comité de Surveillance de Fininterlo SAS, Membre du Comité Stratégique des sociétés Cojean SAS et Materials Technologies SAS ; censeur du Conseil de la société Aden Services (Groupe) Co. Limited, Membre du Conseil d'Administration de CAFOM SA, Membre du Comité Stratégique d'Habitat Design International SAS et membre du comité d'orientation de Pléiade Venture SAS.

Monsieur Roland BONNET, représentant permanent de Pléiade Investissement au Conseil de Surveillance, est Gérant de Financière Valrimont SARL, Membre du Comité de Surveillance de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de PLÉIADE INVESTISSEMENT et membre du Comité d'Orientation de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de PLÉIADE INVESTISSEMENT.

Monsieur DESPINEY est gérant de la SARL Organétude.

La société JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur GAUTIER au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A., est Administrateur de LEGRIS INDUSTRIE, du Groupe PROMOD et de Telecom Santé S.A. JFG DEVELOPPEMENT est également membre des comités stratégiques des sociétés KELBILLET SAS, Noledge SAS, Olnica SAS Backjoy France et Néolux.

Monsieur Jean-François GAUTIER, représentant de JFG DEVELOPPEMENT au Conseil de Surveillance, est gérant de JFG Développement SARL.

Monsieur Jean-Noël LABROUE est administrateur de la société SEB.

Madame Marie-Laure BORDAIS est Présidente du Conseil d'Administration de KERBOR SA, membre du Conseil d'Administration de l'Ensemble Matheus et gérante de la SARL JAMAL ainsi que des SCI PERCY, Les Hortensias et A CASTAGNA.

2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de surveillance et de direction générale

À la date d'enregistrement du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société et l'intérêt de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, aux termes duquel l'un des administrateurs de la Société a été nommé. À la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par les personnes visées au Paragraphe XIV.1.1 du présent document de référence concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

CONVENTIONS CONCLUES AU PROFIT DES DIRIGEANTS

Le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2008/2009 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK à compter du 1er janvier 2009 au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances ainsi que son affiliation au régime retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société auprès de la compagnie Gan en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur SEGUIN, Directeur Applications et Cloud Groupe, bénéficie d'une indemnité de rupture en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal. Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'excédent brut d'exploitation ou EBE (qui a remplacé l'EBITDA à partir du 1 er avril 2009) du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80% de l'objectif fixé pour chacun de ces exercices. L'excédent brut d'exploitation correspond à la définition donnée par le plan comptable général et selon les principes comptables français.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XV - Rémunération et avantages

1. Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux87
1.1. Rémunération des membres du directoire 87
1.2. Rémunération des membres du conseil de surveillance88
1.3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux88
1.4. Tableaux de présentation des rémunérations dues aux dirigeants et mandataires sociaux 89
2. Sommes provisionnées par la société aux fins du versement
de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit
des administrateurs et dirigeants95

1. Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

La rémunération totale incluant les avantages de toutes natures versée durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société est indiquée ciaprès. Cette rémunération comprend, pour certains membres des organes de direction, une partie fixe et une partie variable, et le montant de la partie fixe incluse dans la rémunération totale est signalé.

Lors de sa réunion du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance de GENERIX SA a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil de Surveillance a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société et a constaté que la quasi-totalité de ces recommandations étaient déjà mises en œuvre.

À la date du présent document de référence, la recommandation AFEP-MEDEF relative à la rémunération des dirigeants et non mise en œuvre au sein de la société est :

Attribution gratuite d'actions concernant les membres du Directoire :

> Aucune condition de performance n'a été appliquée à l'attribution d'actions gratuites au bénéfice de Monsieur Ludovic LUZZA du 3 mars 2014, la condition de durée d'acquisition de 2 ans ayant été considérée comme suffisante au regard de l'objectif de cette attribution.

Se référer à la section XVI.4 « Gouvernement d'entreprise » du présent document de référence concernant l'application des recommandations relatives au gouvernement d'entreprise.

1.1. Rémunération des membres du directoire

Les membres du Directoire ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur mandat social.

Au cours de l'exercice 2008/2009, Monsieur DECONNINCK, Président du Directoire, a mis un terme au contrat de travail le liant à la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances, ainsi qu'au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Gan en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur DECONNINCK a été affilié au régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2008.

Le Conseil de Surveillance a décidé que Monsieur DECONNINCK aurait droit à une part variable théorique égale au tiers de sa rémunération annuelle totale, en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de la profitabilité du Groupe et du respect d'objectifs spécifiques en matière de management / leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 21 juillet 2016, le Conseil de surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté :

• > en fonction du taux d'atteinte des objectifs de Monsieur DECONNINCK sur l'exercice 2015/2016, le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 80% de la part théorique due pour l'exercice 2015/2016 ;
• > la rémunération fixe de Monsieur DECONNINCK qui s'élèvera à la somme mensuelle brute de 19 262 € à compter du 1er octobre 2016.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Par délibération du 3 mars 2014, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012, a décidé d'attribuer 25 000 actions gratuites à Monsieur Ludovic LUZZA, membre du Directoire.

Ces actions ont été attribuées et donc émises sur l'exercice 2015/2016.

Les actions attribuées aux membres du Directoire doivent être conservées par le bénéficiaire pendant toute la durée de son mandat social et seront, en tout état de cause, incessibles durant une période de deux ans à compter de la date d'attribution effective.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur Applications et Cloud, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

Il convient de préciser que, à l'exception de Monsieur DECONNINCK, les membres du Directoire exercent au sein de la Société des fonctions salariées techniques distinctes de leurs mandats sociaux.

À ce titre, ils bénéficient d'une rémunération fixe et d'une part de rémunération variable basée sur les objectifs annuels fixés en début d'année.

Ces objectifs portent notamment sur les éléments suivants :

• > atteinte d'indicateurs spécifiques au département dont ils assument la direction ;
• > atteinte d'indicateurs chiffrés provenant du budget pour l'exercice.

Ces données sont mesurées par le département contrôle de gestion et déclenchent, selon le niveau d'atteinte de chacun des objectifs, le versement de la rémunération variable correspondante après qu'ils aient été validés par le Président du Directoire.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales du groupe.

Par ailleurs, certains membres du Directoire peuvent recevoir des options de souscription d'actions et des actions gratuites au cours de leurs mandats.

• > Les membres du Directoire n'ont pas reçu et n'ont pas levé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours des deux derniers exercices, et ne détiennent pas de telles options au 31 mars 2016.
• > Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours de cet exercice.

L'Assemblée Générale du 11 septembre 2015, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à émettre ou racheter des actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10% du capital social. Cette autorisation est susceptible d'être utilisées par le Directoire dans le cadre de nouvelles attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants.

1.2. Rémunération des membres du conseil de surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence. Ils n'ont pas reçus de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription d'actions, ou d'actions gratuites.

Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2015 a réparti entre ses membres une somme globale de 80 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2014 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2014 et clos le 31 mars 2015.

Le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2016 a réparti entre ses membres une somme globale de 74 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2015 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2015 et clos le 31 mars 2016.

1.3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des mandataires sociaux

Aucun prêt ou garantie n'a été alloué aux mandataires sociaux de la société.

1.4. Tableaux de présentation des rémunérations dues aux dirigeants et mandataires sociaux

1.4.1. Tableau 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations dues au titre des exercices 2015/2016 et 2014/2015, ainsi que la valorisation des actions gratuites et des options de souscription d'actions attribuées durant ces exercices.

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	364 524	361 225
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	364 524	361 225

Monsieur Philippe SEGUIN Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	199 744	195 905
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	199 744	195 905

Monsieur Ludovic LUZZA Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	157 530	147 330
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	157 530	147 330

Monsieur Marc LAPORTE Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)		173 628
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		Néant
TOTAL		173 628

Monsieur Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)		111 949
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		Néant
TOTAL		111 949

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015 a nommé Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE en tant que membres du Directoire.

Par courrier en date du 24 juin 2016 remis en main propre à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK en sa qualité de Président du Directoire, Monsieur Marc Laporte a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter de cette même date.

Monsieur Alain LEVY Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	133 940
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant
TOTAL	133 940

Monsieur Gérard VERIN Membre du Directoire	Exercice 14/15	Exercice 15/16
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	93 375
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant
TOTAL	93 375

Suite au transfert au sein de la société Aurea en date du 30 avril 2014, Messieurs Alain Lévy et Gérard Vérin ont fait part de leur démission de leur fonction de membre du Directoire de Generix lors du Directoire du 2 mai 2014, avec date d'effet au 1er mai 2014.

La rémunération brute globale versée en 2015/2016 au Directoire s'est élevée à 990 037 euros.

1.4.2. Tableau 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux sont indiquées ci-dessous conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF.

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

M. Jean-Charles		Exercice 14/15	Exercice 15/16
DECONNINCK Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	220 008	220 008	222 758	222 758
Rémunération variable	113 455	99 693	88 857	113 862
Rémunération exceptionnelle	Néant	20 000	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	8 370	8 370	8 035	8 035
Autres éléments	16 453	16 453	16 570	16 570
TOTAL	358 286	364 524	336 220	361 225

Les autres éléments concernent les régimes complémentaires de prévoyance santé et de retraite.

Les rémunérations exceptionnelles concernent les primes hors variables et indemnités perçues en cas de départ le cas échéant.

M. Philippe SEGUIN		Exercice 14/15	Exercice 15/16
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	137 940	137 940	145 584	145 584
Rémunération variable	42 578	45 504	40 317	43 342
Rémunération exceptionnelle	1 359	9 359	1 386	1 386
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	6 941	6 941	5 593	5 593
TOTAL	188 818	199 744	192 880	195 905

M. Ludovic LUZZA	Exercice 14/15		Exercice 15/16
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	102 510	102 510	107 640	107 640
Rémunération variable	31 638	31 918	29 405	32 151
Rémunération exceptionnelle	967	15 967	1 033	1 033
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	7 135	7 135	6 505	6 505
TOTAL	142 250	157 530	144 584	147 330

M. Marc LAPORTE		Exercice 14/15	Exercice 15/16
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe			144 000	144 000
Rémunération variable			28 800	21 600
Rémunération exceptionnelle	Néant		780	780
Jetons de présence			Néant	Néant
Avantages en nature			7 248	7 248
TOTAL			180 828	173 628

M. Bénédicte OUTHENIN		Exercice 14/15	Exercice 15/16
CHALANDRE Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe			92 682	92 682
Rémunération variable			20 590	18 362
Rémunération exceptionnelle		Néant	904	904
Jetons de présence			Néant	Néant
Avantages en nature			Néant	Néant
TOTAL			114 176	111 949

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015 a nommé Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE en tant que membres du Directoire.

Par courrier en date du 24 juin 2016 remis en main propre à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK en sa qualité de Président du Directoire, Monsieur Marc Laporte a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter de cette même date.

M. Alain LEVY		Exercice 14/15		Exercice 15/16
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	17 300	17 300
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	116 000	116 000
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	640	640
TOTAL	133 940	133 940

M. Gérard VERIN		Exercice 14/15	Exercice 15/16
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	9 000	9 000
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	84 000	84 000
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	375	375
TOTAL	93 375	93 375

Suite au transfert au sein de la société Aurea en date du 30 avril 2014, Messieurs Alain Lévy et Gérard Vérin ont fait part de leur démission de leur fonction de membre du Directoire de Generix lors du Directoire du 2 mai 2014, avec date d'effet au 1er mai 2014.

1.4.3. Tableau 3. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres rémunérations que celles indiquées dans le tableau ci-contre.

Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 14/15	Montants versés au cours de l'exercice 15/16
Jean-Philippe GALLANT
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
Gérard CLAVERIE
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
François POIRIER
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
PLÉIADE INVESTISSEMENT
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
Dominique DESPINEY
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
JFG DÉVELOPPEMENT
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
Jean-Noël LABROUE
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
AT INFINITUM SA *
Jetons de présence	8 611	6 507
Autres rémunérations
Marie-Laure BORDAIS
Jetons de présence	8 611	9 187
Autres rémunérations
TOTAL	77 500	80 000

Les jetons de présence versés au cours des exercices 2014/2015 et 2015/2016 correspondent aux jetons de présence alloués respectivement au titre des exercices 2013/2014 et 2014/2015.

Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2015 a réparti entre ses membres une somme globale de 80 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2014 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2014 et clos le 31 mars 2015. La somme a été répartie de façon égale entre les membres du Conseil de Surveillance et en tenant compte du prorata temporis pour Monsieur Dimitri DUFFELEER, représentant de la société AT INFINITUM, démissionnaire du Conseil de Surveillance du 15 décembre 2014.

Le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2016 a réparti entre ses membres une somme globale de 74 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2015 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2015 et clos le 31 mars 2016.

1.4.4. Tableau 4. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et toute société du groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée durant l'exercice 2015/2016 aux mandataires sociaux que ce soit par GENERIX SA ou toute autre société du Groupe.

1.4.5. Tableau 5. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2015/2016 par les dirigeants mandataires sociaux.

1.4.6. Tableau 6. Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social

Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice 2015/2016 par les dirigeants mandataires sociaux.

1.4.7. Tableau 7. Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles pour chaque mandataire social

Les 25 000 actions gratuites attribuées lors du Directoire du 3 mars 2014 à Monsieur Ludovic LUZZA, membre du Directoire, sont devenues disponibles sur l'exercice 2015/2016.

1.4.8. Tableau 8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	25/03/2003
Date du Conseil d'Administration	30/06/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	146 340
Les mandataires sociaux actuels :	0
Point de départ d'exercice des options	01/07/2007
Date d'expiration	30/06/2009
Prix d'exercice en euros (pour une option)*	6,60
Nombre d'actions souscrites au 31.03.2012	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	146 340
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0

(1) L'exercice de 10 options donnant droit à une action à la suite du regroupement d'action mis en œuvre par GENERIX SA le 2 août 2007.

1.4.9. Tableau 9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Il n'y a pas eu d'options consenties et/ou levées par les dix premiers salariés au cours de l'exercice écoulé.

1.4.10. Tableau 10. Mandat social – Contrat de travail

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de	travail	Régime de supplémentaire	retraite	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou du changement de fonctions	la cessation	Indemnités relatives à clause de	une non-concurrence
Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, Président du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 30 mars 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017		Non	Oui			Non		Non
Monsieur Philippe SEGUIN, Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 12 avril 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017	Oui			Non	Oui			Non
Monsieur Ludovic LUZZA, Membre du Directoire Date début Mandat : 18 juillet 2013 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017	Oui			Non		Non		Non
Monsieur Marc LAPORTE Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 11 septembre 2015 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017	Oui			Non		Non		Non
Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 11 septembre 2015 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017	Oui			Non		Non		Non
Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance Date début Mandat : 1er septembre 2011 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017		Non		Non		Non		Non

L'ensemble des mandats des membres du Directoire a été renouvelé, lors du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015, pour une durée de deux ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015 a également nommé Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE en tant que membres du Directoire.

Par courrier en date du 24 juin 2016 remis en main propre à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK en sa qualité de Président du Directoire, Monsieur Marc Laporte a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter de cette même date.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur Applications et Cloud, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

2. Sommes provisionnées par la société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite. Le passif représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 mars 2016, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 39 882 euros.

GENERIX SA verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Gan en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XVI - Fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance

1. Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance97
2. Contrats entre les membres des organes d'administration,
de direction ou de surveillance et la société97
3. Comités97
3.1. Comité d'audit 97
3.2. Comité des nominations et des rémunérations98
3.3. Comité stratégie98
3.4. Administrateurs indépendants98
4. Gouvernement d'entreprise 99
5. Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions
d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société en vertu de l'article
L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce	100
5.1. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et
d'organisation des travaux du Conseil100
5.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives
à l'élaboration de l'information comptable et financière110
5.3. Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux116
5.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales.117
5.5. Conclusion118
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président
du Conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de
préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures
de contrôle interne mise en place par la société en vertu de l'article L.
225-68 alinéa 7 du Code de commerce	119

1. Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

GENERIX SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance (voir la Section XXI.2.2 relative au fonctionnement de ses organes).

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de six ans. Pour des raisons historiques, la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.

2. Contrats entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et la société

Il n'existe aucun contrat de service conclu entre la Société et l'un de ses membres des organes de direction et de surveillance à la date d'enregistrement du présent document de référence, à l'exception des conventions mentionnées au Chapitre XIX et à la Section XIV.2 du présent document de référence.

3. Comités

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le Conseil de Surveillance de la Société a constitué les comités suivants :

3.1. Comité d'audit

Un comité d'audit a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le Conseil de Surveillance à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. Ainsi, le comité d'audit établit, en utilisant l'expérience professionnelle de ses membres, un jugement raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les méthodes comptables utilisées, l'existence et le fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle interne et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs externes.

Pour remplir sa mission, le comité d'audit s'appuie notamment sur l'audition du Président du Directoire, du Directeur administratif et financier et des Commissaires aux Comptes sur la base d'une présentation du Directeur administratif et Financier portant notamment sur les risques et engagements hors bilans significatifs.

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Jean-Philippe GALLANT, membre indépendant du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit ;
• > La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, membre du Conseil de Surveillance, représentée par Monsieur Roland BONNET, en remplacement de Monsieur Jean DE MORAS depuis le 18 avril 2011 ; et
• > Monsieur Dominique DESPINEY, membre indépendant du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance le 19 octobre 2011.

Le comité d'audit s'est réuni deux fois, en présence de tous ses membres, au cours de l'exercice 2015/2016. Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur la présentation des conclusions des Commissaires aux Comptes sur le process de clôture et leurs recommandations visant à renforcer notre contrôle interne, en relation avec la revue des comptes sociaux annuels et les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe.

3.2. Comité des nominations et des rémunérations

Un comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant la nomination de nouveaux mandataires sociaux, la fixation des objectifs et des rémunérations des membres du Directoire et la fixation des rémunérations du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Jean-Noël LABROUE, membre du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 et Président du Comité des nominations et des rémunérations ;
• > La société JFG Développement représentée par Monsieur Jean-François GAUTIER, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• > Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois, en présence de tous ses membres, au cours de l'exercice 2015/2016. Les travaux du comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur le niveau d'atteinte des objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2014/2015, la rémunération fixe et les objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2015/2016, ainsi que la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2014/2015.

3.3. Comité stratégie

Le comité stratégie été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité stratégie a pour mission de réfléchir au positionnement de la Société vis-à-vis du marché et de procéder notamment à l'analyse prospective et stratégique des activités menées par la Société. Le comité stratégie a également vocation à aider le Directoire dans son travail de réflexion et d'élaboration de la stratégie du Groupe.

Le comité Stratégie est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de Surveillance et Président du comité Stratégie ;
• > Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 ; et
• > Monsieur Dominique DESPINEY, membre du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 20 janvier 2015.

Le comité stratégie s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2015/2016.

3.4. Administrateurs indépendants

Le Conseil de Surveillance comprend cinq membres indépendants au sens du code AFEP MEDEF, Messieurs CLAVERIE, LABROUE, DESPINEY, GALLANT et JFG DÉVELOPPEMENT.

Selon la définition du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF de décembre 2008 mis à jour en avril 2010 et juin 2013, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflits d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• > ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• > ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• > ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• > ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• > ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• > ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le Conseil de Surveillance a examiné, lors de sa réunion du 26 mai 2016, la situation de chacun de ses membres et a conclu que Messieurs GALLANT, LABROUE, DESPINEY et CLAVERIE, et la société JFG DEVELOPPEMENT avaient la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de juin 2013. La circonstance que Messieurs CLAVERIE et DECONNINCK soient par ailleurs membres du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA n'a pas remis en cause ces conclusions.

Lors de cette même réunion, le Conseil de Surveillance a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans. En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et sa connaissance de l'entreprise.

4. Gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 26 juin 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que la Société appliquait la plupart des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008 révisée en juin 2013 et a décidé d'adhérer aux dispositions dudit Code.

En application du principe « comply or explain », à la date du présent rapport, les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants et non mises en œuvre au sein de la société sont :

• > La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, fixée à 6 ans, alors que le code AFEP-MEDEF préconise de la limiter à 4 ans. Cette durée de mandat a été fixée par les statuts, conformément au droit en vigueur, lors de la transformation de la Société en société à Directoire et Conseil de Surveillance. Il ne paraît pas utile de réduire la durée des mandats de 6 à 4 ans.
• > Attribution gratuite d'actions : concernant les membres du Directoire, seule une condition de performance interne est appliquée à l'acquisition effective de 50% de l'attribution d'actions gratuites du 1er décembre 2011, cette dernière ayant été considérée comme suffisante et prioritaire.
• > Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2016 a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans. En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et sa connaissance de l'entreprise.

Le texte du Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse www.medef.fr.

5. Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société en vertu de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce

Le présent paragraphe reprend intégralement le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur :

• > la composition du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• > les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 ;
• > les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• > les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• > les procédures de gestion des risques ;
• > les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordée aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance en date du 21 juillet 2016.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, alinéa 7, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des règles de gouvernance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.

Je vous précise, en tant que de besoin, que le présent rapport a été élaboré avec le concours de la Direction et présenté à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société le 21 juillet 2016.

Les membres du Conseil, à l'unanimité, ont approuvé le présent rapport.

5.1. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

GENERIX S.A. (ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dans laquelle les fonctions de direction et de contrôle ont été dissociées par décision de l'Assemblée Générale du 2 février 2005.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Dans le présent rapport, les expressions le « Groupe », le « Groupe GENERIX » et « GENERIX » désignent GENERIX S.A. et l'ensemble de ses filiales.

5.1.1. Organes d'administration et de direction

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels des membres des organes de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l'égard de la Société. Dans tous les cas, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de Surveillance de conflits d'intérêts les concernant et s'abstenir de voter sur le sujet concerné.

5.1.1.a) Conseil de Surveillance

A la date de l'établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance était composé de 8 membres :

Organe	Nom	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
	François POIRIER	Président	2 fév. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
CE	Gérard CLAVERIE	Vice-Président	29 nov. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
N A	Jean-Philippe GALLANT		2 fév. 2005	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
VEILL R U DE S NSEIL O C	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Roland BONNET		23 nov. 2007	2018 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018
	Dominique DESPINEY		24 oct. 2008	2019 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean-François GAUTIER	Membre	22 juil. 2009	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Noël LABROUE		15 sept.2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
	Marie-Laure BORDAIS		1er sept. 2011	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Le mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 septembre 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE en tant que membre du Conseil de Surveillance.

5.1.1.b) Notices biographiques des Membres du Conseil de Surveillance

Monsieur François POIRIER

Président du Conseil de Surveillance

Né en 1960, diplômé d'HEC en 1981, Monsieur POIRIER a travaillé à l'IDI de 1983 à 1990, puis dirigé ASTORG, à l'époque filiale du groupe SUEZ, de 1990 à 1997. Il est co-fondateur du fonds de capital-risque SEEFT VENTURES et Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT, holding patrimonial constitué d'entrepreneurs qui investissent ensemble et partagent leur expérience.

Monsieur Gérard CLAVERIE

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Né en 1946, Monsieur CLAVERIE est diplômé de l'INSA Lyon et de l'Institut de Préparation aux affaires de Montpellier.

Monsieur CLAVERIE a travaillé chez IBM en qualité de Directeur de la division Intégration de Systèmes en France ; il a été Directeur Général de AXONE et Président des filiales services et édition de logiciels d'IBM France. Il a exercé jusqu'en 2011 un rôle actif au sein de Syntec Numérique (anciennement Syntec Informatique), chambre syndicale des SSII et des Éditeurs de Logiciels.

Monsieur Jean-Philippe GALLANT

Né en 1941, Monsieur GALLANT est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité. Sa carrière industrielle de 32 ans s'est déroulée au sein de deux grands groupes américains des technologies de l'information : IBM où il a occupé de nombreux postes de responsabilité dans les services de production et le développement des activités de télécommunication, de 1965 à 1993 ; Solectron SA, filiale française du leader mondial des services de production d'électronique qu'il a dirigée de 1993 à 1997. Passionné par le domaine des TMT (Technologie, Média, Télécommunications), il a mis ses compétences industrielles et sa connaissance des marchés au service d'institutions financières comme le Groupe Pinatton. Depuis 2001, Monsieur GALLANT est Vice-Président de la société d'investissements financiers Financière Boscary. Par ailleurs, de 2002 à 2005, Monsieur GALLANT a exercé plusieurs mandats d'administrateur indépendant chargé de veiller au bon déroulement d'opérations de séparation de société exigées par la commission de Bruxelles (Legrand, Editis, SAUR).

Monsieur Roland BONNET

Représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT

Né en 1963, ingénieur diplômé de l'Ecole Polyteychnique, Monsieur BONNET a une expérience d'investisseur et de banquier : d'abord à la Banque Indosuez où il a exercé plusieurs activités (analyse financière, crédit international Asie, financement de projets d'infrastructure et de télécommunications en Europe), puis comme Directeur Général Adjoint de Suez Industrie, filiale de capital-investissement du groupe Suez, et enfin chez Bank of Scotland à Paris où il était responsable des financements d'acquisitions. Depuis le début 2009, il est Directeur Associé de Pléiade Investissement.

Monsieur Dominique DESPINEY

Né en 1952, Monsieur DESPINEY est ingénieur informatique. Il débute sa carrière chez Honeywell Bull où il développe un système de gestion de pièces détachées pour Renault. De 1978 à 1982, Directeur Organisation et Informatique du groupe Viniprix/Euromarché, il conçoit un des premiers systèmes de gestion en temps réel de la logistique de distribution. En 1983, il crée INFOLOG SOLUTIONS (ex DL Consultant), société spécialisée dans l'édition de logiciels pour la supply chain. En décembre 2007, INFOLOG SOLUTIONS intègre le Groupe GENERIX.

Monsieur Jean-François GAUTIER

Représentant permanent de JFG DEVELOPPEMENT

Né en 1954, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, Monsieur GAUTIER a travaillé au sein du groupe THOMSON Electro-Ménager de 1978 à 1989 ; il a dirigé le Groupe Salomon de 1990 à 1998. JFG Développement est une société de Conseil et de Participation Active, créée en 1999 par Jean-François GAUTIER, et qui a vocation à prendre des participations dans des PME/TPE et de conseiller les chefs d'entreprise dans les domaines de la stratégie et du développement marketing, commercial et humain.

Monsieur Jean-Noël LABROUE

Né en 1947, Monsieur LABROUE est Ingénieur physicien de formation et titulaire d'un Master of Sciences de Northwestern University, Chicago en 1971. Il a travaillé chez Intertechnique, en tant que Directeur des ventes de la division Informatique de 1972 à 1979, avant d'entrer en 1979 au sein du groupe Darty où il a occupé diverses fonctions opérationnelles.

M. Labroue a été Président du Directoire du groupe Darty de 1994 à 2000, puis CEO de Kingfisher Electricals et membre du Board de Kingfisher de 2000 à mai 2003. Il a ensuite occupé les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) de Kesa Electricals plc de Juin 2003 à Avril 2009.

Madame Marie-Laure BORDAIS

Madame Marie-Laure BORDAIS a effectué toute sa carrière dans la distribution. Elle a été gérante de deux des plus importants hypermarchés Leclerc et Directrice Générale de la centrale d'importation de l'enseigne. Elle est actuellement Présidente d'une société holding active notamment dans des projets de réhabilitation immobilière.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance exercent par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur POIRIER est Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS et de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de Poirier & Cie Finance et Conseil SARL ; Président de la Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quietalis (SIPAQ) SAS ; Président du Conseil de Surveillance de Surys SAS ; Directeur Général de Le Polyptyque SAS, Administrateur de Industries et Finances Partenaires SAS, Administrateur de Netgem SA ainsi que de Seeft Management SAS ; Membre du Comité d'Administration de Pléiade Asset Management SAS ; Président du Comité de Surveillance de Fininterlo SAS en tant que représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT et Cojean SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Smart Trade Holding SA en tant que représentant permanent de Seeft Management, Membre du Comité Stratégique de Materials Technologie SAS en tant que représentant permanent de PLEIADE INVESTISSEMENT, Membre du Comité de Surveillance de Quietalis SAS en tant que représentant de Pléiade Investissement.

Monsieur CLAVERIE est membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA et IORGA SA et Vice-Président du Conseil de Surveillance de SODIFRANCE SA.

Monsieur GALLANT est Président de la société par actions simplifiée Simperi 2010, Directeur général des SAS Califfe 2008, Califfe 2009 et Califfe 2010. Il est également gérant de la Financière de la rue d'Alger SARL, administrateur de la Financière Boscary, de Makheia Groupe SA et de Uzes Gestion SA. Il est enfin membre des Comités Stratégiques de Daxium SAS, Neolux SAS, Sun Partners SAS, Art Fi SAS, Simpulse SAS et Vectrawave SA.

La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Roland BONNET au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A. est Membre du Comité de Surveillance des sociétés Quietalis SAS et Pléiade Venture SAS ; Président du Comité de Surveillance de Fininterlo SAS, Membre du Comité Stratégique des sociétés Cojean SAS et Materials Technologies SAS ; censeur du Conseil de la société Aden Services (Groupe) Co. Limited, Membre du Conseil d'Administration de CAFOM SA, Membre du Comité Stratégique d'Habitat Design International SAS et membre du comité d'orientation de Pléiade Venture SAS.

Monsieur Roland BONNET, représentant permanent de Pléiade Investissement au Conseil de Surveillance, est Gérant de Financière Valrimont SARL, Membre du Comité de Surveillance de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de PLÉIADE INVESTISSEMENT et membre du Comité d'Orientation de Pléiade Venture SAS en tant que représentant de PLÉIADE INVESTISSEMENT.

Monsieur DESPINEY est gérant de la SARL Organétude.

La société JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur GAUTIER au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A., est Administrateur de LEGRIS INDUSTRIE, du Groupe PROMOD et de Telecom Santé S.A. JFG DEVELOPPEMENT est également membre des comités stratégiques des sociétés KELBILLET SAS, Noledge SAS, Olnica SAS Backjoy France et Néolux.

Monsieur Jean-François GAUTIER, représentant de JFG DEVELOPPEMENT au Conseil de Surveillance, est gérant de JFG Développement SARL.

Monsieur Jean-Noël LABROUE est administrateur de la société SEB.

Madame Marie-Laure BORDAIS est Présidente du Conseil d'Administration de KERBOR SA, membre du Conseil d'Administration de l'Ensemble Matheus et gérante de la SARL JAMAL ainsi que des SCI PERCY, Les Hortensias et A CASTAGNA.

5.1.1.c) Directoire

À la date de l'établissement du présent rapport, le Directoire était composé des quatre membres suivants :

Organe	Nom du membre	Fonction principale exercée dans la société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
RE	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005	2017 AGO appelée
OI	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005	à statuer sur
CT	Ludovic LUZZA	Membre	18 juillet 2013	les comptes
RE DI	Bénédicte OUTHENIN CHALANDRE	Membre	11 septembre 2015	de l'exercice clos le 31 mars 2017

L'ensemble des mandats des membres du Directoire a été renouvelé, lors du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015, pour une durée de deux ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 11 septembre 2015 a également nommé Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE en tant que membres du Directoire.

Par courrier en date du 24 juin 2016 remis en main propre à Monsieur Jean-Charles DECONNINCK en sa qualité de Président du Directoire, Monsieur Marc Laporte a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter de cette même date.

5.1.1.d) Notices biographiques des Membres du Directoire

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire

Né en 1960, Monsieur DECONNINCK est titulaire d'un diplôme d'ingénieur, issu de l'École des Hautes Etudes Industrielles (HEI) de Lille. Il a démarré sa carrière chez IBM dès 1986 ayant successivement occupé les postes suivants : ingénieur commercial, chef de département Ventes, Responsable de l'activité commerciale Distribution France et Belgique puis Responsable Marketing Europe pour le Retail. En 2000, il rejoint le groupe LGS France en tant que Responsable de la structure européenne puis Directeur Général. Depuis 2005, Monsieur DECONNINCK a rejoint GENERIX S.A. en tant que Président du Directoire.

Monsieur Philippe SEGUIN

Directeur Applications et Cloud

Né en 1969, Monsieur SEGUIN est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur Aéronautique et d'un Mastère de l'École Supérieure de Commerce de Paris. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez Arianespace à Kourou, avant de devenir Chargé d'Affaires à l'International pour La Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Entré chez Transiciel en 1997 (devenu depuis Cap Gemini Sogeti), il a occupé les postes de Directeur d'Agence ERP, puis de Directeur des Offres avant de rejoindre GENERIX S.A. en 2004 comme Directeur Conseil et Services, et occupe actuellement le poste de Directeur Applications et Cloud qui regroupe les activités On Demand, Recherche et Développement et Support.

Monsieur Ludovic LUZZA

Directeur Administratif et Financier

Né en 1979, Monsieur LUZZA a fait des Etudes Comptables et Financières Supérieures. Après avoir démarré sa carrière en 2002 dans la grande distribution, il a été Audit Manager pour Mazars à Lille de 2004 à 2009. Il a ensuite rejoint GENERIX SA en charge des périmètres de comptabilité, consolidation et trésorerie avant de devenir Directeur du Reporting Financier en 2011 puis Directeur Financier du Groupe début 2012 et enfin Directeur Administratif et Financier en 2014.

Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE

Directrice des Ressources Humaines

Depuis plus de 20 ans, Madame Outhenin Chalandre évolue dans des entreprises en forte croissance et dans des secteurs d'activités variés. Elle débute sa carrière dans la distribution, et structure les RH de points de vente Promodès acquis par le Groupe Carrefour. Puis, elle rejoint Sandoz, le laboratoire pharmaceutique de médicaments génériques du groupe Novartis. Sa mission consiste alors, tout en déployant une gestion des talents et des performances et pilotant l'activité sociale de Sandoz France, à mener en parallèle un rôle de Compliance Officer et d'assurer l'intégration RH de la filiale médicaments génériques au sein du groupe Novartis. Forte de ces expériences, Bénédicte rejoint Generix Group en 2007 lors de la création de la fonction de DRH avec pour mission principale de construire et déployer une stratégie de compétences alignée sur la stratégie de business, basée sur un référentiel métier Generix, une politique de formation dynamique, une marque employeur attractive et le développement du leadership managérial. Bénédicte rejoint le Directoire en septembre 2015.

En date du 31 mars 2016, les membres du Directoire exerçaient par ailleurs les mandats suivants :

• > Monsieur DECONNINCK est administrateur d'INFLUE Portugal, de GENERIX Group Italie, de GENERIX Group BENELUX, de GENERIX Group Division Espagne SL, de l'ELA (European Logistic Association) et de l'ASLOG (Association Française de la Logistique) ; associé de GENERIX GROUP BRASIL SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA. Il est également Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société DIVALTO S.A, Gérant de GMI Connectivity SARL et Président du Conseil d'Administration de l'Association OGEC Petit Val.
• > Monsieur LUZZA est administrateur de Generix Group BENELUX SA et Generix Group Italie SARL.
• > Monsieur SEGUIN, Monsieur Marc LAPORTE et Madame Bénédicte OUTHENIN-CHALANDRE n'exerçaient pas d'autre mandat social.

5.1.2. Fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Directoire et du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016

5.1.2.a) Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Rôle du Conseil

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.

Le Conseil de Surveillance est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Mandats des membres du Conseil

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de 6 années. Pour des raisons historiques, la durée statutaire des mandats des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal.

Critères d'indépendance des membres du Conseil

Le Conseil de Surveillance a examiné, lors de sa réunion du 26 mai 2016, la situation de chacun de ses membres et a conclu que Messieurs GALLANT, LABROUE, DESPINEY et CLAVERIE, et la société JFG DEVELOPPEMENT avaient la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de juin 2013.

La circonstance que Messieurs CLAVERIE et DECONNINCK soient par ailleurs membres du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA n'a pas remis en cause ces conclusions.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflits d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• > Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• > Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• > Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• > Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• > Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• > Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2016 a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans. En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et sa connaissance de l'entreprise.

Tenue des réunions du Conseil et taux de présence

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le Directoire et une fois, de plus, au besoin, pour vérifier et contrôler les documents sur les comptes de l'exercice que doit lui remettre le Directoire dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice ouvert le 1 er avril 2015 et clos le 31 mars 2016.

Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.

La durée moyenne d'une réunion du Conseil est de deux heures.

L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 78,6 %.

Convocation des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder euxmêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, préalablement à la réunion, tous documents utiles à l'examen de l'ordre du jour et à leurs délibérations.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a notamment délibéré sur les points suivants :

• > Le reporting trimestriel (examen de l'activité de la Société au cours du trimestre écoulé et du chiffre d'affaires trimestriel) ;
• > L'examen des comptes semestriels ;
• > L'examen des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• > L'examen de l'activité des filiales étrangères ;
• > L'examen de la situation commerciale ;
• > Renouvellement des mandats des membres du Directoire ;
• > Nomination de nouveaux membres du Directoire ;
• > Le fonctionnement des organes sociaux de l'entreprise ;
• > L'évaluation de ses travaux ;
• > La composition du Conseil de Surveillance ;
• > L'évaluation de la gouvernance d'entreprise et des procédures de contrôle interne ;
• > La répartition des jetons de présence.

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Lors de la réunion du 22 janvier 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. Ce règlement précise notamment les conditions de fonctionnement du Conseil de Surveillance, la composition et le rôle des différents comités chargés d'assister le Conseil ainsi que leurs règles de fonctionnement.

Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Lors de la réunion du 26 mai 2016, le Conseil a procédé à une évaluation de ses membres et de la qualité de ces travaux.

5.1.2.b) Comités

Dans le cadre de ses fonctions de contrôle, le Conseil de Surveillance s'est doté de plusieurs comités spécialisés sur des thèmes majeurs (audit, de stratégie et comité de nomination et rémunération). Le rôle de ces comités est d'étudier et de préparer certaines délibérations du Conseil de Surveillance.

Ils émettent, dans leurs domaines de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon le cas.

La composition des Comités est renouvelée régulièrement, l'ensemble des membres du Conseil est appelé à participer à tour de rôle aux différentes instances chargées d'assister le Conseil dans ses travaux.

Comité d'audit

Un comité d'audit a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le Conseil de Surveillance à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. Ainsi, le comité d'audit établit, en utilisant l'expérience professionnelle de ses membres, un jugement raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les méthodes comptables utilisées, l'existence et le fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle interne et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs externes.

Pour remplir sa mission, le comité d'audit s'appuie notamment sur l'audition du Président du Directoire, du Directeur administratif et financier et des Commissaires aux Comptes sur la base d'une présentation du Directeur administratif et Financier portant notamment sur les risques et engagements hors bilans significatifs.

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Jean-Philippe GALLANT, membre indépendant du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit ;
• > La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, membre du Conseil de Surveillance, représentée par Monsieur Roland BONNET, en remplacement de Monsieur Jean DE MORAS depuis le 18 avril 2011 ; et
• > Monsieur Dominique DESPINEY, membre indépendant du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance le 19 octobre 2011.

Le comité d'audit s'est réuni deux fois, en présence de tous ses membres, au cours de l'exercice 2015/2016. Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur la présentation des conclusions des Commissaires aux Comptes sur le process de clôture et leurs recommandations visant à renforcer notre contrôle interne, en relation avec la revue des comptes sociaux annuels et les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe.

Comité des nominations et des rémunérations

Un comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant la nomination de nouveaux mandataires sociaux, la fixation des objectifs et des rémunérations des membres du Directoire et la fixation des rémunérations du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Jean-Noël LABROUE, membre du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 et Président du Comité des nominations et des rémunérations ;
• > La société JFG Développement représentée par Monsieur Jean-François GAUTIER, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• > Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance.

> Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois, en présence de tous ses membres, au cours de l'exercice 2015/2016. Les travaux du comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur le niveau d'atteinte des objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2014/2015, la rémunération fixe et les objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2015/2016, ainsi que la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2014/2015.

Comité stratégie

Le comité stratégie été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité stratégie a pour mission de réfléchir au positionnement de la Société vis-à-vis du marché et de procéder notamment à l'analyse prospective et stratégique des activités menées par la Société. Le comité stratégie a également vocation à aider le Directoire dans son travail de réflexion et d'élaboration de la stratégie du Groupe.

Le comité Stratégie est actuellement composé de trois membres :

• > Monsieur Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de Surveillance et Président du comité Stratégie ;
• > Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 ; et
• > Monsieur Dominique DESPINEY, membre du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 20 janvier 2015.

Le comité stratégie s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2015/2016.

5.1.2.c) Rôle et fonctionnement du Directoire

Rôle du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les pouvoirs du Directoire ont été limités au-delà des dispositions légales par l'article 17 des statuts. Cet article prévoit que les prêts, emprunts, achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Le Directoire a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.

Tenue des réunions du Directoire et taux de présence

Le Directoire se réunit généralement tous les mois. Il présente un rapport sur son activité au Conseil de Surveillance tous les trois mois.

Le Directoire s'est réuni sept fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2015 et clos le 31 mars 2016. La durée moyenne d'une réunion du Directoire est de 2 heures. L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 97,1 %.

Convocation des membres du Directoire

Le Directoire se réunit une fois par mois, sur convocation de son Président ou sur convocation de la moitié au moins des membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Directoire. Le Directoire désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Directoire sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires. Les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux membres au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, un membre délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a notamment délibéré sur les points suivants :

• > Le budget des exercices 2016/2017 et 2017/2018 ;
• > Le reporting trimestriel (activité du trimestre écoulé, chiffre d'affaires trimestriel) ;
• > L'arrêté des comptes semestriels ;
• > L'arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• > L'organisation de la Société et de ses filiales ;
• > Les organes de gouvernance ;
• > Les conventions réglementées ;
• > Les délégations de signature et autorisations diverses ;
• > La nomenclature des produits.

5.1.3. Règles de gouvernance retenues par la Société

Lors de sa réunion du 26 juin 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que la Société appliquait la plupart des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008 révisée en juin 2013 et a décidé d'adhérer aux dispositions dudit Code.

En application du principe « comply or explain », à la date du présent rapport, les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants et non mises en œuvre au sein de la société sont :

• > La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, fixée à 6 ans, alors que le code AFEP-MEDEF préconise de la limiter à 4 ans. Cette durée de mandat a été fixée par les statuts, conformément au droit en vigueur, lors de la transformation de la Société en société à Directoire et Conseil de Surveillance. Il ne paraît pas utile de réduire la durée des mandats de 6 à 4 ans.
• > Attribution gratuite d'actions : concernant les membres du Directoire, seule une condition de performance interne est appliquée à l'acquisition effective de 50% de l'attribution d'actions gratuites du 1er décembre 2011, cette dernière ayant été considérée comme suffisante et prioritaire.

> Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2016 a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans. En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et sa connaissance de l'entreprise.

Le texte du Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse www.medef.fr.

5.1.4. Publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées au chapitre « Renseignement de caractère général concernant le capital » du rapport de gestion.

5.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

5.2.1. Définition du contrôle interne

Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction générale, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et mis en œuvre par les dirigeants et l'ensemble du personnel.

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont constituées des règles, directives et manières de procéder qui visent :

• > d'une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• > d'autre part, à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la probabilité d'atteindre les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle, et notamment :

• > aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l'application de celles-ci ;
• > au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes conduisant à éluder le dispositif de contrôle en place ;
• > au cas où la mise en place, voire le maintien d'un contrôle serait plus onéreux que le risque qu'ils sont censés pallier.

De plus, dans la poursuite des objectifs précités, l'entreprise est confrontée à des aléas et événements indépendants de sa volonté.

5.2.2. Référentiel

Aucun référentiel spécifique n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice écoulé.

5.2.3. Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, qui comprend la maison mère et l'ensemble des filiales inclus dans le périmètre de la consolidation.

5.2.4. Description des procédures de contrôle mises en place

5.2.4.a) Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société : acteurs, structure(s) spécifique(s) en charge / rôles respectifs et interactions

Cette description synthétique a pour objet de préciser comment les procédures de contrôle interne sont organisées au sein du Groupe et quelles sont les liaisons et interactions entre les différents acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle.

Acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de structure dédiée à l'audit interne.

Le contrôle interne de GENERIX S.A. est fondé sur :

• > Une organisation générale ayant un rôle de contrôle, d'expertise et de conseil.
• Il s'agit de la Direction Administrative et Financière, et de la Direction des Ressources Humaines.
• > Des organes du Conseil de Surveillance permettant des contrôles spécifiques et indépendants :
• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Nominations et Rémunérations ;
• le Comité de Stratégie

On se référera au premier chapitre du présent rapport pour toute précision concernant la composition, le rôle et la fréquence des réunions des comités.

5.2.4.b) La Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière du Groupe a une double mission d'expertise et de contrôle. Elle propose les procédures pour validation par la Direction Générale, les met en place et veille à leur application dans la Société.

Les services « Contrôle de Gestion » et « Reporting Financier » du Groupe

Les services « Contrôle de Gestion » et « Reporting Financier » de la Société ont pour objectif :

• > d'animer les processus de planification et de définition des objectifs économiques ;
• > de mettre en place les outils de « reporting », de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité et aux différents types d'activité ;
• > d'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d'en expliciter les causes avec les services opérationnels et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;
• > de s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
• > d'assurer un suivi détaillé de l'activité des filiales.

Le service « Comptabilité » du Groupe

Le service « Comptabilité » a les objectifs suivants :

• > contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;
• > appliquer la doctrine comptable et élaborer les états financiers ;
• > définir la stratégie fiscale du Groupe et assurer une mission d'expertise et de conseil pour le compte de la Direction Générale du Groupe ;
• > garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
• > assurer la coordination avec les Commissaires aux Comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

Le service « Juridique » du Groupe

Le service juridique est en charge :

• > de la définition et du contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe ;
• > de l'organisation des relations avec les autorités réglementaires françaises et européennes ;
• > du suivi des contentieux et risques juridiques, y compris l'interface avec le service comptable du Groupe pour leur prise en compte dans les états financiers ;

> du secrétariat juridique du Groupe et de l'application des règles concernant la gouvernance d'entreprise.

Le service « Administration des Ventes » du Groupe

Le service « Administration des Ventes » est en charge :

• > de la gestion des commandes et des contrats clients ;
• > de la facturation client ;
• > du suivi du recouvrement client ;
• > de la gestion administrative des avoirs et litiges clients.

Le service « Achats & Frais Généraux » du Groupe

Le service « Achats & Frais Généraux » est en charge :

• > de la gestion de l'ensemble des frais généraux sur les sites en France ;
• > de l'application correcte de la procédure de gestion des achats et des voyages et déplacements ;
• > du référencement des fournisseurs et de la consultation des appels d'offres.

Le service Qualité de l'Engagement et la Direction des Systèmes d'Informations du Groupe

Le service Qualité de l'Engagement et la Direction des Systèmes d'Information s'assurent de la bonne gestion des ressources et responsabilités au sein du Groupe permettant la prise d'engagements vis-àvis de nos clients.

Par ailleurs, la Direction des Systèmes d'Informations du Groupe est en charge de la sécurité informatique, c'est-à-dire :

• > de la prévention des risques d'intrusion dans les réseaux et les serveurs de l'entreprise ;
• > de l'intégrité et de la cohérence des données des composants du système d'information ;
• > des procédures et des mécanismes d'identification et d'habilitation des utilisateurs du système d'information ;
• > de la mise en œuvre des outils et procédures qui assurent la traçabilité de tous les changements (logiciels, autorisations d'accès) opérés ;
• > du plan de reprise d'activité suite à un désastre (sauvegarde et reprise de données, serveurs de backup, procédures).

5.2.4.c) La Direction Ressources Humaines du Groupe

La Direction des Ressources Humaines :

• > s'assure du respect par le Groupe des dispositions du Code du Travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue ;
• > organise les relations avec les Instances Représentatives du Personnel ;
• > coordonne la gestion administrative du personnel, la paie ;
• > procède à l'élaboration des tableaux de bord sociaux ;
• > appréhende et décline la stratégie Ressources Humaines de l'entreprise ;
• > répond aux demandes des opérationnels sur tous les domaines des ressources humaines et les accompagne dans leurs décisions.

5.2.4.d) Référencements internes de l'entreprise

Manuel de procédures (ou « process book ») :

• > un manuel de procédures (ou « process book ») a été mis en place en 2007 et refondu en 2008 afin d'être harmonisé pour l'ensemble des entités du Groupe ;
• > il est régulièrement mis à jour de nouvelles procédures ou évolutions.

5.2.4.e) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats du Groupe.

Environnement de contrôle

Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle qui repose notamment sur le Directoire, qui est l'instance de discussion de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Procédure de contrôle interne du Groupe

Budget et contrôle budgétaire trimestriel

La préparation du budget est décentralisée au sein de chaque unité opérationnelle : commerce, service, recherche et développement, support, marketing opérationnel, ressources humaines, finances et administration, filiales étrangères.

Son organisation est assurée par le Reporting Financier du Groupe qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence d'ensemble avec la stratégie définie par le Comité de Direction.

Le Reporting Financier consolide et commente l'ensemble des budgets proposés par les départements pour approbation par le Directoire.

Ce processus budgétaire est un engagement fort de chaque responsable de département et sert de base du calcul des éléments de rémunération variable des salariés.

Les budgets annuels sont mensualisés et utilisés comme référentiel unique du contrôle budgétaire.

Chaque mois, le service « Reporting Financier» produit un compte de résultat pour chaque département et mesure les écarts par rapport au budget.

Il présente également des ratios / indicateurs de rentabilité et d'exploitation afin de mesurer les évolutions de l'activité.

Les éventuels impacts futurs sont analysés et des actions correctives sont mises en place.

En complément, il réactualise le plan de trésorerie.

Tableau de bord mensuel

Le Reporting Financier détermine chaque mois le chiffre d'affaires établi conformément aux règles IFRS en vigueur dans le respect des principes suivants :

Chiffre d'Affaires « Licences »

Les ventes de Licences sont comptabilisées lorsque, à la clôture de la période, les 4 critères suivants sont remplis : un contrat et/ou un bon de commande sont signés par le client final, le produit est livré, le prix de vente est déterminé et le recouvrement du prix de vente est fixé dans un délai inférieur à 6 mois.

Chiffre d'Affaires « Maintenance » et « On Demand »

Dès lors qu'un contrat de maintenance ou On Demand est signé avec le client final, le chiffre d'affaires est comptabilisé chaque mois linéairement sur la durée du contrat et, si applicable, selon la consommation de services On Demand du client.

Le contrôle de Gestion présente chaque mois une analyse des principaux indicateurs, tels que : analyse du chiffre d'affaires par typologie ; analyse des centres de coûts, des projets clients, le taux d'activité…

Chiffre d'Affaires « Services »

Les prestations rendues et non facturées à la date de la clôture des comptes sur les contrats en régie sont comptabilisées en facture à établir, et valorisées au prix de vente. Pour les contrats au forfait, les encours sont évalués en fonction du degré d'avancement des travaux et à partir des prix de vente.

• Grille d'autorisations et de délégations
• > En matière de réductions tarifaires, des autorisations ont été consenties à certains salariés ou certaines catégories de salariés afin de contrôler et respecter la politique de la Direction. Ainsi, à partir de certains seuils, les réductions tarifaires doivent être validées par la Direction Ventes et Marketing et la Direction Administrative et Financière.
• > En matière d'engagement de dépenses, des autorisations ont été consenties à certains salariés selon des seuils prédéfinis par la Direction.
• > Il existe également une liste des délégations consenties permettant de définir les personnes qui ont le pouvoir d'engager le Groupe dans les domaines suivants : bancaire, social, communication avec le marché et les analystes financiers…

Procédure de contrôle des engagements du Groupe

• Rédaction, approbation et suivi des contrats
• > Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements.
• > Il définit une politique contractuelle précise pour tous les engagements récurrents, se traduisant par des modèles de contrats standards, validés par la Direction Administrative et Financière du Groupe ainsi que par le service juridique.
• > Ces modèles de contrats standards ont fait l'objet d'une refonte en 2009/2010 dans l'optique de simplifier le plus possible leur utilisation.
• > Toute modification de contrat standard fait l'objet d'une procédure d'approbation centralisée par le service juridique.
• > Seuls les membres du Directoire et certains directeurs sont habilités à signer les contrats dans le périmètre de leur délégation de signature.

Outils de contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

• > Aucune dépense ne peut être engagée sans l'émission d'un bon de commande validée par la Direction Administrative et Financière qui s'assure du respect de la procédure d'engagement des dépenses.
• > La comptabilité enregistre les factures dès réception et opère un rapprochement avec le bon de commande.
• > Le règlement n'est exécuté qu'après réception de la commande par l'émetteur de la demande d'achat.
• Contrôle de gestion du personnel

Tout recrutement de personnel fait l'objet d'une procédure d'approbation visant à valider que les candidats proposés correspondent aux profils recherchés sur le long terme par la Société, et que les rémunérations offertes s'inscrivent dans la grille salariale de la Société.

Procédure de contrôle de l'élaboration des comptes consolidés

• > L'information consolidée est établie par le service Comptabilité du Groupe, sur la base d'un calendrier de clôture.

• > Dans le cadre du reporting consolidé, une procédure de rapprochement est appliquée mensuellement pour vérifier la cohérence des données intra groupe.

• > Les filiales comprises dans le périmètre de consolidation ont chacune un cabinet comptable qui remonte les données comptables sous un format standard au service Comptabilité. Ces données sont retraitées dans un logiciel comptable afin d'y être consolidées.

• > Les traitements de consolidation sont effectués par le service Comptabilité du Groupe.

Procédure de contrôle de la Facturation

La facturation est sous la responsabilité de l'Administration des Ventes.

Activité « Licence »

La facture est émise dès réception du bon de livraison sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.

Activité « Maintenance »

Les factures sont émises dès la signature du contrat de maintenance, en général, pour une période de un an.

Activité « On Demand »

Les factures sont émises en général trimestriellement à la mise en production du service On Demand. La durée des contrats varie de une à trois années. Au-delà de ces durées, les contrats sont reconduits par tacite reconduction.

• Activité « Prestations de Services »
• > Pour les prestations effectuées en mode régie, la facture est émise après validation des temps passés par les chefs de projet sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.
• > Pour les prestations effectuées en mode forfait, les factures sont émises sur la base du calendrier contractuel de facturation lié soit à une date, soit à une échéance en fonction de jalons de prix contractualisés.
• > Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » vérifie la cohérence entre les factures émises et le niveau d'avancement du projet.

Procédure de gestion des impayés et des relances du Groupe

• > Le recouvrement des factures est assuré par l'Administration des Ventes et répond à une procédure très précise qui inclut l'envoi de courriers de relance, indiquant à l'annonceur les conséquences financières de son retard de paiement.
• > À défaut de paiement, une mise en demeure est envoyée au client, lui précisant que son défaut de paiement contraint le Groupe à engager une action judiciaire à son encontre.
• > Un suivi régulier des litiges potentiels est opéré chaque semaine par l'Administration des Ventes.

Procédure de contrôle de la trésorerie

Sécurisation des paiements

Tous les types de moyen de paiement de la Société sont soumis à une procédure de sécurisation et de signature qui réduit le risque de fraude interne. Ces procédures sont doublées d'un rapprochement bancairecomptable mensuel.

Gestion du Risque de Liquidité

La Direction Administrative et Financière est chargée de veiller à ce que la Société dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard des besoins :

• > Par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie. Ces analyses sont synthétisées dans un tableau de bord présenté mensuellement au Directoire.
• > Par un reporting mensuel à la Direction du niveau des encaissements.
• > Par la négociation et le maintien permanent d'un encours de lignes de financement suffisants.

Procédure de contrôle des engagements hors bilan du Groupe

Chaque semestre, la Direction Administrative et Financière du Groupe procède à une analyse précise des engagements hors bilan (locations financières, crédit-bail, retraites, …) et établit un rapport détaillé.

Procédure de production et de contrôle de l'information financière du Groupe

Publication des Chiffres d'Affaires trimestriels et des Résultats semestriels

Les Chiffres d'Affaires trimestriels et les Résultats semestriels sont préparés par la Direction Finances et sont revus par les Commissaires aux Comptes avant arrêté par le Directoire de la Société. Lors de la production de ces éléments, le Directoire est amené à revoir les estimations et hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté des comptes, par exemple pour l'activation des impôts différés ou l'estimation des provisions pour risques et charges.

Communication financière

Outre le Président du Directoire, seuls le Directeur Administratif & Financier et le Directeur de la Communication sont habilités à communiquer des informations financières au marché.

5.2.5. Système visant à recenser, analyser les principaux risques et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion des risques

L'analyse des risques auxquels le Groupe est exposé passe par l'identification et l'évaluation de l'ensemble des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe.

Les risques auxquels le Groupe est exposé sont publiés au chapitre « Facteurs de risques » du rapport de gestion.

5.3. Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

5.3.1. Membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2015 a réparti de façon égale la somme globale de 80 000 euros entre ses membres (en tenant compte du prorata temporis pour Monsieur Dimitri DUFFELEER, représentant de la société AT INIFINITUM SA, démissionnaire du Conseil de Surveillance au 15 décembre 2014), au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 15 septembre 2014 pour l'exercice ouvert de 1er avril 2014 et clos le 31 mars 2015.

Le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2016 répartira entre ses membres une somme globale maximum de 90 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 11 septembre 2015 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2015 et clos le 31 mars 2016.

Le détail des jetons de présence versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

5.3.2. Membres du Directoire

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations.

Elle comporte une part fixe et une part variable, déterminée en fonction d'objectifs de performance financière du Groupe.

En outre, Monsieur DECONNINCK a droit à une part variable égale au tiers de sa rémunération annuelle brute en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du Groupe ainsi que du respect des objectifs assignés par le Conseil en matière de management/leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 21 juillet 2016, le Conseil de surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté :

• > le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 80% de la part variable théorique due pour l'exercice 2015/2016 ;
• > la rémunération fixe de Monsieur DECONNINCK qui s'élèvera à la somme mensuelle brute de 19 262 € à compter du 1er octobre 2016.

La rémunération et les objectifs arrêtés par le Conseil de Surveillance ont été fixés afin de respecter les exigences de cohérence, d'équilibre et de benchmark préconisées par le Code AFEP-MEDEF en matière de fixation de la rémunération des dirigeants.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Monsieur DECONNINCK est affilié au régime de frais de santé-prévoyance groupe souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances et au régime de retraite supplémentaire par capitalisation auprès de la compagnie Gan en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par délibération du 3 mars 2014, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012, a décidé d'attribuer 25 000 actions gratuites à Monsieur Ludovic LUZZA, membre du Directoire.

Ces actions ont été attribuées et donc émises sur l'exercice 2015/2016.

Les actions attribuées aux membres du Directoire doivent être conservées par le bénéficiaire pendant toute la durée de son mandat social et seront, en tout état de cause, incessibles durant une période de deux ans à compter de la date d'attribution effective.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion. Il est à noter que les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance tiennent compte notamment de la participation de ces derniers aux différents comités.

5.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des délibérations qu'elles sont appelées à prendre.

Conformément à l'article 33 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaire répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de commerce.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont fixées par les articles 32 et suivants des statuts de la Société.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n'est pas limité. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires ou voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

5.5. Conclusion

L'environnement de contrôle interne doit être revu en permanence pour rester en adéquation avec ses facteurs de risques. Une veille juridique et réglementaire permet, en outre, d'identifier en amont les évolutions de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la Société.

Ces fonctions sont assurées par le Directoire et par les Directions Finances et Administration/Contrôle du Groupe qui prennent toutes les mesures appropriées dans l'intérêt de la Société.

La Société continue de mettre en œuvre son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur les points de contrôle clés qui contribuent à la maîtrise des risques, ainsi que sur un programme formalisé de vérification de leur fonctionnement.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut être fourni de garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Villeneuve-d'Ascq, le 21 juillet 2016.

François Poirier Président du Conseil de Surveillance

6. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de surveillance sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mise en place par la société en vertu de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce

Commissaires aux Compte :

ERNST & YOUNG ET AUTRES

14 RUE DU VIEUX FAUBOURG – 59042 LILLE CEDEX S.A.S. À CAPITAL VARIABLE

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61 RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

GENERIX SA

Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq Société Anonyme au capital de 11 083 884.50 € – N° Siret : 377 619 150 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil surveillance de la société GENERIX SA

Generix – Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GENERIX et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• > de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• > d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• > prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• > prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• > déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Lille et à Courbevoie, le 22 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié

MAZARS Jérôme de Pastors

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XVII - Salariés

1. Données sur les salariés	122
1.1. Évolution du nombre de salariés122
1.2. Taux de turnover122
1.3. Organisation des effectifs122
2. Participations et stock-options des membres du directoire,
du Conseil de surveillance et des dirigeants	123
3. Participation des salariés et stock-options	123
3.1. Plans de stock-options réservés aux salariés	123
3.2. Actions gratuites 123
3.3. Schéma d'intéressement du personnel123

1. Données sur les salariés

1.1. Évolution du nombre de salariés

• > Au 31 mars 2016, la Société emploie 302 salariés (383 salariés au sein du Groupe) contre 294 salariés au 31 mars 2015 (365 personnes au sein du Groupe).
• > Au 31 mars 2016, la Société employait 7 salariés en contrats à durée déterminée (nombre identique au niveau Groupe).
• > La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un Comité d'entreprise.

1.2. Taux de turnover

Le taux de turnover est défini comme le rapport entre le nombre total de départs des salariés de la Société pour quelque raison que ce soit (démission, interruption de la période d'essai…) et le nombre total de salariés de la Société. En 2015/2016, le taux de turnover sur 12 mois s'établissait à 13,28% (13,40% au niveau Groupe) à périmètre constant contre 11,05% en 2014/2015 (13,28% au niveau Groupe). La hausse du taux de turnover est à mettre en regard avec la reprise la croissance.

1.3. Organisation des effectifs

• > À ce jour, la Société n'a jamais connu de mouvements sociaux. La réussite future de la Société repose en grande partie sur ses capacités à attirer et à fidéliser des collaborateurs dotés de compétences techniques, commerciales et managériales de haut niveau. La concurrence est très forte en ce domaine au sein de l'industrie du logiciel, et notamment en ce qui concerne les ingénieurs spécialisés dans les technologies orientées objet.
• > Conformément aux dispositions du Code du travail, des rencontres mensuelles entre les délégués du personnel, le Comité d'Entreprise et la Direction sont organisées pour débattre, en particulier, des questions relatives au personnel et à la situation économique de la Société. La Société doit fournir les informations et les documents correspondants. Conformément au Code du travail, un élu du Comité d'Entreprise est autorisé à assister aux réunions du Directoire, mais il n'a pas de droit de vote.
• > Les dépenses de formation pour les exercices 2014/2015 et 2015/2016 se sont élevées respectivement à 677 K€ et 587 K€.
• > Le bilan social au 31 mars 2016 est disponible pour tous les salariés sur le site intranet de la Société. Il est également tenu à la disposition des actionnaires qui en font la demande.

2. Participations et stock-options des membres du directoire, du Conseil de surveillance et des dirigeants

À la date d'enregistrement du présent document de référence, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et les dirigeants de la Société détenaient les actions et titres donnant accès au capital de la Société suivants :

Nom	Mandat	Nbre d'actions	Bons de souscrip tion d'ac tions / BSCPE	Nombre d'actions auquel donne droit la totalité de ces bons	Total
Famille DECONNINCK	Président du Directoire	637 628			637 628
M. Philippe SEGUIN		152 494			152 494
M. Ludovic LUZZA	Membre du	50 000			50 000
Mme Bénédicte OUTHENIN CHALANDRE	Directoire	35 000			35 000
M. François POIRIER	Président du Conseil de Surveillance	414 104			414 104
M. Gérard CLAVERIE	Vice-Président du Conseil de Surveillance	10 033		-	10 033
M. Jean-Philippe GALLANT		17 954			17 954
PLÉIADE INVESTISSEMENT		9 629 916			9 629 916
M. Dominique DESPINEY	Membre du	310 341			310 341
JFG DEVELOPPEMENT	Conseil de Surveillance	60 000			60 000
M. Jean-Noël LABROUE		100			100
Mme Marie-Laure BORDAIS		1 000			1 000

3. Participation des salariés et stock-options

3.1. Plans de stock-options réservés aux salariés

Néant.

3.2. Actions gratuites

Les assemblées générales extraordinaires du 14 septembre 2012 (13^e résolution) et du 11 septembre 2015 (12^e résolution) ont délégué au Directoire la possibilité d'attribuer en une ou plusieurs fois 2 577 913 puis 2 214 277 actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe, et ce durant 38 mois.

Le Directoire a fait usage de l'autorisation du 14 septembre 2012 en attribuant 25 000 actions gratuites à un membre du directoire. Les attributions aux membres du Directoire sont décrites dans la partie XV.1.1 du présent document de référence.

L'Assemblée Générale du 11 septembre 2015 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois et à hauteur de 10% du capital social. À la date du présent document de référence, cette autorisation n'a pas été utilisée par le Directoire dans le cadre de nouvelles attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants.

3.3. Schéma d'intéressement du personnel

PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Au cours de l'exercice 2015/2016, l'entreprise a versé 3 740 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 4 140 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

Au cours de l'exercice précédent, GENERIX SA avait versé 5 780 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 4 718 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XVIII - Principaux actionnaires

1. Répartition du capital et des droits de vote	125
1.1. Actionnariat de la société au 30 juin 2016 125
1.2. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers
exercices125
2. Droit de vote des actionnaires	126
3. Détention ou contrôle de la société	126
4. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle	126
5. Marché des titres de la société	126

1. Répartition du capital et des droits de vote

1.1. Actionnariat de la société au 30 juin 2016

À la connaissance du Groupe, le capital est ainsi réparti au 30 juin 2016 :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Nombre de droits de vote théorique	% du capital	% des droits de vote théorique
PLEIADE INVESTISSEMENT	9 629 916	9 629 916	43,44%	41,06%
Famille POIRIER	414 104	433 704	1,87%	1,85%
Famille DECONNINCK	637 628	637 628	2,88%	2,72%
CONCERT PLÉIADE, POIRIER, DECONNINCK	10 681 648	10 701 248	48,19%	45,63%
QUAEROC	1 498 438	1 498 438	6,76%	6,39%
Philippe SEGUIN	152 494	229 988	0,69%	0,98%
Ludovic LUZZA	50 000	50 000	0,23%	0,21%
Bénédicte Outhenin Chalandre	35 000	45 000	0,16%	0,19%
Gérard CLAVERIE	10 033	20 066	0,05%	0,09%
Roland Bonnet	143 193	143 193	0,65%	0,61%
Jean-Philippe GALLANT	17 954	35 843	0,08%	0,15%
Dominique DESPINEY	310 341	620 682	1,40%	2,65%
JFG DÉVELOPPEMENT	60 000	120 000	0,27%	0,51%
Jean-Noël LABROUE	100	100	0,00%	0,00%
Marie-Laure BORDAIS	1 000	1 000	0,00%	0,00%
FCPE Salariés	92 858	92 858	0,42%	0,40%
Autocontrôle via programme de rachat	47 075	47 075	0,21%	0,20%
Flottant	9 067 635	9 846 769	40,90%	41,99%
Total	22 167 769	23 452 260	100,00%	100,00%

Le pourcentage des droits de vote réels pour les actions en autocontrôle (47 075 au 30 juin 2016) est de 0%, ces actions ne bénéficiant pas de droit de vote réel.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

1.2. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote exerçables en assemblées générales des actionnaires connus de la Société sur les trois derniers exercices :

		30-06-16	30-06-15			30-06-14
Actionnaires	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
PLÉIADE INVESTISSEMENT	43,44%	41,06%	44,90%	42,57%	49,32%	46,86%
Famille POIRIER	1,87%	1,85%	1,75%	1,74%	0,13%	0,20%
Famille DECONNINCK	2,88%	2,72%	2,88%	2,73%	2,21%	2,10%
CONCERT PLEIADE, POIRIER, DECONNINCK	48,19%	45,63%	49,53%	47,04%	51,66%	49,15%
QUAEROC	6,76%	6,39%	7,29%	6,91%	11,81%	11,22%
Dominique DESPINEY	1,40%	2,65%	1,40%	2,61%	1,40%	2,61%
Autres dirigeants	2,12%	2,75%	1,20%	1,61%	1,22%	1,72%
FCPE Salariés	0,42%	0,40%	0,40%	0,37%	0,36%	0,34%
Autocontrôle via pro gramme de rachat	0,21%	0,20%	0,17%	0,16%	0,98%	0,93%
Flottant	40,90%	41,99%	40,01%	41,30%	32,57%	34,03%
Total	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Le pourcentage des droits de vote réels pour les actions en autocontrôle (47 075 au 30 juin 2016) est de 0%, ces actions ne bénéficiant pas de droit de vote réel.

À la date du présent document de référence, les variations des actions des principaux actionnaires et autres dirigeants sont les suivantes :

Actionnaires	Nombre actions détenues au 30/06/15	Acquisition	Cession	Nouveaux Dirigeants (1)	Nombre actions détenues au 30/06/16
PLÉIADE INVESTISSEMENT	9 942 546		312 630		9 629 916
Famille Poirier	386 975	27 129			414 104
QUAEROC	1 613 438		115 000		1 498 438
Ludovic LUZZA (2)	25 000	25 000			50 000
Roland Bonnet	-	143 193			143 193
Bénédicte Outhenin Chalandre	-			35 000	35 000
Total	11 967 959	195 322	427 630	35 000	11 770 651

(1) Nommée au sein du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 11 septembre 2015 ; (2) Actions gratuites attribuées définitivement au 2 mars 2016.

À la date du présent document de référence, aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été reçue.

2. Droit de vote des actionnaires

• > Conformément à l'article 37 des statuts de GENERIX SA, « un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire ». Pour plus d'informations concernant la perte de ce droit de vote double, voir section XXI.2.3 du présent document de référence.
• > Pour la répartition des droits de vote des actionnaires, se référer au tableau du Paragraphe XVIII.1.1 du présent document de référence.

3. Détention ou contrôle de la société

• > Les informations relatives au contrôle du capital de la Société figurent cidessus au Paragraphe XVIII.1. Le concert constitué par Pléiade Investissement, Jean-Charles DECONNINCK et François Poirier détient près de 50% des actions de la Société. Toutefois, seuls trois des huit membres du Conseil de Surveillance font partie du concert. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.
• > À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.
• > Il n'existe pas d'accord conclu par la Société qui soit modifié ou qui prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société.

4. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle de la Société.

5. Marché des titres de la société

L'action GENERIX SA est cotée sur le compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0010501692) depuis le 16 juillet 1998.

À noter qu'un regroupement de 10 actions en une a été mis en œuvre le 2 août 2007.

Historique des cours (en euros) et volumes traités de l'action GENERIX SA depuis le 1er avril 2015

	Nombre de titres échangés	Dernier cours du mois	Plus haut cours du mois	Plus bas cours du mois
avril-15	830 527	2,34	2,40	1,90
mai-15	519 177	2,40	2,45	2,31
juin-15	1 148 816	2,24	2,41	2,21
juil-15	391 074	2,38	2,55	2,22
août-15	233 129	2,23	2,45	2,11
Sept. 2015	313 134	2,34	2,44	2,11
oct-15	683 833	2,86	2,88	2,31
nov-15	708 366	3,03	3,17	2,90
déc-15	383 094	2,98	3,03	2,80
janv-16	457 866	2,83	2,95	2,71
févr-16	81 935	2,61	2,85	2,51
mars-16	197 014	2,74	2,80	2,55

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XIX - Opérations avec des apparentés

1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016....................................................... 129 Ces conventions sont décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Commissaires aux Compte :

ERNST & YOUNG ET AUTRES 14 RUE DU VIEUX FAUBOURG – 59042 LILLE CEDEX S.A.S. À CAPITAL VARIABLE

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61 RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

GENERIX SA

Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq Société Anonyme au capital de 11 083 884.50 € – N° Siret : 377 619 150

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE SOUS-TRAITANCE AVEC LE FOURNISSEUR SODIFRANCE

• > Personne concernée : M. Gérard Claverie, Vice-Président du Conseil de Surveillance de votre société et membre du Conseil de Surveillance de la société Sodifrance.
• > Date d'autorisation par le Conseil de Surveillance : 23 octobre 2014.
• > Nature et objet : Contrat de sous-traitance avec le fournisseur Sodifrance.
• > Modalités :
• Ce contrat, conclu le 8 septembre 2014 pour une durée indéfinie, a pour objet la fourniture de prestations de sous-traitance concernant notamment la conception et le développement de la gamme GCS.
• Sur l'exercice 2015/2016, le montant des prestations s'est élevé à 129 K€.

CONVENTIONS D'AFFILIATION AU RÉGIME FRAIS DE SANTÉ-PRÉVOYANCE ET AU RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

• > Personne concernée : M. Jean-Charles Deconninck.
• > Date d'autorisation par le Conseil de Surveillance : 21 novembre 2008.
• > Nature et objet : Affiliation au régime frais de santé-prévoyance et au régime de retraite supplémentaire.
• > Modalités :

• Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de frais de santé-prévoyance de groupe souscrit par votre société auprès de la compagnie Axa Assurances à compter du 1er janvier 2009.

• Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par votre société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la Sécurité sociale à compter du 1er janvier 2009.

Les cotisations relatives à l'affiliation au régime frais de santé-prévoyance ainsi qu'à l'affiliation au régime de retraite supplémentaire Generali sur l'exercice 2015/2016 se sont élevées à 9 K€.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS ET SANS EXÉCUTION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention et engagement suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

ENGAGEMENT CORRESPONDANT À DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION, DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS EN RAISON DE LA CESSATION DE SES FONCTIONS SALARIÉES ET DE MEMBRE DU DIRECTOIRE

• > Personne concernée : M. Philippe Seguin.
• > Date d'autorisation par le Conseil de Surveillance : 26 janvier 2009.
• > Nature et objet : Engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation de ses fonctions salariées et de membre du directoire.
• > Modalités : Lors de sa séance du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance avait décidé que l'indemnité de rupture au profit de M. Philippe Seguin, stipulée par l'avenant à son contrat de travail du 1er mars 2005, ne serait définitivement acquise que si l'EBE (Excédent brut d'exploitation) du groupe était, au cours des trois années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de M. Seguin, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

Ainsi en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de votre société, et dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal, l'indemnité serait alors égale à trois mois de salaires bruts. Cette convention a été approuvée par votre assemblée générale du 15 septembre 2010.

Fait à Lille et à Courbevoie, le 22 juillet 2016

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié

MAZARS Jérôme de Pastors

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XX - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

1. Informations financières historiques consolidées 2. Comptes annuels de la société mère 3. Informations financières pro forma	133 164 182
4. Résultats et autres éléments caractéristiques de GENERIX SA
au cours des 5 derniers exercices	183
5. Vérifications des informations financières historiques annuelles	184
5.1. Déclaration de vérifications des informations financières historiques
annuelles 184
5.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 184
5.3. Informations financières non contenues dans les états financiers184
6. Date des dernières informations financières	184
7. Informations financières intermédiaires et autres	184
8. Politique de distribution des dividendes	184
9. Procédures judiciaires et d'arbitrage	184
10. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	184

Les comptes consolidés présentés ci-après seront approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires de GENERIX SA qui se tiendra le 8 septembre 2016.

1. Informations financières historiques consolidées

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS DE GENERIX AU 31 MARS 2016

État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2015 et au 31 mars 2016

En milliers d'euros	Notes	31/03/16	31/03/15 (1)
Chiffres d'affaires	5.2	58 385	53 666
Dont Licences ∙		4 100	4 004
Dont Maintenance ∙		17 446	17 093
Dont SaaS ∙		17 848	14 904
Dont Conseil et Services ∙		18 992	17 664
Autres produits de l'activité	NOTE 12	1 378	1 498
Produits des activités ordinaires		59 764	55 164
Achats consommés		- 927	- 938
Autres achats et charges externes	NOTE 13	- 19 175	- 16 165
Impôts, taxes et versements assimilés		- 1 555	- 1 333
Charges de personnel	NOTE 14	- 32 443	- 29 898
Amortissements sur immobilisations		- 1 615	- 1 638
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	NOTE 15	- 118	- 355
Provisions nettes pour risques et charges		183	- 125
Autres charges		- 769	- 533
Charges opérationnelles		- 56 418	- 50 986
Résultat Opérationnel Courant des activités maintenues		3 346	4 178
Autres produits & charges opérationnels	NOTE 16	- 1 057	- 897
Résultat Opérationnel des activités maintenues		2 289	3 281
Produits/charges financiers nets	NOTE 17	- 106	- 94
Coût des emprunts	NOTE 17	- 139	- 184

En milliers d'euros	Notes	31/03/16	31/03/15 (1)
Résultat financier des activités maintenues		- 245	- 279
Résultat Avant Impôt des activités maintenues		2 044	3 003
Produits/charges d'impôt	NOTE 5	- 738	- 1 040
Résultat après impôt des activités maintenues		1 307	1 963
Résultat relatif aux activités en cours de cession	NOTE 6.3.1		2 509
Impôts sur le résultat relatif aux activités en cours de cession	NOTE 6.3.1		- 3 571
Résultat après impôt des activités en cours de cession		-	- 1 063
Résultat Net de l'ensemble consolidé		1 307	900
Dont part des participations ne donnant		66	58
pas le contrôle
Dont part du groupe		1 240	843
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)		0,06	0,04
Résultat dilué par action (en euros)		0,06	0,04
Résultat par action des activités maintenues
Résultat de base par action (en euros)		0,06	0,09
Résultat dilué par action (en euros)		0,06	0,09
Résultat par action des activités en cours de cession
Résultat de base par action (en euros)		-	- 0,05

(1) Afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 5, le résultat de l'activité de la branche d'activité ERP GCE, dont la cession effective est intervenue le 2 mai 2014, a été isolé sur une ligne distincte au 31 mars 2015.

État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 307	900
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies des activités maintenues	62	- 373
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies des activités en cours de cession	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat	62	- 373
Instrument de capitaux propres (contrat de liquidité)	35	- 60
Écarts de conversion	234	- 141
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables ultérieurement en résultat	269	- 201
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	331	- 574
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	1 638	326
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société consolidante	1 571	268
Participations ne donnant pas le contrôle	66	58

État de situation financière (bilan) au 31 mars 2015 et au 31 mars 2016

En milliers d'euros	Notes	31/03/16	31/03/15
Goodwill	NOTE 1	34 721	34 114
Immobilisations incorporelles	NOTE 2	3 581	3 447
Immobilisations corporelles	NOTE 3	2 136	972
Autres actifs financiers non courants	NOTE 4	661	415
Impôts différés actifs	NOTE 5	4 746	4 813
Actifs non courants		45 846	43 761
Stocks		10
Créances clients et autres débiteurs	NOTE 6	31 743	28 329
Trésorerie et équivalents de trésorerie	NOTE 7	5 464	7 993
Actifs courants		37 218	36 322
TOTAL ACTIF		83 064	80 083
Capital social	NOTE 8	11 084	11 071
Primes liées au capital		23 987	24 000
Réserves consolidées		-683	- 1 542
Résultat de l'exercice		1 240	843
Capitaux propres - Part du Groupe		35 628	34 372
Participations ne donnant pas le contrôle		347	338
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		35 975	34 710
Dettes financières non courantes		2 614	3 483
Provisions non courantes		3 227	3 199
Passifs non courants	NOTE 9	5 841	6 681
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		20 924	20 729
Produits constatés d'avance		14 830	13 930
Dettes financières courantes		5 247	3 781
Autres provisions courantes		248	252
Passifs courants	NOTE 10	41 248	38 692
TOTAL PASSIF		83 064	80 083

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat des activités maintenues	1 307	1 963
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	933	121
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	102	- 46
Charges financières nettes	45	66
Résultat de cession d'immobilisations	-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	20	28
Impôts différés	- 55	- 76
Capacité d'Autofinancement	2 351	2 055
Variation du BFR	- 1 873	99
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles maintenues	478	2 153
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles non maintenues	-	- 5 489
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	478	- 3 336

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits des cessions d'immobilisations	60	9 273
Acquisition filiale sous déduction de la trésorerie apportée	- 367
Produits des cessions d'actifs financiers	13	11
Acquisition d'immobilisations corporelles	- 1 851	- 295
Acquisition d'actifs financiers	- 260	- 1
Dépenses de développement	- 935	- 1 043
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles	- 306	- 18
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement maintenues	- 3 646	7 926
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement non maintenues	-	2 607
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	- 3 646	10 533
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Réduction de capital	-	- 8 000
Rachat/vente d'actions propres	42	81
Augmentation d'emprunts	2 349	3 028
Remboursement d'emprunts	- 1 752	- 1 971
Trésorerie nette provenant des activités de financement maintenues	639	- 6 861
Trésorerie nette provenant des activités de financement non maintenues	-	- 316
Trésorerie nette provenant des activités de financement	639	- 7 178
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 2 529	20
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	7 993	7 972
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	5 464	7 993
Trésorerie des activités destinées à être cédées	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités maintenues	5 464	7 993

État des variations de capitaux propres au 31 mars 2015 et au 31 mars 2016

						Réserves consolidées
En milliers d'euros	mbre dactions No	Capital	mes liées capital au Pri	Réserves liées à la JV des ments financiers instru	conversion Écarts de	à prestations mes actuarielles définies Pertes des régi	consolidées réserves Autres	Total réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Capitaux groupe propres du	ne donnant pas Participations le contrôle	Totaux capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/2014	25 779 132	12 890	30 181	19	471	- 507	- 4 893	- 4 910	3 700	41 861	349	42 210
Émission actions gratuites
Diminution de capital	- 3 636 363	- 1 818	- 6 182					-	-	- 8 000		- 8 000
Affectation du résultat de l'exercice précédent							3 700	3 700	- 3 700	-		-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					- 141	- 373	- 60	- 574		- 574		- 574
Variations de périmètre								-	-	-
Rémunérations en actions gratuites							29	29		29		29
Autres							213	213		213	- 68	145
Résultat de l'exercice								-	843	843	58	900
Capitaux propres consolidés au 31/03/2015	22 142 769	11 071	24 000	19	330	- 880	- 1 011	- 1 542	843	34 372	338	34 710
Émission actions gratuites	25 000	13	- 13
Diminution de capital										-		-
Affectation du résultat de l'exercice précédent							843	843	- 843	-		-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					234	62	35	331		331		331
Variations de périmètre
Rémunérations en actions gratuites							13	13		13		13
Autres							- 328	- 328		- 328	- 58	- 385
Résultat de l'exercice									1 240	1 240	66	1 307
Capitaux propres consolidés au 31/03/2016	22 167 769	11 084	23 987	19	564	- 818	- 448	- 683	1 240	35 628	347	35 975

La valeur nominale des actions au 31 mars 2016 est de 0,50 euro.

Note annexe aux états financiers consolidés

1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

La société GENERIX S.A. est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2016 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du Groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de conseils et services pour leur mise en place.

2. BASE DE PRÉPARATION

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 mars 2016 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes (disponible sur le site http://ec.europa.eu).

Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2015 et pour lesquels le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, sont les suivantes :

Adoptées par l'UE au 31 mars 2016

• Les amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
• Les amendements à IFRS 11 « Partenariats : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » applicables aux exercices ouverts à compter 1er janvier 2016.

Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2016 :

Non adoptées par l'UE au 31 mars 2016

• L'IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
• Les amendements limités à IFRS 10 « États financiers consolidés » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
• L'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
• L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
• L'IFRS 16 « contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire du 20 juillet 2016 puis validés par le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 septembre 2016.

BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

• > instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
• > actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
• > passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d'activation des impôts différés qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

DATE DE CLÔTURE DES EXERCICES DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES

Les dates de clôture des comptes des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars 2016, à l'exception d'ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES au Brésil. Cette dernière société a fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 31 mars 2016.

3. MÉTHODES COMPTABLES

3.1. CHANGEMENTS D'ESTIMATION

Néant.

3.2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

FILIALES

Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les soldes et transactions intra-Groupe, y compris les résultats internes provenant des transactions intra-Groupe, sont totalement éliminés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

3.3. MONNAIES ÉTRANGÈRES

TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

Éléments monétaires

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'éléments monétaires sont enregistrés en résultat.

Éléments non monétaires

Les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de clôture et l'écart de change est enregistré en capitaux propres dans le poste « écarts de conversion ».

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Depuis le 1er janvier 2006, date de transition du Groupe aux IFRS, ces écarts sont comptabilisés en réserve de conversion incluse dans les réserves consolidées.

3.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.4.1. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d'entreprises) depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identifiables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R.

Pour tous les regroupements réalisés après l'exercice ouvert le 1er avril 2010, les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges. De même, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2010, toute part d'intérêt dans l'entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s'applique transaction par transaction. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition, est comptabilisée en écart d'acquisition. Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise alors l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement en résultat. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

3.4.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est à dire celles découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisées en tant qu'immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :

• > Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de cet actif en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• > Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• > Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• > Probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ;
• > Disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif ; et
• > Évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au cours de son développement.

Le respect des critères est déterminé produit par produit.

Les dépenses de développement sont valorisées au coût réel en fonction des temps passés.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir de la date de démarrage de la commercialisation de la version développée du logiciel.

3.4.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

3.4.4. AMORTISSEMENT

L'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles à partir de leur mise en service.

Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, aucun amortissement n'est comptabilisé et un test de dépréciation est effectué annuellement. La valeur nette comptable des goodwill et des autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

 Logiciels --------------------------------------------------------	Linéaire3 ans
 Frais de conception des logiciels----------------------	Linéaire3 ans
Actifs identifiés lors de l'affectation du prix d'acquisition
 Marques--------------------------------------------------------	Linéaire5 ans
 Relation clientèle--------------------------------------------	Linéaire12 ans
 Recherche et développement (1) ---------------------		Linéaire5 à 8 ans

(1) La recherche et développement capitalisée dans le cadre de l'affectation des goodwill INFLUE et INFOLOG inclut notamment des frais de recherche dont la durée d'utilité est plus longue que les frais de conception de logiciel. La durée de vie résiduelle de cette recherche et développement a été estimée entre 5 et 8 ans.

3.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Une immobilisation est évaluée au coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût amorti des immobilisations corporelles au 1er janvier 2006, date de transition aux IFRS, a été déterminé en référence à la valeur nette comptable des immobilisations corporelles en normes françaises à date d'ouverture. En effet, la valeur en normes IFRS est équivalente à celle en normes françaises à date d'ouverture.

Les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif sont comptabilisées dans le coût.

3.5.1. ACTIFS LOUÉS

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement. C'est le cas notamment des contrats de location de matériel informatique. Ces derniers ont été comptabilisés en immobilisations corporelles pour un montant égal à la juste valeur du bien loué.

La contrepartie de cette immobilisation est une dette financière.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Des impôts différés ont été comptabilisés sur ces retraitements.

Les autres contrats de location ne transférant pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

3.5.2. AMORTISSEMENTS

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Installations générales, agencements divers ------ Linéaire............10 ans
• Matériel de bureau et informatique------------------ Linéaire............3 à 5 ans
• Outillage ------------------------------------------------------- Linéaire............4 ans
• Mobilier de bureau ----------------------------------------- Linéaire............10 ans

Les durées d'utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l'utilisation effective des immobilisations.

3.6. ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand un groupe d'actifs est destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne d'activité ou région géographique principale et distincte faisant l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs, ou groupe d'actifs, non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation.

Pour les groupes d'actifs répondant à la définition d'une activité destinée à être cédée ou arrêtée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs flux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie.

3.7. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements, les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunt, les créances et autres débiteurs, la trésorerie, les dérivés et les équivalents de trésorerie.

3.7.1. CRÉANCES ET DETTES GÉNÉRÉES PAR L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les créances d'une maturité inférieure à un an, ne sont pas actualisées. Elles font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement.

Les créances clients du Groupe GENERIX concernant des contreparties en procédure collective sont systématiquement dépréciées à 100%.

3.7.2. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalent de trésorerie comprennent les liquidités, les placements de trésorerie à court terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Les équivalents de trésorerie sont valorisés pour leur juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont comptabilisées au résultat par application de l'option juste valeur.

3.7.3. PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) si l'écart est significatif avec la valeur comptable.

Le Groupe a obtenu en date du 31 mars 2015 un prêt à taux zéro pour innovation de la part de BPI France (1 M€). S'agissant d'un prêt à taux bonifié, celui-ci est comptabilisé à sa juste valeur (conformément à IAS39) en comparant les termes contractuels du prêt avec les conditions de marché auxquelles pourrait prétendre le Groupe pour un instrument similaire (maturité et échéances).

Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché a été évalué à 117 K€.

De plus, le prêt couvrant le financement de l'acquisition d'un actif immobilisé, le montant de l'avantage est étalé sur la durée d'amortissement du bien (2ans).

3.8. DÉPRÉCIATION DES ÉLÉMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, les actifs liés aux avantages du personnel, les actifs financiers entrant dans le champ d'IAS 39, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté à apprécier la valeur d'utilité sur la base des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. La perte de valeur comptabilisée est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable des goodwills, puis à la valeur comptable des autres actifs au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture, s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de période antérieures ont diminué ou n'existent plus. La valeur comptable d'un actif augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10. COMPTES DE REGULARISATON D'ACTIFS

Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance sur la période et imputables à la période suivante.

Ce poste enregistre pour la première fois au 31 mars 2016 un montant de 0,7 M€ correspondant à des primes versées aux commerciaux lors de la signature de contrats importants et étalées en résultat sur la durée de vie des contrats.

3.10. ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession éventuels de ces actions propres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

3.11. AVANTAGES AU PERSONNEL

3.11.1. RÉGIMES DE RETRAITE, PRÉVOYANCE ET INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Selon les lois et usages en application, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et de prévoyance.

3.11.1.1. Régimes à cotisations définies

Les employés du Groupe bénéficient de plans de retraite et de couvertures sociales au travers de cotisations versées à différents organismes sociaux et pour les retraites à des régimes de caisses de retraites à cotisations définies, qui sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

3.11.1.2. Régimes à prestations définies

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies concerne les indemnités de départ en retraite. Elle est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction des hypothèses actuarielles suivantes :

	2016	2015
Évolution des salaires	3,00%	3,00%
Taux de charges salariales	48,30%	48,30%
Taux de turnover	9,83%	7,80%
Taux d'actualisation	1,75%	1,50%

* Référence Iboxx Corporate AA 10+

Le montant comptabilisé au bilan correspondrait à l'obligation nette, déduction faite de la juste valeur des actifs de couverture de ces engagements le cas échéant.

L'impact des écarts actuariels est comptabilisé directement en capitaux propres dans l'état des produits et pertes comptabilisés (page 2).

Pour information, l'amendement relatif à IAS 19 n'a aucune incidence sur nos comptes.

3.11.2. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

La société a mis en place des plans d'actions gratuites et est susceptible de mettre en place des programmes d'options sur achats permettant à ses dirigeants et à certains cadres d'acquérir des actions de la société. En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des options et des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon le modèle Black & Scholes, en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution, et celles des actions gratuites à leur cours à la date d'attribution.

3.12. PROVISIONS

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :

• > le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé ;
• > il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• > le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

3.13. RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Les activités de Generix Group sont les suivantes :

• > les ventes de licences,
• > la maintenance,
• > les services logiciels On Demand
• > les prestations de Conseil et Services (les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

• > la société peut démontrer l'existence d'un accord,
• > le produit est livré ou mis à disposition,
• > le prix de vente est fixé ou déterminable,
• > le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et On Demand

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et d'On Demand sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance à l'exception des consommations d'On Demand facturées le mois concerné.

Autres prestations de Conseil et Services

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

3.14. RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers comprennent les produits de valeurs mobilières de placement, les reprises de dépréciations d'actifs financiers ainsi que les autres produits financiers.

Les charges financières comprennent les dépréciations d'actifs financiers et les autres charges financières.

Le coût de l'endettement financier brut intègre l'ensemble de la charge d'intérêt portant sur les prêts à court, moyen et long termes, et les concours bancaires courants.

3.15. IMPÔTS ET TAXES

Depuis le 1er janvier 2015, le groupe applique l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » qui définit la date de comptabilisation d'un passif au titre de la taxe. La date de comptabilisation correspond désormais au fait générateur de la taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable.

Ainsi, le passif au titre de certaines taxes, principalement françaises dans le cas du groupe, ainsi que la charge annuelle correspondante sont désormais comptabilisés en totalité à la date du fait générateur de ces taxes (généralement au 1er janvier). Auparavant, le passif et la charge faisaient l'objet d'une comptabilisation étalée sur l'ensemble de l'exercice.

L'impact dans les comptes au 31 mars 2016 est non significatif.

3.16. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle et la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Le goodwill, non déductible fiscalement ne donne pas lieu à constatation d'impôts différés. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un impôt différé actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon de 3 à 5 ans. Dans le cas contraire, les actifs d'impôts différés antérieurement comptabilisés sont réduits.

Les taux retenus sont les suivants :

Société	Pays	TAUX
GENERIX SA	France	33,33%
GMI Connectivity SARL	France	33,33%
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	28%
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	34%
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	33,99%
INFLUE Portugal	Portugal	22,50%
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	31,60%
INFLUE Argentine	Argentine	35%

3.17. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions (y compris actions gratuites) à effet dilutif et de toutes les Conversions d'Obligations Convertibles.

4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés consolidées par le Groupe sont les suivantes :

Société	Pays	Détention (1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GMI Connectivity SARL	France	100%
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100%
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100%
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95%
INFLUE Portugal	Portugal	50%
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100%
INFLUE Argentine	Argentine	100%

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les différentes filiales sont intégrées globalement.

4.2. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET CHANGEMENTS DE STRUCTURE JURIDIQUE

La société GMI Connectivity, éditeur de logiciels sur le marché de la dématérialisation des échanges inter-entreprises, a été acquise en date du 30 avril 2015.

4.3. ALLOCATION DES PRIX D'ACQUISITION

La présente note décrit les principaux impacts dans les comptes de Generix Group de l'acquisition :

• > des groupes INFLUE pour 32,8 M€ le 31 mars 2007 et INFOLOG pour 14,3 M€ le 28 décembre 2007 ;
• > de la société GMI Connectivity pour 1,3 M€ le 30 avril 2015.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », les acquisitions d'INFLUE, d'INFOLOG et GMI ont été comptabilisées en appliquant la méthode de l'acquisition : le coût de l'acquisition est constitué des versements en numéraire effectués par GENERIX ainsi que du montant payé en titres, augmentés des coûts directement attribuables à l'acquisition et engagés par le Groupe.

L'affectation du coût d'acquisition d'Infolog, d'Influe et de GMI a conduit le Groupe à comptabiliser à sa juste valeur :

• > la liste clients Influe et GMI, amortissable sur 12 ans ;
• > les marques, amortissables sur 5 ans ;
• > la R&D, amortissable entre 5 et 8 ans.

L'attribution, présentée ci-dessous, des justes valeurs aux actifs et passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée de façon définitive pour le Groupe Influe au 31 mars 2008, pour le Groupe Infolog au 31 décembre 2008 et pour GMI au 31 mars 2016 (fin de la période de 12 mois pour affecter le coût d'acquisition) :

En milliers d'euros	Influe	Infolog	GMI Connectivity	TOTAL
Liste clients	3 455	N/A	267	3 722
Impôts différés sur relation clientèle	- 1 152	N/A	- 89	- 1 241
Marques	691	636	N/A	1 327
Impôts différés sur marques	- 230	- 212	N/A	- 442
Recherche & Développement	1 212	4 612	N/A	5 824
Impôts différés sur R&D	- 404 -	1 537	N/A	- 1 941
Total des actifs identifiés avant impôts	5 357	5 248	267	10 872
Total des actifs identifiés nets d'impôts	3 571	3 499	178	7 248

La majorité des goodwill pour Influe, Infolog et GMI est justifiée par les synergies commerciales et technologiques, et par les compétences humaines présentes au sein des groupes acquis.

Au titre de l'amortissement des éléments incorporels reconnus dans le cadre des deux acquisitions présentées ci-dessus, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2016 incluent (hors effet d'impôt) :

• > une charge de 288 K€ pour le groupe Influe (288 K€ au 31 mars 2015) ;
• > une charge de 433 K€ pour le groupe Infolog (577 K€ au 31 mars 2015) ;
• > une charge de 20 K€ pour la société GMI Connectivity.

5. INFORMATION SECTORIELLE

Concernant les activités maintenues, le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.

L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

5.1. ACTIVITÉS

Concernant les activités maintenues, le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.

Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :

• > les ventes de licences ;
• > la maintenance ;
• > les services logiciels On Demand ;
• > les prestations de Conseil et Services.

Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.

En milliers d'euros	31/03/16	%	31/03/15	%
Licences	4 100	7%	4 004	7%
Maintenance	17 446	30%	17 093	32%
Saas	17 848	31%	14 904	28%
Conseil et Services	18 992	33%	17 664	33%
Total Chiffre d'affaires	58 385	100%	53 666	100%

5.2. ZONES GÉOGRAPHIQUES

Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.

En milliers d'euros	31/03/16	%	31/03/15	%
France	41 808	72%	38 761	72%
Export	16 577	28%	14 905	28%
Total Chiffre d'affaires	58 385	100%	53 666	100%

6. NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

6.1. NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX COMPTES DE BILAN

NOTE 1 – GOODWILL

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation (1)	Cession, sortie ou reprise	31/03/16
Goodwill Brut	34 114	607	-	34 721
Perte de valeur	-	-	-	-
VALEUR NETTE	34 114	607	-	34 721

(1) La variation correspond au goodwill constaté sur l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity au 30 avril 2015.

Données comparatives au 31 mars 2015

En milliers d'euros	31/03/14	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
Goodwill Brut	34 005	-	-	- 109	34 114
Perte de valeur	-	-	-		-
VALEUR NETTE	34 005	-	-	- 109	34 114

(1) La variation correspond à l'écart entre l'estimation du goodwill affecté à la branche d'activité relative à l'ERP GCE, reclassé en « Actifs classés comme détenus en vue de la vente » au 31 mars 2014, et la valeur définitive de sortie calculée à la date de cession intervenue le 2 mai 2014.

Au 31 mars 2016, le goodwill est constitué d'une seule UGT et s'élève à 34 721 K€.

Test de valeur des goodwill

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix, ainsi que l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity sur la période ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 34,7 millions d'euros au 31 mars 2016 pour un total bilan de 83,1 millions d'euros.

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés reposant sur les principales hypothèses suivantes au 31 mars 2016 :

• > élaboration d'un business plan sur 5 ans ;
• > prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (identique à celui retenu au 31 mars 2015),
• > taux d'actualisation de 11 % déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (identique à celui retenu au 31 mars 2015).

Au 31 mars 2016, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de cette UGT testée excédait sa valeur comptable.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont :

• > le taux d'actualisation (11% après impôt tout comme au 31 mars 2015 et 2014, une étude à partir des paramètres de marché, calculés sur la base d'un échantillon de sociétés cotées opérant dans le même secteur d'activité que Generix nous ayant permis de valider ce taux) ;
• > le taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2021.

Au 31 mars 2016, l'examen de la valeur recouvrable permet d'apprécier la sensibilité à ces principales hypothèses comme suit :

• > Une variation de plus ou moins 1% du taux d'actualisation après impôts se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'UGT de l'ordre respectivement de – 7,7 M€ et + 9,6 M€. Néanmoins, la valeur recouvrable de l'UGT testé resterait supérieure à sa valeur comptable. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 16,6% contre 15,7% au 31 mars 2015, à comparer au taux de 11% retenu pour le test de valeur au 31 mars 2016 et 2015.
• > Une variation de 300 points de base à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2021, ne conduirait pas, toutes choses égales par ailleurs, à la comptabilisation d'une dépréciation. La valeur recouvrable de l'UGT testée restant supérieure à sa valeur comptable. La variation à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA à l'horizon 2021 amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à - 459 points de base.

L'hypothèse de taux de marge normatif EBITDA/CA à horizon 2021 retenue par la Direction pour les tests de valeur au 31 mars 2016 s'appuie sur une amélioration progressive de la rentabilité. Cette amélioration de la rentabilité repose notamment sur le développement de l'activité On Demand, modèle sur lequel s'appuie le Groupe, mais également sur sa capacité à maîtriser et piloter sa structure de coûts. Le développement de l'activité On Demand projeté par le Groupe s'appuie également sur les données issues d'études de cabinets d'analyse réputés, particulièrement au sujet du développement du marché mondial du SaaS.

Le risque de non-respect du covenant R3, que pourrait entraîner une dépréciation des goodwill, n'est plus effectif au 31 mars 2016. Le Groupe ayant remboursé la totalité de ses emprunts courts et moyens termes arrivés à échéance au 1er avril 2015 (se référer à la note 6.3.3 – Engagements hors bilan des états financiers consolidés du présent document de référence).

NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisi tion ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Entrées de périmètre (1)	31/03/16
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	36 868	838		97	37 803
Logiciels	3 416	40			3 456
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	5 251				5 251
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	3 455			267	3 722
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327				1 327
Autres immobilisations incorporelles	535				535
Autres immobilisations incorpo relles en locations financières	28				28
	50 880	878	-	364	52 122
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	35 068	225		89	35 382
Logiciels	3 358	53			3 411
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	4 818	432			5 250
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	2 304	308			2 612
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327				1 327
Autres immobilisations incorporelles	533				533
Autres immobilisations incorpo relles en locations financières	28				28
	47 434	1 018	-	89	48 542

Les mouvements des valeurs nettes cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisi tion ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Entrées de périmètre (1)	31/03/16
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	1 801				2 421
Logiciels	58				44
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	433				1
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	1 152				1 111
Marques : affectation du prix d'acquisition	-				-
Autres immobilisations incorporelles	2				2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	-				-
	3 447				3 581

(1) correspond à l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity au 30 avril 2015.

La production immobilisée s'élève à 0,9 million d'euros à la clôture de l'exercice 2015/2016 et correspond aux développements autour de la solution Generix Collaboration Multi-Entreprises. Ce montant correspond à hauteur de 0,12 M€ à des coûts propres et à hauteur de 0,82 M€ à des coûts de sous-traitance.

Les frais de recherche et développement non activés des activités maintenues représentent 6,5 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2016.

Données comparatives au 31 mars 2015 :

Les mouvements des valeurs nettes cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/14	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	35 825	1 043			36 868
Logiciels	3 398	18			3 416
Recherches et dévelop pement : affectation du prix d'acquisition	5 251				5 251
Relation clientèle : affec tation du prix d'acquisition	3 455				3 455
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327				1 327
Autres immobilisations incorporelles	535				535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28				28
	49 820	1 060	-	-	50 880
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	34 862	227		21	35 068
Logiciels	3 276	83			3 358
Recherches et dévelop pement : affectation du prix d'acquisition	4 242	577			4 818
Relation clientèle : affec tation du prix d'acquisition	2 016	288			2 304
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327				1 327
Autres immobilisations incorporelles	533				533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28				28
	46 282	1 174	-	21	47 434

En milliers d'euros	31/03/14	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	963				1 801
Logiciels	123				58
Recherches et dévelop pement : affectation du prix d'acquisition	1 010				433
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	1 439				1 151
Marques : affectation du prix d'acquisition	-				-
Autres immobilisations incorporelles	2				2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	-				-
	3 538				3 447

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation (2)	Cession, sortie ou reprise (2)	Entrées de périmètre (1)	31/03/16
VALEURS BRUTES
Installations techniques	2				2
Autres immobilisations corporelles	4 464	1 356	1 295	126	4 651
Autres immobilisations corporelles en locations financières	2 231	412			2 643
	6 699	1 768	1 295	126	7 298
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	2				2
Autres immobilisations corporelles	3 759	356	1 235	93	2 973
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 965	221			2 185
	5 725	576	1 235	93	5 160
VALEURS NETTES
Installations techniques	-				-
Autres immobilisations corporelles	706				1 678
Autres immobilisations corporelles en locations financières	266				458
	972				2 136

(1) correspond à l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity au 30 avril 2015. (2) Les variations s'expliquent essentiellement par les immobilisations acquises dans le cadre de l'aménagement des nouveaux locaux de la société situés à Paris et la mise hors service des immobilisations des anciens locaux.

Données comparatives au 31 mars 2015 :

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/14	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
VALEURS BRUTES
Installations techniques	2				2
Autres immobilisations corporelles	4 192	295	10	11	4 464
Autres immobilisations corporelles en locations financières	2 505		296	- 22	2 231
	6 699	295	306	-11	6 699
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	2				2
Autres immobilisations corporelles	3 543	227		11	3 759
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 980	281	296		1 965
	5 525	508	296	11	5 725
VALEURS NETTES
Installations techniques	0				-
Autres immobilisations corporelles	649				706
Autres immobilisations corporelles en locations financières	526				266
	1 173				972

NOTE 4 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Entrées de périmètre	(1) 31/03/16
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	455	256	13	3	701
Titres de participation	251				251
Créances rattachées	350				350
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	1 056	256	13	3	1 302
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	40				40
Titres de participation	251				251
Créances rattachées	350				350
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	641	-	-	-	641
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	415				661
Titres de participation	-				-
Créances rattachées	-				-
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	415				661

(1) correspond à l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity au 30 avril 2015.

Les titres de participation et créances rattachées, intégralement provisionnés, concernent les filiales GENERIX Software de España SA et GENERIX Portugal qui sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003.

Données comparatives au 31 mars 2015 :

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/14	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	373	1	12	- 93	455
Titres de participation	251				251
Créances rattachées	350				350
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	974	1	12	- 93	1 056
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	40				40
Titres de participation	251				251
Créances rattachées	350				350
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	641	-	-	-	641
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	332				415
Titres de participation	-				-
Créances rattachées	-				-
Instrument de couverture	-				-
Autres immobilisations financières	-				-
	332				415

NOTE 5 – ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/03/16	%	31/03/15	%
Résultat net des activités maintenues	1 307		1 963
Produit (charge) d'impôt des activités maintenues dont :	- 738		- 1 040
impôt courant ∙	- 806		- 1 142
impôt différé ∙	68		102
RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS MAINTENUES	2 045		3 003
Charge d'impôt théorique	- 688	33,65%	-	1 001 33,33%
Rapprochement :
Différences permanentes	- 122	5,98%	- 104	3,45%
Déficits imputés dans l'exercice	-		-	0,00%
Déficits activés dans l'exercice	-		-	0,00%
Crédit impôt	447	-21,85%		514 -17,11%
CVAE	- 346	16,91%	- 411	13,70%
Autres	- 29	1,41%	- 38	1,28%
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	- 738	36,08%	-	1 040 34,64%

Le montant des impôts différés activés au 31 mars 2016 au titre des déficits reportables de GENERIX SA s'élève à 4,4 M€ contre 4 ,6 M€ au 31 mars 2015. La diminution de 0,2 M€ s'explique par la reprise des impôts différés à hauteur des déficits reportables utilisés sur l'exercice. Depuis l'exercice 2013/2014, GENERIX SA a activé la totalité de ses déficits reportables qui seront consommés sur la période à venir de 5 ans au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill.

2 – Impôts différés

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Impôt différé actif	4 746	4 813
Impôt différé passif
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 746	4 813
Déficits reportables (1)	4 452	4 583
Provision pour engagement retraite et DIF	1 074	1 002
Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises	- 370	- 528
Annulation des provisions groupe	- 487	- 572
Différences temporaires	42	278
Autres	35	50
Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente	-
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 746	4 813

Les reports déficitaires activés s'élèvent à 13,4 M€.

Le montant des impôts différés imputés en résultat sur l'exercice est de 68 K€ contre -135 K€ directement en capitaux propres.

Note 6 – Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d' 1 an.

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/16	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/16
Clients et comptes rattachés	24 821	1 868	22 953
Autres créances	7 094	88	7 006
Comptes de régularisation	1 785		1 785
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	33 699	1 956	31 743

Une partie des créances clients de la société GENERIX SA est affacturée. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe a donc décidé de ne pas décomptabiliser les créances relatives à ce contrat. Les créances cédées au 31 mars 2016 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 6,0 millions d'euros. La dette associée à ces créances s'élève à 3,7 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les créances relatives aux crédits impôts recherche 2012 et 2013 et au crédit d'impôt compétitivité emploi 2013, 2015 et 2016 ont fait l'objet d'une mobilisation auprès de BPI FRANCE pour 2,2 M€. Le Groupe a décidé de ne pas décomptabiliser ces créances, les principaux risques n'ayant pas été transférés.

À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2015 :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/15	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/15
Clients et comptes rattachés	22 808	2 505	20 303
Autres créances	7 290	88	7 202
Comptes de régularisation	824		824
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	30 922	2 593	28 329

NOTE 7 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/03/2016	31/03/2015
Valeurs mobilières de placement	286	623
Disponibilités	5 178	7 370
TOTAL	5 464	7 993

NOTE 8 – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 22 167 769 actions d'une valeur de 0,50 euro chacune au 31 mars 2016. Suite à l'attribution définitive du 2 mars 2016 (Cf. ci-dessous § sur les actions gratuites), 25 000 actions ont été émises augmentant ainsi le montant du capital de 12 500 €.

Au cours de l'exercice :

• > Des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2016, 46 970 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 74 052 actions au 31 mars 2015 ;
• > Le reliquat d'actions propres (1 751 actions) détenu au 31 mars 2015 par Generix SA a été revendu.

Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 31 mars 2016.

Actions gratuites

Le plan d'attribution d'actions gratuites du 3 mars 2014 (cours de l'action à la date d'attribution de 1,72€) portant sur 25 000 actions s'est dénoué le 2 mars 2016 par une émission et une attribution définitive de ces actions.

La charge comptabilisée, nette d'impôts différés, au titre des attributions d'actions gratuites est de 13 K€ au 31 mars 2016 contre 29 K€ au 31 mars 2015.

Évolution des actions gratuites sur l'exercice clos au 31 mars 2016

Solde au 31 mars 2015	25 000
Actions attribuées définitivement sur l'exercice	- 25 000
Actions annulées sur l'exercice
Plan d'actions attribué au cours de l'exercice
Solde au 31 mars 2016	-

Données comparatives au 31 mars 2015

Solde au 31 mars 2014	237 500
Actions attribuées définitivement sur l'exercice	- 212 500
Actions annulées sur l'exercice
Plan d'actions attribué au cours de l'exercice
Solde au 31 mars 2015	25 000

L'Assemblée Générale du 11 septembre 2015, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10% du capital social.

Plans d'options d'achat d'actions

Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 31 mars 2016 tout comme au 31 mars 2015.

À noter que l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10% du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.

Informations sur les objectifs, politiques et procédures de gestion des capitaux propres

Éléments assimilés à du capital	31/03/16	31/03/15
Capital social	11 084	11 071
Primes liées au capital	23 987	24 000
Réserves Consolidées	-683	-1 542
Annulation impact contrat de liquidités (actions propres)	113	151
Résultat de l'exercice part du groupe	1 240	843
Total du capital ajusté	35 741	34 523

Le Groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le montant du capital.

L'objectif du Groupe en matière de gestion de ses capitaux propres est de maintenir son niveau afin de pouvoir financer ses opérations et ses investissements potentiels dans le cadre de son plan de développement.

Les éléments jugés importants par le Groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau ci-dessous :

Éléments de gestion jugés importants	31/03/16	31/03/15
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités maintenues	5 464	7 993
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles maintenues	478	2 153
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement maintenues	-3 646	7 926

NOTE 9 – PASSIFS NON COURANTS

En milliers d'euros	31/03/15	Augmentation emprunts	Diminution emprunts	31/03/16
DETTES FINANCIERES NON COURANTES(1)	3 483	534	1 402	2 614

(1) Augmentation : nouveaux financements / Diminution : remboursements.

			Reprises
En milliers d'euros		31/03/15 Dotations		Utilisées	Non utilisées	31/03/16
Risques commerciaux	189			189	-
Engagements de retraite	3 010	310		93	3 227
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	3 199	310	-	282	3 227
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	6 681				5 841

Données comparatives au 31 mars 2015

				Reprises	Reclassement en passifs
En milliers d'euros	31/03/14	Dotations	Utilisées	Non utilisées	classés comme détenus en vue de la vente (1)	31/03/15
Risques commerciaux	1 632	199	1 642			189
Droits individuels à la formation	198			198		-
Engagements de retraite	2 187	832	-		9	3 010
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	4 018	1 031	1 642	198	9	3 199
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	5 593					6 681

Litiges commerciaux

Se référer au paragraphe IV.4.1 du présent document de référence.

Les engagements de retraite se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Engagements début d'exercice	3 010	2 187
Droits acquis au cours de l'exercice	265	205
Charges d'intérêt	45	68
Perte/gain actuariel comptabilisé en capitaux propres	- 93	559
Prestations servies
Reclassement en passifs classés comme détenus en vue de la vente		- 9
Engagements fin d'exercice	3 227	3 010

Le coût des services passés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016 est de 265 K€.

Le gain actuariel comptabilisé en capitaux propres s'élève à 93 K€ au 31 mars 2016 et correspond principalement à la hausse du taux d'actualisation qui passe de 1,50% à 1,75%.

La sensibilité de - 0,25 point de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (1,75% à 1,50%) entraînerait une hausse de 130 K€ de la provision pour engagements de retraite.

Une partie de la reprise relative à la provision pour indemnités de retraite est comptabilisée directement en capitaux propres pour 62 K€ (après impôt) et apparaît dans l'état des produits et pertes comptabilisés.

NOTE 10 – AUTRES PASSIFS COURANTS

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	20 924	20 729
Produits constatés d'avance (1)	14 830	13 930
Dettes financières courantes	5 247	3 781
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	0	0
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	41 001	38 440

(1) Se référer à la note 6.3.13. relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

				Reprises
En milliers d'euros	31/03/15	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31/03/16
Risques sociaux (1)	252	40	169	34	89
Autres charges		161		2	159
Provision pour perte à terminaison (2)	0				0
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	252	201	169	36	248

(1) Risques Prud'homme : dont 3 litiges en cours au 31 mars 2016 ; (2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

Au 31 mars 2016, GENERIX n'a pas comptabilisé de provisions pour pertes à terminaison relatives à des contrats au forfait. Néanmoins, si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de certains projets dépassait les estimations au 31 mars 2016, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes au titre desdits projets.

Données comparatives au 31 mars 2015

En milliers d'euros	31/03/15	31/03/14
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	20 729	16 669
Produits constatés d'avance (1)	13 930	13 103
Dettes financières courantes	3 781	4 559
Passifs classés comme détenus en vue de la vente (2)	0	11 699
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	38 440	46 030

(1) Se référer à la note 6.3.13. relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

(2) Les passifs classés comme détenus en vue de la vente ont été sortis suite à la cession de la branche d'activité ERP GCE intervenue le 2 mai 2014.

				Reprises
En milliers d'euros	31/03/14	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31/03/15
Risques sociaux (1)	364	32	98	46	252
Provision pour perte à terminaison (2)	0				0
TOTAL DES PRO VISIONS COURANTES	364	32	98	46	252

(1) Risques Prud'homme : dont 3 litiges en cours au 31 mars 2015.

(2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

NOTE 11 – DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

La valeur comptable des actifs et passifs financiers telle que comptabilisée au bilan est évaluée à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'écart entre la valeur comptable et la juste valeur de nos actifs et passifs financiers.

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 31/03/16 se détaillent comme suit :

	au 31/03/16	Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
En milliers d'euros					Actifs financiers à la juste valeur par le résultat				mp
	Valeur au bilan	à la vente Actifs financiers disponibles	équivalent trésorerie Trésorerie et	Actifs financiers non courant	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivése non éligibles mptabilité de couverture à la co	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	d'application de la norme IAS 39 sur ments financiers Actifs exclus du cha les instru
Autres actifs financiers non courants	0
Dépôts et cautionnements	661						661
Actifs financiers non courants	661						661
Créances Clients	22 953						22 953
Autres débiteurs	1 785								1 785
Autres créances courantes	7 006								7 006
Équivalent de trésorerie	286		286
Trésorerie	5 178		5 178
Actifs financiers courants	37 208		5 464				22 953		8 790

	au 31/03/16			Passifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers		Passifs exclus
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Passifs financiers au coût amorti	valeur par le résultat Dérivés de couverture de juste valeur	Passifs financiers à la juste Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	-	-
Emprunts à moyen et long terme	-	-
Autres dettes financières non courantes	2 614	2 614
Passifs financiers non courants	2 614	2 614
Fournisseurs	8 388	8 388
Autres dettes courantes	12 536					12 536
Autres créditeurs	14 830					14 830
Dettes financières courantes	5 247	5 247
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-					-
Passifs financiers courants	41 001	13 634	-	-	-	27 366

Données comparatives au 31 mars 2015 :

	au 31/03/15						Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers		39
En milliers d'euros					valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste			me IAS mp
	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs financiers non courant	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la mptabilité de couverture co	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	ments financiers Actifs exclus du cha d'application de la nor sur les instru
Autres actifs financiers	0
non courants
Dépôts et cautionnements	415						415
Actifs financiers non courants	415						415
Créances Clients	20 303						20 303
Autres débiteurs	824								824
Autres créances courantes	7 202								7 202
Équivalent de trésorerie	623		623
Trésorerie	7 370		7 370
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
Actifs financiers courants	36 322	-	7 993				20 303		8 026

	au 31/03/15	Passifs
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Passifs financiers au coût amorti	juste valeur par le résultat Dérivés de couver ture de juste valeur	Passifs financiers à la Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de couver ture de flux de trésorerie	exclus du champ d'applica tion de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	-	-
Emprunts à moyen et long terme		-
Autres dettes financières non courantes	3 483	3 483
Passifs financiers non courants	3 483	3 483
Fournisseurs	5 986	5 986
Autres dettes courantes	14 742					14 742
Autres créditeurs	13 930					13 930
Dettes financières courantes	3 781	3 781
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-					-
Passifs financiers courants	38 440	9 767	-	-	-	28 673

6.2. NOTES COMPLÉMENTAIRES AU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 12 – AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

Les autres produits de l'activité sont principalement composés au 31 mars 2016 du crédit impôt recherche pour 1,1 M€ contre 1,3 M€ sur l'exercice précédent.

NOTE 13 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/03/16	%	31/03/15	%
Sous-traitance	7 576	40%	4 982	31%
Intérim	308	2%	54	0%
Achats non stockés	260	1%	371	2%
Locations	3 435	18%	3 536	22%
Entretien et maintenance	481	3%	447	3%
Assurances	146	1%	172	1%
Honoraires	2 098	11%	2 302	14%
Annonces, publications et communications	633	3%	742	5%
Frais de déplacement, missions	1 806	9%	1 581	10%
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 789	9%	1 414	9%
Documentations, séminaires	112	1%	115	1%
Autres	532	3%	452	3%
TOTAL autres achats et charges externes	19 175	100%	16 165	100%

L'augmentation des autres achats et charges externes s'explique principalement par un recours accru à la sous-traitance services, SaaS et R&D.

NOTE 14 – DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Salaires et traitements	22 598	20 882
Charges sociales	9 565	8 973
Sous-total (1)	32 163	29 855
Charges liées aux régimes de retraite	265	198
Charges liées aux droits individuels à la formation		- 198
Stocks options & actions gratuites	15	43
Sous-total sans incidence sur la trésorerie	280	43
TOTAL	32 443	29 898

(1) La hausse du poste Charges de personnel s'explique, d'une part, par l'impact en année pleine du renforcement de la force de vente entrepris en 2014-2015 au regard de l'intérêt croissant pour les offres déployées par le Groupe et, d'autre part, par l'augmentation des coûts variables de la force de vente (hors contrats très significatifs dont les commissions sur ventes sont étalées sur la durée des contrats) en lien avec la croissance des signatures des contrats SaaS.

Effectif moyen de la période	31/03/16	31/03/15
Cadres	319	305
Agents de maîtrise	63	57
Total	382	362

NOTE 15 – REPRISES/(PROVISIONS) SUR ACTIF CIRCULANT

Au 31 mars 2015 et 2016, les dotations nettes aux provisions correspondent essentiellement aux provisions sur créances clients.

NOTE 16 – AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

Ce poste correspond à des charges liées au déménagement des principaux bureaux du Groupe à Paris pour 0,8 M€ ainsi qu'à une partie du coût d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity comptabilisée en compte de résultat pour 0,3 M€.

Pour rappel, au 31 mars 2015, ce poste correspondait principalement à des charges liées à la cession de l'activité ERP GCE et à l'offre publique de rachat d'actions.

NOTE 17 – RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Différences positives de change	2	33
Autres intérêts et produits assimilés	10	15
Produits des valeurs mobilières de placement à la juste valeur	-	-
Juste valeur des instruments financiers	-	-
PRODUITS FINANCIERS	12	48
Différences négatives de change	- 5	- 2
Autres intérêts et charges assimilés	- 49	- 54
Dépréciation des immobilisations financières	- 0	-
Charges liées au retraitement des locations financières	- 18	- 21
Charges liées aux retraites	- 45	- 66
Juste valeur des instruments financiers	-	-
CHARGES FINANCIÈRES	- 118	- 143
PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS	- 106	- 95
COÛT DES EMPRUNTS	- 139	- 184
RÉSULTAT FINANCIER	- 245	- 279

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers.

Le tableau ci-après détaille les charges et produits, pertes et profits sur actifs et passifs financiers ayant un impact sur le résultat financier selon leur catégorie :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Sur passifs financiers au coût amorti et sur prêts et créances	- 245	- 279
Sur autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat	-	-
Sur la trésorerie et équivalent trésorerie à la juste valeur par le résultat	-	-
Total	- 245	- 279

6.3. AUTRES NOTES

6.3.1. ACTIVITÉS ABANDONNÉES OU EN COURS DE CESSION

Aucune activité abandonnée ou en cours de cession sur l'exercice.

Pour rappel, lors de l'exercice précédent, la cession de l'activité ERP GCE (Generix Collaborative Enterprise) à la société américaine Aurea Inc. était intervenue le 2 mai 2014. La transaction avait été réalisée sur la base d'une valorisation de 12,25 M€ (voir communiqué du 5 mai 2014).

Cette opération s'inscrivait dans le cadre du développement des offres SaaS dans les domaines de la Supply Chain, du Cross Canal et des solutions d'intégration.

En conséquence, le groupe d'actifs concernés avait été présenté et évalué au 31 mars 2015 en application de la norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Compte de résultat des activités destinées à être cédées

En milliers d'euros	31/03/15 (1)
Chiffres d'affaires	957
Autres produits de l'activité	107
Produits des activités ordinaires	1 064
Achats consommés	- 68
Autres achats et charges externes	- 188
Impôts, taxes et versements assimilés	- 33
Charges de personnel	- 1 008
Amortissements sur immobilisations	- 97
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	- 16
Provisions nettes pour risques et charges	5
Autres charges	- 14
Charges opérationnelles	- 1 421
Résultat Opérationnel Courant	- 357
Autres produits & charges opérationnels (2)	2 871
Résultat Opérationnel	2 514
Produits/charges financiers nets	- 5
Coût des emprunts	- 1
Résultat financier	- 6
Résultat Avant Impôt	2 509
Produits/charges d'impôt (3)	- 3 571
Résultat après impôt des activités abandonnées ou en cours de cession	- 1 063

(1) Au 31 mars 2015, le compte de résultat comprenait un mois d'activité relatif à l'ERP GCE, la cession étant intervenue le 2 mai 2014 ; (2) Correspond principalement à la plus-value de cession ; (3) Dont 3,4 M€ d'impôts calculés sur le résultat fiscal de la branche d'activité cédée (10,1 M€).

6.3.2. DETTE FINANCIÈRE NETTE

La dette financière nette du Groupe peut s'analyser comme suit :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Emprunts et dettes long terme	-	583
Billet de trésorerie	-	-
Crédits Baux	504	296
Autres dettes (1)	7 356	6 384
Total des Dettes	7 860	7 264
Autres actifs financiers courants (2)	286	623
Disponibilités	5 178	7 370
Total des placements	5 464	7 993
TRÉSORERIE NETTE / (DETTE NETTE)	- 2 396	729

(1) Dont 3,7 M€ liés au contrat d'affacturage au 31 mars 2016 (contre 2,3 M€ au 31 mars 2015). (2) Les autres actifs financiers courants correspondent à des valeurs mobilières de placement.

L'évolution des échéances des dettes financières peut se résumer comme suit :

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Moins d'1 an	5 247	3 781
Entre 1 et 5 ans	2 452	3 033
Au-delà de 5 ans	162	450
Total	7 860	7 264

6.3.3. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements donnés

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2015 s'élevait à 0,6 million d'euros étaient garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Suite au remboursement intégral de ces emprunts au 1er avril 2015, le nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA a été levé.

Engagements reçus

Néant

6.3.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au titre de l'exercice 2015-2016 à 1 070 K€.

Avantages à court terme

La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 990 milliers d'euros pour l'exercice 2015-2016. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

	2015-2016	2014-2015
Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire (en milliers d'euros)	990	949

Au 31 mars 2016, le Directoire est composé de 5 membres.

Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2015-2016, des jetons de présence pour la somme de 90 K€. À noter qu'a été versé sur l'exercice 2015-2016 80 K€ de jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2015/2016 se sont élevées à 9 K€.

Avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 31 mars 2016, ils représentent une somme de 77 K€ (y compris charges sociales) pour les membres du Directoire.

Autres avantages à long terme

Néant

Indemnités de fin de contrat de travail

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Paiement en actions

a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire

Au 1er décembre 2011, 175 000, 75 000 et 25 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs DECONNINCK, SEGUIN et LUZZA.

150 000 actions ont été attribuées définitivement à l'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 30 novembre 2013. Les 125 000 actions soumises à conditions de performance ont été attribuées définitivement le 30 novembre 2014, la période d'acquisition ayant été prolongée.

Au 3 mars 2014, 25 000 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur LUZZA. Ces actions ont été attribuées définitivement à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 2 mars 2016.

b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours de l'exercice

Néant.

La charge enregistrée en résultat, nette d'impôts différés, au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 13 K€ au 31 mars 2016 (29 K€ au 31 mars 2015).

Engagements pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux

Il n'existe aucun engagement pris au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des contreparties financières ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Transaction conclue avec l'Actionnaire de référence

Néant.

Autres

Néant.

6.3.5. CONTRATS DE LOCATION

Au 31/03/16	Location simple	Locations financement
Redevances dues à :
Moins d'un an	538	189
1 à 5 ans	4 511	315
Plus de 5 ans	3 031	-

Les locations simples correspondent aux locations immobilières en fonctions des dates de fin de bail.

Les locations financement correspondent principalement au parc informatique, ayant fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés. La valeur nette comptable des immobilisations en location financière au 31 mars 2016 est de 458 K€.

6.3.6. FACTEURS DE RISQUES

Se référer au paragraphe IV du présent document de référence.

6.3.7. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.

6.3.8. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement intervenu postérieurement à la clôture.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Consolidés – Exercice clos le 31 mars 2016

Commissaires aux Compte

Membres de la compagnie régionale de Versailles

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61 RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

ERNST & YOUNG ET AUTRES

14 RUE DU VIEUX FAUBOURG – 59042 LILLE CEDEX S.A.S. À CAPITAL VARIABLE

GENERIX SA

Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq Société Anonyme au capital de 11 083 884.50 € – N° Siret : 377 619 150

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

• > le contrôle des comptes consolidés de la société Generix, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• > Les paragraphes 6.3.6 « Actifs non courants destinés à être cédés » et 6.6.3.a « Activités abandonnées ou en cours de cession » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les effets de l'application au 31 mars 2015 de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » sur l'activité ERP GCE. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié la correcte application de la norme IFRS 5.
• > Le paragraphe 6.3.8 « Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et la note 1 du paragraphe 6.6.1 de l'annexe aux comptes consolidés exposent l'approche retenue par votre groupe en matière de suivi et de valorisation des goodwills. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche, apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par votre groupe et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• > Le paragraphe 6.3.13 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.

• > Le paragraphe 6.3.16 « Impôt sur le résultat » de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation de l'impôt sur le résultat. Nous avons vérifié la vraisemblance des hypothèses retenues dans la détermination des bénéfices futurs imposables, sur la base des prévisions établies par votre groupe pour permettre l'utilisation des reports déficitaires activés.

• > Le paragraphe 6.3.12 « Provisions » et les notes 9 « Passifs non courants » et 10 « Autres passifs courants » du paragraphe 6.6.1 de l'annexe aux comptes consolidés exposent l'approche retenue en matière d'évaluation des provisions courantes et non courantes, approche qui implique des estimations. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

• > Le paragraphe 6.3.4.b « Recherche et développement » de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables relatives aux dépenses de développement des logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenues pour la comptabilisation de ces dépenses en immobilisations et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Lille, le 22 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS, Jérôme de Pastors ERNST & YOUNG et Autres, Antoine Moittié

2. Comptes annuels de la société mère

Comptes annuels clos le 31 mars 2016

BILAN

ACTIF (en milliers Euros)	Notes	31/03/16	31/03/15
ACTIF IMMOBILISÉ		50 745	47 617
Immobilisations incorporelles	Note 2	46 958	46 369
Immobilisations corporelles	Note 3	1 531	600
Immobilisations financières	Note 4	2 256	648
ACTIF CIRCULANT		25 443	27 040
Stocks	Note 5	0	0
Clients et comptes rattachés	Notes 6 & 6b	13 957	13 554
Autres créances	Notes 7 & 6b	8 226	7 518
Valeurs mobilières de placement	Note 8	204	186
Disponibilités		3 056	5 781
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF		1 671	733
Charges constatées d'avance	Note 9	1 671	733
TOTAL DE L'ACTIF		77 859	75 389

PASSIF (en milliers Euros)	Notes	31/03/16	31/03/15
CAPITAUX PROPRES	Note 11	42 902	40 631
Capital social		11 084	11 071
Primes d'émission, de fusion, d'apport		23 987	24 000
Réserve légale		939	713
Réserves règlementées		336	336
Autres réserves		3	3
Report à nouveau		4 282	-6 561
Résultat de l'exercice		2 271	11 069
AUTRES FONDS PROPRES		69	105
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 12	250	293
DETTES		21 799	22 351
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	Note 13	1 467	2 426
Emprunts et dettes financières diverses	Note 13	594	214
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 14	7 861	5 721
Dettes fiscales et sociales	Note 15	9 705	12 171
Autres dettes		2 172	1 819
COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF		12 839	12 009
Produits constatés d'avance	Note 16	12 839	12 009
TOTAL DU PASSIF		77 859	75 389

En milliers d'euros	Notes	31/03/16	31/03/15
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	Note 19	49 851	47 170
Production immobilisée		935	1 043
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges		2 050	1 599
Autres produits		39	0
TOTAL		52 874	49 812
CHARGES D'EXPLOITATION		51 769	48 908
Achats consommés		912	1 007
Variation de stocks		16	0
Autres achats et charges externes	Note 20	17 919	16 677
Impôts, taxes et versements assimilés		2 029	2 051
Salaires et traitements	Note 21	19 393	18 396
Charges sociales		8 893	8 679
Dotations aux amortissements sur immobilisations	Notes 2 & 3	595	488
Dotations aux provisions sur actif circulant	Notes 5 & 6	578	743
Dotations aux provisions pour risques et charges	Note 12	201	121
Autres charges	Note 22	1 232	746
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		1 105	904
RÉSULTAT FINANCIER	Note 23	145	37
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		1 250	941
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 24	-178	11 176
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		21	-571
Impôt sur les bénéfices	Note 25	1 179	-477
BÉNÉFICE OU PERTE		2 271	11 069

COMPTE DE RÉSULTAT

Faits marquants de la période

FAITS MARQUANTS

L'exercice 2015/2016 a été marqué par :

• > l'acquisition, le 30 avril 2015, de 100% des titres de la société GMI Connectivity, éditeur de logiciels sur le marché de la dématérialisation des échanges inter-entreprises ;
• > le déménagement des principaux bureaux du Groupe situés à Paris en date du 21 mars 2016.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	Var %
Licences	3 183	3 448	-8%
Saas	14 515	11 960	21%
Maintenance	15 049	15 203	-1%
Prestations de services	13 381	12 561	7%
CA management fees	3 110	2 450	27%
Autres	612	591	4%
Total Chiffre d'affaires hors branche activité ERP	49 851	46 213	8%
Chiffre d'affaires activité ERP (1)		957	N/A
Total Chiffre d'affaires Generix France	49 851	47 170	6%

(1) Correspond à un mois d'activité sur l'exercice 2014-2015.

À périmètre comparable (hors branche d'activité ERP GCE cédée), le chiffre d'affaires de Generix est en hausse de 8% pour s'établir à 49,9 M€ au 31 mars 2016 contre 46,2 M€ sur l'exercice précédent.

Sur l'exercice 2015/2016, la croissance est portée principalement par l'activité SaaS (+21%) qui entraine également l'activité Prestations de services (+7%) grâce aux projets qui accompagnent les nouvelles signatures.

Le virage stratégique de la société vers le modèle SaaS, entrepris depuis plusieurs années, se confirme sur cet exercice avec une croissance de 158% des contrats SaaS signés par rapport à l'exercice précédent.

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'imputer le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 2 271 280 euros sur le poste « réserve légale » pour 113 564 euros et sur le poste « report à nouveau » pour 2 157 716 euros qui sera ainsi porté de 4 282 147 euros à 6 439 863 euros.

Annexe aux comptes sociaux

• Période close le---------------------------------------------- 31/03/16
• Durée de la période en mois---------------------------- 12 mois
• Total du bilan (en milliers d'euros)--------------------- 77 859
• Résultat net (en milliers d'euros) ----------------------- 2 271

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes arrêtés au 31 mars 2016.

Note 1 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes clos au 31 mars 2016 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• > continuité d'exploitation ;
• > permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• > indépendance des exercices.

Ils ont été élaborés conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) CHANGEMENTS D'ESTIMATION

Néant.

B) IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

FRAIS DE CONCEPTION DES LOGICIELS

Ils sont immobilisés en conformité avec les règles édictées par le Conseil National de la Comptabilité qui prévoit l'inscription, à l'actif immobilisé, des frais de production de progiciels, lorsque le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, et lorsque l'entreprise a indiqué, concrètement, l'intention de produire le logiciel-mère concerné et de s'en servir durablement pour répondre aux besoins de sa clientèle, compte tenu de l'évolution prévisible des connaissances techniques en matière de conception et de production de logiciels.

Ils sont valorisés au coût d'acquisition, ou dans le cas de production immobilisée, au coût de production en fonction des temps passés. Un contrôle est effectué régulièrement pour s'assurer que le calcul des coûts standards soit proche des coûts réels ; en cas d'écart significatif avec les coûts réels, un ajustement est comptabilisé en fin d'exercice.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir :

• > du mois d'activation des coûts de R&D pour les produits existants (évolution de version) ou nouveau module intégré totalement dans un produit existant ;
• > du mois de fin de projet correspondant normalement à la date de démarrage de la commercialisation pour les nouveaux produits.

LES FRAIS D'ÉTABLISSEMENT

Ils correspondent aux frais d'augmentation de capital. Ils sont évalués au coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur une période de 5 ans.

FONDS DE COMMERCE – MALI TECHNIQUES

Les fonds de commerce comprennent principalement l'enregistrement de mali technique suite aux Transmissions Universelle de Patrimoine des sociétés suivantes :

Fonds commercial	Valeur Comptable sociale	Valeur réelle	Plus Value latente	Affectation du mali au prorata des plus-values latentes et dans la limite de celle- ci
Actifs ne figurant pas dans les comptes des sociétés absorbées
CEITEL	0	2 366	2 366	2 366
INFLUE	0	23 855	23 855	23 855
INFOLOG SOLUTIONS	0	15 262	15 262	15 262

En application du règlement CRC2004-01, ces malis techniques ne sont pas amortis ; une dépréciation est constatée lorsque la valeur économique est inférieure à la Valeur Nette Comptable, c'est-à-dire de la plus élevée entre sa valeur vénale et de sa valeur d'usage. Cette dernière, ne mettant pas en évidence de dépréciation à comptabiliser au 31 mars 2016, est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus au niveau de l'UGT Generix Group.

En effet, ces fonds de commerce ne génèrent pas de flux de trésorerie directs associés. Ils sont donc regroupés avec les autres actifs du groupe pour déterminer leur valeur d'usage. Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Le Groupe Generix est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens suivant le mode linéaire selon la nature du bien :

 Installations générales, agencements divers ------	Linéaire10 ans
------------------------------------------------------------	----------------

• Matériel de bureau et informatique------------------ Linéaire............3 à 5 ans
• Outillage ------------------------------------------------------- Linéaire............4 ans
• Mobilier de bureau ----------------------------------------- Linéaire............10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d'usage est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur d'usage des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tel que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Les frais d'acquisition de titres ont été comptabilisés en titres.

C) STOCKS

Le stock de matériels est évalué au coût d'achat unitaire moyen pondéré. Les articles non mouvementés depuis un an ont été dépréciés à 100%.

D) CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés.

Les affaires litigieuses ou contentieuses probables ou en cours, les passifs éventuels, sont soigneusement examinés.

E) VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat.

La valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est calculée, pour les Fonds Commun de Placement et SICAV, sur la base du dernier prix de rachat connu.

Dans le cas de titres cotés, elle est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

F) CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance comprennent les charges payées sur la période et imputables à la période suivante.

Ce poste enregistre pour la première fois au 31 mars 2016 un montant de 748 K€ correspondant à des primes versées aux commerciaux lors de la signature de contrats importants et étalées en résultat sur la durée de vie des contrats.

G) CHIFFRE D'AFFAIRES

Les activités de Generix SA sont les suivantes :

• > les ventes de licences ;
• > la maintenance ;
• > les services logiciels Saas ;

les prestations de Conseil et Services (Les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

VENTES DE LICENCES

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

• > la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
• > le produit est livré ou mis à disposition ;
• > le prix de vente est fixé ou déterminable ;
• > le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

PRESTATIONS MAINTENANCE ET SAAS

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et du Saas sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance à l'exception des consommations du Saas facturées le mois concerné.

AUTRES PRESTATIONS DE CONSEIL ET SERVICES

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement en jours de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

H) RISQUES

RISQUE DE TAUX

En milliers d'euros	31/03/16	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers	1 467	244	1 172	50
Actifs financiers	3 260	3 260

Les passifs financiers sont composés uniquement d'emprunts et d'avances non soumis à taux d'intérêt.

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements non significatifs et de comptes courants bancaires, ne sont pas soumis au risque de taux.

RISQUE DE CHANGE

Il n'y a pas de risque car la quasi-totalité de notre facturation est faite en euros.

Par conséquent, GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La société estime ne pas être exposée au risque de liquidité compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

La trésorerie de la société (3,3 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 6,0 millions d'euros au 31 mars 2015) présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose jusqu'au 31 mars 2017 de découverts autorisés et lignes de crédit court terme à hauteur de 6,5 M€.

I) PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DU 3 MARS 2014

Le 3 mars 2014, le Directoire a décidé d'attribué gratuitement 25 000 actions ordinaires. Celles-ci seront émises et attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition fixée à deux ans.

Ce plan d'attribution s'est dénoué le 2 mars 2016 par une émission et une attribution définitive de ces actions.

Conformément aux principes comptables français, aucune charge de rémunération ne doit être constatée au titre de l'avantage accordé au personnel. En effet, même si l'attribution d'actions gratuites constitue un élément de rémunération, l'entreprise ne subit aucune sortie de ressources lors de la remise des actions nouvelles émises.

Le passif éventuel au titre des actions gratuites qui s'élevait à 22 K€ au 31 mars 2015 n'existe donc plus au 31 mars 2016.

Note 2 – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/16
VALEURS BRUTES	85 296	944	-	86 240
Frais d'augmentation de capital	-			-
Frais de conception des logiciels	36 869	935		37 804
Concessions, brevets	3 339	9		3 348
Fonds de commerce, droit au bail	44 556			44 556
Autres immobilisations incorporelles	532			532
AMORTISSEMENTS	38 928	354	-	39 282
Frais d'augmentation de capital	-			-
Frais de conception des logiciels	35 068	314		35 382
Concessions, brevets	3 285	40		3 325
Fonds de commerce, droit au bail	43			43
Autres immobilisations incorporelles	532			532
VALEURS NETTES	46 369			46 958
Frais d'augmentation de capital	-			-
Frais de conception des logiciels	1 801			2 422
Concessions, brevets	54			23
Fonds de commerce, droit au bail	44 514			44 514
Autres immobilisations incorporelles	-			-

La production immobilisée s'élève à 0,9 million d'euros au 31 mars 2016 et correspond aux développements autour de la solution Generix Collaboration Multi-Entreprises. Ce montant correspond à hauteur de 119 K€ à des coûts propres et à hauteur de 816 K€ à des coûts de sous-traitance.

Les frais de recherche et développement non activés, hors branche d'activité cédée, représentent 6,5 M€ au 31 mars 2016.

Note 3	–	Immobilisations corporelles
--------	---	-----------------------------	--

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/16
VALEURS BRUTES	4 013	1 393	1 295	4 111
Outillage	2			2
Installations, agencements & aménagements (1)	688	810	430	1 067
Matériel de bureau et informatique, mobilier (1)	3 323	583	865	3 041
AMORTISSEMENTS	3 413	402	1 235	2 580
Outillage	2			2
Installations, agencements & aménagements	464	175	430	209
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 946	227	805	2 369
VALEURS NETTES	600			1 531
Outillage	0			0
Installations, agencements & aménagements	223			858
Matériel de bureau et informatique, mobilier	376			673

(1) Les variations s'expliquent essentiellement par les immobilisations acquises dans le cadre de l'aménagement des nouveaux locaux de la société situés à Paris (cf. Faits marquants) et la mise hors service des immobilisations des anciens locaux.

Note 4 – Immobilisations financières

En milliers d'euros	31/03/15	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/16
VALEURS BRUTES	1 989	1 572	0	3 562
Participations (1)	1 119	1 319		2 438
Créances sur participations	456			456
Dépôts et cautionnements	414	254	0	667
DÉPRÉCIATIONS	1 341	-	36	1 305
Participations	881		36	845
Créances sur participations	421			421
Dépôts et cautionnements	40			40
VALEURS NETTES	648			2 256
Participations	239			1 593
Créances sur participations	35			35
Dépôts et cautionnements	374			627

(1) Acquisition de 100% des titres de la société GMI (Cf. Faits marquants).

Note 5 – Stocks

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Valeur brute	7	23
Provision pour dépréciation	7	23
Valeur nette	0	0

Le stock correspond aux stocks de matériels, déprécié à 100%

Note 6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	(-) 1 an	(+) 1 an
Clients et comptes rattachés (1)	11 785	12 320	11 785
Factures à établir	3 042	2 232	3 042
Clients douteux ou litigieux	1 353	1 926	1 353
Provision pour dépréciation clients	-2 223	-2 924	-2 223
Total clients et comptes rattachés	13 957	13 554	13 957	0

(1) Dont 4 K€ d'effets non échus au 31 mars 2015.

Note 6 bis – Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Clients et comptes rattachés
Clients - Factures à établir	3 042	2 232
Licences	104	13
Maintenance et Saas	962	554
Prestations de services	1 261	905
Autres	716	760
Avoirs à recevoir	305	191
Produits à recevoir (1)	2 093	2 661
Total	5 441	5 084

(1) Correspond principalement aux créances d'impôt crédit recherche pour 2,1 M€.

Note 7 – Autres créances

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans
Personnel et comptes rattachés	25	26	25
Crédits d'impôts (1)	2 102	2 645	412	1 690
Taxes sur la valeur ajoutée	2 013	1 670	2 013
Débiteurs divers	2 716	2 417	2 716
Comptes courants	2 208	1 687	2 208
Provision autres créances	-837	-927	-837
Total autres créances	8 226	7 518	6 537	1 690

(1) Au 31 mars 2016, correspond principalement aux crédits d'impôts recherche relatifs aux exercices 2012 à 2015.

Note 8 – Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Valeur brute	204	186
Actions propres et contrat de liquidité	204	186
SICAV	0	0
Provision pour dépréciation	0	0
SICAV	0	0
Valeur nette	204	186

Au cours de la période des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2016, 46 970 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 74 052 au 31 mars 2015.

Nous pouvons également noter au cours de l'exercice 2015-2016, la cession du reliquat d'actions propres (1 751 actions) qui était disponible dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites.

Note 9 – Charges constatées d'avance

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Achats maintenance	229	211
Services extérieurs, loyers, assurances	295	249
Autres salons, publicité, recrutement	111	110
Primes Commerciales (1)	748
Autres	288	163
Total	1 671	733

(1) Correspond à l'étalement, sur la durée des contrats, des primes versées aux commerciaux lors de la signature de contrats importants (Cf. note 1, paragraphe F).

Note 10 – Composition du capital social

	Nombre de titres au 31/03/16
	ouverture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés/Annulées pendant l'exercice	clôture de l'exercice
Actions ordinaires	22 142 769	25 000		22 167 769

Le capital social est composé de 22 167 769 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2016.

Au cours de l'exercice, 25 000 actions ont été émises suite à l'attribution définitive du 2 mars 2016 des actions du plan d'attribution d'actions gratuites octroyé en date du 3 mars 2014(cours de l'action à la date d'attribution de 1,72€). (Cf. note 1, paragraphe i).

Note 11 – Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Situation nette début exercice hors résultat N-1	29 562	34 761
Provisions règlementées	-	-
Augmentation / Réduction du capital et primes associées (1) (2)	-	- 8 000
Affectation du résultat N-1	11 069	2 800
Résultat de la période	2 271	11 069
Situation nette fin d'exercice	42 902	40 631

(1) Variation expliquée par l'offre publique de rachat d'actions qui s'est déroulée sur l'exercice précédent.

(2) Une augmentation de capital réservée d'un montant de 12 500 € a été réalisée sur l'exercice 2015-2016. Celle-ci a été prélevée sur le poste « prime d'apport ».

Note 12 – Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/03/15	Dotation exercice	Reprise exercice	Dont consommée	31/03/16
Provisions pour litiges prudhommaux (1)	253	40	203	169	90
Provision pour litiges clients	0				0
Provision pour pertes à terminaison	41		41		0
Provision pour actions gratuites	0				0
Provision pour autres charges	0	161			161
Total provision pour risques et charges	293	201	244	169	250

(1) Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent 3 dossiers en cours. Elles ont été appréhendées après analyse des risques effectuée en liaison avec les avocats de GENERIX. Ainsi, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de la société, à diverses provisions destinées à recouvrir les risques estimés.

Litiges clients

Les prestations de la société reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. Les Clients peuvent utiliser les produits de la société GENERIX soit dans le cadre d'un contrat de licence soit dans le cadre de contrats SaaS (Software As A Service). La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, la société GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées.

La société GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que la société y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

La société peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.

Au cours de l'exercice 2015/2016, la société GENERIX a poursuivi le traitement de trois contentieux survenus lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.

Le premier litige concerne la branche d'activité ERP GCE (cédée le 2 mai 2014) :

Ce contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre de Generix SA devant le Tribunal de Commerce, par un client sollicitant la condamnation de GENERIX SA au versement de dommages et intérêts pour un montant de 6,7 millions d'euros en réparation d'un prétendu préjudice subi dans le cadre d'un projet d'intégration démarré en 2006 au motif, notamment, que la solution livrée ne présenterait pas les performances attendues par le client. La Société a obtenu, fin juin 2014, le rapport définitif d'une expertise judiciaire ordonnée par le Tribunal de Commerce. Ce rapport conclut sur une responsabilité de la société bien délimitée et met en évidence les préjudices subis par le client. La société avait constaté un passif, transféré lors de la cession de la branche d'activité ERP GCE, afin de couvrir la partie des préjudices considérée comme juridiquement recevable.

Parallèlement à cette procédure, le Client a assigné GENERIX et la société nouvellement créée suite à l'acquisition, par cette dernière, de la branche d'activité « ERP GCE », aux fins de voir déclarer ces 2 sociétés solidaires de la condamnation éventuellement prononcée par le Tribunal dans le cadre de ce litige. Les 2 instances ont fait l'objet d'une jonction. Le Tribunal de Commerce a condamné solidairement ces 2 sociétés au paiement de la somme de 471.000 euros en mai 2015. Aucune des parties n'ayant interjeté appel de la décision, celle-ci est devenue définitive. Ce litige peut donc être considéré comme définitivement clos.

Les deux autres litiges dont la société GENERIX a poursuivi le traitement au cours de l'exercice 2015/2016 :

• > Le premier contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait (a) des dommages et intérêts au motif que Ceitel/Generix n'avait pas livré la solution informatique prévue par les contrats de partenariat et avait abusivement résilié ces accords, conclus en 2003 et en 2004 et (b) une interdiction d'exploiter des éléments informatiques développés par le partenaire de Ceitel/Generix. Le Tribunal de Commerce a condamné Generix en octobre 2012 au paiement de dommages et intérêts pour un montant total d'environ 1,6 millions d'euros et lui a interdit l'utilisation des éléments informatiques développés par son partenaire. La Société Generix SA a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance au cours du second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour de Cassation.
• > Le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA a été citée à comparaitre devant le Tribunal correctionnel de Paris, à la requête de l'un de ses anciens dirigeants. Ce dernier estimant avoir subi un préjudice du fait d'un dépôt de plainte avec constitution de partie civile déposé à son encontre par GENERIX SA en 2003, sollicite le versement d'une somme de 5,3 millions d'euros. La société conteste ces demandes, les estimant infondées, et n'a donc pas comptabilisé de provision. Le Tribunal correctionnel a débouté la partie civile de l'ensemble de ses demandes sur le second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette dernière a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance. La partie civile n'ayant pas formé de pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour d'appel, cet arrêt peut être considéré comme définitif. Le litige est donc clos.

Comme à la clôture de l'exercice précédent, compte tenu des commentaires ci-dessus, aucune provision ne doit être comptabilisée au 31 mars 2016.

Même si la direction de la société, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière de la société et ses résultats opérationnels.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX S.A.

Note 13 – Dettes financières

Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Crédit de trésorerie
Intérêts courus sur emprunt			-
Emprunt Moyen et Long Terme (1)	1 467	2 426	244	1 172	50
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 467	2 426	244	1 172	50
Associés – comptes courants	594	214		594
Total emprunts et dettes financières diverses	594	214	0	594	0

(1) Au 31 mars 2016, ce poste comprend uniquement les autres emprunts non soumis à taux d'intérêts pour 1,5 M€, le solde de l'emprunt lié à l'acquisition d'INFOLOG ayant été remboursé intégralement au 1er avril 2015.

Note 14 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	à 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	5 397	2 904	5 397
Fournisseurs – Factures non parvenues	2 464	2 818	2 464
Total dettes fournisseurs	7 861	5 721	7 861

Note 15 – Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	à 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	3 428	3 669	3 428
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 745	3 201	2 745
Taxe sur la valeur ajoutée	2 936	2 994	2 936
Autres impôts, taxes et assimilés	596	2 305	502	95
Total dettes fiscales et sociales (1)	9 705	12 171	9 611	95

(1) La variation s'explique essentiellement par la présence au 31 mars 2015 de la dette d'impôt liée à la cession de la branche d'activité ERP GCE (1,8 M€) et de la dette de participation (0,6 M€), toutes deux acquittées sur l'exercice 2015-2016.

Note 16 – Produits constatés d'avance

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Maintenance	10 243	10 015
SaaS	1 326	945
Licences	561	15
Prestations de services	708	1 035
Total Produits Constatés d'Avance	12 839	12 009

Note 17 – Détail des charges à payer

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur découverts	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures à recevoir	2 464	2 818
Dettes fiscales et sociales
Personnel	3 283	3 643
Organismes sociaux	1 624	1 691
État et autres collectivités publiques	452	432
Autres dettes
Clients – Avoirs à établir	752	998
Total	8 575	9 582

Note 18 – Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNÉS

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2015 s'élevait à 0,6 million d'euros étaient garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Suite au remboursement intégral de ces emprunts au 1er avril 2015, le nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA a été levé.

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Engagements financiers
Engagements indemnités départ à la retraite	3 227	3 010
Contrat de locations financières	536	314

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements liés aux indemnités de départ en retraite ont été établies selon les normes IAS19.

Les engagements sont évalués en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures.

Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

	2016	2015
Évolution des salaires	3,00%	3,00%
Taux de charges salariales	48,30%	48,30%
Taux de turnover	9,83%	7,80%
Taux d'actualisation	1,75%	1,50%

La durée d'activité résiduelle des salariés est évaluée sur la base d'un départ à la retraite à taux plein et de tables de mortalité TVTD 2009-2011.

ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

CONTRATS DE LOCATIONS FINANCIÈRES (EN MILLIERS EUROS)

Immobilisations en crédit-bail
			Dotations aux amortissements
	Postes du bilan		Coût d'entrée (1) De la période (2)	Cumulées (2)	Valeur nette
	Matériel informatique et matériel de bureau	1 239	221	780	459
	TOTAUX	1 239	221	780	459

(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.

(2) Dotations de la période et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, avec mention du mode d'amortissement retenu.

Engagements en crédit-bail
		Redevances payées Redevances restant à payer				Prix
Postes du bilan	De la période	Cumulées	Jusqu'à 1 an	+1 an à 5 ans	+5 ans	Total à payer	d'achat résiduel (1)
Matériel informatique et matériel de bureau	222	830	206	331	0	536	0
TOTAUX	222	830	206	331	0	536	0

Note 19 – Chiffre d'affaires par activité et par zone géographique

En milliers d'euros	31/03/16	%	31/03/15	%
Licences	3 183	6%	3 454	7%
Saas	14 515	29%	11 960	25%
Maintenance	15 049	30%	15 758	33%
Prestations de services	13 381	27%	12 903	27%
CA management fees	3 110	6%	2 450	5%
Autres	612	1%	645	1%
Total Chiffre d'affaires	49 851	100%	47 170	100%
France	40 605	81%	39 545	84%
Export	9 245	19%	7 625	16%
	49 851	100%	47 170	100%

Note 20 – Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15	Variation	%
Sous-traitance refacturée	4 740	3 413	1 327	39%
Sous-traitance non refacturée	2 733	2 226	508	23%
Achats non stockés	200	312	-112	-36%
Locations immobilières et charges locatives	1 145	1 157	-13	-1%
Autres locations	2 112	2 296	-184	-8%
Entretien et maintenance	515	447	68	15%
Assurances	109	144	-35	-24%
Honoraires	1 918	3 073	-1 155	-38%
Annonces, publications et communications	479	450	29	7%
Frais de déplacement, missions	1 404	1 293	111	9%
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 693	1 430	263	18%
Documentation, séminaires	109	115	-5	-5%
Intérim	289	47	242	517%
Transport	5	21	-16	-74%
Autres	467	254	213	84%
Total autres achats et charges externes	17 919	16 677	1 241	7%

L'augmentation des autres achats et charges externes s'explique principalement par un recours accru à la sous traitance services, SaaS et R&D.

Cette augmentation est toutefois compensée par une baisse des honoraires expliquée par des dépenses spécifiques liées à l'OPRA et la cession de l'activité GCE lors de l'exercice précédent.

Note 21 – Charges de personnel et effectif

En milliers d'euros et nombre de salariés	31/03/16	31/03/15
Salaires & traitements (1)	19 393	18 396
Charges sociales	8 893	8 679
Total (2)	28 287	27 076
Effectif moyen de la période (2)	303	291
dont cadres ∙	257	248
dont agents de maîtrise ∙	46	43

(1) Dont un produit de 202 K€ relatif au crédit d'impôt compétitivité emploi au 31 mars 2016 contre 226 K€ sur l'exercice précédent ; (2) La hausse du poste Charges de personnel s'explique principalement par la hausse des effectifs.

Le montant de la rémunération versée au directoire est de 990 K€ sur la période contre 949 K€ au 31 mars 2015.

Au 31 mars 2016, le Directoire est composé de 5 membres.

Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2015-2016, des jetons de présence pour la somme de 90 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur la période se sont élevées à 9 K€.

Au 31 mars 2016, les engagements de retraite concernant les membres du Directoire s'élèvent à 77 K€ (y compris charges sociales). Aucun engagement pour les retraites supplémentaires n'est contracté pour les autres dirigeants.

75 K€ d'avances sur rémunération variable ont été allouées aux dirigeants de GENERIX SA.

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Note 22 – Autres charges

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Jetons de présence	80	65
Pertes sur créances irrécouvrables	669	346
Autres charges diverses (1)	483	334
Autres charges	1 232	746

(1) Dont une charge de 471 K€ relatif au litige concernant la branche d'activité ERP GCE cédée en mai 2014 (Cf. note 12 – litiges clients). Cette charge ayant été payée solidairement avec le repreneur de l'activité ERP GCE, un produit d'un montant de 392 K€ figure sur la ligne « reprise amortissements & provisions et transferts de charges » au compte de résultat.

Note 23 – Résultat financier

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Provisions/reprises financières	36	-21
Différences de change	-3	31
Intérêts et autres produits et charges assimilés	112	26
Résultat financier	145	37

Note 24 – Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Cession d'immobilisations (hors apport et cession activité ERP GCE)	0	-10
Apport branche d'activité + cession filiale ERP GCE	0	11 204
Provisions exceptionnelles nettes	0	-81
Dotations amortissements exceptionnels (1)	-162	0
Autres produits & charges exceptionnels	-16	63
Résultat exceptionnel	-178	11 176

(1) Amortissements exceptionnels des immobilisations corporelles (installations-agencements) des anciens locaux de la société situé à Paris.

Note 25 – Impôt des sociétés

En milliers d'euros	31/03/16	31/03/15
Crédit impôt Apprentissage		1
Impôt sur les sociétés (1)	39	-1 900
Crédit Impôt Recherche	1 139	1 421
Total	1 179	-477

(1) Au 31 mars 2015, impôt lié à la cession de la branche d'activité ERP GCE.

Sur l'exercice 2015-2016, l'impôt des sociétés est principalement composé du Crédit d'Impôt Recherche concernant 9 mois de l'exercice 2015 et le 1 er trimestre 2016 pour 1,1 M€.

Accroissement et allègement futur d'impôt

Nature des différences temporaires	Montant
Accroissements	Néant
Total des accroissements	Néant
Allègements
Organic ∙	16
Effort construction ∙	108
Provision pour pertes à terminaison ∙	-
Participation ∙	-
Total des allégements	124
Déficits reportables	13 422

Les reports déficitaires correspondent aux reports du 31 mars 2015 (13,8 M€) diminué des reports utilisés sur l'exercice à hauteur de 0,4 M€.

Note 26 – Filiales et participations

GENERIX SA est l'entité mère consolidante du Groupe.

Les filiales GENERIX Software de España SA et GENERIX Portugal sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003. Leur résultat est appréhendé en « transparence » dans les comptes de GENERIX dans le cadre des provisions antérieurement dotées dans les comptes sociaux sur ces lignes de titres.

En milliers d'euros	Siège social	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote Part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts consentis à la société et non encore	Cautions et avals donnés par la	Chiffre d'affaires hors taxes 31/03/16	Résultats 31 Mars 16	Dividendes encaissés par la société au cours de
					Brute	Nette	remboursés	société			l'exercice
Filiales détenues à plus de 50 %
GENERIX Software España (1)	Barcelone	366	-686	85,00%	201	0	216	Néant	0	0	Néant
GENERIX Portugal (1)	Lisbonne	50	-176	50,00%	50	0	134	Néant	0	0	Néant
INFLUE Portugal	Oeiras	170	132	50,00%	83	83		Néant	2 804	132	58
Generix Group Italie	Torino	99	37	100,00%	652	136		Néant	1 387	36	Néant
Generix Group Benelux SA	Drongen	62	-90	99,95%	63	0		Néant	1 985	65	Néant
Generix Group Division Espagne SL	Madrid	50	735	100,00%	56	56	35	Néant	3 517	78	Néant
INFLUE Argentine (2)	Buenos Aires	185	-3 828	100,00%	149	0		Néant	N/A	-130	Néant
ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES (3)	Sao Paulo	50	-2 569	100,00%	15	0	71	Néant	789	13	Néant
GMI Connectivity	Villeneuve Ascq	60	337	100,00%	1 319	1 319		Néant	884	164	Néant

(1) capitaux propres dans le bilan liquidatif des filiales.

(2) capital et capitaux propres exprimés en peso argentin (1 peso = 0,0597 Euros). À noter que les titres sont comptabilisés en autres créances car portés par une personne physique.

(3) capital et capitaux propres exprimés en réal brésilien (1 real = 0,2429 Euros).

INFORMATION SUR LES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

En milliers d'euros	Valeur Brute	Provisions
Participations	2 438	845
Créances rattachées	456	421
Créances clients et comptes rattachés	3 414	732
Autres créances	2 208	749
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	163
Autres dettes	1 577
Total	10 257	2 746

Note 27 – Événements postérieurs à la fin de la période

Aucun événement n'est intervenu postérieurement à la clôture.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 mars 2016

Commissaires aux Compte

Membres de la compagnie régionale de Versailles

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61 RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

ERNST & YOUNG ET AUTRES

14 RUE DU VIEUX FAUBOURG – 59042 LILLE CEDEX S.A.S. À CAPITAL VARIABLE

GENERIX SA

Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq Société Anonyme au capital de 11 083 884.50 € – N° Siret : 377 619 150

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

• > le contrôle des comptes annuels de la société Generix, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• > La note 1-B) de l'annexe aux comptes annuels expose l'approche retenue par votre société en matière de valorisation des fonds de commerce. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche, apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par votre société et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• > La note 1-G) de l'annexe aux comptes annuels expose les modalités d'appréhension du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné, par sondages, leur correcte application.
• > La note 12 de l'annexe aux comptes annuels expose l'approche retenue par votre société en matière d'évaluation des provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• > La note 1-B) de l'annexe aux comptes annuels expose les conditions d'inscription en immobilisations des frais de la conception de logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces frais en immobilisations et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• > La note 1-B) de l'annexe aux comptes annuels expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des titres de participation. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'usage et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Lille, le 22 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Jérôme de Pastors

ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié

3. Informations financières pro forma

Sans objet.

4. Résultats et autres éléments caractéristiques de GENERIX SA au cours des 5 derniers exercices

Exercices	2015/16	2014/15	2013/14	2012/13	2011/12
Ouvert le :	avr-15	avr-14	avr-13	avr-12	avr-11
Clos-le :	mars-16	mars-15	mars-14	mars-13	mars-12
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	11 083 885	11 071 385	12 889 566	12 889 566	12 889 566
Actions ordinaires	22 167 769	22 142 769	25 779 132	25 779 132	25 779 132
Actions prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
Par conv. obligation	-	-	-	-	-
Par droit de souscription	-	-	-	-	-
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	49 850 559	47 170 113	55 103 533	57 020 196	XXI - 58 502 777
Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	942 437	10 482 153	2 266 916	3 450 580	XXII - (31 640)
Impôts sur les bénéfices	1 178 546	(477 374)	1 140 558	1 519 496	629 099
Participation salariés	20 620	(571 125)	-	-	-
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	2 271 281	11 068 730	2 800 372	3 059 409	(1 122 984)
Résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultat par action (en euro)
Résultat avant impôts, participation et avant dot. aux amortissements et provisions	0,04	0,47	0,09	0,13	0,00
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,50	0,11	0,12	-0,04
Dividende par action	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés	303	291	384	391	442
Montant de la masse salariale	19 393 138	18 396 345	23 461 497	23 456 075	25 856 525
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	8 893 405	8 679 276	10 739 897	10 419 769	11 558 524

N/A : non applicable

5. Vérifications des informations financières historiques annuelles

5.1. Déclaration de vérifications des informations financières historiques annuelles

Se reporter au rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2016 figurant au paragraphe XX.1 du présent document de référence.

5.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

En application des articles 223 quater et 39.4 du CGI, le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent à 110 599 euros et l'impôt correspondant est de 36 866 euros. Elles concernent la part des loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

5.3. Informations financières non contenues dans les états financiers

Ce paragraphe est sans objet.

6. Date des dernières informations financières

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 mars 2016.

7. Informations financières intermédiaires et autres

Se référer aux chapitres XII et XXVI du présent document de référence.

GENERIX SA n'a pas publié d'informations financières semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés.

Les prochaines informations financières publiées seront celles relatives aux résultats du premier semestre de l'exercice 2016/2017, clos le 30 septembre 2016, qui seront publiés au mois de novembre 2016.

8. Politique de distribution des dividendes

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des cinq derniers exercices.

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer de dividendes dans les années à venir.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

9. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Les procédures en cours sont décrites dans la Note 9 des États financiers consolidés au Paragraphe XX.1 du présent document de référence.

Pour la période couvrant les douze derniers mois, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, et n'a connaissance d'aucune procédure en suspens ou dont le Groupe est menacé qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

10. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le Groupe n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 mars 2016.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXI - Informations complémentaires

1. Capital social	186
1.1. Capital social 186
1.2. Titres non représentatifs de capital 186
1.3. Acquisition par la société de ses propres actions 186
1.4. Autres titres donnant accès au capital188
1.5. Capital social autorisé mais non émis, engagements d'augmentation
de capital188
1.6. Options sur le capital social189
1.7. Modifications du capital social 190
1.8. Nantissement des valeurs mobilières de la société190
2. Acte constitutif et statuts	190
2.1. Objet social 191
2.2. Dispositions statutaires ou autres concernant les organes
d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	191
2.3. Droits et obligations attachés aux actions (articles 13 et 37 des statuts)	194
2.4. Modification des droits des actionnaires (article 40 des statuts)195
2.5. Assemblées générales (article 33 des statuts) 195
2.6. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la société196
2.7. Franchissements de seuils statutaires196
2.8. Conditions particulières régissant les modifications du capital196

À la date d'enregistrement du présent document de référence, la Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français, régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

1. Capital social

1.1. Capital social

À la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élève à 11.083.884,50 euros divisé en 22.167.769 actions d'une valeur nominale de 50 centimes d'euro intégralement libéré.

1.2. Titres non représentatifs de capital

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

1.3. Acquisition par la société de ses propres actions

1.3.1. Programme de rachat d'actions

1.3.1.a) Utilisation des autorisations de rachat données en septembre 2014 et 2015 par les actionnaires

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de Commerce, l'Assemblée générale du 15 septembre 2014 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de GENERIX SA à la date de l'Assemblée Générale et moyennant un prix maximum d'achat de 5 euros.

Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 11 septembre 2015 au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour racheter des actions de GENERIX SA, dans la même limité de 10 % du capital social et moyennant un prix maximum d'achat de 5 euros par action rachetée. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le nouveau programme de rachat qui sera proposé à l'Assemblée générale du 8 septembre 2016 est décrit au paragraphe b) ci-après.

Durant l'exercice 2015-2016, dans le cadre des autorisations précitées, GENERIX SA a réalisé les opérations suivantes qui concernent le contrat de liquidité ainsi que la cession du reliquat des actions disponibles dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites :

		Contrat de liquidité				Plan d'attribution
		Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions vendues	Prix moyen encaissé par action	Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions vendues	Prix moyen de sortie par action	Nombre total d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat	Nombre maximal d'actions pouvant être achetées conformément au programme de rachat
	Au 31/03/2015									75 803
	Avril	22 680	2,02	69 757	2,15			1 751	2,23	26 975	2 189 802
	Mai	21 912	2,38	27 384	2,40					21 503	2 195 274
2015	Juin	24 292	2,31	8 436	2,29					37 359	2 179 418
	Juillet	21 890	2,36	31 092	2,40					28 157	2 188 620
	Août	34 263	2,30	19 472	2,29					42 948	2 173 829
	Septembre	28 005	2,25	53 738	2,30					17 215	2 199 562
	Octobre	23 596	2,45	38 291	2,45					2 520	2 214 257
	Novembre	26 960	3,01	13 645	3,05					15 835	2 200 942
	Décembre	48 154	2,93	26 920	2,98					37 069	2 179 708
	Janvier	39 223	2,84	46 365	2,88					29 927	2 186 850
2016	Février	33 979	2,68	12 379	2,67					51 527	2 165 250
	Mars	22 348	2,67	26 905	2,69					46 970	2 169 807
Total au 31	mars 2016	347 302		374 384				1 751

Au 31 mars 2016, 46 970 titres et des espèces pour 74 824 euros étaient inscrits au contrat de liquidité.

1.3.1.b) Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 8 septembre 2016

En application de l'article 241-2 du règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 8 septembre 2016.

Dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire proposera à l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 8 septembre 2016 d'autoriser le Directoire, avec possibilité de subdélégation, à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, ladite autorisation mettant fin au programme de rachat donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 11 septembre 2015 au Directoire.

Au 31 mars 2016, GENERIX SA détient 46 970 de ses propres actions par l'intermédiaire du contrat de liquidité.

Les objectifs de ce nouveau programme de rachat d'actions seraient les suivants :

• > animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• > honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée,
• > remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• > conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• > annuler des actions, sous réserve de l'adoption d'une résolution à cet effet par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires,
• > mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Dans le cadre de la nouvelle autorisation proposée, le Directoire pourrait racheter des actions GENERIX SA dans la limite de 10 % du capital de GENERIX SA à la date de l'Assemblée générale autorisant le programme. Au 8 septembre 2016, date de la délibération, cette limite de 10 % serait équivalente à une limite en nombre d'actions de 2 216 777 actions.

Le Directoire pourrait racheter des actions pour un prix d'achat plafond de 5 euros par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions GENERIX SA ne pourra pas dépasser 1.500.000 euros.

L'autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois.

1.4. Autres titres donnant accès au capital

Au 31 mars 2016, il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

1.5. Capital social autorisé mais non émis, engagements d'augmentation de capital

En application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2015 a consenti au Directoire les délégations et autorisations suivantes, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société.

a) Délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015 et concernant le capital

Assemblée Générale du 11 septembre 2015	Durée de la délé gation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire	Nombre d'actions
Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des options de souscription d'actions de la Société (article L225-177 du Code de commerce)
Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre		10% du	Néant
Autorisation au Directoire pour procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance au profit de salariés ou de mandataires sociaux et au Conseil de Surveillance pour fixer les modalités relatives aux actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	38 mois	capital

c) Délégations autorisées par des précédentes Assemblées Générales Mixtes

Assemblée Générale du 15 septembre 2014	Durée de la délé gation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercic e par le Directoire	Nbre d'ac tions
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	20 000 000 € et 10 000 000 € en cas d'émissions d'obligations (primes d'émission incluses)	Néant
Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature		10 % du capital

d) Les délégations suivantes en vue d'augmenter le capital social arrivant à expiration en 2016, le Conseil propose à l'Assemblée générale devant se réunir le 8 septembre 2016 de donner au Directoire des délégations de même nature et dans les mêmes limites :

	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation
Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme.	26 mois	20 000 000 € et 10 000 000 € en cas d'émissions d'obligations (primes d'émission incluses)
Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.		10% du capital

e) Le Conseil propose enfin à l'Assemblée générale devant se réunir le 8 septembre 2016 de donner au Directoire des délégations et autorisations suivantes :

	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation
Autorisation de réduction de capital par annulation d'actions propres détenues par la société́.	18 mois	10% du capital
Délégation au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise.	26 mois	150 000 euros

1.6. Options sur le capital social

1.6.1. Options de souscription ou d'achat d'actions

L'assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 2015 (10^e résolution) a délégué au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, au titre d'une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10 % du capital, au bénéfice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

1.6.2. Informations sur les bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

À la date du présent rapport de gestion, aucun bon de souscription d'actions n'a été émis par la Société.

1.6.3. Informations sur les actions gratuites attribuées au 31 mars 2016

Les assemblées générales extraordinaires du 14 septembre 2012 (13^e résolution) et du 11 septembre 2015 (12^e résolution) ont délégué au Directoire la possibilité d'attribuer en une ou plusieurs fois 2 577 913 puis 2 214 277 actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe, et ce durant 38 mois.

Le Directoire a fait usage de l'autorisation du 14 septembre 2012 en attribuant 25 000 actions gratuites à un membre du directoire. Les attributions aux membres du Directoire sont décrites dans la partie XV.1.1 du présent document de référence.

1.6.4. Informations sur le capital de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

Néant.

1.7. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices jusqu'à la date d'enregistrement du présent document de référence :

Exercice	Date	Nature des opérations	Augmentation / Diminution de capital (en €)	Prime d'émission ou d'apport par action	Prime d'émission ou d'apport (en €)	Nombre d'actions créées / annulées	Valeur nominale (en €)	Nombre d'actions cumulées	Capital après opération (en €)
Exercice ouvert le 1er avril 2014 et clos le 31 mars 2015	Directoire du 22 janvier 2015	Réduction du capital (annu lation actions auto détenues)	1 818 181,50	1,70	6 181 817	3 636 363	0,5	22 142 769	11 071 384
Exercice ouvert le 1er avril 2015 et clos le 31 mars 2016	Directoire du 2 mars 2016	Augmentation de capital	12 500			25 000	0,5	22 167 769	11 083 884

1.8. Nantissement des valeurs mobilières de la société

Au 31 mars 2016, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun nantissement des actions GENERIX et des actions détenues par GENERIX dans ses filiales.

2. Acte constitutif et statuts

Les principales dispositions statutaires présentées ci-dessous sont celles qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 1998 et qui sont entrées en vigueur concomitamment à l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext de Nyse Euronext Paris.

2.1. Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

• > la réalisation, la vente, l'importation, l'exportation de tous programmes et matériels informatiques ;
• > la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en œuvre des programmes et matériels vendus ;
• > la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement ;
• > et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

2.2. Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

2.2.1. Composition du Directoire (articles 14 et 15 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept.

Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut être prononcée soit par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, soit par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une période de 2 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions. À l'expiration de cette période, le Directoire est entièrement renouvelé.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

2.2.2. Réunions du Directoire (articles 16 et 17 des statuts)

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président, ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

2.2.3. Rémunération des membres du Directoire (article 18 des statuts)

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

2.2.4. Attributions du Directoire (article 17 des statuts)

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes les Assemblées Générales des Actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois au moins par trimestre, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du Directoire ou tout membre du Directoire ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

2.2.5. Composition du Conseil de Surveillance (article 21 et 22 des statuts)

Le Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dixhuit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend automatiquement fin dès son entrée en fonction au Directoire.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail, à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à cent, cette disposition n'étant toutefois pas applicable aux actionnaires salariés nommés membres du Conseil de Surveillance.

Aucune personne physique n'ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à CENT (100), cette disposition n'étant toutefois pas applicable aux actionnaires salariés nommés membres du Conseil de Surveillance.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

2.2.6. Réunions du Conseil de Surveillance (article 26 des statuts)

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunit au moins quatre fois dans l'année pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le Directoire et une fois de plus, au besoin, pour vérifier et contrôler les documents sur les comptes de l'exercice que doit lui remettre le Directoire dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux même à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix.

Lorsque le Conseil de Surveillance est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent participer à toute délibération du conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la Loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour les décisions prévues à l'article L 225-82 alinéa 3 du Code de Commerce.

Les moyens de visioconférence doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Il est également fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

2.2.7. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (article 28 des statuts)

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminé par le Conseil.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.

2.2.8. Attributions du Conseil de Surveillance (article 27 des statuts)

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garantie au nom de la société.

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance où ne pouvaient l'ignorer.

Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers. Il autorise les conventions dites réglementées.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

2.3. Droits et obligations attachés aux actions (articles 13 et 37 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

L'Assemblée générale des actionnaires de la société, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et sont, passé ce délai, acquis à l'Etat et remis au Trésor Public.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire ressortissant d'un pays membre de l'Union européenne. Par exception, sous les mêmes conditions, le droit de vote double peut être conféré aux actionnaires de nationalité autres que celles-ci ayant indiquées sur l'agrément du Directoire donné individuellement ; ce dernier a d'ailleurs la faculté de refuser cet agrément, comme aussi de le retirer, sans être tenu de motiver sa décision. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce même droit. Les droits de vote double cessent pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

La mise en place d'un droit de vote double a été décidée lors de la constitution de la Société le 11 avril 1990.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la liquidation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux autres décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits, qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

2.4. Modification des droits des actionnaires (article 40 des statuts)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.

2.5. Assemblées générales (article 33 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par un avis inséré tant dans l'un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) avec avis préalable à l'Autorité des marchés financiers.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.

Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

À compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire de vote par correspondance est remis ou adressé aux frais de la Société à tout actionnaire qui en fait la demande.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l'action n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix justifiant d'un mandat. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n'est pas limité. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.

2.6. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la société

Sous réserve de ce qui est indiqué par ailleurs dans le présent document, les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

2.7. Franchissements de seuils statutaires

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la Société que par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité.

En application du III de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir directement ou indirectement une fraction du capital social égale à un pour cent (1%) ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quinzième jour de bourse suivant le jour du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d'actions, de droits de vote correspondants et de titres donnant accès au capital qu'elle détient seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.

Le non-respect de la disposition statutaire mentionnée ci-dessus est sanctionné, à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de l'identification.

2.8. Conditions particulières régissant les modifications du capital

Les statuts de la Société ne présentent aucune condition particulière régissant les modifications du capital.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXII - Contrats importants

Le Groupe n'a pas conclu, à la date d'enregistrement du présent document de référence, de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXIII - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXIV - Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.generixgroup.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique au 6 rue du Moulin de Lezennes à Villeneuve-d'Ascq.

À ce titre, pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

• > les statuts de la Société ;
• > tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; et
• > les informations financières historiques consolidées de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXV - Informations sur les participations

Les informations relatives aux participations figurent au paragraphe VII.2 « Filiales et participations » du présent document de référence et à la section « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés présentée au Paragraphe XX.1.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXVI - Mise à jour de l'information concernant la société

1. Communiqués de presse du 30 mai 2016 –				Résultat 2015/2016		202
2. Communiqués de presse du 25		juillet 2016 –		CA Q1 2016/2017		205

1. Communiqués de presse du 30 mai 2016 – Résultat 2015/2016

RÉSULTAT 2015/2016 – EBITDA DE 5% DU CA

Paris, le 30 mai 2016 - Generix Group, éditeur de solutions applicatives pour les écosystèmes industriels, logistiques et commerciaux, publie aujourd'hui les résultats de son exercice 2015/2016, clos le 31 mars 2016.

CROISSANCE PORTÉE PAR LA DYNAMIQUE DU MODÈLE SAAS – EBITDA DE 5% DU CA

Le virage stratégique du Groupe vers le modèle SaaS, entrepris depuis plusieurs années, se confirme sur l'exercice 2015/2016 avec une croissance de 125% des nouveaux contrats SaaS signés par rapport à l'exercice précédent.

Avec une durée moyenne de 4,1 années, les signatures enregistrées sur les nouveaux contrats SaaS sur l'exercice 2015/2016 permettront, une fois les différents déploiements effectués, de générer un chiffre d'affaires annuel complémentaire de près de 6 millions d'euros, soit une augmentation de plus de 45% du CMRR¹ .

La forte dynamique commerciale observée autour du SaaS se traduit par la croissance de 20% du revenu de cette activité et explique également la croissance affichée sur les activités de Conseils et Services grâce aux projets qui accompagnent les nouvelles signatures.

¹ Revenu récurrent mensuel après prise en compte des contrats signés non encore démarrés et des résiliations non encore effectives

	le	12 mois clos 31 mars	Variation
Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros	2016	2015	m€	%
Chiffre d'Affaires	58,4	53,7	4,7	9%
Dont Licences ∙	4,1	4,0	0,1	2%
Dont Maintenance ∙	17,4	17,1	0,4	2%
Dont Saas ∙	17,8	14,9	2,9	20%
Dont Conseil et Services ∙	19,0	17,7	1,3	8%
Charges opérationnelles / autres produits de l'activité	-55,0	-49,5	-5,6	11%
Résultat opérationnel courant des activités maintenues	3,3	4,2	-0,8	-20%
Autres produits et charges opérationnels	-1,1	-0,9	-0,2	18%
Résultat opérationnel des activités maintenues	2,3	3,3	-1,0	-30%
Résultat financier	-0,2	-0,3	0,0	-12%
Résultat avant impôt	2,0	3,0	-1,0	-32%
Impôt	-0,7	-1,0	0,3	-29%
Résultat après impôt des activités maintenues	1,3	2,0	-0,7	-33%
Résultat après impôt des activités en cours de cession	-	-1,1	1,1	N/A
Résultat net part du Groupe	1,2	0,8	0,4	47%

	12 mois le	clos 31 mars	Variation
EBITDA (1) en millions d'euros	2016	2015	m€	%
Chiffre d'affaires	58,4	53,7	4,7	9%
Autres produits de l'activité	1,4	1,5	-0,1	-8%
Achats consommés	-0,9	-0,9	0,0	-1%
Autres achats et charges externes	-19,2	-16,2	-3,0	19%
Impôts et taxes	-1,6	-1,3	-0,2	17%
Charges de personnel	-32,4	-29,9	-2,5	9%
Autres charges	-0,8	-0,5	-0,2	44%
Reprises de provisions utilisées durant la période	-1,0	-0,4	-0,6	148%
Production immobilisée	-0,9	-1,0	0,1	-10%
EBITDA des activités maintenues	3,0	4,9	-1,9	-39%
EBITDA des activités en cours de cession	-	-0,2	0,2	-100%

(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations - production immobilisée. Le groupe affiche sur l'exercice 2015/2016 un Ebitda de 5% du chiffre d'affaires (soit 3,0 M€). Le recul du taux d'Ebitda sur chiffre d'affaires est principalement lié à l'effet cumulé :

• > de l'impact en année pleine du renforcement des moyens marketing opérationnel et force de vente entrepris en 2014/2015 au regard de l'intérêt croissant pour les offres déployées par le Groupe ;
• > des coûts variables de la force de vente (hors contrats très significatifs dont les commissions sur ventes sont étalées sur la durée des contrats) en lien avec la croissance des signatures des contrats SaaS.

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions, en diminution de 1,2 M€ par rapport à l'exercice précédent, le résultat opérationnel courant ressort à 3,3 M€ (soit 6% du CA) contre 4,2 M€ sur l'exercice précédent.

Les autres charges et produits opérationnels, d'un montant de - 1,1 M€, sont isolés dans le compte de résultat pour leur caractère non récurrent. Sur l'exercice écoulé, ils correspondent aux coûts liés au déménagement des principaux bureaux du Groupe situés à Paris (- 0,8 M€) ainsi qu'à la partie du prix d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity à comptabiliser en compte de résultat (- 0,3 M€). Pour rappel, les charges opérationnelles sur l'exercice précédent étaient principalement liées à la cession de l'activité ERP GCE et à l'OPRA. Ainsi, le résultat opérationnel ressort à 2,3 M€ (soit 4% du CA).

Le résultat net ressort à 1,3 M€ sur l'exercice 2015/2016 (soit 2% du chiffre d'affaires).

Croissance de 14% de la capacité d'autofinancement

	le	12 mois clos 31 mars	Variation
Endettement net	2016	2015	m€	%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,5	8,0	-2,5	-32%
Dettes financières courantes et non courantes	7,9	7,3	0,6	8%
Trésorerie nette / (Endettement net)	-2,4	0,7	-3,1	-428%

	12 mois clos le 31 mars			Variation
Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros	2016	2015	m€	%
Capacité d'autofinancement	2,4	2,1	0,3	14%
Variation du besoin en fonds de roulement	-1,9	0,1	-2,0	-2001%
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	0,5	2,2	-1,7	-78%
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	-3,6	7,9	-11,6	-146%
Free cash flow	-3,2	10,1	-13,2	-131%
Trésorerie nette liée aux activités de financement	0,6	-6,9	7,5	-109%
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-2,5	3,2	-5,7	-179%
Trésorerie de clôture des activités maintenues		8,0	-2,5	-32%
Variation nette de trésorerie des activités en cours de cession	-	-3,2	3,2	N/A
Trésorerie de clôture des activités en cours de cession	-	-	-	N/A

Les flux de trésorerie de l'exercice écoulé sont marqués par :

• > Une capacité d'autofinancement en amélioration de 0,3 M€ par rapport à l'exercice précédent pour atteindre 2,4 M€ (soit 4% du CA) ;
• > Une variation de 1,9 M€ du besoin en fonds de roulement s'expliquant par :
• Une augmentation des créances clients de 2,0 M€ (+ 9%) à mettre en regard avec la croissance générée sur l'exercice 2015/2016 ;
• Une augmentation des dettes fournisseurs compensée par la diminution des dettes d'impôts et de participation liées à la cession de la branche d'activité ERP GCE présentes au 31 mars 2015 et acquittées sur l'exercice écoulé.
• > Une trésorerie nette liée aux activités d'investissement (- 3,6 M€) traduisant notamment l'acquisition de la société GMI Connectivity ainsi que le déménagement des bureaux Parisiens. Pour rappel, la ressource de 7,9 M€ sur l'exercice 2014/2015 était principalement liée à la cession de la branche d'activité ERP GCE.

PERSPECTIVES

La dynamique embarquée par la récurrence de l'activité SaaS permet au Groupe d'aborder l'exercice 2016/2017 avec confiance compte tenu de sa capacité à maintenir son niveau de croissance et de sa volonté d'améliorer sa rentabilité.

2. Communiqués de presse du 25 juillet 2016 – CA Q1 2016/2017

CA Q1 2016/2017 : +12,5%

Paris, le 25 juillet 2016 - Generix Group, éditeur de solutions applicatives pour les écosystèmes industriels, logistiques et commerciaux, publie aujourd'hui son chiffre d'affaires du premier trimestre de son exercice 2016/2017.

CA Q1 2016/2017 : +12,5%

	Exercice 2016/17	Exercice 2015/16	Variation
Non audité	Q1	Q1	Q1
Licences	912	695	31%
Maintenance	4 429	4 297	3%
SaaS	5 214	3 891	34%
Activités d'Edition	10 555	8 883	19%
Conseil & Services	4 315	4 339	-1%
Chiffre d'Affaires	14 870	13 222	12,5%

Avec un chiffre d'affaires de 14,9 M€, le groupe affiche sur le trimestre écoulé une croissance de 12,5% portée principalement par :

• > Le SaaS grâce au rythme de signatures observé en 2015/2016 générant une croissance de 34% du chiffre d'affaires sur le trimestre, devient le premier contributeur au chiffres d'affaires du Groupe ;
• > La fidélité de la base installée sur le mode Licences se traduisant par une croissance de 31% des ventes de licences et de 3% de l'activité maintenance.

Nouvelles signatures SaaS Q1 2016/2017 : 3,4 M€

Non audité	Trimestre clos le 30 juin			Var. Q1 2016
Non audité	2016	2015	2014	vs Q1 2015
Signature de nouveaux contrats SaaS	3 402	13 164	2 202	-74%

Le Groupe affiche sur le premier trimestre 3,4 M€ de nouvelles signatures SaaS. L'exercice précédent avait été marqué par 2 contrats très significatifs signés sur le 1er trimestre pour un montant de près de 12 M€.

Le Groupe enregistre sur le trimestre écoulé deux signatures importantes, la première au Brésil avec le leader de la grande distribution en Amérique du Sud, la seconde en Espagne avec un l'un des leaders de l'industrie automobile mondiale.

Ces nouveaux contrats SaaS s'étalent sur une durée moyenne de 3,7 années et produiront, après déploiement, un chiffre d'affaires annuel complémentaire de près de 1 M€.

RENTABILITÉ / TRÉSORERIE

La croissance observée sur le trimestre écoulé s'accompagne d'une amélioration sensible du ratio d'Ebitda sur chiffre d'affaires.

Le Groupe a obtenu de la part de ses partenaires bancaires, durant cette période, les outils de financement court terme à hauteur de 6,5 millions d'euros à échéance au 31 mars 2017, ces derniers permettant de financer la saisonnalité de sa trésorerie.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXVII - Glossaire

B2B (Business-to-Business)

Transactions de commerce relatives à des activités, entre un fabricant et un grossiste, ou entre un grossiste et un détaillant.

Backlog SaaS

Commandes fermes reçues en SaaS étalées sur plusieurs années qui ne sont pas encore reconnues en chiffre d'affaires.

Bug

Défaut de conception d'un programme informatique à l'origine d'un dysfonctionnement.

Cloud ou Cloud computing

Fourniture de moyens dématérialisés.

CPG (Consumer Packaged Goods)

Produits de la grande distribution.

E-commerce

Commerce électronique permettant d'effectuer des commandes via internet.

EAI (Enterprise Application Integration)

Architecture intergicielle permettant à des applications hétérogènes de gérer leurs échanges.

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization)

EDI (Échange de Données Informatiques)

Est utilisé pour transférer des documents électroniques normalisés ou des données commerciales d'un système informatique à un autre système informatique, sans intervention humaine.

ERP (Entreprise Ressources Planning)

Progiciel de gestion intégré de l'ensemble de l'entreprise.

Middleware

Logiciel tiers qui crée un réseau d'échange d'informations entre différentes applications informatiques.

On Demand

Avoir accès à des moyens (logiciels, matériels) à la demande tout en étant facturé en fonction de l'utilisation du service donné.

Sofware as a Service ou SaaS

Achat d'un service fourni par une entreprise avec un niveau de service fixé par un SLA (Service Level Agreement), qui est un document définissant la qualité de service requise entre un prestataire et un client.

Supply Chain (Chaîne de valeur)

Ensemble des flux nécessaires de la définition d'un besoin client à sa consommation.

TMS (Transport Management System)

Solution d'optimisation du transport qui permet d'augmenter les taux de chargement des véhicules ou d'autres contenants et de baisser l'empreinte carbone.

VMI (Vendor Managed Inventory)

Gestion mutualisée des approvisionnements à partir de plusieurs fournisseurs.

WMS (Warehouse Management System)

Solution de gestion des flux et des stocks dans l'entrepôt.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31-03-2016

XXVIII - Tables de concordance

1. Table de concordance avec le Rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

		DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL « DIRECTIVE TRANSPARENCE »		PARAGRAPHES	PAGES
1.	COMPTES ANNUELS	XX.2	164
2.	COMPTES CONSOLIDÉS	XX.1	133
3.	RAPPORT DE GESTION	Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous
4.	DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	I.2	7
5.	RAPPORT DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ANNUELS	XX.2	180
6	RAPPORT DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES CONSOLIDÉS	XX.1	162
7.	COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	II.3	10
8.	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE	XVI.5	100
9.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE	XVI.6	119
10.	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉES	XIX.1	129

2. Table de concordance avec le Rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration de Generix SA telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

		DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
	RAPPORT DE GESTION ANNUEL – L.225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PARAGRAPHES	PAGES
1.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014/2015	IX.1, XII	58, 72
2.	ÉVOLUTION DES DONNÉES CHIFFRÉES	IX.3, X.2	62, 67
3.	ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX DE L'ACTIVITÉ DE GENERIX SA	VI.6	41
4.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT – POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - PRODUITS	VI.1.1	33
5.	MOYENS D'EXPLOITATION	VIII	55
6.	MARCHÉ ET CONCURRENCE	VI.2	37
7.	FILIALES	VII.2	54
8.	FACTEURS DE RISQUE	IV	13
9.	ASSURANCES	IV.6	27
10.	ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE	XX.1	161
11.	DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES	XX.5.2	184
12.	RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL	XVIII, XXI	124, 185
13.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 MARS 2015	XIV.1.1, XIV.1.2, XIV.1.4, XIV.2	76, 77, 78, 85
14.	RÉMUNÉRATION - INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE GENERIX SA	XV	86
15.	SCHÉMA D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL	XVII.3.3	123
16.	RÉSULTAT SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES	XX.4	183

Siège social

GENERIX S.A.

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 11 083 884,50 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150

N°TVA Intracommunautaire FR 88 377 619 150Code APE 5829C

6, rue du Moulin de Lezennes - Immeuble le Verdi BP 10215- 59654 Villeneuve d'Ascq Tél. : +33(0)3 20 41 48 00 Fax : +33(0)3 20 41 48 09

Établissement secondaire Generix Paris

41/45, rue du Charolais – Immeuble le Trio – Bât B 75012 Paris

Tél. : +33(0)1 77 45 41 80

En France, Generix S.A. a également des bureaux à Rennes et Clermont-Ferrand

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