RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011

www.generixgroup.com

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 1er septembre 2011	7
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	75
3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2011	101
4. >	Comptes sociaux au 31 mars 20111	143
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes	168
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011	177
7. >	Attestation de la personne responsable du Rapport financier annuel	181

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 1er septembre 2011	7

1.1.	Faits marquants de l'exercice 2010/2011 11
1.2.	Évolution des données chiffrées 14
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX SA 21
1.4.	Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits 22
1.5.	Moyens d'exploitation 28
1.6.	Marché et concurrence 29
1.7.	Filiales 31
1.8.	Facteurs de risques 33
1.9.	Assurances 48
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 49
1.11.	Dépenses non déductibles 50
1.12.	Renseignements de caractère général concernant le capital 50
1.13.	Gouvernement d'entreprise - Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2011 57
1.14.	Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX SA 61
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 72
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices (comptes sociaux en euros) 73
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	75
2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 77
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière 89
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 97
2.4.	Modalités de participation des actionnaires
	aux assemblées générales 98

2.5. Conclusion .................................................................... 99

3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2011 101
3.1.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 103
3.2.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2011 104
3.3.	État des produits et pertes comptabilisés 105
3.4.	Tableau de flux de trésorerie 105
3.5.	État de variation des capitaux propres au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 106
3.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés 107
4. >	Comptes sociaux au 31 mars 20111 143
4.1.	Bilan 145
4.2.	Compte de résultat 146
4.3.	Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€) 147
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes 168
5.1.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels. Exercice clos le 31 mars 2011 169
5.2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés. Exercice clos le 31 mars 2011 171
5.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Generix. Exercice clos le 31 mars 2011 173
5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 mars 2011 174
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 177
7. >	Attestation de la personne responsable du Rapport financier annuel 181

1. > RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER SEPTEMBRE 2011

1.1.	Faits marquants de l'exercice 2010/2011 11
1.1.1.	ACTIVITÉ COMMERCIALE AUTOUR DE L'ÉCOSYSTÈME DU COMMERCE EN 2010/2011 11
1.1.2.	MONTÉE EN PUISSANCE DE L'ACTIVITÉ ON DEMAND12
1.1.3.	INTERNATIONALISATION CROISSANTE 12
1.1.4.	PERSPECTIVES 2011/2012 13
1.2.	Évolution des données chiffrées 14
1.2.1.	PRÉAMBULE 14
1.2.2.	COMPTES CONSOLIDÉS 14
1.2.3.	COMPTES SOCIAUX 17
1.2.4.	ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX)19
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux
	de l'activité de GENERIX SA 21
1.3.1.	ENVIRONNEMENT21
1.3.2.	POLITIQUE SOCIALE21
1.4.	Recherche et développement –
	Politique d'investissement – Produits 22
1.4.1.	LES PRODUITS DE LA GAMME GENERIX COLLABORATICE SUPPLY CHAIN (GCS) 24
1.4.2.	LES FONCTIONS ET SERVICES ON DEMAND DE LA GAMME GENERIX
	COLLABORATIVE CUSTOMER (GCC) 25
1.4.3.	LES FONCTIONNALITÉS DE L'ERP GENERIX COLLABORATIVE ENTERPRISE (GCE)26
1.4.4.	LES FONCTIONNALITÉS DE GENERIX COLLABORATIVE INFRASTRUCTURE (GCI)27
1.5.	Moyens d'exploitation 28
1.6.	Marché et concurrence 29
1.6.1.	LE MARCHÉ DES PROGICIELS ERP ET DU SUPPLY CHAIN29
1.6.2.	PERSPECTIVES DE CROISSANCE DES MARCHÉS CIBLES DU GROUPE GENERIX 29
1.6.3.	PAYSAGE CONCURRENTIEL29
1.7.	Filiales 31
1.7.1.	PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION 31
1.7.2.	PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES31
1.7.3.	ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, RÉSULTAT
	DE CES ACTIVITÉS, PROGRÈS RÉALISÉS, DIFFICULTÉS RENCONTRÉES,
	PERSPECTIVES D'AVENIR 31

1.8.	Facteurs de risques 33
1.8.1.	RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ – RISQUES OPERATIONNELS 33
1.8.2.	RISQUES CONCERNANT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ 39
1.8.3.	RISQUES JURIDIQUES 40
1.8.4.	RISQUES DE LIQUIDITÉ 42
1.8.5.	RISQUES DE MARCHÉ 46
1.9.	Assurances 48
1.9.1.	RESPONSABILITÉ CIVILE EXPLOITATION 48
1.9.2.	RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS49
1.9.3.	MULTI-RISQUES 49
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 49
1.11.	Dépenses non déductibles 50
1.12.	Renseignements de caractère général concernant
	le capital 50
1.12.1.	CAPITAL SOCIAL 50
1.12.2.	TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL 50
1.12.3.	ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS50
1.12.4.	AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL52
1.12.5.	CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS, ENGAGEMENTS
	D'AUGMENTATION DE CAPITAL 52
1.12.6.	OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 53
1.12.7. 1.12.8.	MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 54 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 55
1.12.9.	DIVIDENDES 56
1.13.	Gouvernement d'entreprise - Liste des mandats
	et fonctions exercées dans toute société par chacun
	des Mandataires sociaux au 31 mars 2011 57
1.13.1.	COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 57
1.14.	Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital
	de GENERIX SA 61
1.14.1.	RÉMUNÉRATIONS61
1.14.2.	PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR
	DES MANDATAIRES SOCIAUX 63
1.14.3.	TABLEAUX DE PRÉSENTATION DES RÉMUNÉRATIONS DUES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX64
1.14.4.	SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DU VERSEMENT
	DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 72
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 72
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices
	(comptes sociaux en euros) 73

Nous vous avons convoqué en assemblée générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires à l'effet de vous permettre de statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, incluant le rapport du groupe sur les comptes consolidés ;
Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes clos le 31 mars 2011 ;
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;
Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
Rapport complémentaire sur l'usage des délégations de compétence en matière d'augmentation du capital ;
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Philippe GALLANT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard CLAVERIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur François POIRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Renouvellement du mandat de JFG DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Nomination de Madame Marie-Laure BORDAIS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
Autorisation à donner au Directoire d'acquérir des titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Rapport du Directoire sur l'ordre du jour à titre extraordinaire ;
Rapports spéciaux du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions réalisées durant l'exercice et sur la mise en œuvre des plans d'options ;
Délégation de pouvoir au Directoire à l'effet d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence au Directoire afin de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise ;
Pouvoirs pour les formalités.

Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

1.1. Faits marquants de l'exercice 2010/2011

Agro-alimentaire, biens de grande consommation, distribution, aéronautique, automobile, pétrole, transport… chaque écosystème est caractérisé par des relations nombreuses et complexes entre les acteurs. C'est le cas du Commerce qui réunit des distributeurs, des prestataires logistiques et transport, des industriels fournisseurs de la distribution, ou encore des secteurs tels l'Automobile/Aéronautique caractérisés par des relations entre des équipementiers, des soustraitants, des constructeurs et des prestataires logistiques.

Generix Group a continué d'aider en 2010/2011 les entreprises à communiquer et collaborer avec leurs clients, partenaires et fournisseurs en proposant, d'une part des solutions logicielles qui permettent une intégration unifiée des processus métier clés et, d'autre part des applications logicielles qui gèrent et optimisent leurs processus collaboratifs. Du fait de son approche « collaborative » innovante, Generix Group occupe une situation privilégiée dans ces écosystèmes formés par les grands donneurs d'ordre et le tissu des PME/TPE. L'ambition de Generix Group est d'être un des leaders mondiaux de la Supply Chain Collaborative.

L'exercice 2010/2011 a été marqué par une baisse du chiffre d'affaires de 3 % dans un contexte de ralentissement économique qui a impacté particulièrement le chiffre d'affaires des 3 premiers trimestres de l'exercice. Néanmoins, la poursuite du développement de l'activité en mode SaaS (Software as a Service) tirée par la demande du marché et les consommations des clients a permis au Groupe de retrouver la croissance sur le quatrième trimestre de l'exercice.

1.1.1. ACTIVITÉ COMMERCIALE AUTOUR DE L'ÉCOSYSTÈME DU COMMERCE EN 2010/2011

Â Solutions ERP

Au cours du premier trimestre 2010/2011, la suite progicielle Generix Collaborative Entreprise (GCE) a été retenue par le Pôle de vente à distance Ventadis du Groupe M6. Au cours du troisième trimestre 2010/2011, le Groupe Cultura, distributeur spécialisé dans le loisir créatif et les activités manuelles, a refondu son Front Office grâce à l'offre Cross-Channel de notre gamme Generix Collaborative Customer (GCC). Ces deux références traduisent la pertinence de la solution Generix Group pour optimiser les métiers de la distribution.
Au cours du troisième trimestre, la société Locapharm, spécialisée dans la distribution de produits pharmaceutiques et matériels médicales, a retenue également la suite progicielle Generix Collaborative Entreprise (GCE) pour la refonte de ses systèmes d'informations. Au cours du second semestre, le Groupe Holcim fournisseur des principaux acteurs de la filière Bâtiment et Travaux Publics a choisi de migrer vers la suite progicielle GCE 1.55. Au cours du troisième trimestre Matelsom, distributeur français de literie sur Internet a choisi d'élargir significativement son nombre d'utilisateurs de GCE. Ces références traduisent la fidélité de nos clients utilisateurs des solutions Generix Group.

Â Solutions Supply Chain

• Après avoir lancé son offre On Demand dédiée à la gestion d'entrepôt en 2009/2010, Generix Group a continué en 2010/2011, par l'intermédiaire du WMS On Demand, à mettre

à disposition de ces clients l'expérience des meilleures pratiques de la gestion d'entrepôt acquise depuis 20 ans par les solutions de la marque INFOLOG de Generix Group.

Au cours du premier trimestre 2010/2011, la société Stokomani, spécialiste du déstockage de grandes marques a retenu l'offre Warehouse Management Systems (WMS) de Generix Group en mode licence.
Au cours de l'exercice 2010/2011, les prestataires logistiques STG, DHL, Deret, ID Logistics ont poursuivi leur développement avec les solutions de gestion d'entrepôt en mode licence ou en mode On Demand. Ces contrats confirment la pertinence des solutions Generix Group en réponse aux besoins d'efficacité des prestataires logistiques.
Au cours du troisième trimestre 2010/2011, Gefco, leader en logistique industrielle a sélectionné l'offre WMS en mode On Demand associée à la plateforme d'intégration TradeXpress en mode licence. Au cours du premier trimestre 2010/2011, Pepsico France, producteur et distributeur de boissons a retenu l'offre TMS en mode On Demand. Ces références confirment la pertinence des offres On Demand pour ces acteurs importants de la logistique et de la distribution.

Â Solutions d'Intégration

Au cours du deuxième et du troisième trimestre 2010/2011, le Groupe Go Sport, spécialisé dans la distribution de matériels de sport ainsi que la société Acome, fabricant de produits et systèmes pour les télécoms ont retenu la plate-forme d'intégration TradeXpress en mode On Demand.
Au cours du deuxième trimestre 2010/2011, au Benelux, Friesland Campina, spécialisé dans la production et distribution de produits laitiers a choisi de migrer vers l'offre EWR en mode On Demand.
Par ailleurs, au cours de ce même trimestre, le Groupe informatique Bull a sélectionné la plate-forme d'intégration TradeXpress en mode licence.

1.1.2. MONTÉE EN PUISSANCE DE L'ACTIVITÉ ON DEMAND

Spécialiste des solutions métiers en mode Software as a Service « SaaS » et de leurs mutualisation dans un environnement où de nombreux partenaires peuvent collaborer, Generix Group sert déjà plus de 2 000 entreprises avec des solutions en mode logicielles mutualisées et agiles, appelées On Demand.

Le modèle On Demand, bien adapté à l'univers du Commerce, voit son développement s'accélérer dans le contexte économique actuel. Ceci se traduit par la recherche de solutions d'optimisation immédiatement opérationnelles et rentables. Le groupe a su répondre aux attentes du marché avec des solutions efficaces sur les plans fonctionnel, technologique et économique. En 2010/2011, le groupe a signé de nouveaux contrats On Demand avec ses clients qui devraient rapporter 4 millions d'euros au cours des trois prochaines années, et qui se rajoutent aux contrats signés les années précédentes. Au cours de l'exercice, l'ensemble de ces contrats, et la consommation inhérente de services On Demand, ont représenté 15 % du chiffre d'affaires du groupe, ce qui place Generix Group parmi les éditeurs les plus actifs sur le domaine.

1.1.3. INTERNATIONALISATION CROISSANTE

À l'international, le groupe a accéléré son développement, en particulier sur les marchés couverts par ses filiales hors de France, en Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Brésil et Argentine, mais aussi au travers d'un réseau de distribution dans d'autres pays. Generix Group a ainsi enregistré une croissance de 7 % sur l'exercice 2010/2011 du chiffre d'affaires de ses filiales étrangères par rapport à l'exercice précédent. Par ailleurs, le chiffre d'affaires à l'international continue à représenter 20 % du chiffre d'affaires total du groupe.

1.1.4. PERSPECTIVES 2011/2012

Le Groupe n'anticipe pas une rechute de l'économie en 2011, mais reste prudent sur la croissance en Europe et en particulier en Europe du Sud. Dans les cycles de vente, GENERIX perçoit la prudence des clients et prospects dans la réalisation de leurs investissements informatiques. Selon le SYNTEC NUMERIQUE, chambre professionnelle des métiers du numérique, la croissance attendue en France sur les métiers des éditeurs de logiciels et des services informatiques serait de 3,5 % en 2011.

La gamme GCE est particulièrement bien adaptée aux spécificités des métiers de la distribution. Elle permet d'offrir des produits plus rapidement opérationnels grâce à un paramétrage rapide et peu coûteux. Comme décrit au paragraphe 1.4 relatif aux produits, la nécessité d'adapter leurs environnements aux avancées technologiques pousse inévitablement les clients à investir dans ce type de produits.

Concernant les métiers de la distribution, la gamme GCC offre des évolutions permettant de gérer les clients au travers de plusieurs canaux de distribution. Ces canaux référencent les clients avec des moyens de plus en plus modernes comme internet ou les smartphones. Cette gamme offre donc des possibilités d'investissement pour les distributeurs afin de valoriser et fidéliser leurs clientèles dans un contexte économique plus exigeant et plus versatile.

Enfin, la gestion des flux physiques et électroniques peut être envisagée de façon plus optimale avec les gammes GCI et GCS. Le contexte économique comprend de plus en plus de contraintes liées aux coûts des transports, de l'entreposage, de l'optimisation des approvisionnements, de la vitesse dans la transmission des informations, de leur consolidation, et de leur exécution.

En général et à la lumière des analyses de cabinets d'étude comme décrites au paragraphe 1.6.3 « L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On Demand », l'utilisation de logiciels en mode SaaS et non en mode licence/propriétaire semble de plus en plus adapté au monde informatique en général et au Supply Chain en particulier. La possibilité pour un client de déployer instantanément dans une région ou un pays des modules de gestion de l'entrepôt ou de consolidation de données pour l'approvisionnement de magasins grâce au mode SaaS présente un avantage concurrentiel indéniable.

Le premier trimestre de l'exercice 2011/2012 a connu une diminution de 8 % du chiffre d'affaires à 15,7 millions d'euros par rapport à 17 millions d'euros au même trimestre de l'exercice précédent. Néanmoins, la poursuite du développement de l'activité en mode Saas (Software as a Service), a permis au Groupe d'afficher une croissance des activités d'Edition de 9 % par rapport au premier trimestre de l'exercice précédent.

L'activité Licences, portée notamment par la signature d'une centrale d'achat d'un leader de la grande distribution qui a sélectionné la suite progicielle d'exécution logistique GCE, baisse cependant de 8 % par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. L'activité Conseils et Services continue à être impactée par la baisse passée du chiffre d'affaires licences.

Generix Group confirme la solidité de son modèle « On Demand » qui continue sa forte croissance (+28 % par rapport au même trimestre de l'exercice précédent) et confirme, par là même, son adéquation aux attentes du marché. L'activité de maintenance connaît également une croissance de 8 % par rapport au premier trimestre de l'exercice 2010/2011, avec des clients toujours aussi fidèles aux solutions de Generix Group et qui continuent à investir dans leurs évolutions.

1.2. Évolution des données chiffrées

1.2.1. PRÉAMBULE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur pour les comptes sociaux et conformément aux normes IFRS pour les comptes consolidés. Ils ont été élaborés conformément au principe de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

1.2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10	variation	variation
Chiffres d'affaires	66 195	68 565	-2 369	-3 %
Dont Licences	7 134	10 188	-3 054	-30 %
Dont Maintenance	22 050	21 860	190	1 %
Dont On Demand	10 231	7 720	2 511	33 %
Dont Conseil et Services	26 780	28 797	-2 017	-7 %
Autres produits de l'activité	798	626	172	27 %
Produits des activités ordinaires	66 993	69 190	- 2 197	-3 %
Achats consommés (2)	-2 137	-2 424	287	-12 %
Autres achats et charges externes (2)	-19 062	-17 980	-1 082	6 %
Impôts, taxes et versements assimilés (1)	-1 692	-1 820	128	-7 %
Charges de personnel	-42 007	-42 505	498	-1 %
Amortissements sur immobilisations	-5 708	-6 112	405	-7 %
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	520	-70	591	-840 %
Provisions nettes pour risques et charges	-1 917	14	-1 931	-13 855 %
Autres charges	-192	-1 033	841	-81 %
Charges opérationnelles	-72 195	-71 931	-264	0 %
Résultat Opérationnel	-5 202	-2 740	-2 462	90%
Produits/charges financiers nets	-291	-314	23	-7 %
Coût des emprunts	-403	-483	80	-17 %
Résultat financier	-694	-797	103	-13 %
Résultat Avant Impôt	-5 895	-3 537	-2 358	67 %
Produits d'impôt (1)	251	756	-505	-67 %
Résultat Net de l'ensemble consolidé	-5 644	-2 781	-2 863	103 %
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	55	-23	78	-334 %
Dont part du groupe	-5 699	-2 757	-2 942	107 %
Résultat de base par action (en euros)	-0,40	-0,19	-0,21	111 %
Résultat dilué par action (en euros)	-0,40	-0,19	-0,21	111 %

1) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de 731 K€ de taxe professionnelle en minoration du produit d'impôt afin de respecter la comparabilité avec la CVAE au 31 mars 2011 classée également en minoration du produit d'impôt pour 654 K€.

2) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de 4 216 K€ de sous-traitance en autres achats et charges externes afin de respecter la comparabilité avec la sous-traitance au 31 mars 2011 classée également en autres achats et charges externes.

Â Évolution du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires se sont élevées au 31 mars 2011 à 66 993 K€ contre 69 190 K€ un an plus tôt, soit une baisse d'environ 3 %.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010/2011 est en diminution de 3 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Cette légère diminution du chiffre d'affaires résulte notamment du contexte de ralentissement économique qui a impacté particulièrement le chiffre d'affaires des 3 premiers trimestres de l'exercice 2010/2011. Néanmoins, la poursuite du développement de l'activité en mode SaaS (Software as a Service) tirée par la demande du marché et les consommations des clients a permis au Groupe de retrouver la croissance sur le quatrième trimestre de l'exercice. Sur l'exercice, la relative stabilité du chiffre d'affaires reflète donc une évolution significative de sa composition, la hausse du chiffre d'affaires On Demand compensant en grande partie la baisse du chiffre d'affaires licences.

Le chiffre d'affaires licences, en décroissance de l'ordre de 30 % sur l'exercice 2010/2011, a connu une diminution sur les trois premiers trimestres de l'exercice avant de se stabiliser sur le quatrième trimestre grâce au réalignement des forces de vente par type de marché et à l'amélioration de la lisibilité de son offre.

Le chiffre d'affaires maintenance a augmenté sur l'exercice 2010/2011 de 1 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est liée à la fidélité de la base installée des clients ayant acheté des licences, et qui renouvellent régulièrement leurs contrats de maintenance.

Le chiffre d'affaires On Demand a augmenté d'environ 33 % sur l'exercice 2010/2011 par rapport à l'exercice précédent grâce à une base installée en expansion et une augmentation des consommations des clients. Le mode SaaS s'avère particulièrement adapté au marché de la Supply Chain (gestion de la chaîne logistique), des plateformes d'échange électronique et de la vente multicanal avec par exemple les solutions de paiement mobile « sans contact ». Sur l'exercice 2010/2011, le Groupe GENERIX a signé des contrats SaaS dont le montant, cumulé sur une durée de trois ans en moyenne, s'élève à près de 4 millions d'euros, contre 9,5 millions d'euros sur l'exercice 2009/2010. Les contrats SaaS peuvent être renouvelés ou résiliés à l'issue de la période de trois ans. Les contrats SaaS signés par GENERIX ont généralement une durée de trois ans, renouvelable. Cette baisse des signatures entraînera une croissance moins significative du chiffre d'affaires Saas sur l'exercice 2011/2012 par rapport à l'exercice 2010/2011.

La baisse du chiffre d'affaires licences et celle des nouveaux contrats SaaS ont une influence directe sur le chiffre d'affaires Conseil & Services qui a décru d'environ 7 % au cours de l'exercice 2010/2011 comparé à l'exercice précédent. Cette activité est en effet alimentée par la mise en place chez les clients de nouveaux contrats de licences et de prestations On Demand.

Â Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 mars 2011 est une perte qui s'établit à 5 202 K€ contre une perte de 2 740 K€ enregistrée lors de l'exercice 2009/2010 du fait de la baisse du chiffre d'affaires qui n'a pas été compensée par une baisse du niveau des charges opérationnelles, celles-ci ayant augmenté de 0,4 % sur la période.

Les charges opérationnelles se sont élevées au 31 mars 2011 à 72 195 K€ contre 71 931 K€ un an plus tôt, soit un niveau sensiblement stable expliqué notamment par une augmentation des autres achats et charges externes et des dotations nettes aux provisions compensés par diverses économies sur les autres charges.

Les autres achats et charges externes représentent les autres achats de la société non refacturés à des clients ainsi que la sous-traitance de services informatiques. La raison principale de

l'augmentation de 1 082 K€, ou 6 % constatée cet exercice par rapport à l'exercice précédent provient du recours à plus de sous-traitance informatique lié à la stratégie visant à se reposer plus sur des partenaires extérieurs lors d'intégrations informatiques.

Les dotations nettes aux provisions pour risques et charges s'expliquent par la constitution de provisions significatives sur l'exercice telles que la provision pour pertes à terminaison de 981 K€ ou les provisions pour nouveaux litiges commerciaux pour 433 K€ et nouveaux litiges prud'homaux pour 400 K€.

Les charges de personnel sont en diminution d'environ 1,1 % sur cet exercice par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution est principalement liée à une baisse des effectifs moyens de l'ordre de 4 %, passant de 586 salariés sur l'exercice 2009/2010 à 560 salariés sur l'exercice 2010/2011, partiellement compensée par une légère hausse des rémunérations.

Les achats consommés, représentant principalement le coût des licences et de la maintenance achetés à des tiers et intégrés dans nos propres logiciels, ont connu une diminution d'environ 11 % sur l'exercice 2010/2011 à mettre en regard avec l'évolution du chiffre d'affaires licences. Cette diminution concerne les logiciels GENERIX vendus en mode licence mais ne concerne que de façon négligeable ceux utilisés pour des prestations SaaS.

Les autres charges ont diminué de manière significative par rapport à l'exercice 2009/2010 du fait de l'annulation en 2009/2010 de factures à établir enregistrées lors des exercices précédents pour un montant net de provisions de 391 K€, d'un abandon de créances de 98 K€ et de l'impact de la sortie des intérêts minoritaires des filiales en Italie et en Espagne pour 204 K€.

Â Informations complémentaires non IFRS sur le résultat opérationnel

Les données complémentaires non-IFRS dénommées EBITDA ou Endettement net (voir paragraphe Endettement et Capitaux) présentées ci-dessous comportent des limites inhérentes à leurs natures. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. En outre, les données financières non-IFRS de la société peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées non-IFRS et utilisées par d'autres sociétés.

La mesure EBITDA, telle que précédemment utilisée par Generix Group, a été légèrement révisée à l'occasion de la signature du Protocole avec ses banques. Cette révision n'a pas d'impact significatif sur le calcul de l'EBITDA. Cependant, celui-ci était précédemment calculé en prenant le résultat opérationnel dont les dotations nettes aux provisions et amortissements étaient déduites ainsi que la production immobilisée. Dorénavant, en accord avec le calcul convenu avec les banques, l'EBITDA est calculée en isolant certains postes du résultat d'exploitation n'ayant pas d'impact de trésorerie ou ne découlant pas directement de l'activité du Groupe. Generix Group continue cependant de publier un EBITDA ajusté de la production immobilisée.

Comptes consolidés en millions d'euros	Exercice de douze mois clos le 31 mars		Variation
EBITDA en millions d'euros	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires	66,2	68,6	-2,4
Achats consommés (2)	-2,1	-2,4	0,3
Autres achats et charges externes (2)	-19,1	-18,0	-1,1
Impôts et taxes (1)	-1,7	-1,9	0,2
Charges de personnel	-42,0	-42,5	0,5
Reprises de provisions utilisées durant l'exercice	-0,2	-0,2	0,1
Production immobilisée	-0,9	-1,9	1,1
EBITDA	0,3	1,6	-1,3

(1) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de la taxe professionnelle (CVAE) d'un montant de 0,7 million d'euros, initialement enregistrée en charge opérationnelle, en minoration du produit d'impôt afin de respecter la comparabilité avec celle au 31 mars 2011 classée également en minoration du produit d'impôt pour 0,7 million d'euros.

(2) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de 4 216 K€ de sous-traitance en autres achats et charges externes afin de respecter la comparabilité avec la sous-traitance au 31 mars 2011 classée également en autres achats et charges externes.

Retraité d'éléments comptabilisés mais n'ayant pas d'impact sur la trésorerie, l'EBITDA indique l'impact neutre des opérations sur la trésorerie durant l'exercice 2010/2011. Le compte de résultat a ainsi été impacté par des dotations nettes aux amortissements et provisions, et par des frais de production immobilisés. Ceux-ci sont significativement réduits grâce à des rythmes plus rapides de développement des logiciels.

Â Résultat Financier

Le résultat financier au 31 mars 2011 s'élève à (694) K€ d'euros contre (797) K€ lors de l'exercice précédent. Cette évolution est principalement liée à la diminution du coût des emprunts de 483 K€ à 403 K€. La négociation intervenue en 2010/2011 avec les banques afin de prolonger la disponibilité de la ligne de crédit et l'allongement de la maturité des prêts n'a pas eu de conséquences significatives sur le résultat financier de l'exercice, le protocole ayant été mis en œuvre en fin d'exercice.

Â Produit d'Impôt

Le produit d'impôt de l'exercice de 251 K€ pour l'exercice 2010/2011 contre 756 K€ sur l'exercice 2009/2010 est principalement composé des différences temporaires générées lors de l'exercice suite à la constatation de provisions non déductibles. L'évolution par rapport à l'exercice précédent résulte de l'absence d'activation sur l'exercice 2010/2011 des déficits fiscaux générés sur l'exercice.

1.2.3. COMPTES SOCIAUX

Les résultats annuels de GENERIX SA portent sur une durée de 12 mois, du 1er avril 2010 au 31 mars 2011. Les résultats de l'exercice précédent correspondaient à 12 mois d'activité, du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	61 248	48 967	12 281	25 %
Production immobilisée	579	1 323	- 744	-56 %
Subventions d'exploitation	0	10	- 10	-100 %
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges	2 643	2 025	618	31 %
Autres produits	1	1	-	0 %
TOTAL	64 471	52 326	12 145	23 %
CHARGES D'EXPLOITATION	69 281	54 753	14 528	27 %
Achats consommés	2 470	3 458	- 988	-29 %
Variation de stocks	-221	-5	- 216	*43,2
Autres achats et charges externes	18 942	13 745	5 197	38 %
Impôts, taxes et versements assimilés	2 550	1 974	576	29 %
Salaires et traitements	26 563	21 754	4 809	22 %
Charges sociales	11 886	9 882	2 004	20 %
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3 260	2 703	557	21 %
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 014	994	20	2 %
Dotations aux provisions pour risques et charges	2 276	194	2 082	*10,7
Autres charges	541	54	487	*9
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-4 810	-2 427	- 2 383	98 %
RÉSULTAT FINANCIER	-1 227	-539	- 688	128 %
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-6 037	-2 966	- 3 071	104 %
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	163	-172	335	-195 %
Impôt sur les bénéfices	-644	-233	- 411	176 %
BÉNÉFICE OU PERTE	-5 230	-2 905	- 2 325	80 %

Â Comparabilité

La société INFOLOG SOLUTIONS a été absorbée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine par GENERIX SA en date du 1er avril 2010.

Cela a un impact sur la comparabilité du compte de résultat au 31 mars 2011 par rapport au 31 mars 2010.

Â Évolution du chiffre d'affaires

Les comptes sociaux de l'exercice 2010/2011 font ressortir un chiffre d'affaires net de 61,2 millions d'euros contre 49 millions d'euros en 2009/2010, soit une augmentation de 25 % liée à l'absorption par voie de TUP au 1er avril 2010 de la société Infolog Solutions. À périmètre comparable par rapport au 31 mars 2010, le chiffre d'affaires de GENERIX SA reste stable.

Â Production immobilisée

La production immobilisée est de 0,9 million d'euros (0,6 million d'euros net des reprises intervenues sur l'exercice) à la clôture de l'exercice 2010/2011 en réduction par rapport à l'exercice précédent. En effet, du fait des temps de développement plus rapides des développements standards, moins de frais de développement ont été capitalisés en 2010/2011.

Â Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation ont augmenté de 27 % d'un exercice à l'autre, passant de 54,8 millions d'euros en 2009/2010 à 69,3 millions d'euros en 2010/2011. À périmètre comparable, l'augmentation des charges d'exploitation s'établit à 1,6 %.

Cette augmentation des charges d'exploitation est principalement liée à :

un recours plus important à la sous-traitance informatique lié à la stratégie visant à reposer plus sur des partenaires extérieurs lors d'intégrations informatiques.
La constitution de provisions pour risques et charges significatives sur l'exercice telles que la provision pour perte terminaison de 981 K€ ou les provisions pour nouveaux litiges commerciaux pour 433 K€ et nouveaux litiges prud'homaux pour 419 K€.

À noter enfin que l'évolution des charges d'exploitation a été positivement impactée par les charges de personnel, en diminution de 4 % à périmètre comparable, suite à une diminution des effectifs moyens du fait notamment des sorties de personnel à laquelle la société fait face.

Â Résultat d'Exploitation

Le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de 4,8 millions d'euros, contre une perte de 2,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent.

Â Résultat Net

Le résultat net se traduit par une perte de 5,2 millions d'euros, intégrant un résultat financier de 1,2 million d'euros, correspondant principalement aux charges financières liées à l'endettement d'acquisition du groupe INFLUE et du groupe INFOLOG et à la partie de mali de fusion avec Infolog Solutions comptabilisée en compte de résultat, un résultat exceptionnel de 0,2 million d'euros et enfin la constatation du CIR 2010 pour 0,6 million d'euros.

1.2.4. ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX)

Les capitaux propres consolidés de Generix Group s'élèvent à 31 721 milliers d'euros au 31 mars 2011 contre 37 235 milliers d'euros au 31 mars 2010. Les capitaux propres sociaux de GENERIX SA s'élèvent à 24 995 milliers d'euros au 31 mars 2011 contre 30 517 milliers d'euros au 31 mars 2010.

La trésorerie du groupe, libellée quasi intégralement en euros est détenue pour moitié par la société-mère GENERIX SA, et pour moitié par ses filiales en Europe. La trésorerie du Groupe présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Afin de faire face à sa trésorerie déficitaire, la société disposait depuis novembre 2009 d'une ligne de crédit court-terme auprès de ses principales banques pour un montant de 9,5 millions d'euros jusqu'à la signature le 15 mars 2011 d'une nouvelle convention de trésorerie. Cette nouvelle convention de trésorerie prévoyait le remboursement de cette ligne de crédit de 9,5 millions d'euros au 30 mars 2011 pour redevenir disponible chaque année pendant 4 ans du 1er août au 30 mars de l'année suivante et pour des montants revus à la baisse chaque année avant de se terminer le 30 mars 2015. Au 1er août 2011, cette nouvelle ligne de crédit s'élèvera à 8,5 millions d'euros. Le groupe place sa trésorerie excédentaire dans des instruments simples, à court-terme, de qualité, dont le principal risque est un risque de contrepartie

sur l'entité ayant émis les instruments en question (SICAV, billet de trésorerie). Les emprunts sont uniquement détenus par la société-mère GENERIX SA, et libellés en euros. À l'exception de la ligne de crédit court terme, ils ont été principalement souscrits pour financer les achats des sociétés Influe et Infolog Solutions.

L'augmentation du niveau de perte nette consolidée entre 2009/2010 et 2010/2011 n'a pas permis de dégager une capacité d'autofinancement suffisante, soit 0,5 millions d'euros pour l'exercice 2010/2011 contre 2,1 millions d'euros lors de l'exercice précédent. La réserve de fonds de roulement s'est cependant significativement améliorée de 2,7 millions d'euros durant l'exercice 2010/2011 grâce à la poursuite de l'amélioration de la gestion du poste clients. Cette amélioration a permis de continuer à rembourser ces emprunts, diminuant ainsi l'endettement net consolidé comme suit :

Comptes consolidés en millions d'euros	Douze mois clos le 31 mars		Variation
Endettement net	2010/2011	2009/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,7	5,8	-2,1
Dettes financières courantes et non courantes	-8,1	-11,4	3,3
Endettement net	-4,4	-5,6	1,2

Par ailleurs, en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2010/2011, dans les comptes sociaux de GENERIX SA, le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés (inscrit dans la ligne au bilan « total dettes fournisseurs ») s'élevait au 31 mars 2011 à 4 760 milliers d'euros et se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Dettes fournisseur
Échéances	-30 j	> 30 et < 60 j	+60 j	Total TTC
Dettes à échoir
31/03/2011	408 K€	84 K€	46 K€	538 K€
31/03/2010	819 K€	113 K€	3 K€	935 K€
Dettes échues
31/03/2011	1 174 K€	1 258 K€	1 790 K€	4 222 K€
31/03/2010	931 K€	456 K€	1 472 K€	2 859 K€
TOTAL TTC
31/03/2011				4 760 K€
31/03/2010				3 794 K€

Il est à noter que le solde au 31 mars 2010 est avant fusion avec la société Infolog Solutions SAS.

1.3. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX SA

1.3.1. ENVIRONNEMENT

Generix Group exerce son activité d'éditeur de logiciel en faisant appel de manière exclusive à des prestations intellectuelles. Cette activité n'a aucun impact direct sur l'environnement. L'outil de production ne fait appel qu'à des moyens techniques dont l'objet est la conception, le développement et les tests. La qualité intrinsèque des produits repose sur la créativité et la compétence des équipes de conception, le respect des méthodes industrielles de développement, de tests et le suivi qualité des produits.

Le développement durable de Generix Group est avant tout centré sur la qualité de la gestion des ressources humaines et sur l'adéquation des compétences aux besoins des marchés et des nouvelles technologies. L'effort de formation dispensé par l'entreprise permet de maintenir et développer les compétences de haut niveau et la motivation des femmes et des hommes à travers le maintien et l'enrichissement de leur qualification professionnelle.

1.3.2. POLITIQUE SOCIALE

Respectueux des législations sociales des pays où ses équipes interviennent, Generix Group porte une attention toute particulière aux relations sociales dans l'entreprise, vecteur du développement personnel et de l'enrichissement professionnel des collaborateurs.

Au 31 mars 2011, le groupe emploie 542 personnes contre 578 au 31 mars 2010. L'effectif salarié de GENERIX SA est de 476 personnes ; les filiales internationales occupent 66 personnes.

La baisse de l'effectif entre le 31 mars 2011 et 2010 s'explique par des départs à l'initiative des salariés (en contrats à durée déterminée et indéterminée) en France mais également à la finalisation de la rationalisation de l'organisation dans le cadre de la croissance significative du groupe et des fusions réalisées. Le taux de rotation (turnover) des collaborateurs en France a atteint sur l'exercice 18,32 % de l'effectif.

L'harmonisation des dispositions collectives applicables aux salariés des différentes entités du groupe a été entreprise.

Tous les salariés bénéficient de 10 jours de RTT.

En outre, depuis le mois de juin 2008, les salariés du groupe bénéficient d'un compte épargne temps afin de leur permettre d'épargner des jours de congés payés et des jours d'ancienneté.

En matière de rémunération, Generix Group se conforme aux pratiques salariales du marché, qui peuvent inclure une partie variable liée à la performance de la Société et à celle du salarié en cause. Par ailleurs, la politique, déjà engagée, de distribution d'actions gratuites soumises à conditions, a pour objet de fidéliser les salariés à un moment où le marché de l'emploi connaît une tension certaine.

Generix Group a mis en place depuis 2009/2010 un accord d'intéressement collectif au profit de ses collaborateurs. Le montant de cet intéressement correspond à 3 % de la masse salariale des collaborateurs concernés hors éléments variables (primes, commissions et autres), et son versement dépend de l'atteinte d'objectifs liés à la rentabilité, le recouvrement des créances clients et les délais de clôture. Aucun intéressement n'a été versé au titre de l'exercice 2010/2011 car les objectifs fixés pour l'exercice n'ont pas été atteints.

1.4. Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits

Generix Group continue à investir massivement à hauteur de 20 % de son chiffre d'affaires dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique.

GENERIX développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de prestations On Demand ou SaaS, ainsi que des services informatiques associés à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs des secteurs de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du domaine des biens de grande consommation CPG. GENERIX apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants leur permettant de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Ces flux sont des flux électroniques (bons de commande, positions de stock, factures, etc.) ou des flux physiques. 80 % de l'activité de GENERIX s'effectue sur le marché français, la part de l'activité réalisée à l'international s'élevant à 20 %.

Le SaaS (Software as a Service) est un service consistant en l'utilisation d'une application mutualisée hébergée sur des serveurs situés chez le fournisseur. Le client paie un abonnement mensuel pour son utilisation et accède à l'application dans le cadre d'un accès par le « web ». Le Groupe GENERIX étend le principe du SaaS à une notion de services On Demand.

Le service On Demand consiste en une application proposant une solution logicielle standard qui va permettre la connexion de plusieurs entreprises et de gérer des flux massifs permettant une optimisation de ces flux pour les métiers du commerce, le transport, l'entreposage, la mise en rayon, etc. La facturation se fait sur la base d'actes liés au métier du client, soit le nombre de bon de livraison, le nombre de ligne de préparation de commande, le nombre d'articles approvisionnés, permettant de lier l'usage des services On Demand à l'activité réelle des entreprises et d'en donner un coût variable.

Un des premiers bénéfices de l'offre On Demand est d'ordre financier. En effet, au lieu d'investir dans une offre logicielle et des services associés de mise en place, suivi d'une maintenance, l'offre On Demand permet de déployer rapidement un service et de payer régulièrement un abonnement associé à une charge courante. Cette offre est donc spécialement adaptée à l'écosystème du commerce qui permet de valoriser plus régulièrement les services logiciels dans les charges courantes des entreprises. La standardisation de ces services logiciels permet une mise en œuvre plus rapide que des offres de logiciels traditionnelles. La facturation selon l'usage du service permet aussi de se libérer des contraintes physiques comme le nombre d'utilisateurs ou le nombre de sites, permettant ainsi une grande flexibilité opérationnelle.

Par ailleurs, la facturation régulière des services On Demand permet d'appréhender avec simplicité la valeur apportée par les services logiciels. La facturation détaille la mise en œuvre du service ; des options supplémentaires peuvent être apportées pour enrichir le service, et dépend de la consommation calculée en général par rapport au volume de données qui est traité par le service On Demand. Le service peut s'étendre sur des périodes de 1 à 3 ans. Le coût d'un service On Demand est donc proportionnel à la consommation du client ainsi qu'au nombre d'options prises par le client pour obtenir un service plus fonctionnel.

Enfin, les services On Demand permettent aux entreprises de faire moins d'investissements et de considérer que les technologies de l'information peuvent devenir des biens de consommation. Ils donnent de l'agilité, de la vitesse et donc de l'efficacité aux environnements informatiques et à la façon dont ils sont déployés pour constamment coller aux besoins de consommation des clients.

GENERIX distribue ces produits et services grâce à une force commerciale et marketing approchant directement les clients. L'utilisation d'un réseau de distribution indirecte est en développement mais reste aujourd'hui marginale. GENERIX vends les produits et services suivants :

des licences correspondant à des droits d'utilisation de ses produits pour une durée en général illimitée et pour une utilisation restreinte à un certain nombre d'utilisateurs ou de machines ;
des prestations de maintenance d'une durée d'un an permettant aux clients sous licence d'accéder à un support téléphonique, à la résolution de problèmes techniques inhérents aux produits, et à des mises à jour logicielles lorsqu'elles sont disponibles ;
des prestations de services On Demand, permettant aux clients d'accéder à des prestations logicielles grâce à internet. Les prestations sont paramétrées afin de permettre aux clients de bénéficier de la technologie GENERIX en faisant traiter leurs flux et/ou en disposant de tableaux de bord. Ces prestations font l'objet de contrats d'une durée en général de trois ans, et dont le prix est valorisé en fonction de l'utilisation du service ; et
des prestations de services réalisées par des consultants afin de mettre en place les licences ou les prestations de service achetées par les clients. Ces prestations peuvent être facturées en régie ou au forfait.

L'offre Collaborative Business est conçue avec et pour les clients de GENERIX. Elle répond à leurs besoins d'efficacité et de différenciation commerciale sur leurs marchés respectifs. L'offre est constituée d'une suite de gammes d'applications modulaires indépendantes et communicantes.

L'offre Collaborative Business associe trois gammes à vocation métier et une gamme à vocation technologique, décrites ci-après.

Les trois gammes métiers de l'offre Collaborative Business sont les suivantes :

Generix Collaborative Supply chain (GCS) : solution d'optimisation des opérations d'approvisionnement, de logistique et de transport.
Generix Collaborative Customer (GCC) : permet aux distributeurs de développer une relation cross-channel avec les consommateurs.
Generix Collaborative Enterprise (GCE) : Progiciel de Gestion d'Entreprise pour augmenter la réactivité commerciale multi-canal. Les applicatifs métiers s'adressent aux trois marchés privilégiés de GENERIX : distribution et négoce, prestataires logistiques et transporteurs, industriels CPG.

Par ailleurs, la quatrième gamme Generix Collaborative Infrastructure (GCI) est de nature technologique, et permet d'offrir une infrastructure d'accueil et de développement pour les applicatifs issus des trois gammes métiers. Cette gamme sert également de plateforme technique (appelée solution PaaS) afin de faire fonctionner les offres SaaS/On Demand opérées par le Groupe. GCI couvre aussi les besoins d'échanges de données (EDI), la collaboration inter-applications (EAI), la dématérialisation et les portails B2B. Enfin, GCI permet la collaboration entre les acteurs de l'écosystème en les faisant fonctionner sur une infrastructure unique.

1.4.1. LES PRODUITS DE LA GAMME GENERIX COLLABORATICE SUPPLY CHAIN (GCS)

Les solutions GCS bénéficient de l'expérience historique de la marque Infolog et sont décrites ciaprès. Elles sont disponibles en mode licence ou en mode SaaS.

GCS WMS : il s'agit d'une solution de gestion d'entrepôt. GCS WMS gère l'ensemble des flux logistiques, des plus simples aux plus complexes. Elle intègre des algorithmes complexes permettant de gérer des problématiques spécifiques à la logistique, telles que la gestion de la cour (Yard Management), des emplacements (slotting) ou de guidage dans l'entrepôt (triangulation), ainsi que la production des indicateurs nécessaires au bon pilotage de la logistique.

GCS TMS : il s'agit d'une solution d'optimisation du transport. GCS TMS permet d'augmenter les taux de chargement des véhicules ou d'autres contenants et de baisser l'empreinte carbone. À travers les fonctionnalités d'achat de transport et de pré facturation, GCS TMS peut générer un gain allant jusqu'à 3 à 6 % du budget transport.

GCS LMS : il s'agit d'une solution de Labor Management, incluant un module de coaching, GCS LMS permet de mieux planifier l'utilisation de l'ensemble des ressources. Ainsi, il est possible d'anticiper les pics d'activité et d'optimiser la gestion du personnel.

GCS Replenishment : il s'agit de solutions d'optimisation des approvisionnements en amont et aval pour les distributeurs, les industriels et les prestataires. Ces solutions collaboratives permettent une gestion partagée des approvisionnements (GPA) et une gestion mutualisée des approvisionnements (VMI).

1.4.2. LES FONCTIONS ET SERVICES ON DEMAND DE LA GAMME GENERIX COLLABORATIVE CUSTOMER (GCC)

Le bouquet « Customer Services » est maintenant uniquement disponible en mode On Demand.

Les solutions de la gamme GCC sont les suivantes :

GCC Promotion : pour la gestion des promotions et des messages clients.
GCC Loyalty : pour la gestion de la connaissance client et des points de fidélité.
GCC Sales : pour la gestion du panier de vente unique, de la gestion de la trésorerie unique et du paiement unique quel que soit le canal de vente.

Les applicatifs métiers sont les suivants :

GCC POS : pour la gestion de la caisse dans le magasin, qu'elle soit gérée à distance ou localement
GCC Mobile : pour la gestion de la relation client à distance grâce à des systèmes opérationnels modernes tels Androïd – Blackberry - Apple – Microsoft Windows Phone 7.
GCC BIPn'GO : Pour l'interaction avec les clients munis de PDA, ordinateurs, tablettes tactiles.
GCC Business Intelligence : Pour le reporting temps réel Trace, la gestion des alertes métiers et la prévision de ventes Client.

1.4.3. LES FONCTIONNALITÉS DE L'ERP GENERIX COLLABORATIVE ENTERPRISE (GCE)

Generix Collaborative Enterprise est une solution de gestion intégrée destinée aux entreprises du commerce. Nativement multi-canal, GCE modélise, gère et pilote l'intégralité des flux physiques, administratifs et financiers : référencement, achat, import, e-procurement, vente multi-canal, finance, logistique. GCE est uniquement disponible en mode licence.

Référentiels

GCR permet la gestion des référentiels tiers et produit (kit commerciaux, produits gérés par lot, produits gérés unitairement, produits multi-variants) ainsi que les Achats e-procurement et d'importation.
Les moteurs de tarification intègrent les règles des plus simples au plus complexes tant à l'achat qu'à la vente.
Les demandes d'achat, les appels d'offre, les commandes, les réceptions, le contrôle facture, font partie des étapes dites « standard » des processus proposés. La solution GCR permet la mise en place de différents circuits d'achats selon la typologie de commande, de produit, ou d'utilisateur et s'établit de manière standardisée et rationnalisée grâce aux capacités intrinsèques de modélisation du produit.
L'intégration avec des places de marché, ou avec d'autres applications internes ou externes à l'entreprise est facilitée par les capacités communicantes du progiciel (Webservices).
Les fonctionnalités import assurent le suivi l'avancement des commandes import (Tracking) et permettent de calculer finement et de manière anticipée les prix de revient.

Assortiment et pilotage des magasins

L'assortiment du réseau est assuré par des fonctionnalités dédiées permettant de segmenter l'offre et la structure du réseau. Des ordres d'approvisionnement en flux poussés ou en flux tirés sont proposés par le système, en fonction de prévision ou de règles de gestion.
Les fonctions standard de back-office magasins viennent compléter une large palette de fonctionnalités mises à disposition des magasins, selon le format retenu par les enseignes (franchises, intégrés, mixité des formats). L'utilisation de terminaux mobiles en magasin favorise la présence sur le lieu de vente du personnel en magasin, vecteur d'augmentation du chiffre d'affaires.
L'architecture centralisée permet à chaque magasin de bénéficier en temps réel et sans interface, des informations de la centrale et des autres magasins.

Ventes et multicanal

GCE est conçu nativement pour s'adapter à différents canaux de vente et à différentes typologies de clientèle : vente aux particuliers en « Vente à Distance » ou VAD (VPC, Call Center, e-Commerce) ou en magasin, vente aux professionnels par un réseau de distribution, à l'aide d'une force de vente nomade ou en B2B (Portail, ou e-Commerce). Le pilotage de la relation commerciale et de la marge est facilité par la modélisation de règles de tarification.

Finance

Modéliser la structure juridique de l'entreprise en tenant compte de son organisation (Groupe, Société, Établissement, Magasins Franchisés…) permet d'adresser, de manière automatique, les différentes entités comptables et de générer nativement les flux inter-sociétés. Outre la tenue des comptes de la comptabilité générale, GCE assure les campagnes de paiement, les relances clients.

1.4.4. LES FONCTIONNALITÉS DE GENERIX COLLABORATIVE INFRASTRUCTURE (GCI)

Generix Collaborative Infrastructure apporte des solutions et connecteurs verticaux pour supporter les standards et pratiques technologiques de chaque secteur (par exemple SEPA, EBICS ou ETEBAC). Generix Collaborative Infrastructure permet ainsi à des environnements différents de communiquer sans difficulté. GCI est disponible en mode licence ou en mode SaaS.

Les solutions infrastructure de GCI reposent sur le produit TradeXpress de GENERIX, formant ainsi le socle communiquant du système d'information gérant la chaîne logistique du client. Elles modélisent puis exécutent les processus faisant intervenir le système avec celui d'autres acteurs, assurant la synchronisation des données (expédition, livraison, stock, …), offrant des solutions de tracking, d'alerte et de reporting, et gérant la communauté des acteurs participant au socle de communication (partenaires B2B), permettant ainsi de la développer.

GCI Invoice Manager est une solution permettant de répondre aux enjeux de la dématérialisation fiscale des factures en tenant compte des contraintes légales.

La solution de portails B2B, GCI Portail, permet de développer rapidement l'ensemble des processus B2B avec la majorité des partenaires B2B.

Le service GCI On demand permet de profiter de l'ensemble des solutions GCI, sur un modèle Software as a Service.

Les solutions GCI bénéficient du savoir-faire historique de la marque Influe.

1.5. Moyens d'exploitation

Le siège social de GENERIX SA est situé à Villeneuve-d'Ascq dans le Nord, 6 rue du Moulin de Lezennes.
Les centres de recherches et développement sont à Villeneuve-d'Ascq, Rennes, Clermont-Ferrand et Paris.
Pour l'exercice 2010/2011, le poste « locations immobilières, charges locatives », s'est élevé à 1,8 millions d'euros.

Le système informatique interne de GENERIX SA est utilisé à double titre pour :

la production des logiciels ;
la gestion de l'entreprise et l'ensemble des échanges intra et extra net.

Protection des logiciels : les codes sources des versions majeures des logiciels (une par an) sont déposés à l'APP (Agence pour la Protection des Programmes), séquestre le plus répandu dans la profession.

1.6.1. LE MARCHÉ DES PROGICIELS ERP ET DU SUPPLY CHAIN

Le marché des progiciels d'entreprise se détaille en plusieurs sous-secteurs. Les sous-secteurs sur lesquels évolue le Groupe GENERIX sont ceux des logiciels applicatifs ERP (Enterprise Resource Planning), et ceux relatifs à la gestion de la chaîne logistique (« Supply Chain »).

Selon une étude du cabinet d'analyse Forrester (source : Solutions-Logiciels.com paru le 9 mai 2011), le marché de l'ERP représente 40,6 milliards de dollars U.S. en 2009 et devrait atteindre 50,3 milliards de dollars U.S. en 2015. Selon une étude du cabinet d'étude Gartner (source : Journal du Net paru le 12 mai 2011), le marché du Supply Chain représente 6,8 milliards de dollars U.S. en 2010 et a été en augmentation de 10 % par rapport à 2009.

De façon générale, le marché de l'ERP est un marché mûr avec des perspectives limitées en ce qui concerne la vente de nouvelles licences car les investissements sont lourds et les décisions d'achats difficiles à prendre. Les entreprises continuent cependant à planifier des évolutions de leurs ERP afin de suivre les mutations prévues de leur environnement, et celles des nouvelles tendances technologiques à savoir l'intégration dans le cloud ou le support d'applications mobiles. Concernant le Supply Chain, le marché s'oriente vers les applications qui permettent de focaliser la gestion de la chaîne logistique autour du client et de l'optimisation des coûts, aux dépens d'autres segments. Les entreprises recherchent une visibilité et l'efficacité de la logistique ainsi que la réduction des coûts de transport grâce au marché particulièrement porteur du TMS.

1.6.2. PERSPECTIVES DE CROISSANCE DES MARCHÉS CIBLES DU GROUPE GENERIX

Les évolutions récentes sur ces marchés démontrent un déploiement massif de solutions visant à améliorer la performance des marchands auprès de leur clientèle. Cela passe par des outils sophistiqués de prévision de la demande, d'accès à des bouquets de services marketing en mode SaaS, et par une généralisation des canaux d'interaction. Dans ce contexte, le Groupe GENERIX fournit, au travers de sa gamme Generix Collaborative Customer, extension du produit Agil, des services applicatifs originaux et avancés pour mettre en œuvre des actions marketing cross-canal auprès des consommateurs finaux. Le multi-canal est une première étape où l'entreprise est capable d'interagir avec ses clients sur différents canaux de distribution. Le cross-canal est l'étape suivante, où une véritable complémentarité est développée entre les différents canaux. L'entreprise est alors capable d'avoir une vision unique de son client quel que soit son parcours et peut ainsi améliorer l'expérience de ses clients. Une expérience consommateur crosscanal est un achat démarré sur un premier canal internet et finalisé dans un deuxième canal.

1.6.3. PAYSAGE CONCURRENTIEL

Â Le marché des ERP

Sur ce marché, les généralistes internationaux sont les sociétés suivantes : SAP, Oracle, Microsoft Business Solutions, Sage.

Les spécialistes internationaux sont les sociétés suivantes : Aldata, JDA, Manathan Associates, Sage Adonix, Retalix, Torex, Red Prairie.

Les spécialistes locaux sont les sociétés suivantes : Cegid, Cylande.

Â Les marchés de l'EDI, de l'EAI, de la dématérialisation et des portails BtoB

Utilisé depuis plus de 20 ans par les plus grandes entreprises du secteur de la distribution et de l'industrie pour leur flux d'information, l'échange de données informatisées (EDI) est désormais un procédé parvenu à maturité, reconnu pour les gains de productivité qu'il permet de réaliser.

L'EDI poursuit sa croissance du fait :

de l'utilisation de ce procédé au-delà du domaine de la passation des commandes ;
d'un nombre croissant de partenaires commerciaux pour les grands groupes.

Dans une étude menée par le cabinet Gartner publiée en avril 2010, le marché mondial des applications logicielles d'infrastructure et autres plateformes logicielles (« Application Infrastructure and Middleware Software »), représente approximativement 16 milliards de dollars U.S. et a crû de 3 % de 2008 à 2009. Ce marché a souffert du recul des investissements informatiques mais a continué à croître sur le continent américain. Selon le même cabinet d'analyse, dans une publication du 12 octobre 2010, les 2000 entreprises les plus importantes dans le monde verront leurs échanges interentreprises de données informatisées doubler entre 2009 et 2014, échanges pour lesquels les logiciels clés sont ceux permettant la fabrication de portails BtoB.

Les principaux acteurs sur ce marché sont de grands éditeurs américains et européens tels Oracle, Microsoft, IBM, Sterling Commerce (racheté en Avril 2010 par IBM), Inovis, GXS, Seeburger, Edi Tie, Edicom, Axway, Software AG, et Tibco.

Les acteurs sectoriels sont Darva, Cegedim, ADP-GSI. Parmi les quelques acteurs plus spécialisés dans l'EDI, sont présents : Prolog, Euroedi, TX2 Concept, AGENA 3000, EDT, @GP.

Â L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On Demand

Selon le cabinet d'étude Gartner (source : Le Monde Informatique paru le 15 décembre 2010), le marché du SaaS tel que décrit au paragraphe 1.8.1 du présent rapport financier annuel a représenté 9,2 milliards de dollars U.S. en 2010 après avoir connu une croissance de 15,7 % par rapport à 2009, et devrait passer à 10,7 milliards de dollar U.S. en 2011, en progression de 16,2 %. Ces croissances à deux chiffres s'expliquent, selon Sharon Mertz, directeur de recherche chez le cabinet d'étude Gartner « les préoccupations initiales concernant la sécurité, les temps de réponse et la disponibilité du service ont diminué pour de nombreuses entreprises ».

Â Le On Demand dans l'univers du e-Commerce

L'univers du e-Commerce fait intervenir et interagir de nombreux acteurs. Ces acteurs partagent de nombreuses informations, notamment des commandes, des niveaux et des localisations de stocks, des demandes clients, des factures. La quantité de flux échangés entraîne un besoin de solutions logicielles collaboratives afin d'échanger ces flux rapidement et efficacement. La difficulté d'échange de ces flux est accentuée par le fait qu'ils proviennent de sociétés de tailles et de spécificités différentes, qui se fédèrent autour de grands donneurs d'ordres voulant exploiter rapidement tous ces flux. Les solutions logicielles proposées doivent donc être agiles et à la demande pour être paramétrables rapidement et au moindre coût. En dernier lieu, les solutions logicielles proposées doivent permettre de gagner en performance pour répondre à des consommateurs au comportement très volatil et très sensibles au prix.

L'offre du Groupe GENERIX associe des portails d'échange de flux à des outils de Supply Chain permettant d'optimiser les flux logistique ou d'entreposage.

1.7. Filiales

1.7.1. PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :

SOCIÉTÉ	PAYS	DÉTENTION (1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les détentions dans les filiales sont détenues directement par la société mère. Les actionnaires minoritaires d'Influe Portugal sont les dirigeants de la filiale.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2011, les variations de périmètre ont été les suivantes :

La société INFOLOG SOLUTIONS a été absorbée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine par GENERIX SA en date du 1er avril 2010.
La participation de 60 % dans la filiale INFLUE THAILANDE a été cédée le 22 novembre 2010.

1.7.2. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Aucune prise de participation significative n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.

1.7.3. ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, RÉSULTAT DE CES ACTIVITÉS, PROGRÈS RÉALISÉS, DIFFICULTÉS RENCONTRÉES, PERSPECTIVES D'AVENIR

En préambule, il est important de noter que les résultats opérationnels des filiales de Generix Group sont soumis, depuis l'exercice clos au 31 mars 2010, à la politique de prix de transfert TNMM, mise en place par le Groupe. Cela implique donc une relative stabilité des résultats des filiales.

Â GENERIX GROUP ITALIA

Le chiffre d'affaires de la filiale italienne a augmenté de 21 % sur l'exercice. Cette augmentation s'est principalement concentrée sur l'activité de conseils et services.

Le résultat est proche de l'équilibre sur 2010/2011 comme lors de l'exercice précédent.

Le rapprochement des deux filiales italiennes a permis de mutualiser les forces commerciales et opérationnelles. La complémentarité des offres gammes INFLUE et INFOLOG permet à cette structure de renforcer de manière significative ses positions sur le marché de la logistique et du transport.

Â GENERIX GROUP DIVISION ESPAGNE

Le chiffre d'affaires de la filiale espagnole a augmenté de 8 % sur l'exercice. Cette augmentation se situe principalement sur l'activité de licences et dans une moindre mesure sur les activités de maintenance et de conseils et services.

Le résultat est un bénéfice de 22 milliers euros sur 2010/2011 contre un bénéfice 36 milliers euros sur 2009/2010.

La filiale espagnole consolide sa position de leader de solutions logicielles sur le marché du WMS.

Â ILA Logistics Solutions Informatica Ltda

L'exercice 2010/2011 a été marqué par la continuité du déploiement d'un des clients les plus importants de la distribution alimentaire avec toutefois une diminution de 40 % du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent principalement sur les activités de licences et de services. Le pilotage opérationnel de la filiale INFLUE ARGENTINE par ILA a permis de favoriser les synergies tant sur les aspects de gammes qu'au niveau des ressources. Ce rapprochement doit assurer à ces structures un bon développement sur les années prochaines, tant sur le chiffre d'affaires que sur sa rentabilité.

Le résultat net passe d'un bénéfice de 0,1 million d'euros sur 2009/2010 à un résultat proche de l'équilibre sur 2010/2011.

Â GENERIX GROUP BENELUX

Le chiffre d'affaires a décru sur cet exercice par rapport à l'exercice précédent. Il s'établit à 1,8 million d'euros contre 1,9 million d'euros sur 2009-2010. Cette diminution est liée à la décroissance des activités licences et conseils et services compensée par le maintien d'une croissance soutenue de l'activité On Demand.

Son activité se poursuit conformément aux orientations prises. Une intégration plus poussée au groupe lui permettant de bénéficier de l'offre complète de produits et de synergies commerciales et techniques est progressivement mise en œuvre.

En termes de résultat, la filiale belge affiche un bénéfice de 22 milliers d'euros contre 53 milliers sur 2009/2010.

Â INFLUE PORTUGAL

Cette filiale a connu une croissance de 13 % de son chiffre d'affaires sur l'exercice (2,2 millions d'euros contre 1,9 millions d'euros sur 2009/2010). Ce développement se situe principalement sur les activités de maintenance et de conseils et services.

En termes de résultat, la filiale portugaise affiche un bénéfice de 40 milliers d'euros contre un bénéfice de 35 milliers d'euros sur 2009/2010.

1.8. Facteurs de risques

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations figurant dans le présent rapport de gestion, doivent être pris en compte pour évaluer le Groupe GENERIX et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions de la Société.

Certains facteurs de risques affectant l'industrie du logiciel en général et les sociétés de technologie en particulier s'appliquent au Groupe GENERIX.

Le Groupe a procédé à une revue des risques et présente dans ce chapitre ceux qu'il estime, à la date du présent rapport de gestion, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, son développement, ses perspectives ou ses résultats. À la date du présent rapport de gestion, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentés au présent Chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs de risques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, inconnus, non significatifs ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent rapport de gestion, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister, pourraient intervenir ou devenir importants.

1.8.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ – RISQUES OPERATIONNELS

Concernant les risques liés au contrôle interne, se référer au rapport du Président du Conseil de Surveillance, au paragraphe 2 du présent rapport financier annuel.

Â Développement d'une offre On Demand

Le Groupe GENERIX développe et distribue des offres de service On Demand pour l'utilisation en ligne de ses produits SaaS (« Software as a Service ») reposant sur une infrastructure de « cloud computing ». Par ailleurs le Groupe GENERIX élargit sa gamme On Demand en développant d'autres types de services. Dans ce cadre, GENERIX gère certaines installations informatiques ainsi que l'hébergement des données pour le compte de ses clients. Le Groupe est par conséquent responsable des solutions fournies, avec une responsabilité accrue vis-à-vis de ses clients, en particulier pour ce qui concerne la continuité d'accès au service en ligne et la confidentialité des données hébergées. En outre, les installations utilisées pour fournir ces services en ligne sont soumises au risque « Sécurité des installations et des systèmes internes » décrit au paragraphe ci-dessous.

Même si le Groupe GENERIX s'efforce de minimiser ces risques en nouant des alliances avec des partenaires disposant d'une compétence technique reconnue, et en simulant et en contrôlant autant que possible les conséquences techniques, juridiques, ou financières des processus qu'il serait amené à mettre en œuvre pour servir ses clients, il ne peut être certain de parvenir à ses objectifs.

En cas de difficultés à mettre en place dans des conditions adéquates la fourniture à ses clients de ces services en ligne, le chiffre d'affaires On Demand, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de GENERIX pourraient être négativement affectés.

Â Sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de recherche et de développement (« R&D ») sont informatisées et par conséquent reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et de matériels informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l'intrusion de pirates informatiques pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. Les systèmes du Groupe intégrant des fonctionnalités avancées ou de pointe, des « bugs » informatiques ou erreurs de conception peuvent également causer des défaillances.

Même si, dans ce but, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles, il ne peut être certain que le recours à ces mesures sera suffisant pour le protéger efficacement.

Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité du Groupe, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.

Â Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires

Le Groupe GENERIX réalise actuellement 11 % de son chiffre d'affaires avec des ventes de licences et 15 % de son chiffre d'affaires avec des licences et services On Demand (ou SaaS). Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de maintenance représente 34 % du chiffre d'affaires total, et dépend de l'évolution de la base installée de licences vendues. Enfin, le chiffre d'affaires généré par les prestations de services, soit 40 % du chiffre d'affaires total, provient du déploiement des licences ou de services On Demand pour de nouveaux clients ou des clients existants. Le Groupe prévoit que les chiffres d'affaires respectifs des activités licences ou On Demand continueront à représenter une part substantielle de son chiffre d'affaires dans le futur.

En conséquence, tout facteur susceptible d'affecter les activités licences et On Demand pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une diminution de la demande de licences ou services On Demand pourrait engendrer une diminution de la demande pour les prestations de maintenance et de services du Groupe.

Â Risques liés aux contrats au forfait

La majorité des prestations de services réalisées par GENERIX sont des contrats au forfait et/ou clé en main. Pour ce type d'engagement, si le client n'accuse pas réception de tout ou partie des prestations du Groupe, ce dernier pourrait ne pas percevoir le chiffre d'affaires escompté pour couvrir les frais engagés à l'occasion de l'exécution de sa mission, ou n'en percevoir qu'une partie. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société. De plus, ce type de prestations au forfait augmente le risque pour le Groupe de ne pas gérer ses missions de façon satisfaisante et efficace. De surcroît, le Groupe pourrait sous-estimer la quantité de travail nécessaire et ces engagements pourraient entraîner des pertes à terme. Enfin le Groupe pourrait, du fait d'engagements sur certaines missions au forfait, perdre d'autres opportunités de missions susceptibles d'être plus profitables.

Au 31 mars 2011, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 1 million d'euros relatives à des contrats au forfait. Ces contrats au forfait concernent quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sous-estimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 31 mars 2011, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets.

Â Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients

Le Groupe opère dans un secteur très compétitif caractérisé par des évolutions technologiques rapides, des standards hautement évolutifs, des changements dans les besoins des clients et l'introduction fréquente de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités. Les performances futures du Groupe dépendront donc notamment de sa capacité à améliorer ses technologies existantes et à acquérir, développer et commercialiser en temps opportun de nouveaux produits ou des produits améliorés, en réponse à l'évolution des besoins du marché.

Dans le domaine des nouvelles technologies, le succès commercial dépend de nombreux facteurs, dont la capacité d'innovation, la capacité du Groupe à respecter sa stratégie de vente concernant ses produits, l'acceptation par le marché de ses produits et la situation économique prévalant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre ses produits, ainsi que celles prévalant dans les secteurs industriels des clients.

Il n'existe aucune garantie que le Groupe réussisse à acquérir, développer et commercialiser de nouveaux produits ou des améliorations de produits ; qu'il ne rencontrera pas de difficultés susceptibles de reporter ou de mettre fin à l'acquisition, au développement, à l'amélioration, au lancement ou à la commercialisation de ses produits ; ou que ses nouveaux produits ou amélioration de produits répondront de manière adéquate aux besoins du marché et seront acceptés par ce marché. Comme beaucoup d'acteurs de l'industrie du logiciel, le Groupe a connu par le passé des retards dans le lancement de nouveaux produits ou de nouvelles fonctionnalités, et de tels phénomènes sont susceptibles de se reproduire dans le futur. En conséquence, il est possible que les nouveaux produits ou services ne dégagent aucun chiffre d'affaires. De plus, si certains produits ou services sont rentables, la marge brute dégagée sur ces nouveaux produits ou services peut ne pas atteindre le niveau de marges habituelles du Groupe. Si le Groupe était incapable, pour des raisons technologies ou autres, d'intégrer des produits acquis, de développer de nouveaux produits ou d'améliorer des produits existants en temps opportun afin de répondre aux besoins de la clientèle, cela pourrait affecter de manière négative son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Â Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs

Sur le plan technologique, le Groupe a noué des alliances avec de grands éditeurs et fournisseurs d'outils de développement, de bases de données et de systèmes d'exploitation, dont notamment :

Oracle pour la base de données et les serveurs d'application.
IBM pour les serveurs d'application.
Microsoft pour les systèmes d'exploitation, la base de données et les serveurs d'application.
SAP/Business Objects pour le décisionnel.
StreamServe pour l'éditique (édition de formulaire).
Redhat pour les systèmes d'exploitation et les serveurs d'application.

Il existe une dépendance globale du Groupe GENERIX à l'égard de certain grands éditeurs du marché : IBM, Oracle, Microsoft, Redhat. Il convient de préciser que cette dépendance varie de façon significative suivant les gammes de produits de la Société présentées au paragraphe 1.4 relatif aux produits du présent rapport de gestion. À titre d'exemple, concernant la gamme GCE, la dépendance a trait principalement à la base de données et les BC4J Oracle. Concernant la gamme GCC, il existe une dépendance à certains outils Microsoft, en particulier au serveur d'application IIS. La gamme GCI est, quant à elle, tributaire de connecteurs, protocoles et de certaines certifications.

Le Groupe pourrait échouer à maintenir les accords en vigueur ou à en établir de nouveaux à des conditions acceptables, notamment en cas de défaillance ou de changement de stratégie de l'un d'eux ou si les ressources dédiées par ses partenaires à ces partenariats étaient insuffisants ou inadaptés. Même si le Groupe estime qu'il devrait pouvoir identifier un autre fournisseur, cette substitution pourrait toutefois être complexe et longue à mettre en œuvre.

De plus, ses accords de partenariats existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. Dans de tels cas, le Groupe devrait étudier des alternatives, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance et augmenter ses besoins en capitaux.

La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Â Management et personnel clé

Le succès du Groupe GENERIX dépend, dans une large mesure, de la contribution et de l'expertise de ses principaux cadres et de certaines personnes hautement qualifiées dans les domaines de la recherche et du développement, du support technique, des ventes et autres. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de nouveaux cadres dirigeants et de personnel qualifié supplémentaire pour le développement de ses activités au fur et à mesure de son développement, qui pourrait entraîner un surcroît de besoins dans les domaines des ventes ou de la R&D.

Le succès du Groupe repose donc également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. Plus particulièrement, le déploiement de l'organisation commerciale et la croissance du chiffre d'affaires du Groupe GENERIX pourraient être ralentis si le Groupe ne parvenait pas à recruter et/ou à fidéliser des forces de ventes expérimentées.

Le Groupe GENERIX a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés et dirigeants clés. Le Groupe diversifie également ses ressources en matière de recherche et développement afin de limiter ces risques. Cependant, la concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe GENERIX venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que la R&D ou les ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement.

Le Groupe GENERIX n'a pas conclu à ce jour d'assurance dite « homme clef » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Â Risques industriels et environnementaux

Le Groupe n'est pas soumis à ce type de risque du fait de son activité liée à l'édition de logiciels et de services informatiques.

Â Risques concurrentiels – Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Les marchés sur lesquels le Groupe GENERIX distribue ses produits et services sont particulièrement compétitifs. Le Groupe s'attend à ce que la concurrence sur l'offre de produits et services, et sur les prix s'intensifie.

Le Groupe est en concurrence sur certaines de ses lignes de produits avec des entreprises françaises et étrangères, cotées ou non cotées, telles que listées au paragraphe 1.6.3 « Paysage concurrentiel » du présent rapport de gestion. Cependant, le Groupe ne connait pas de concurrent couvrant l'ensemble de ses gammes de produits.

Certaines sociétés concurrentes disposent d'un historique plus long que celui du Groupe, de ressources financières, techniques et marketing beaucoup plus importantes, bénéficiant d'une plus forte notoriété, d'une offre de produits plus large et d'une base de clientèles plus importante. De plus, certains des concurrents ont des relations stables avec certains des clients existants et potentiels du Groupe. Par conséquent, ces concurrents pourraient être capables de réagir plus rapidement à l'apparition de nouvelles technologies et à l'évolution des besoins des clients. Ils pourraient également être en mesure de consacrer plus de ressources que le Groupe au développement, à la promotion et à la vente de leurs produits, et offrir des prix plus intéressants.

La concurrence des sociétés à « faibles coûts » implantées en Inde, en Chine, ou dans d'autres pays se développe et certaines sociétés concurrentes offrent aussi des solutions logicielles propres à des applications spécifiques. En outre, pratiquement tous les clients du Groupe GENERIX ont largement investi dans leurs solutions actuelles et peuvent disposer des ressources nécessaires pour améliorer les produits existants et développer de nouveaux produits. Certains clients ont ou pourraient développer et intégrer des applications propres, remplaçant les solutions de GENE-RIX. Ainsi leurs besoins en produits ou services GENERIX disparaîtraient, limitant le champ des opportunités pour le Groupe. GENERIX devra donc persuader les équipes de développement interne de ces clients d'externaliser le développement de leur logiciel et leur fournir des produits et solutions qui concurrencent efficacement leurs développements internes en termes de coûts.

Les barrières à l'entrée dans le secteur sont assez faibles. De plus, le domaine du logiciel vit actuellement une phase de consolidation, les sociétés du secteur tentant d'offrir des suites logiciels plus complètes, un plus large éventail de produits et des solutions intégrées logiciel et matériel. Les concurrents actuels ou potentiels du Groupe ont noué ou peuvent nouer des accords de coopération entre eux ou avec des tiers afin de mieux anticiper les besoins des clients ou des prospects. De fait, non seulement de nouveaux concurrents pourraient émerger et gagner rapidement des parts de marché significatives, et de plus si des concurrents du Groupe GENERIX venaient à fusionner ou s'allier, la pression concurrentielle pour le Groupe GENERIX pourrait s'accroître de manière significative. Les produits du Groupe pourraient subir une concurrence accrue de nouveaux produits ou de nouvelles spécifications fournies par les concurrents présents ou à venir. En outre, des entreprises plus importantes pourraient entrer sur le marché par croissance organique ou par alliance avec l'un des concurrents du Groupe GENERIX et fournir des produits moins chers. Les concurrents actuels peuvent aussi s'allier ou renforcer leurs liens avec les distributeurs, revendeurs, partenaires actuels ou futurs du Groupe et réduire ainsi ses capacités à vendre par ces intermédiaires et à promouvoir ses produits.

La concentration du marché et/ou l'accroissement de la concurrence dus aux regroupements ou aux partenariats des concurrents du Groupe GENERIX, pourraient entraîner la diminution du nombre, de la valeur et de la taille des commandes et en conséquence, réduire les marges et les parts de marché du Groupe ; ce qui aurait un impact négatif sur son développement, son résultat d'exploitation et son équilibre financier.

Â Risques de crédit et/ou de contrepartie – Risque client

Le premier client de GENERIX représente pour les exercices clos les 31 mars 2009, 2010, 2011, respectivement 3 %, 3 % et 7 % du chiffre d'affaires. Sa défaillance pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels du Groupe et sur sa trésorerie. Le Groupe considère cependant que la concentration de son chiffre d'affaires sur des clients spécifiques est faible, ainsi que son exposition à leurs éventuelles défaillances.

Le risque de contrepartie affecte principalement la catégorie créances, est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues et peut être complété par une étude plus approfondie de la solvabilité de certains débiteurs. Se référer au paragraphe « Créances et dettes générées par l'activité du groupe » (p. 113) des états financiers consolidés au 31 mars 2011 (paragraphe 3.6.3 du présent rapport financier annuel).

À la connaissance de la Société, la qualité des contreparties des créances non dépréciées ne présente pas de risque particulier.

Le Groupe GENERIX n'a pas recours à l'assurance crédit.

Les créances clients ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 45 à 60 jours.

La provision sur créances clients et comptes rattachées a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2010/2011 :

En milliers d'euros	31/03/2010	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/2011
Provisions sur clients et comptes rattachés	4 321	1 111	(1 375)	(602)	3 455

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2011

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	11 355	7 506	839	3 677	23 378
Provisions sur clients et comptes rattachés		(53)	(645)	(2 757)	(3 455)
Total clients et comptes rattachés	11 355	7 453	194	920	19 923

Données comparatives au 31 mars 2010

En milliers d'euros	31/03/2009	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/2010
Provisions sur clients et comptes rattachés	4 324	1 573	(1 145)	(431)	4 321

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2010

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	13 164	9 315	706	5 664	28 849
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	(107)	(303)	(3 911)	(4 321)
Total clients et comptes rattachés	13 164	9 208	403	1 753	24 528

1.8.2. RISQUES CONCERNANT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ

Â Pertes opérationnelles - Risques liés à de nouvelles pertes potentielles

Le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles au cours de chacun des trois derniers exercices. Au 31 mars 2011, les réserves consolidées après affectation du résultat de l'exercice 2010/2011(sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale) sont négatives et s'élèvent à -3 810 K€. Ces pertes résultent essentiellement de faiblesses dans la croissance du chiffre d'affaires conjuguées à des charges opérationnelles qui n'ont pas été réduites en conséquence. Le maintien du niveau des charges opérationnelles permet au Groupe de poursuivre ses efforts afin de développer et commercialiser ses différentes gammes de produits. Il pourrait donc connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années s'il ne réalisait pas ses hypothèses de croissance de chiffre d'affaires (se référer à la note 1, relative aux Goodwill, des états financiers consolidés du paragraphe 3 du présent rapport financier annuel).

De nouvelles pertes opérationnelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

Â Risques liés à la continuité d'exploitation du Groupe

En raison des pertes opérationnelles enregistrées au cours des trois derniers exercices, le Groupe n'a pas pu générer suffisamment de trésorerie afin de financer ses investissements et rembourser ses emprunts. Cette insuffisance a entraîné une baisse de la trésorerie, qui avait été utilisée en grande partie en 2007 pour les acquisitions des sociétés Influe et Infolog Solutions. Le Groupe a donc recouru plus intensivement à des moyens de financement court-terme pour gérer ses besoins cycliques. Afin de combler ses insuffisances et de poursuivre ses efforts dans la recherche, le développement et la commercialisation de ses différentes gammes de produits et services, le Groupe pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Les comptes du Groupe GENERIX au 31 mars 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Néanmoins, cette continuité d'exploitation est conditionnée par la décision des actionnaires de recapitaliser la société lors de la prochaine Assemblée Générale prévue en septembre 2011 (se référer au paragraphe 1.8.4 du présent rapport de gestion relatif au risque de liquidité). En l'absence d'une telle recapitalisation, la société recherchera des sources de financements alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, l'application du principe de continuité pourrait s'avérer inapproprié et il pourrait en résulter des ajustements significatifs sur certains éléments d'actif et de passif qui ne sont pas intégrés dans les comptes au 31 mars 2011.

Ses besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

des progrès plus lents que ceux escomptés pour le développement et la commercialisation de nouvelles offres, et donc un chiffre d'affaires en deçà des espérances du Groupe ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses produits ; et
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'il en aura besoin. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
fermer certains de ses sites ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient le forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels il n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour lui que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où le Groupe pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires dans le Groupe GENERIX pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

1.8.3. RISQUES JURIDIQUES

Â Litiges commerciaux

Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge de développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont, jusqu'à présent, jamais eu de conséquences significatives pour le Groupe. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.

Au cours de l'exercice 2010/2011, le Groupe GENERIX a réglé trois litiges survenus lors d'exercices précédents et a traité un litige survenu lors de cet exercice et relevant de ce type de problématiques. Un seul contentieux significatif est en cours et concerne l'assignation de GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc par un client ayant mis un terme unilatéralement et de façon brutale à un projet d'intégration en phase de commencement et réclamant le versement d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le client a interjeté appel de la décision de première instance le condamnant au paiement du montant de la prestation réalisée et facturée par la société GENERIX SA.

La société est confrontée à d'autres litiges. À la suite d'une acquisition, les cédants ont estimés que le protocole d'acquisition n'avait pas été respecté et ont mis en cause la responsabilité de la société. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision. Les cédants ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes par le Tribunal de commerce. Ces derniers ont néanmoins souhaité interjeter appel. La procédure en appel est actuellement en cours.

Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.

Pour l'ensemble des litiges du Groupe, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX SA et / ou le Groupe GENERIX.

Â Propriété Intellectuelle et actifs immatériels

La réussite et le développement du Groupe GENERIX dépendent, en partie, de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier de ses marques et programmes informatiques.

Les programmes informatiques développés par le Groupe font l'objet de dépôts réguliers auprès de l'Agence de Protection des Programmes (APP). En l'état actuel du droit français, les logiciels ne sont pas brevetables. Dans ces conditions, ces dépôts visent à protéger le savoir faire et le respect des droits d'auteurs relatifs aux progiciels développés par le Groupe GENERIX.

Le Groupe GENERIX pratique également une politique de dépôt de l'ensemble des marques des produits qu'il édite et commercialise. Ces dépôts sont réalisés au niveau français auprès de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) mais également européen et dans certains pays du monde au sein desquels le Groupe dispose d'une activité commerciale ou projette de se développer.

Cependant il existe un risque que des tiers contreviennent à ces droits ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'activité du Groupe GENERIX et nécessiter des dépenses pour les faire respecter. Il existe également un risque que des tiers considèrent que des produits du Groupe contreviennent à leurs droits de propriété intellectuelle et engagent des actions visant à interdire l'usage de ces droits et/ou obtenir la réparation de leurs dommages par le biais de versement de dommages et intérêts.

La survenance de telles situations pourrait exposer le Groupe GENERIX à des contentieux et à des charges et indemnités liées à ces actions judiciaires.

L'environnement contractuel du Groupe actuellement mis en œuvre tient compte des dispositions visant à protéger ses droits de propriété intellectuelle. Au 31 mars 2011, le Groupe ne fait pas l'objet de procédure diligentée à son encontre sur ces aspects.

Â Risques liés à la législation et à l'environnement règlementaire complexe

Compte tenu de l'implantation mondiale des activités du Groupe et de sa cotation sur le marché français, le Groupe GENERIX est soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes, qui évoluent rapidement. Ces réglementations complexes sont notamment relatives à la pratique générale des affaires, à la concurrence, à l'établissement des états financiers, à la gouvernance d'entreprise, au contrôle interne, à la fiscalité locale et internationale ou à la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Le Groupe a pour objectif d'avoir une pratique irréprochable et demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels il intervient. Le non respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées par le biais de demandes de compléments d'informations ou d'enquêtes, une attention négative portée au Groupe par les médias et éventuellement des amendes ou sanctions, ainsi qu'à une augmentation du risque de contentieux ou à des restrictions sur les activités du Groupe GENE-RIX. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que des réglementations nouvelles dans l'une des juridictions où le Groupe GENERIX a, ou aura à l'avenir des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de l'environnement réglementaire.

Les équipes financières et juridiques du Groupe GENERIX participent régulièrement à des formations pour se tenir informées de l'évolution de la législation. De plus, le Groupe GENERIX fait appel à des experts extérieurs pour vérifier la conformité de certaines de ses pratiques avec les règles en vigueur.

1.8.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'il pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui afin d'être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros, à l'exception des comptes bancaires des filiales du Groupe situées au Brésil et en Argentine dont les soldes et flux sont négligeables.

Le Groupe estime être potentiellement exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouvelles sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Au-delà de sa trésorerie actuelle (3,7 millions d'euros au 31 mars 2011), le Groupe dispose d'une ligne de crédit moyen-terme (8,5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2011) et de prêts à moyen terme contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions (7,2 millions d'euros au 31 mars 2011). Ces concours bancaires ont fait l'objet d'un protocole d'accord conclu en date du 30 décembre 2010 (le « Protocole d'accord ») entre la Société et les banques concernées. La ligne de crédit, d'un plafond initial de 8,5 millions d'euros, initialement conclue à court terme, a été renégociée et est maintenant disponible pendant 4 ans entre le 1er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante selon l'échéancier suivant :

Période d'utilisation	Droit de tirage total maximum (K€)
Jusqu'au 30 mars 2011	9 500
1er août 2011 au 30 mars 2012	8 500
1er août 2012 au 30 mars 2013	7 500
1er août 2013 au 30 mars 2014	5 000
1er août 2014 au 30 mars 2015	3 000
À compter du 31 mars 2015	0

Cette ligne de crédit est garantie à 60 % par l'OSEO et à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement du fonds de commerce de GENERIX SA Par ailleurs les prêts bancaires contractés pour l'acquisition d'Influe et d'Infolog Solutions ont vu leurs échéances prorogées de 2 ans pour être finalement remboursables au 31 mars 2015.

La Société a par ailleurs souscrit en février 2011 un contrat d'affacturage de son poste client et dont l'utilisation est limitée par le Protocole d'accord avec ses partenaires bancaires à hauteur de 3 millions d'euros de financement net (non utilisé au 31 mars 2011).

Compte-tenu des ressources ci-dessus, les prévisions de trésorerie sur 12 mois mettent en évidence des besoins de trésorerie potentiels principalement concentrés sur deux périodes de l'exercice 2011/2012. La première période, en juillet 2011, est liée à la non disponibilité de la ligne de crédit jusqu'au 1er août 2011. La seconde période, en octobre et novembre 2011 est liée à la saisonnalité de la trésorerie du Groupe GENERIX, conséquence de la facturation et de l'encaissement par campagne annuelle en début d'année civile de l'activité de maintenance représentant un tiers du chiffre d'affaires du Groupe GENERIX.

Le Groupe dispose d'une avance en compte courant de 4 M€ consentie progressivement entre le 22 avril et le 30 juin 2011, par un de ses actionnaires, Pléiade Investissement. Cette avance est remboursable à hauteur de 1,6 M€ le 1er août 2011, le solde étant remboursable le 30 septembre 2011 mais devient exigible dès lors qu'une augmentation de capital de la société sera votée par l'assemblée générale. Cette avance devrait permettre de couvrir les besoins de trésorerie jusqu'à la mise en œuvre d'une solution pérenne.

Les besoins de trésorerie additionnels devraient être couverts par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui sera soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1er septembre 2011. Sur la base d'analyses de la situation financière de la société, le montant d'une augmentation de capital qui permettrait de recapitaliser les fonds propres et de couvrir ses besoins de trésorerie s'élèverait à 8,2 millions.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, Pléiade Investissement, actionnaire de référence de la Société, s'est engagée par lettre en date du 21 juillet 2011, à souscrire des actions nouvelles à hauteur de 8,2 M€.

Toutefois, la réglementation imposant à Pléiade le dépôt d'une offre publique d'achats d'actions si elle franchissait le seuil de 30 % du capital, Pléiade a subordonné son engagement à la réalisation des conditions suivantes :

• l'obtention par l'Autorité des marchés financiers de l'accord de déroger à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 de son Règlement Général. La décision de l'Autorité des marchés financiers sur ce sujet devrait intervenir courant septembre 2011.

• et l'obtention par la Société d'une renonciation de ses banques à se prévaloir de l'éventuel non respect de certains covenants (R1 et R2 en mars 2012) pour exiger le remboursement anticipé ou la renégociation des prêts en cours. Cette condition a été remplie.

Si l'augmentation de capital n'était pas décidée par les actionnaires ou pas réalisée pour un montant suffisant, le groupe rechercherait d'autres sources de financement alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, il en résulterait un risque sur la continuité d'exploitation et des conséquences sur les principes d'arrêté des comptes tels que décrits au paragraphe relatif à la continuité d'exploitation.

Â Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2011 (IFRS 7§39)

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur la base des taux des swaps souscrits afin de couvrir le risque de ces emprunts.

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers présents au bilan à la date de clôture (IFRS 7§39).

GENERIX
			Date	Durée Origine		Total courant - 1 an		+ 1 an-5 ans		+ 5 ans
Banque	Type prêt	Type taux	Souscription	mois	Nominal K€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
			27/12/2007	84	600	150	13	450	16
			27/12/2007	84	600	150	13	450	16
Banque A	Billet trésorerie	Variable	23/03/2007	84	800	246	16	554	14
			22/03/2007	84	463	150	9	313	8
Banque B			27/12/2007	84	1 031	275	24	756	32
				28/12/2007	84	407	101	20	307	25
Banque C			23/03/2007	84	502	160	19	341	17
	Emprunt	Fixe		27/12/2007	108	1 917	333	96	1 333	205	250	7
Banque D			22/03/2007	84	790	243	30	547	29
Banque A		Variable	29/11/2006	84	108	41	2	68	1
	Avance COFACE				161	32		129
	Avance OSEO				57			57
Location financement					636	507		129
	Autres				7	3		4
				Sous-total	8 078	2 391	242	5 437	364	250	7

Les informations concernant les dettes financières figurent au paragraphe « Dette financière nette » du paragraphe 3.6.6 des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2011 (paragraphe 3 du présent rapport financier annuel).

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêt.

GENERIX
		Total courant - 1 an		A - 3 Mois			DE 3 A 6 Mois		DE 6 A 9 Mois	DE 9 A 12 Mois
Banque	Type prêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
		150	13	38	4	38	3	38	3	38	3
Banque A Billet trésorerie		150	13	38	4	38	3	38	3	38	3
	246	16	62	5	62	4	62	4	62	3
		150	9	38	3	38	2	38	2	38	2
Banque B		275	24	69	7	69	6	69	6	69	5
		101	20	25	5	25	5	25	5	26	4
Banque C		160	19	39	5	40	5	40	5	41	4
Banque D	Emprunt	333	96	83	26	83	25	83	23	83	22
		243	30	61	8	61	8	61	7	61	6
Banque A		41	2	10	1	10	0	10	0	10	0
	Avance COFACE	32				32				0	0
	Avance OSEO									0	0
	Location financement	507		127		127		127		127	0
	Autres	3		3						0	0
	Sous-total	2 391	242	591	67	621	63	589	58	590	54

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des emprunts dont l'échéance est inférieure à un an, au 31 mars 2011 :

Â Engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2011

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2011 se détaillent comme suit :

Avant la signature du Protocole d'accord le 30 décembre 2010, seuls les emprunts contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions étaient soumis au respect de certains ratios financiers. Depuis la conclusion du Protocole d'accord, ces ratios financiers ont été renégociés et conditionnent désormais également la possibilité de la ligne de crédit moyen-terme de 8,5 M€ (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en crédit moyen terme sur une durée de 4 ans échue au 30 mars 2015.

Les ratios financiers communs à l'ensemble des concours bancaires sont les suivants :

Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA
Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette
Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres

Dates de Test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2011	Non applicable	Non applicable	1.00
31/03/2012	2.50	1.00	1.00
31/03/2013	2.00	1.00	1.00
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015	2.00	1.00	1.00

Le ratio financier R3 testé au 31 mars 2011 a été respecté.

La non atteinte des budgets 2011/2012 pourrait entraîner le non respect des ratios financiers R1 et R2 au 31 mars 2012 et le remboursement anticipé des concours bancaires moyen terme (capital restant dû de 5,2 millions d'euros au 31 mars 2012) ainsi que la non disponibilité de la ligne de crédit.

En cas de non respect des ratios financiers, la Société a obtenu des banques de ne pas exiger le remboursement anticipé des concours bancaires au titre des tests des ratios R1 et R2 au 31 mars 2012, à condition qu'une augmentation de capital d'au moins huit millions d'euros soit réalisée au plus tard le 30 novembre 2011.

Les emprunts à moyen terme qui ont fait l'objet d'un allongement de maturité d'une durée de deux ans et dont le capital restant dû au 31 mars 2011 s'élève à 7,2 millions d'euros sont garantis par un nantissement sur le fond de commerce de GENERIX SA.

La ligne de crédit de 8,5 millions d'euros (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en moyen-terme est garantie à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Le protocole d'accord du 30 décembre 2010 prévoit également une clause de remboursement plus rapide des concours bancaires moyen-termes, appelée excess cash flow. Ce remboursement plus rapide correspondrait exercice par exercice et ceci jusqu'à l'exercice 2014/2015, à 50 % des excédents de trésorerie qui seraient dégagés au-delà des seuils prévus au protocole d'accord.

1.8.5. RISQUES DE MARCHÉ

Â Risque de taux

À la date du présent rapport financier annuel, il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 3,6 millions d'euros.

Au 31 mars 2011, il existe un risque de taux sur une partie des emprunts et billets à ordre dont le taux est variable, et dont le montant en principal s'élève à 3,6 millions d'euros (ce montant est compris dans les dettes financières dont le montant en principal s'élève à 8,1 millions d'euros, et sur la ligne de crédit moyen-terme de 8,5 millions d'euros, non utilisée au 31 mars 2011). Ces lignes ont des taux basés sur l'Euribor. Ce risque de taux est limité, uniquement pour les emprunts à taux variable, par trois contrats de swap souscrits afin de couvrir le risque de taux des billets à ordre de 3,1 millions d'euros (taux de 1,75 % à 1,95 %).

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements non significatifs et de comptes courants bancaires, ne sont pas soumis au risque de taux.

Â Echéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 mars 2011

31/03/2011	Actifs financiers à préciser* (a)		Passifs financiers à préciser** (b)		Exposition nette avant couverture (c)=(a)-(b)		Instruments de couverture (d)		Exposition nette après couverture (e)=(c)+(d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	3 560	82	1 379	1 012	2 181	-930		1 950	2 181	1 020
De 1 an à 3 ans	526		1 968	2 071	-1 442	-2 071		1 150	-1 442	-921
De 3 à 5 ans			879	519	-879	-519			-879	-519
Plus de cinq ans			250		-250				-250

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 mars 2011 est le suivant :

* Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent à l'actif du bilan consolidé.

** Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières tels qu'ils figurent au passif du bilan consolidé.

Â Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt

La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est présentée dans le tableau suivant.

L'impact d'une augmentation et d'une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur instruments financiers est une augmentation ou une diminution d'environ 4 200 euros en année pleine.

	2011-2012
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôt
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt	(4) K€	NA
Impact d'une variation de – 1 % des taux d'intérêt	4 K€	NA

Â Réévaluation des instruments financiers

Les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latents sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

		DÉRIVÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE
En milliers d'euros	Couvertures recyclées dans le compte de résultat 31/03/2011	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans des entités étrangères
Résultat	52
Résultat financier	52
Capitaux propres

Â Risque de change

Il n'y a pas de risque de change, compte tenu de l'implantation géographique du Groupe (très majoritairement situé dans la zone Euro) et des faibles volumes d'affaires avec des clients et fournisseurs dans des devises autres que l'euro.

En effet, le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé, au cours de l'exercice 2010/2011, la presque totalité de son chiffre d'affaires en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises (Pesos argentins, Baths thaïlandais, Reals brésiliens et Dollars US) est non significative dans les comptes consolidés. De ce fait, le Groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros mais est peu impacté par cet effet de conversion. Le Groupe GE-NERIX estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises est limitée.

Par conséquent, le Groupe GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

Â Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 mars 2011, les liquidités de la Société ne présentent pas de risque sur actions car il s'agit essentiellement de SICAV monétaires et de bons de caisse à court terme avec un capital garanti. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite donc à ses actions propres. Au 31 mars 2011, la Société détient 75 743 actions propres. La valeur des actions propres pourrait fluctuer et, ainsi, avoir un effet négatif sur les capitaux propres de la Société. Les changements de valeur des actions propres ne sont pas enregistrés dans le résultat de la période comprise dans la ligne « Report à nouveau et écart de conversion » mais directement dans la ligne « Actions propres » des capitaux propres. Au 31 mars 2011, la Société ne détient pas d'instruments financiers permettant de se couvrir contre les variations de la valeur de ses titres.

1.9. Assurances

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

GENERIX SA a souscrit les polices d'assurance nécessaires à la couverture des risques liés à son activité :

1.9.1. RESPONSABILITÉ CIVILE EXPLOITATION

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, délictuelle, quasidélictuelle, contractuelle pouvant incomber au Groupe GENERIX, en raison des dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non pouvant être occasionnés dans le cadre de l'exercice de son activité professionnelle.

Sans que cette liste soit exhaustive, les dommages susceptibles d'être garantis au titre de la présente police peuvent provenir :

d'une faute professionnelle, d'une erreur, omission, négligence, inobservation des règles de l'art ;
de l'inexécution totale ou partielle ou du retard dans l'exécution de l'obligation contractuelle résultant notamment de l'incapacité de travail du responsable du projet soit du fait de la maladie ou d'un accident ou de la survenance d'événements extérieurs à la volonté des dirigeants de la Société ;
d'une malversation, d'un dol ou d'une divulgation de secrets professionnels, d'un vol, détournement, contrefaçon, abus de confiance ;

• de toutes actions en violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, telle que contrefaçon, d'une action en concurrence déloyale ou action en parasitisme économique lorsque ces faits sont commis par un préposé de l'assuré.

1.9.2. RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires et/ ou frais de défense qu'un assuré serait amené à devoir personnellement suite à toute réclamation introduite à son encontre pendant la période d'assurance, mettant en cause sa responsabilité individuelle, et fondée sur une faute commise dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant avant la date de résiliation ou d'expiration du contrat.

1.9.3. MULTI-RISQUES

Les risques liés aux bureaux de la Société ainsi que tous risques informatiques sont couverts par un contrat spécifique.

1.10. Événements importants survenus depuis la clôture

Afin d'assurer le financement de l'exercice 2011/2012, Generix Group a annoncé le 19 juillet 2011 qu'il prévoyait de soumettre à l'Assemblée Générale qui devrait se tenir le 1er septembre 2011 une augmentation de capital d'un montant de 8,2 M€ (prime d'émission incluse) par émission de 9 130 113 actions nouvelles à un prix d'émission de 0,90 € (soit une valeur nominale de 0,50 euro et une prime d'émission de 0,40 euro) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF.

Le montant de l'augmentation de capital est susceptible de connaître des ajustements ou émissions supplémentaires afin de préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Pléiade Investissement, qui détenait au 30 juin 2011 29,6 % du capital et 27,9 % des droits de vote, prévoit de garantir à 100 % cette augmentation de capital, en numéraire ou par compensation de compte courant, sous condition d'un aménagement des covenants bancaires, sur lequel Generix Group a obtenu le 19 juillet 2011 l'accord de principe de ses banques, et de l'obtention d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire, dans la mesure où Pléiade Investissement est susceptible de franchir en hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de Generix Group.

Si aucun autre actionnaire ne souscrivait, et au prix envisagé (à conditions de marché équivalentes) de 0,90 € par action, Pléiade Investissement détiendrait à l'issue de l'opération 56,7 % du capital et 54,6 % des droits de vote ; si 50 % des autres actionnaires souscrivaient à hauteur de leur droit préférentiel de souscription, Pléiade Investissement détiendrait 43,2 % du capital et 41,6 % des droits de vote (sur la base de 14.471.680 actions et 15.379.465 droits de vote théoriques au 30 juin 2011).

1.11. Dépenses non déductibles

En application des articles 223 quater et 39.4 du CGI, le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent à 103 104 euros et l'impôt correspondant est de 34 368 euros. Elles concernent la part des loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

Montants globaux des frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d'un redressement fiscal notifié : néant.

1.12. Renseignements de caractère général concernant le capital

1.12.1. CAPITAL SOCIAL

À la date de publication du présent rapport financier annuel, le capital social de la Société s'élève à 7.304.090 euros divisé en 14.608.180 actions d'une valeur nominale de 50 centimes d'euro intégralement libéré.

1.12.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL

À la date de publication du présent rapport financier annuel, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

1.12.3. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Â Programme de rachat d'actions

9 a) Utilisation des autorisations de rachat données en septembre 2009 et 2010 par les actionnaires

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de Commerce, l'Assemblée générale du 17 septembre 2009 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de GENERIX SA à la date de l'Assemblée Générale et moyennant un prix maximum d'achat de 6 euros.

Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 15 septembre 2010 au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour racheter des actions de GENERIX SA, dans la même limité de 10 % du capital social et moyennant un prix maximum d'achat de 5 euros par action rachetée. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le nouveau programme de rachat qui sera proposé à l'Assemblée générale du 1er septembre 2011 est décrit au paragraphe b) ci-après.

Durant l'exercice 2010-2011, dans le cadre des autorisations précitées, GENERIX SA a réalisé les opérations suivantes qui concernent exclusivement le contrat de liquidité (pas de rachat ni de détention d'actions propres) :

		Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions vendues	Prix moyen encaissé par action	Nombre total d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat	Nombre maximal d'actions pouvant être achetées conformé ment au programme de rachat
	Au 31/03/10					33 480
	Avril	34 312	2,54	29 367	2,55	38 425	1 398 743
	Mai	38 647	2,38	37 252	2,47	39 820	1 397 348
	Juin	27 457	2,32	7 719	2,21	59 558	1 377 610
	Juil.	14 623	2,07	9 330	2,10	64 851	1 372 317
2010	Août	15 123	2,00	5 522	2,03	74 452	1 362 716
	Sept.	43 206	1,91	39 658	1,97	78 000	1 359 168
	Oct.	13 940	1,70	14 287	1,66	77 653	1 369 515
	Nov.	13 621	1,56	11 714	1,59	79 560	1 367 608
	Déc.	13 395	1,43	16 238	1,44	76 717	1 370 451
	Janv.	26 934	1,67	23 618	1,69	80 033	1 367 135
2011	Fév.	13 561	1,53	17 274	1,55	76 320	1 370 848
	Mars	15 609	1,47	16 186	1,48	75 743	1 371 425
Total au	31 mars 2011	270 428		228 165

Au 31 mars 2011, 75 743 titres et des espèces pour 18 531 euros étaient inscrits au contrat de liquidité.

9 b) Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 1er septembre 2011

En application de l'article 241-2 du règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 1er septembre 2011.

Dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire proposera à l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 1er septembre 2011 d'autoriser le Directoire, avec possibilité de subdélégation, à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, ladite autorisation mettant fin au programme de rachat donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 1er septembre 2010 au Directoire.

Au 31 mars 2011, GENERIX SA détient 75 743 de ses propres actions par l'intermédiaire du contrat de liquidité.

Les objectifs de ce nouveau programme de rachat d'actions seraient les suivants :

animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
acheter ou vendre des actions en fonction de la situation de marché ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution d'actions gratuites ;
conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Dans le cadre de la nouvelle autorisation proposée, le Directoire pourrait racheter des actions GENERIX SA dans la limite de 10 % du capital de GENERIX SA à la date de l'Assemblée générale autorisant le programme. Au 1er septembre 2011, date de la délibération, cette limite de 10 % serait équivalente à une limite en nombre d'actions de 1 460 818 actions.

Le Directoire pourrait racheter des actions pour un prix d'achat plafond de 5 euros par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions GENERIX SA ne pourra pas dépasser 1.500.000 euros.

L'autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois.

1.12.4. AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 mars 2011, il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

1.12.5. CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2009 a consenti au Directoire les délégations et autorisations suivantes, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société.

Assemblée Générale du 17 septembre 2009	Durée de la délé gation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire	Nombre d'actions
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en numéraire ou par incorporation de primes, de réserves, de bénéfices ou autres.	26 mois	20 000 000 € (soit 12.285.714 actions) et 10 000 000 € en cas d'émissions d'obligations (primes d'émission incluses)	Néant	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.	26 mois	20 000 000 € (soit 12.285.714 actions) (primes d'émission incluses)	Néant	Néant
Délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L. 225-177 du Code de commerce)	38 mois	10 % du capital	Néant	Néant

Â a) Délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2009 et concernant le capital

Assemblée Générale du 17 septembre 2009	Durée de la délé gation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire	Nombre d'actions
Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature	26 mois	10 % du capital	Néant	Néant
Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre	38 mois	10 % du capital	Néant	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	20 % du capital	Néant	Néant

Aucune de ces autorisations ou délégations n'a été utilisée en 2010 pour émettre des actions nouvelles.

Â b) Délégations autorisées par des précédentes Assemblées Générales Mixtes

	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire	Nombre d'actions
Autorisation du 30 septembre 2008 donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre	38 mois	10 % du capital	06/10/2008 et 1/7/2009	244 500
Autorisation du 5 septembre 2007 au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	38 mois	10 % du capital	08/10/2007	46 300

Â c) Les délégations suivantes en vue d'augmenter le capital social arrivant à expiration en 2011, le Conseil propose à l'Assemblée générale devant se réunir le 1er septembre 2011 de donner au Directoire des délégations de même nature, dans les mêmes limites, pour une durée de 26 mois :

	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation
Autorisation donnée au Directoire avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d'actions de la société	18 mois	10 % du capital

1.12.6. OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Â Options de souscription ou d'achat d'actions

L'assemblée générale extraordinaire en date du 17 septembre 2009 (18e résolution) a délégué au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, au titre d'une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10 % du capital, au bénéfice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

Â Informations sur les bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

À la date du présent rapport de gestion, aucun bon de souscription d'actions n'a été émis par la Société.

Â Informations sur les actions gratuites attribuées au 31 mars 2011

L'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2009 (21e résolution) a délégué au Directoire la possibilité d'attribuer en une ou plusieurs fois 1.432.538 actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe, et ce durant 38 mois.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation en attribuant 136 500 actions gratuites. Différents salariés et dirigeants de la société bénéficient de cette attribution. Les attributions aux membres du Directoire sont décrites au tableau figurant à l'article 1.14.3 (Tableaux de présentation des rémunérations dues aux dirigeants et mandataires sociaux) du présent document.

Â Informations sur le capital de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

1.12.7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices jusqu'à la date de publication du présent rapport financier annuel :

Exercice	Date	Nature des opérations	Augmen tation de capital (en euros)	Prime d'émission ou d'apport par action	Prime d'émission ou d'apport (en euros)	Nombre d'actions créées	Valeur nominale (en euros)	Nombre d'actions cumulées	Capital après opération (en euros)
	Directoire du 22 mai 2008	Augmen	1 205,50	1,2	2 893,20	2 411	0,5	14 266 942	7 133 471
et clos le 31 mars le 1er avril 2008 Exercice ouvert 2009	Directoire du 2 septembre 2008	tation de capital (obliga	192	1,2	460,80	384	0,5	14 267 326	7 133 663
	Directoire du 20 novembre 2008	tions)	29 027	1,2	69 664,80	58 054	0,5	14 325 380	7 162 690
1er avril 2009 et clos le 31 mars 2010 ouvert le Exercice	Directoire du 24 septembre 2009	Augmen tation de capital (actions gratuites)	23 150			46 300	0,5	14 371 680	7 185 840
1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011 ouvert le Exercice	Directoire du 5 novembre 2010	Augmen tation de capital (actions gratuites)	50 000			100 000	0,5	14 471 680	7 235 840
1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012 ouvert le Exercice	Directoire du 20 juillet 2011	Augmen tation de capital (actions gratuites)	68 250			136 500	0,5	14 608 180	7 304 090

1.12.8. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Nombre de droits de vote théorique	% du capital	% des droits de vote théorique
PLEIADE INVESTISSEMENT	4 284 503	4 284 503	29,61 %	27,86 %
Famille Poirier	19 600	19 600	0,14 %	0,13 %
Jean-Charles Deconninck	413 685	413 685	2,86%	2,69%
Concert Pleiade, Poirier, Deconninck	4 717 788	4 717 788	32,60 %	30,68 %
QUAEROC	1 725 000	1 725 000	11,92 %	11,22 %
BV Finance	641 844	1 283 688	4,44 %	8,35 %
Dominique Despiney	374 570	374 570	2,59 %	2,44 %
Alain Lévy	374 538	374 538	2,59 %	2,44 %
Autres dirigeants	155 677	190 548	1,08 %	1,24 %
FCPE Salariés	82 758	82 758	0,57 %	0,54 %
Autocontrôle via un contrat de liquidité	80 833	80 833	0,56 %	0,53 %
Flottant	6 318 672	6 549 742	43,66 %	42,59 %
Total	14 471 680	15 379 465	100,00 %	100,00 %

La répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2011 est la suivante :

À la connaissance du groupe, les déclarations suivantes ont été publiées :

Par une déclaration du 25 avril 2007, BV Finances et Maël Barraud déclaraient détenir de concert 2 812 831 actions, soit 21,64 % du capital et des droits de vote à cette date.
Par courrier du 17 septembre 2008, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT (anciennement dénommée SAS Before) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 septembre 2008, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 25 % des droits de vote de la société GENERIX SA et détenir individuellement 3 344 914 actions GENERIX, soit 23,44 % du capital et 31,23 % des droits de vote de cette société. Elle détenait, de concert avec Messieurs Deconninck, Renck et la famille Poirier 3 677 242 actions GENERIX représentant 5 297 779 droits de vote, soit 25,77 % du capital et 33,32 % des droits de vote de cette société.
Par courrier du 18 décembre 2008, l'Autorité des Marchés Financiers a été informée de la sortie de Monsieur Renck, le 3 décembre 2008, du concert qu'il formait avec la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck.
Par courrier du 18 décembre 2008, complété par des courriers des 23 et 24 décembre, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck ont déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, de concert le 3 décembre 2008, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX SA et détenir 3 554 386 actions GENERIX, soit 24,81 % du capital et 32,41 % des droits de vote de cette société.
Par courrier du 13 février 2009, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck, ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 6 février 2009, par suite d'une acquisition d'actions GENERIX sur le marché, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX SA et détenir, de concert, 3 600 334 actions GENERIX, soit 25,13 % du capital et 32,27 % des droits de vote.
Par courrier du 24 février 2010, puis du 24 mars 2010, la société QUAEROQ SCRL de droit belge a déclaré successivement avoir franchi les seuils de 5 % le 22 février 2010 et puis de 10 % du capital le 24 mars 2010 de la société GENERIX, et alors détenir 1 456 431 actions GENERIX représentant 10,1 % du capital et 9,1 % des droits de vote.

Par courrier du 12 mars 2010 la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Jean-Charles Deconninck, ont déclaré détenir de concert, le 8 mars 2010, par suite d'une acquisition d'actions GENERIX sur le marché, 4 257 788 actions GENERIX, soit 29,63 % du capital et 33,28 % des droits de vote.
PLÉIADE INVESTISSEMENT a déclaré par courrier du 5 juillet 2010 avoir acquis le 2 juillet 2010 2,5 % du capital de GENERIX, détenant ainsi 29,81 % des actions GENERIX. PLÉIADE INVESTISSEMENT de concert avec la famille Poirier et Monsieur Deconninck détiennent ainsi 32,13 % du capital et 31,87 % des droits de vote au 2 juillet 2010.
Par courrier du 29 mars 2011, BV Finances a déclaré avoir franchi en hausse le 23 mars 2011 le seuil des 5 % des droits de vote de GENERIX et détenir 641 844 actions GENERIX représentant 4,44 % du capital et 8,35 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double. Le déclarant a précisé que le concert qu'il formait avec Maël Barraud n'existait plus et qu'il avait franchi individuellement en baisse les seuils de 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de GENERIX en 2010.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuil n'a été reçue au cours de l'exercice écoulé.

Engagement des actionnaires dirigeants : néant. Pacte : néant. Nantissement de titres : néant.

1.12.9. DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article 2224 du Code civil).

1.13. Gouvernement d'entreprise - Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2011

1.13.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'établissement du présent rapport, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance étaient les suivants :

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Jea n- Cha rle s DECONNINCK	Président	30 mars 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Gérard VERIN	Membre	2 février 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Alain LEVY	Membre	21/07/2008	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Manuel MONTALBAN	Membre	16/06/2010	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Membre Jérôme ARNAUD	16/06/2010	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Jean- Philippe GALLANT	Président	02/02/2005	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Gérard CLAVERIE	Vice- Président	29/11/2005	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
François POIRIER	Membre	02/02/2005	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
PLÉIADE INVESTISSEMENT, repré senté e par Roland BONNET	Membre	23/11/2007	2 012 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
Dominique DESPINEY	Membre	24/10/2008	2 013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
JFG DEVELOPPEMENT, repré senté e par Jea n‑François GAUTIER	Membre	22/07/2009	2 011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Jean- Noël LABROUE	Membre	15/09/2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
AT INFINITUM SA Représentée par Dimitri DUFFELEER	Membre	15/09/2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Madame Virginie MELEUX et Monsieur Didier BONJOUR, tous deux membres du Directoire depuis le 21 juillet 2008, ont respectivement démissionné de leurs mandats sociaux les 7 mai et 20 mai 2010.

Monsieur Manuel MONTALBAN, membre du Directoire depuis de 16 juin 2010, a démissionné de ses fonctions le 27 janvier 2011.

Le Conseil de Surveillance, qui se tiendra suite à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, procèdera au renouvellement des membres du Directoire à l'issue de leurs mandats.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de six ans. Pour des raisons historiques, la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.

Les mandats de quatre des huit membres en fonctions, JFG Développement et Messieurs GAL-LANT, POIRIER et CLAVERIE viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 1er septembre 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler leurs mandats ainsi que la nomination de Madame Marie-Laure BORDAIS en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Â Conventions conclues au profit des dirigeants

Le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2008/2009 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK à compter du 1er janvier 2009 au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances ainsi que son affiliation au régime retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, bénéficie d'une indemnité de rupture en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal. Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'excédent brut d'exploitation ou EBE (qui a remplacé l'EBITDA à partir du 1er avril 2009) du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé pour chacun de ces exercices. L'excédent but d'exploitation correspond à la définition donnée par le plan comptable général et selon les principes comptables français.

Par ailleurs, une transaction approuvée par le Directoire le 20 juillet 2010 concerne un membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Philippe Gallant, également administrateur de la société MAKHEIA GROUP. La transaction s'élève à 45 K€ et représente des prestations de services de la part de MAKHEIA GROUP relative à l'architecture des marques du Groupe GENERIX. Cette transaction a été conclue à des conditions normales.

Â Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 mars 2011

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date de publication du rapport financier annuel
	Fonction	Société	Fonction	Société
	Vice-Président du Conseil de Surveillance	Divalto SA
			Président	Infolog Solutions SAS
Jean-Charles	Administrateur	INFLUE Portugal*
DECONNINCK Président du Directoire	Administrateur	Generix Group Italie*
	Administrateur	Generix Group BENELUX*
	Associé	Generix Group Brasil Serviços de Informatica LTDA*
Alain LEVY Membre du Directoire	-	-	Directeur Général	Infolog Solutions SAS
François POIRIER Membre du Conseil	Président	Pléiade Investissement SAS	Président du Conseil de Surveillance	XTS Telecom SA
de Surveillance Membre du Comité	Administrateur	Pléiade Venture	Président	Da Volterra SAS
d'Audit, Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	Administrateur	Industries et Finances Partenaires SAS	Administrateur en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Léon de Bruxelles SA
	Directeur Général	Le Polyptyque SAS	Membre du Conseil de Surveillance	Astorg Partners SAS
	Administrateur	Netgem SA	Membre du Comité Consultatif en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Ciblex Financière SAS
	Administrateur	Hologram Industries SA	Administrateur	Glow Entertainment Group SA Softway SAS
	Membre du Comité de Surveillance	Quietalis SAS	Membre du Comité de Surveillance	Financière de Courcelles SA
	Administrateur en tant que représentant permanent Pléiade Venture	Smart Trade SA

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date de publication du rapport financier annuel
	Fonction	Société	Fonction	Société
	Membre des Comi tés de Surveillance en tant que repré sentant permanent de Pléiade Investissement	Pléiade Venture SAS Interlogiciel SAS Ceric Technologies SAS
	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management SAS
	Président	SIRA SAS Simperi 2010 SAS
Jean-Philippe GALLANT Président du Conseil de	Directeur Général	Califfe SAS 2008 Califfe SAS 2009 Califfe SAS 2010
Surveillance Président du Comité	Gérant	Financière de la rue d'Alger SARL
d'Audit	Administrateur	Financière Boscary
	Administrateur	Makheia Group
	Administrateur	Paris Lyon Gestion
	Membre du Conseil de Surveillance	Divalto SA
Gérard CLAVERIE Vice-Président du Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance	SODIFRANCE
Président du Comité Stratégie	Administrateur de Syntec Numérique	Syndicat professionnel : Syntec Numérique
	Administrateur	Cognitis Group
	Président	Société d'Investissement et de participation des Associés de Quiétalis SIPAQ-SAS	Membre du Conseil de Surveillance	Léon de Bruxelles SA
PLÉIADE INVESTISSEMENT Membre du Conseil	Membre du Comité Stratégique	Cojean SAS	Membre du Comité Consultatif	Ciblex Financière SAS
de Surveillance	Membre du Comité de Surveillance	des sociétés Interlogiciel SAS, Pléiade Venture et Quiétalis SAS	Administrateur	Hologram Industries SA
	Censeur du Conseil	Aden Services (Grou) Co., Limited
Roland BONNET Représentant permanent	Président du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS
de Pléiade Investissement au Conseil de Surveillance	Gérant	Financière Valrimont SARL

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date de publication du rapport financier annuel
	Fonction	Société	Fonction	Société
	Administrateur	Groupe PROMOD
JFG DEVELOPPEMENT	Administrateur	LEGRIS INDUSTRIE
Membre du Conseil de Surveillance, représentée	Administrateur	CABASSE – CANON
par Jean-François GAUTIER	Comité Stratégique	Happy Blue Fish Studio
	Comité Stratégique	KELBILLET
Jean-François GAUTIER	Gérant	JFG Développement
Dominique DESPINEY Membre du Conseil de Surveillance	Gérant	SARL Organétude
Jean-Noël LABROUE Membre du Conseil de Surveillance	Administrateur	SEB	CEO et Board Member et autres mandats liés à l'activité dans le cadre du Groupe, fonctions exercées jusqu'en 2009	Kesa Electrical plc
AT INFINITUM SA	Administrateur	Quaeroq scrl
Membre du Conseil de	Administrateur	Foutain SA
Surveillance, représentée par Dimitri DUFFELEER	Administrateur	Realdolmen SA
Dimitri DUFFELEER	Administrateur	At Infinitum SA

*Sociétés du Groupe GENERIX

Messieurs LEVY, ARNAUD, MONTALBAN, VERIN et SEGUIN, membres du Directoire de GENERIX SA, n'exercent pas d'autres mandats sociaux.

1.14. Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX SA

1.14.1. RÉMUNÉRATIONS

Lors de sa réunion du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance de GENERIX SA a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil de Surveillance a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société et a constaté que la quasi-totalité de ces recommandations étaient déjà mises en œuvre.

Â Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence. Ils n'ont pas reçus de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription d'actions, ou d'actions gratuites.

Â Rémunération des membres du Directoire

Les membres du Directoire ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur mandat social.

Au cours de l'exercice 2008/2009, Monsieur DECONNINCK, Président du Directoire, a mis un terme au contrat de travail le liant à la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Par délibération du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance avait décidé que Monsieur DECONNINCK percevrait à compter du 1er janvier 2009 une rémunération fixe mensuelle brute de 17 750 euros au titre de son mandat social.

Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances, ainsi qu'au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Generali en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur DECONNINCK a été affilié au régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) avec effet rétroactif au 1er janvier 2008.

Le Conseil de Surveillance a décidé que Monsieur DECONNINCK aurait droit à une part variable théorique égale à la moitié de sa rémunération annuelle fixe, en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de la profitabilité du Groupe et du respect d'objectifs spécifiques en matière de management / leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 16 juin 2010, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur DECONNINCK à 18 000 euros à partir du 1er avril 2010.

Lors de sa réunion du 21 juillet 2011, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Rémunérations, a constaté que les objectifs n'avaient pas été atteints et a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 50 % de la part variable théorique pour l'exercice 2010/2011.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à Monsieur DECONNINCK. Ces actions gratuites ont été émises à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 6 octobre 2010.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

Il convient de préciser que, à l'exception de Monsieur DECONNINCK, les membres du Directoire exercent au sein de la Société des fonctions salariées techniques distinctes de leurs mandats sociaux.

À ce titre, ils bénéficient d'une rémunération fixe et d'une part de rémunération variable basée sur les objectifs annuels fixés en début d'année.

Ces objectifs portent notamment sur les éléments suivants :

atteinte d'indicateurs spécifiques au département dont ils assument la direction ;
atteinte d'indicateurs chiffrés provenant du budget pour l'exercice.

Ces données sont mesurées par le département contrôle de gestion et déclenchent, selon le niveau d'atteinte de chacun des objectifs, le versement de la rémunération variable correspondante après qu'ils aient été validés par le Président du Directoire.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales du groupe.

Par ailleurs, certains membres du Directoire peuvent recevoir des options de souscription d'actions et des actions gratuites au cours de leurs mandats.

Les membres du Directoire n'ont pas reçu et n'ont pas levé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours des deux derniers exercices, et ne détiennent pas de telles options au 31 mars 2011.
En dehors des 100 000 actions gratuites attribuées à Monsieur DECONNINCK au cours de l'exercice 2008/2009 et émises lors de l'exercice 2010/2011, aucune action gratuite n'a été attribuée à d'autres membres du Directoire au cours de cet exercice. Au cours de l'exercice 2009/2010, 40 000 et 10 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs SEGUIN et VÉRIN. Ces actions gratuites sont acquises au bout d'un délai de 2 ans et sont incessibles pour les dirigeants de la société.

Les Assemblées Générales des 15 septembre 2010, 17 septembre 2009, 30 septembre 2008 et 5 septembre 2007 ont autorisé le Directoire à émettre des actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et chacune à hauteur de 10 % du capital social. Ces autorisations ont été utilisées par le Directoire à ce jour à hauteur de 290 800 actions. Ces autorisations sont susceptibles d'être utilisées par le Directoire dans le cadre de nouvelles attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants.

1.14.2. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun prêt ou garantie n'a été alloué aux mandataires sociaux de la société.

1.14.3. TABLEAUX DE PRÉSENTATION DES RÉMUNÉRATIONS DUES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Â Tableau 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations dues au titre des exercices 2010/2011 et 2009/2010, ainsi que la valorisation des actions gratuites et des options de souscription d'actions attribuées durant ces exercices.

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	292 118	292 318
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	292 118	292 318

Monsieur Gérard VERIN Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	128 240	125 206
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	20 600	Néant
TOTAL	148 840	125 206

Monsieur Philippe SEGUIN Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	183 552	174 729
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	82 400	Néant
TOTAL	265 952	174 729

Monsieur Alain LEVY Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	230 808	224 100
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	230 808	224 100

Monsieur Jérôme ARNAUD Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	NA	145 786
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	Néant
TOTAL	NA	145 786

Le mandat de Monsieur Jérôme ARNAUD a débuté le 16 juin 2010.

Monsieur Manuel MONTALBAN Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	NA	122 714
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	Néant
TOTAL	NA	122 714

Monsieur Manuel MONTALBAN, dont le mandat a débuté le16 juin 2010, a démissionné de ses fonctions le 27 janvier 2011.

Monsieur Didier BONJOUR Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	205 694	22 111
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	20 600	Néant
TOTAL	226 294	22 111

Monsieur Didier BONJOUR a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire le 20 mai 2010.

Madame Virginie MELEUX Membre du Directoire	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	102 119	77 683
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	102 119	77 683

Madame Virginie MELEUX a démissionné de ses fonctions le 7 mai 2010.

Monsieur Jean-Philippe GALLANT Président et membre du Conseil de Surveillance	Exercice 2009/2010	Exercice 2010/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	12 000	À définir (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	12 000	A définir

(1) Se référer au tableau 3 du chapitre 1.14.3 du présent rapport de gestion.

La rémunération brute globale versée en 2010/2011 au Directoire s'est élevée à 1 233 646 euros.

Â Tableau 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux sont indiquées cidessous conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF.

M. Jean-Charles	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
DECONNINCK Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	213 000	213 000	216 000	216 000
Rémunération variable	69 205	85 200	53 194	69 271
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 073	4 073	6 600	7 415
Autres éléments (1)	5 840	9 972	16 524	17 026
TOTAL	292 118	312 245	292 318	309 711

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

Les autres éléments concernent les régimes complémentaires de prévoyance santé et de retraite

M. Gérard VERIN	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	98 028	98 028	103 908	100 968
Rémunération variable	26 326	18 332	17 318	26 939
Rémunération exceptionnelle	976	3 426	980	980
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	2 910	2 910	3 000	2 983
TOTAL	128 240	122 697	125 206	131 870

Les rémunérations exceptionnelles concernent les primes hors variables et indemnités perçues en cas de départ le cas échéant

M. Philippe SEGUIN	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	123 540	123 540	135 900	129 720
Rémunération variable	54 530	26 067	33 634	54 400
Rémunération exceptionnelle	1 252	1 489	1 235	1 235
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 230	4 230	3 960	3 982
TOTAL	183 552	155 326	174 729	189 338

M. Alain LEVY	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable	44 039	33 750	35 700	46 739
Rémunération exceptionnelle	1 800	1 800	1 800	1 800
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 969	4 969	6 600	4 113
TOTAL	230 808	220 519	224 100	232 562

M. Jérôme ARNAUD	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	126 673	125 562
Rémunération variable	NA	NA	18 668	20 267
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	745	1 745
Jetons de présence	NA	NA	Néant	Néant
Avantages en nature	NA	NA	Néant	Néant
TOTAL	NA	NA	145 786	147 574

Le mandat de Monsieur Jérôme ARNAUD a débuté le 16 juin 2010.

M. Manuel	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
MONTALBAN Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	92 500	89 327
Rémunération variable	NA	NA	30 000	30 000
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	214	214
Jetons de présence	NA	NA	Néant	Néant
Avantages en nature	NA	NA	Néant	Néant
TOTAL	NA	NA	122 714	119 541

Monsieur Manuel MONTALBAN, dont le mandat a débuté le16 juin 2010, a démissionné de ses fonctions le 27 janvier 2011.

M. Didier BONJOUR	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	130 200	129 487	18 643	18 083
Rémunération variable	70 762	72 080	2 968	7 686
Rémunération exceptionnelle	1 302	3 054	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 430	3 430	500	500
TOTAL	205 694	208 052	22 111	26 269

Monsieur Didier BONJOUR a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire le 20 mai 2010.

me Virginie MELEUX M	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	91 296	91 296	9 383	8 390
Rémunération variable	9 934	11 051	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	889	5 278	68 300	68 300
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	102 119	107 625	77 683	76 690

Madame Virginie MELEUX a démissionné de ses fonctions le 7 mai 2010.

M. Jean-Philippe GALLANT	Exercice 2009/2010		Exercice 2010/2011
Président et membre du Conseil de Surveillance	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	Néant	Néant	9 383	8 390
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	12 000	9 000	À définir (1)	12 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	12 000	9 000	À définir	00

(1) Se référer au tableau 3 du chapitre 1.14.3 du présent rapport de gestion.

Â Tableau 3. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres rémunérations que celles indiquées dans le tableau ci-dessous.

Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2009/2010	Montants versés au cours de l'exercice 2010/2011
Jean-Philippe GALLANT
Jetons de présence	9 000	12 000
Autres rémunérations
Gérard CLAVERIE
Jetons de présence	9 000	12 000
Autres rémunérations

Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2009/2010	Montants versés au cours de l'exercice 2010/2011
François POIRIER
Jetons de présence	4 500	8 000
Autres rémunérations
PLEIADE INVESTISSEMENT
Jetons de présence	9 000	12 000
Autres rémunérations
Dominique DESPINEY
Jetons de présence	4 500	8 000
Autres rémunérations
JFG DEVELOPPEMENT
Jetons de présence	4 500	8 000
Autres rémunérations
Jean-Noël LABROUE
Jetons de présence	NA	NA
Autres rémunérations
AT INFINITUM SA
Jetons de présence	NA	NA
Autres rémunérations
TOTAL	40 500	60 000

Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Noël LABROUE et AT INFINITUM SA représentée par Monsieur Dimitri DUFFELEER ont débuté le 15 septembre 2010.

Les jetons de présence versés au cours des exercices 2009/2010 et 2010/2011 correspondent aux jetons de présence alloués respectivement au titre des exercices 2008/2009 et 2009/2010.

Le Conseil de Surveillance a réparti entre ses membres une somme globale de 85 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 15 septembre 2010 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011. L'allocation de ces jetons de présence n'a pas encore été décidée par le Conseil de Surveillance à la date du présent rapport financier annuel.

Â Tableau 4. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et toute société du groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée durant l'exercice 2010/2011 aux mandataires sociaux que ce soit par GENERIX SA ou toute autre société du Groupe.

Â Tableau 5. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2010/2011 par les dirigeants mandataires sociaux.

Â Tableau 6. Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social

Aucune action de performance (actions gratuites) n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant l'exercice 2010/2011.

Â Tableau 7. Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles pour chaque mandataire social

Aucune action de performance attribuée aux mandataires sociaux n'est devenue disponible durant l'exercice 2010/2011 à l'exception de 100 000 actions à l'attention de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK.

Â Tableau 8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	25/03/2003
Date du Conseil d'Administration	30/06/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	146 340
Les mandataires sociaux actuels :	0
Point de départ d'exercice des options	01/07/2007
Date d'expiration	30/06/2009
Prix d'exercice en euros (pour une option)*	6,60
Nombre d'actions souscrites au 31.03.2011	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	146 340
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0

*L'exercice de 10 options donnant droit à une action à la suite du regroupement d'action mis en œuvre par GENERIX SA le 2 août 2007.

Â Tableau 9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties au 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Il n'y a pas eu d'options consenties et/ou levées par les dix premiers salariés au cours de l'exercice écoulé.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémen taire		Indemnités ou avantages dus ou suscepti bles d'êtres dus à raison de la cessation ou du change ment de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 30 mars 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011		Non	Oui			Non		Non
Monsieur Gérard VERIN Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 2 février 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011	Oui			Non		Non		Non
Monsieur Philippe SEGUIN Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 12 avril 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011	Oui			Non	Oui			Non
Monsieur Alain LEVY Membre du Directoire Date début Mandat : 21 juillet 2008 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011	Oui			Non		Non	Oui
Monsieur Jérôme ARNAUD Membre du Directoire Date début Mandat : 16 juin 2010 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011	Oui			Non		Non	Oui
Monsieur Jean-Philippe GALLANT Président du Conseil de Surveillance Date début Mandat : 2 février 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011		Non		Non		Non		Non

Â Tableau 10. Mandat social – contrat de travail

1.14.4. SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite. Le passif représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 mars 2011, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 76 604 euros.

GENERIX SA verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Generali en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

1.15. Schéma d'intéressement du personnel

Plan d'épargne entreprise

Au cours de l'exercice 2010/2011, l'entreprise a versé 4 650 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 5 730 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

Au cours de l'exercice précédent, GENERIX SA avait versé 1 920 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 7 220 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

1.16. Résultat sur les cinq derniers exercices (comptes sociaux en euros)

Exercices	2010/2011	2009/2010	2008/2009	2007/2008	2007
Ouvert le :	Avril 2010	Avril 2009	Avril 2008	Avril 2007	Janv. 2007
Clos-le :	Mars 2011	Mars 2010	Mars 2009	Mars 2008	Mars 2007
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	7 235 840	7 185 840	7 162 690	7 132 265	6 499 377
Actions ordinaires	14 471 680	14 371 680	14 325 380	14 264 531	129 987 543
Actions prioritaires existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conv. obligation	0	0	0	0	0
Par droit de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	61 247 994	48 965 965	47 302 065	39 075 098	6 416 925
Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(1 973 926)	(2 964 901)	(2 447 523)	5 995 575	1 122 461
Impôts sur les bénéfices	644 398	232 664	360 330	(248 472)	(44 414)
Participation salariés	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(5 230 020)	(2 904 563)	(5 481 550)	2 719 367	560 965
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultat par action (en euro)
Résultat avant impôts, parti cipation et avant dot. aux amortissements et provisions	(0,14)	(0,21)	(0,17)	0,42	0,01
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(0,36)	(0,20)	(0,38)	0,19	0,00
Dividende par action	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés	491	403	404	280	196
Montant de la masse salariale	26 563 108	21 753 869	20 682 514	14 666 295	2 263 779
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	11 885 516	9 881 662	9 190 144	6 927 216	1 051 407

N/A : non applicable

2. > RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

UR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES CONDITIONS DE PRÉPARA-TION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ET LES RÈGLES ET PRINCIPES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DÉTERMI-NER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX. S

Article L 225-68 al 7 du Code de commerce.

2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 77
2.1.1.	ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 77
2.1.2.	FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 83
2.1.3.	RÈGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIÉTÉ 88
2.1.4.	PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE 89
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information
	comptable et financière 89
2.2.1.	DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE 89
2.2.2.	RÉFÉRENTIEL 90
2.2.3.	PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE 90
2.2.4.	DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE 90
2.2.5.	SYSTÈME VISANT À RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX RISQUES ET À S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCÉDURES
	DE GESTION DES RISQUES 97
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages
	de toute nature accordés aux mandataires sociaux 97
2.3.1.	MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 97
2.3.2.	MEMBRES DU DIRECTOIRE 97
2.4.	Modalités de participation des actionnaires
	aux assemblées générales 98
2.5.	Conclusion 99

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, alinéa 7, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des règles de gouvernance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.

Je vous précise, en tant que de besoin, que le présent rapport a été élaboré avec le concours de la Direction et présenté à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société le 21 juillet 2011.

Les membres du Conseil, à l'unanimité, ont approuvé le présent rapport.

2.1. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

GENERIX SA (ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dans laquelle les fonctions de direction et de contrôle ont été dissociées par décision de l'Assemblée Générale du 2 février 2005.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Dans le présent rapport, les expressions le « Groupe », le « Groupe GENERIX » et « GENERIX » désignent GENERIX SA et l'ensemble des ses filiales.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels des membres des organes de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l'égard de la Société. Dans tous les cas, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de Surveillance de conflits d'intérêts les concernant et s'abstenir de voter sur le sujet concerné.

Â Conseil de Surveillance

Au 31 mars 2011, le Conseil de Surveillance était composé de 8 membres :

Les mandats de quatre des huit membres en fonctions, JFG Développement et Messieurs GALLANT, POIRIER et CLAVERIE viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 1er septembre 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler leurs mandats et de nommer Madame Marie-Laure BORDAIS en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Philippe GALLANT	Président	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard CLAVERIE	Vice Président	29 nov. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	François POIRIER	Membre	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Roland BONNET	Membre	23 nov. 2007	2012 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
CONSEIL DE SURVEILLANCE	Dominique DESPINEY	Membre	24 oct. 2008	2013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean François GAUTIER	Membre	22 juil. 2009	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Jean-Noël LABROUE	Membre	15 sept.2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
	AT INFINITUM SA Représentée par Dimitri DUFFELEER	Membre	15 sept.2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Â Notices biographiques des Membres du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-Philippe GALLANT Président du Conseil de Surveillance

Né en 1941, Monsieur GALLANT est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité. Sa carrière industrielle de 32 ans s'est déroulée au sein de deux grands groupes américains des technologies de l'information : IBM où il a occupé de nombreux postes de responsabilité dans les services de production et le développement des activités de télécommunication, de 1965 à 1993 ; Solectron SA, filiale française du leader mondial des services de production d'électronique qu'il a dirigée de 1993 à 1997. Passionné par le domaine des TMT (Technologie, Média, Télécommunications), il a mis ses compétences industrielles et sa connaissance des marchés au service d'institutions financières comme le Groupe Pinatton. Depuis 2001, Monsieur GALLANT est Vice-Président de la société d'investissements financiers Financière Boscary. Par ailleurs, de 2002 à 2005, Monsieur GALLANT a exercé plusieurs mandats d'administrateur indépendant chargé de veiller au bon déroulement d'opérations de séparation de société exigées par la commission de Bruxelles (Legrand, Editis, SAUR).

Monsieur Gérard CLAVERIE

Vice-Président du Conseil de Surveillance, Administrateur Syntec Numérique

Né en 1946, Monsieur CLAVERIE est diplômé de l'INSA Lyon et de l'Institut de Préparation aux affaires de Montpellier.

Monsieur CLAVERIE a travaillé chez IBM en qualité de Directeur de la division Intégration de Systèmes en France ; il a été Directeur Général de AXONE et Président des filiales services et édition de logiciels d'IBM France. Il exerce un rôle actif au sein de Syntec Numérique (anciennement Syntec Informatique), chambre syndicale des SSII et des Editeurs de Logiciels.

Monsieur François POIRIER

Né en 1960, diplômé d'HEC en 1981, Monsieur POIRIER a travaillé à l'IDI de 1983 à 1990, puis dirigé ASTORG, à l'époque filiale du groupe SUEZ, de 1990 à 1997. Il est co-fondateur du fonds de capital-risque SEEFT VENTURES et Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT, holding patrimonial constitué d'entrepreneurs qui investissent ensemble et partagent leur expérience.

Monsieur Roland BONNET

Représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT

Né en 1963, ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique, Monsieur BONNET a une expérience d'investisseur et de banquier : d'abord à la Banque Indosuez où il a exercé plusieurs activités (analyse financière, crédit international Asie, financement de projets d'infrastructure et de télécommunications en Europe), puis comme Directeur Général Adjoint de Suez Industrie, filiale de capital-investissement du groupe Suez, et enfin chez Bank of Scotland à Paris où il était responsable des financements d'acquisitions. Depuis le début 2009, il est Directeur Associé de Pléiade Investissement.

Monsieur Dominique DESPINEY

Né en 1952, Monsieur DESPINEY est ingénieur informatique. Il débute sa carrière chez Honeywell Bull où il développe un système de gestion de pièces détachées pour Renault. De 1978 à 1982, Directeur Organisation et Informatique du groupe Viniprix/Euromarché, il conçoit un des premiers systèmes de gestion en temps réel de la logistique de distribution. En 1983, il crée INFOLOG SOLUTIONS (ex DL Consultant), société spécialisée dans l'édition de logiciels pour la supply chain. En décembre 2007, INFOLOG SOLUTIONS intègre le Groupe GENERIX.

Monsieur Jean-François GAUTIER Représentant permanent de JFG DEVELOPPEMENT

Né en 1954, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, Monsieur GAUTIER a travaillé au sein du groupe THOMSON Electro-Ménager de 1978 à 1989 ; il a dirigé le Groupe Salomon de 1990 à 1998. JFG Développement est une société de Conseil et de Participation Active, créée en 1999 par Jean-François GAUTIER, et qui a vocation à prendre des participations dans des PME/TPE et de conseiller les chefs d'entreprise dans les domaines de la stratégie et du développement marketing, commercial et humain.

Monsieur Jean-Noël LABROUE

Né en 1947, Monsieur LABROUE est Ingénieur physicien de formation et titulaire d'un Master of Sciences de Northwestern University, Chicago en 1971. Il a travaillé chez Intertechnique, en tant que Directeur des ventes de la division Informatique de 1972 à 1979, avant d'entrer en 1979 au sein du groupe Darty où il a occupé diverses fonctions opérationnelles.

M. Labroue a été Président du Directoire du groupe Darty de 1994 à 2000, puis CEO de Kingfisher Electricals et membre du Board de Kingfisher de 2000 à mai 2003. Il a ensuite occupé

les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) de Kesa Electricals plc de Juin 2003 à Avril 2009.

Monsieur Dimitri DUFFELEER

Né en 1970, Monsieur Dimitri Duffeleer est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a été partenaire d'un bureau d'étude de 1995 à 1997 et il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum SA en 1998. Il a été co-fondateur du fonds d'investissement Quaeroq SCRL en 2003 dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fond Quaerocq, At Infinitum SA est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen SA, Fountain SA).

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance exercent par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur GALLANT est Président des sociétés par actions simplifiée Société Immobilière de la Rue d'Alger (SIRA) et Simperi 2010, Directeur général des SAS Califfe 2008, Califfe 2009 et Califfe 2010. Il est également gérant de la Financière de la rue d'Alger SARL, administrateur de la Financière Boscary, de Makheia Groupe SA et de Paris Lyon Gestion.

Monsieur CLAVERIE est membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA et de SODI-FRANCE, membre du Conseil d'administration de Cognitis Group et Administrateur du Syntec Numérique, Chambre syndicale des SSII et des Editeurs de Logiciels.

Monsieur POIRIER est Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS ; Directeur Général du Le Polyptyque SAS, Administrateur de Pléiade Venture, Administrateur de Industries et Finances Partenaires SAS, Administrateur de Smart Trade SA en tant que représentant permanant de Pléiade Venture ; Administrateur de Hologram Industries SA, Administrateur de Netgem SA ; Membre du Comité d'Administration de Pléiade Asset Management SAS ; Membre du Comité de Surveillance de Quietalis SAS ; Membre des Comités de Surveillance des sociétés Pléiade Venture SAS, Interlogiciel SAS et Ceric Technologies SAS en tant que représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT. Il est par ailleurs Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité des Nominations et Rémunérations de GENERIX SA.

La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Rolland BONNET au Conseil de Surveillance de GENERIX SA est Président de la société d'Investissement et de participation des Associés de Quiétalis SIPAQ–SAS, Membre du Comité de Surveillance des sociétés Interlogiciel SAS, Pléiade Venture et Quietalis SAS ; Membre du Comité de Direction de Cojean SAS ; censeur du Conseil de la société Aden Services (Grou) Co. Limited et Membre du Conseil de Surveillance de GENERIX SA.

Monsieur DESPINEY est gérant de la SARL Organétude.

La société JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur GAUTIER au Conseil de Surveillance de GENERIX SA, est Administrateur de CABASSE-CANON, LEGRIS INDUSTRIE et du Groupe PROMOD. JFG DEVELOPPEMENT est également membre des comités stratégiques des sociétés Happy Blue Fish Studio et KELBILLET.

La société AT INFINITUM SA, représentée par Monsieur Dimitri DUFFELEER au Conseil de Surveillance de GENERIX SA, est Administrateur des sociétés Quaeroq SCRL, Fountain S.A. et Realdolmen S.A.

Monsieur Jean-Noël LABROUE est administrateur de la société SEB.

Â Directoire

À la date de l'établissement du présent rapport, le Directoire était composé des cinq membres suivants :

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard VERIN	Membre	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
DIRECTOIRE	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Alain LEVY	Membre	21 juil. 2008	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Jérôme ARNAUD	Membre	16 juin 2010	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011

Madame Virginie MELEUX et Monsieur Didier BONJOUR, tous deux membres du Directoire depuis le 21 juillet 2008, ont respectivement démissionné de leurs mandats sociaux les 7 mai et 20 mai 2010.

Monsieur Manuel MONTALBAN, membre du Directoire depuis de 16 juin 2010, a démissionné de ses fonctions le 27 janvier 2011.

Â Notices biographiques des Membres du Directoire

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

Né en 1960, Monsieur DECONNINCK est titulaire d'un diplôme d'ingénieur, issu de l'Ecole des Hautes Etudes Industrielles (HEI) de Lille. Il a démarré sa carrière chez IBM dès 1986 ayant successivement occupé les postes suivants : ingénieur commercial, chef de département Ventes, Responsable de l'activité commerciale Distribution France et Belgique puis Responsable Marketing Europe pour le Retail. En 2000, il rejoint le groupe LGS France en tant que Responsable de la structure européenne puis Directeur Général. Depuis 2005, Monsieur DECONNINCK a rejoint GENERIX SA en tant que Président du Directoire.

Monsieur Gérard VERIN

Ancien membre du Conseil d'Administration de GENERIX SA., Directeur du pôle Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Informations

Né en 1955, Monsieur VERIN est titulaire d'un diplôme de l'école Centrale de Lille. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez SYSECA, avant de devenir Responsable d'Agence. Co-fondateur de Generix en 1990, il a occupé successivement les postes de Directeur Conseil et Services, puis, en 2000, Directeur de la Recherche et Développement et du support, et, à partir de

2006, Directeur du support et des activités On Demand. Il occupe aujourd'hui le poste de Directeur du pôle qualité de l'engagement et des systèmes d'informations.

Monsieur Philippe SEGUIN Directeur Pôle Industriel

Né en 1969, Monsieur SEGUIN est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur Aéronautique et d'un Mastère de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez Arianespace à Kourou, avant de devenir Chargé d'Affaires à l'International pour La Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Entré chez Transiciel en 1997 (devenu depuis Cap Gemini Sogeti), il a occupé les postes de Directeur d'Agence ERP, puis de Directeur des Offres avant de rejoindre GENERIX SA en 2004 comme Directeur Conseil et Services, et occupe actuellement le poste de Directeur du Pôle Industriel qui regroupe les activités On Demand, Recherche et Développement et Support.

Monsieur Alain LEVY

Directeur Pôle Services Collaboratifs

Né en 1952, Monsieur LEVY a fait des Etudes Comptables Supérieures & Maîtrise en Informatique aux Arts & Métiers de Paris. De 1977 à 2003, il est Directeur du département Conseil&Services d'une SSII, racheté par Peat Marwick, puis, de 2004 à 2007, co-fondateur et Directeur Général de la société INFOLOG SOLUTIONS, Editeur de logiciels dans le domaine de la Supply-Chain. Après le rachat par Generix Group de la société INFOLOG SOLUTIONS en décembre 2007, il prend successivement, au sein de GENERIX SA, le poste de Transition manager en 2008, puis il est chargé de la Direction des Services pour la France en 2009, et a pris la direction du Pôle Services du groupe depuis avril 2010.

Monsieur Jérôme ARNAUD

Directeur Administratif et Financier

Né en 1967, Monsieur ARNAUD est titulaire d'un diplôme de l'École Supérieure de Commerce de Lille (1990). Il a été Audit Manager puis Senior Manager pour Price Waterhouse à Lyon, Paris et New York de 1990 à 1999. Il a été ensuite Directeur du reporting financier chez Ansaldo Signal N.V., cotée au NASDAQ. En 2000, il est devenu Group Controller d'ILOG, puis Chief Financial Officer en 2004, basé en Californie. ILOG, cotée sur Euronext et au NASDAQ, fut rachetée par IBM en décembre 2008. Il a rejoint ensuite GENERIX SA en décembre 2009 comme Directeur Administratif et Financier.

En date du 31 mars 2011, les membres du Directoire exerçaient par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur DECONNINCK est administrateur d'INFLUE Portugal, de Generix Group Italie et de Generix Group BENELUX ; associé de GENERIX GROUP BRASIL SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA. Il est également Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société DIVALTO S.A.
Messieurs LEVY, VERIN, SEGUIN et ARNAUD n'exerçaient pas d'autres mandats sociaux.

2.1.2. FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011

Â Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

9 Rôle du Conseil
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.
Le Conseil de Surveillance est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.
À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

9 Mandats des membres du Conseil

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de 6 années. Pour des raisons historiques, la durée statutaire des mandats des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal.
Les mandats de JFG Développement et Messieurs GALLANT, POIRIER et CLAVERIE viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler leurs mandats.

9 Critères d'indépendance des membres du Conseil

Le Conseil de Surveillance a examiné, lors de sa réunion du 16 juin 2010, la situation de chacun de ses membres et a conclu que Messieurs GALLANT et CLAVERIE, et la société JFG DEVELOPPE-MENT avaient la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Code AFEP-MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008.

La circonstance que Messieurs CLAVERIE, de MORAS et DECONNINCK soient par ailleurs membres du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA n'a pas remis en cause ces conclusions.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflits d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

9 Nombre des membres du Conseil de Surveillance indépendants

Suivant le critère d'indépendance tel que défini ci-dessus, le Conseil comprend trois administrateurs indépendants, Messieurs CLAVERIE et GALLANT, et JFG DEVELOPPEMENT.
Selon la définition du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF, dans sa version consolidée de décembre 2008, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

9 Tenue des réunions du Conseil et taux de présence

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le Directoire et une fois, de plus, au besoin, pour vérifier et contrôler les documents sur les comptes de l'exercice que doit lui remettre le Directoire dans les trois mois de la clôture de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011.
Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.
La durée moyenne d'une réunion du Conseil est de trois heures.
L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 91 %.

9 Convocation des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, préalablement à la réunion, tous documents utiles à l'examen de l'ordre du jour et à leurs délibérations.

9 Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a notamment délibéré sur les points suivants :

Le fonctionnement des organes sociaux de l'entreprise ;
La répartition des jetons de présence ;
L'examen du budget de l'exercice ;
Le reporting trimestriel (examen de l'activité de la Société au cours du trimestre écoulé et du chiffre d'affaires trimestriel) ;
L'examen des comptes semestriels ;
L'examen des comptes annuels et du rapport de gestion ;
L'examen de l'activité des filiales étrangères ;
L'évaluation de la gouvernance d'entreprise et des procédures de contrôle interne ;
La composition du Directoire ;
L'évaluation de ses travaux ;
La composition du Conseil de Surveillance ;
Les travaux et le planning du comité stratégique ;
La politique destinée à prévenir les délits d'initiés.

Lors de sa réunion du 16 juin 2010, le Conseil de Surveillance a procédé à une évaluation satisfaisante de son fonctionnement, conformément aux règles et critères de son règlement intérieur.

9 Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Lors de la réunion du 22 janvier 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. Ce règlement précise notamment les conditions de fonctionnement du Conseil de Surveillance, la composition et le rôle des différents comités chargés d'assister le Conseil ainsi que leurs règles de fonctionnement.

9 Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil a procédé à une évaluation de ses membres le 16 juin 2010 en répondant à un questionnaire d'auto-évaluation élaboré par la direction juridique de la Société avec une revue du Président du Conseil de Surveillance. Un prochain Conseil procèdera à l'évaluation de ces travaux. Les résultats de cette évaluation seront ensuite revus lors d'un Conseil de Surveillance.

Â Comités

Dans le cadre de ses fonctions de contrôle, le Conseil de Surveillance s'est doté de plusieurs comités spécialisés sur des thèmes majeurs (audit, nomination et rémunération, stratégie). Le rôle de ces comités est d'étudier et de préparer certaines délibérations du Conseil de Surveillance.
Ils émettent, dans leurs domaines de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon le cas.
La composition des Comités est renouvelée régulièrement, l'ensemble des membres du Conseil est appelé à participer à tour de rôle aux différentes instances chargées d'assister le Conseil dans ses travaux.

9 Comité d'audit

Un comité d'audit a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le Conseil de Surveillance à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. Ainsi, le comité d'audit établit, en utilisant l'expé-

rience professionnelle de ses membres, un jugement raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les méthodes comptables utilisées, l'existence et le fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle interne et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs externes.

Pour remplir sa mission, le comité d'audit s'appuie notamment sur l'audition du Président du Directoire, du Directeur administratif et financier et des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres :

Monsieur Jean-Philippe GALLANT, membre indépendant du Conseil de surveillance et Président du comité d'audit ;
Monsieur François POIRIER, membre du Conseil de Surveillance ; et
La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, membre du Conseil de Surveillance, représentée par Monsieur Roland BONNET, en remplacement de Monsieur Jean DE MORAS depuis le 18 avril 2011.

La proportion d'administrateurs indépendants au sein du Comité d'audit est inférieure à celle préconisée par le Code AFEP-MEDEF. Il n'a pas paru nécessaire de porter la quotité des membres indépendants aux deux tiers conformément aux recommandations du Code en raison du faible nombre de membres du Conseil.

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2010/2011. Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur la présentation des conclusions des Commissaires aux Comptes sur le process de clôture et leurs recommandations visant à renforcer notre contrôle interne, en relation avec la revue des comptes sociaux annuels et les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe.

9 Comité des nominations et des rémunérations

Un comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant la nomination de nouveaux mandataires sociaux, la fixation des objectifs et des rémunérations des membres du Directoire et la fixation des rémunérations du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé de trois membres :

Monsieur François POIRIER, membre du Conseil de Surveillance ;
Monsieur Jean-Philippe GALLANT, membre indépendant du Conseil de Surveillance et Président du comité des nominations et des rémunérations ; et
Monsieur Gérard CLAVERIE., membre du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2010/2011. Les travaux du comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur la rémunération de la part variable du Président du Directoire pour l'exercice 2009/2010, sa rémunération de la part variable pour 2010/2011 ainsi que la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2009/2010.

9 Comité stratégie

Le comité stratégie été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité stratégie a pour mission de réfléchir au positionnement de la Société vis-à-vis du marché et de procéder notamment à l'analyse prospective et stratégique des activités menées par la Société. Le comité stratégie a également vocation à aider le Directoire dans son travail de réflexion et d'élaboration de la stratégie du Groupe.

Le comité Stratégie est actuellement composé de quatre membres :

Monsieur Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de Surveillance et Président du comité Stratégie ;
Monsieur Dominique DESPINEY, membre du Conseil de Surveillance ;
Monsieur Jean-François GAUTIER, membre du Conseil de Surveillance ; et
Monsieur Jean DE MORAS, avant son remplacement le 18 avril 2011 par Roland BONNET en tant que représentant permanent de PLEIADE INVESTISSEMENT SAS, membre du Conseil de Surveillance.

Le Comité stratégie s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice 2010/2011.

Â Rôle et fonctionnement du Directoire

9 Rôle du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les pouvoirs du Directoire ont été limités au-delà des dispositions légales par l'article 17 des statuts. Cet article prévoit que les prêts, emprunts, achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Le Directoire a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.

9 Tenue des réunions du Directoire et taux de présence

Le Directoire se réunit généralement tous les mois. Il présente un rapport sur son activité au Conseil de Surveillance tous les trois mois.

Le Directoire s'est réuni 13 fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011. La durée moyenne d'une réunion du Directoire est de 2 heures. L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 99 %.

9 Convocation des membres du Directoire

Le Directoire se réunit une fois par mois, sur convocation de son Président ou sur convocation de la moitié au moins des membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Directoire. Le Directoire désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Directoire sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires. Les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux membres au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, un membre délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

9 Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a notamment délibéré sur les points suivants :

le reporting trimestriel (activité du trimestre écoulé, chiffre d'affaires trimestriel) ;
l'arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion ;
l'arrêté des comptes semestriels ;
le budget de l'exercice ;
l'organisation de la Société et de ses filiales ;
les délégations de signature et autorisations diverses ;
la composition du Directoire ;
la nomenclature des produits ;
les organes de gouvernance ;
les conventions réglementées ;
l'augmentation de capital ; et
la modification des statuts.

2.1.3. RÈGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIÉTÉ

Lors de sa réunion du 26 juin 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que la Société appliquait la plupart des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008 et a décidé d'adhérer aux dispositions dudit Code.

Pour celles des dispositions du Code qui ne seraient pas encore mises en œuvre, il en a été fait mention au fil du présent rapport ; des explications ont été apportées sur les raisons pour lesquelles leur application n'est pas envisagée ou envisageable à la date d'établissement du présent rapport, en application du principe « comply or explain ».

Le texte du Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse www.medef.fr.

2.1.4. PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées au chapitre « Renseignement de caractère général concernant le capital » du rapport de gestion.

2.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

2.2.1. DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction générale, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et mis en œuvre par les dirigeants et l'ensemble du personnel.

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont constituées des règles, directives et manières de procéder qui visent :

d'une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la probabilité d'atteindre les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle, et notamment :

aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l'application de celles-ci ;
au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes conduisant à éluder le dispositif de contrôle en place ;
au cas où la mise en place, voire le maintien d'un contrôle serait plus onéreux que le risque qu'ils sont censés pallier.

De plus, dans la poursuite des objectifs précités, l'entreprise est confrontée à des aléas et événements indépendants de sa volonté.

2.2.2. RÉFÉRENTIEL

Aucun référentiel spécifique n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice écoulé.

2.2.3. PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, qui comprend la maison mère et l'ensemble des filiales inclut dans le périmètre de la consolidation.

2.2.4. DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE

Â Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société : acteurs, structure(s) spécifique(s) en charge / rôles respectifs et interactions

Cette description synthétique a pour objet de préciser comment les procédures de contrôle interne sont organisées au sein du Groupe et quelles sont les liaisons et interactions entre les différents acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle.

Acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de structure dédiée à l'audit interne.

Le contrôle interne de GENERIX SA est fondé sur :

• Une organisation générale ayant un rôle de contrôle, d'expertise et de conseil.

Il s'agit de la Direction Administrative et Financière, de la Direction des Ressources Humaines, et de la Direction des Systèmes d'Informations.

Des organes du Conseil de Surveillance permettant des contrôles spécifiques et indépendants :
− le Comité d'Audit ;
− le Comité des Nominations et Rémunérations ;
− le Comité Stratégie.

On se référera au premier chapitre du présent rapport pour toute précision concernant la composition, le rôle et la fréquence des réunions des comités.

Â La Direction Administrative et Financière du Groupe

La Direction Administrative et Financière, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, a une double mission d'expertise et de contrôle. Elle propose les procédures pour validation par la Direction Générale, les met en place et veille à leur application dans la Société.

9 Le service « Contrôle de Gestion » du Groupe

Le service « Contrôle de Gestion » de la Société a pour objectif :

d'animer les processus de planification et de définition des objectifs économiques ;
de mettre en place les outils de « reporting », de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité et aux différents types d'activité ;
d'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d'en expliciter les causes avec les services opérationnels et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;
de s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
d'assurer un suivi détaillé de l'activité des filiales.

9 Le service « Comptabilité » du Groupe

Le service « Comptabilité » a les objectifs suivants :

contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;
appliquer la doctrine comptable et élaborer les états financiers ;
définir la stratégie fiscale du Groupe et assurer une mission d'expertise et de conseil pour le compte de la Direction Générale du Groupe ;
garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
assurer la coordination avec les Commissaires aux Comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

9 Le service « Juridique » du Groupe

Le service juridique est en charge :

de la définition et du contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe ;
de l'organisation des relations avec les autorités réglementaires françaises et européennes ;
du suivi des contentieux et risques juridiques, y compris l'interface avec le service comptable du Groupe pour leur prise en compte dans les états financiers ;
du secrétariat juridique du Groupe et de l'application des règles concernant la gouvernance d'entreprise.

9 Le service « Administration des Ventes » du Groupe

Le service « Administration des Ventes » est en charge :

de la gestion des commandes et des contrats clients ;
de la facturation client ;
du suivi du recouvrement client ;
de la gestion administrative des avoirs et litiges clients.

9 Le service « Achats & Frais Généraux » du Groupe

Le service « Achats & Frais Généraux » est en charge :

de la gestion de l'ensemble des frais généraux sur les sites en France ;
de l'application correcte de la procédure de gestion des achats et des voyages et déplacements ;
du référencement des fournisseurs et de la consultation des appels d'offres.

Â La Direction Ressources Humaines du Groupe

La Direction des Ressources Humaines :

s'assure du respect par le Groupe des dispositions du Code du Travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue ;
organise les relations avec les Instances Représentatives du Personnel ;
coordonne la gestion administrative du personnel, la paie ;
procède à l'élaboration des tableaux de bord sociaux ;
appréhende et décline la stratégie Ressources Humaines de l'entreprise ;
répond aux demandes des opérationnels sur tous les domaines des ressources humaines et les accompagne dans leurs décisions.

Â La Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Informations du Groupe

La Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Information s'assure de la bonne gestion des ressources et responsabilités au sein du Groupe permettant la prise d'engagements vis-à-vis de nos clients.

Par ailleurs, elle est en charge de la sécurité informatique, c'est-à-dire :

de la prévention des risques d'intrusion dans les réseaux et les serveurs de l'entreprise ;
de l'intégrité et de la cohérence des données des composants du système d'information ;
des procédures et des mécanismes d'identification et d'habilitation des utilisateurs du système d'information ;
de la mise en œuvre des outils et procédures qui assurent la traçabilité de tous les changements (logiciels, autorisations d'accès) opérés ;
du plan de reprise d'activité suite à un désastre (sauvegarde et reprise de données, serveurs de backup, procédures).

Â Référencements internes de l'entreprise

Manuel de procédures (ou « process book ») :

un manuel de procédures (ou « process book ») a été mis en place en 2007 et refondu en 2008 afin d'être harmonisé pour l'ensemble des entités du Groupe ;
il est régulièrement mis à jour de nouvelles procédures ou évolutions.

Â Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats du Groupe.

9 Environnement de contrôle

Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle qui repose notamment sur le Directoire, qui est l'instance de discussion de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

9 Procédure de contrôle interne du Groupe

a) Budget et contrôle budgétaire trimestriel

La préparation du budget est décentralisée au sein de chaque unité opérationnelle : commerce, service, recherche et développement, support, marketing opérationnel, ressources humaines, finances et administration, filiales étrangères.

Son organisation est assurée par le Contrôle de Gestion du Groupe qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence d'ensemble avec la stratégie définie par le Comité de Direction.

Le Contrôle de Gestion consolide et commente l'ensemble des budgets proposés par les départements pour approbation par le Directoire.

Ce processus budgétaire est un engagement fort de chaque responsable de département et sert de base du calcul des éléments de rémunération variable des salariés.

Les budgets annuels sont mensualisés et utilisés comme référentiel unique du contrôle budgétaire.

Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » produit un compte de résultat pour chaque département et mesure les écarts par rapport au budget.

Il présente également des ratios / indicateurs de rentabilité et d'exploitation afin de mesurer les évolutions de l'activité.

Les éventuels impacts futurs sont analysés et des actions correctives sont mises en place.

En complément, il réactualise le plan de trésorerie.

b) Tableau de bord mensuel

Le contrôle de Gestion détermine chaque mois le chiffre d'affaires établi conformément aux règles IFRS en vigueur dans le respect des principes suivants :

• Chiffre d'Affaires « Licences » :

Les ventes de Licences sont comptabilisées lorsque, à la clôture de la période, les 4 critères suivants sont remplis : un contrat et/ou un bon de commande sont signés par le client final, le produit est livré, le prix de vente est déterminé et le recouvrement du prix de vente est fixé dans un délai inférieur à 6 mois.

• Chiffre d'Affaires « Maintenance » et « On Demand » :

Dès lors qu'un contrat de maintenance ou On Demand est signé avec le client final, le chiffre d'affaires est comptabilisé chaque mois linéairement sur la durée du contrat et, si applicable, selon la consommation de services On Demand du client.

Le contrôle de Gestion présente chaque mois une analyse des principaux indicateurs, tels que : analyse du chiffre d'affaires par typologie ; analyse des centres de coûts, des projets clients, le taux d'activité…

• Chiffre d'Affaires « Services » :

Les prestations rendues et non facturées à la date de la clôture des comptes sur les contrats en régie sont comptabilisées en facture à établir, et valorisées au prix de vente. Pour les contrats au forfait, les encours sont évalués en fonction du degré d'avancement des travaux et à partir des prix de vente.

c) Grille d'autorisations et de délégations

En matière de réductions tarifaires, des autorisations ont été consenties à certains salariés ou certaines catégories de salariés afin de contrôler et respecter la politique de la Direction. Ainsi, à partir de certains seuils, les réductions tarifaires doivent être validées par la Direction Ventes et Marketing et la Direction Administrative et Financière.
En matière d'engagement de dépenses, des autorisations ont été consenties à certains salariés selon des seuils prédéfinis par la Direction.
Il existe également une liste des délégations consenties permettant de définir les personnes qui ont le pouvoir d'engager le Groupe dans les domaines suivants : bancaire, social, communication avec le marché et les analystes financiers …

9 Procédure de contrôle des engagements du Groupe

a) Rédaction, approbation et suivi des contrats

Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements.
Il définit une politique contractuelle précise pour tous les engagements récurrents, se traduisant par des modèles de contrats standards, validés par la Direction Administrative et Financière du Groupe ainsi que par le service juridique.
Ces modèles de contrats standards ont fait l'objet d'une refonte en 2009/2010 dans l'optique de simplifier le plus possible leur utilisation.
Toute modification de contrat standard fait l'objet d'une procédure d'approbation centralisée par le service juridique.
Seuls les membres du Directoire et certains directeurs sont habilités à signer les contrats dans le périmètre de leur délégation de signature.

b) Outils de contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

Aucune dépense ne peut être engagée sans l'émission d'un bon de commande validée par la Direction Administrative et Financière qui s'assure du respect de la procédure d'engagement des dépenses.
La comptabilité enregistre les factures dès réception et opère un rapprochement avec le bon de commande.

• Le règlement n'est exécuté qu'après réception de la commande par l'émetteur de la demande d'achat.

c) Contrôle de gestion du personnel

Tout recrutement de personnel fait l'objet d'une procédure d'approbation visant à valider que les candidats proposés correspondent aux profils recherchés sur le long terme par la Société, et que les rémunérations offertes s'inscrivent dans la grille salariale de la Société.

9 Procédure de contrôle de l'élaboration des comptes consolidés

L'information consolidée est établie par le service Comptabilité du Groupe, sur la base d'un calendrier de clôture.
Dans le cadre du reporting consolidé, une procédure de rapprochement est appliquée mensuellement pour vérifier la cohérence des données intra groupe.
Les filiales comprises dans le périmètre de consolidation ont chacune un cabinet comptable qui remonte les données comptables sous un format standard au service Comptabilité. Ces données sont retraitées dans un logiciel comptable afin d'y être consolidées.
Les traitements de consolidation sont effectués par le service Comptabilité du Groupe.

9 Procédure de contrôle de la Facturation

La facturation est sous la responsabilité de l'Administration des Ventes.

a) Activité « Licence »

• La facture est émise dès réception du bon de livraison sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.

b) Activité « Maintenance »

Les factures sont émises dès la signature du contrat de maintenance, en général, pour une période de un an.

c) Activité « On Demand »

Les factures sont émises en général trimestriellement à la mise en production du service On Demand. La durée des contrats varie de une à trois années. Au-delà de ces durées, les contrats sont reconduits par tacite reconduction.

d) Activité « Prestations de Services »

Pour les prestations effectuées en mode régie, la facture est émise après validation des temps passés par les chefs de projet sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.
Pour les prestations effectuées en mode forfait, les factures sont émises sur la base du calendrier contractuel de facturation lié soit à une date, soit à une échéance en fonction de jalons de prix contractualisés.
Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » vérifie la cohérence entre les factures émises et le niveau d'avancement du projet.

9 Procédure de gestion des impayés et des relances du Groupe

Le recouvrement des factures est assuré par l'Administration des Ventes et répond à une procédure très précise qui inclut l'envoi de courriers de relance, indiquant à l'annonceur les conséquences financières de son retard de paiement.
À défaut de paiement, une mise en demeure est envoyée au client, lui précisant que son défaut de paiement contraint le Groupe à engager une action judiciaire à son encontre.
Un suivi régulier des litiges potentiels est opéré chaque semaine par l'Administration des Ventes.

9 Procédure de contrôle de la trésorerie

a) Sécurisation des paiements

Tous les types de moyen de paiement de la Société sont soumis à une procédure de sécurisation et de signature qui réduit le risque de fraude interne. Ces procédures sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable mensuel.

b) Gestion du Risque de Liquidité

La Direction Administrative et Financière du Groupe est chargée de veiller à ce que la Société dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard des besoins :

Par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie. Ces analyses sont synthétisées dans un tableau de bord présenté mensuellement au Directoire.
Par un reporting mensuel à la Direction du niveau des encaissements.
Par la négociation et le maintien permanent d'un encours de lignes de financement suffisants.

9 Procédure de contrôle des engagements hors bilan du Groupe

Chaque semestre, la Direction Administrative et Financière du Groupe procède à une analyse précise des engagements hors bilan (locations financières, crédit bail, retraites, …) et établit un rapport détaillé.

9 Procédure de production et de contrôle de l'information financière du Groupe

a) Publication des Chiffres d'Affaires trimestriels et des Résultats semestriels

Les Chiffres d'Affaires trimestriels et les Résultats semestriels sont préparés par la Direction Administrative et Financière et sont revus par les Commissaires aux Comptes avant arrêté par le Directoire de la Société. Lors de la production de ces éléments, le Directoire est amené à revoir les estimations et hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté des comptes, par exemple pour l'activation des impôts différés ou l'estimation des provisions pour risques et charges.

b) Communication financière

Outre le Président du Directoire, seuls le Directeur Administratif et Financier et la Directrice de la Communication sont habilitées à communiquer des informations financières au marché.

2.2.5. SYSTÈME VISANT À RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX RISQUES ET À S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES

L'analyse des risques auxquels le Groupe est exposé passe par l'identification et l'évaluation de l'ensemble des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe.

Les risques auxquels le Groupe est exposé sont publiés au chapitre « Facteurs de risques » du rapport de gestion.

2.3. Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

2.3.1. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance a réparti entre ses membres les sommes globales de 85 000 € et 60 000 € au titre des jetons de présence alloués par le Comité des Nominations et Rémunérations respectivement pour les exercices 2010/2011 et 2009/2010.

Le détail des jetons de présence versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.3.2. MEMBRES DU DIRECTOIRE

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations.

Elle comporte une part fixe et une part variable, déterminée en fonction d'objectifs de performance financière du Groupe.

La rémunération fixe de Monsieur DECONNINCK a été arrêtée à la somme mensuelle brute de 18 000 € à compter du 1er avril 2010.

En outre, Monsieur DECONNINCK a droit à une part variable égale au tiers de sa rémunération annuelle brute en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du Groupe ainsi que du respect des objectifs assignés par le Conseil en matière de management/leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 21 juillet 2011, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 50 % de la part variable théorique due pour l'exercice 2010/2011.

Le Conseil a, en outre, au cours de cette réunion, fixé les objectifs à atteindre en termes de chiffre d'affaires, EBE, management/leadership et stratégie d'entreprise au titre de l'exercice 2011/2012.

La rémunération et les objectifs arrêtés par le Conseil de Surveillance ont été fixés afin de respecter les exigences de cohérence, d'équilibre et de benchmark préconisées par le Code AFEP-MEDEF en matière de fixation de la rémunération des dirigeants.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Monsieur DECONNINCK est affilié au régime de frais de santé-prévoyance groupe souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances et au régime de retraite supplémentaire par capitalisation auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des délibérations qu'elles sont appelées à prendre.

Conformément à l'article 33 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaire répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de commerce.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont fixées par les articles 32 et suivants des statuts de la Société.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n'est pas limité. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires ou voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

2.5. Conclusion

L'environnement de contrôle interne doit être revu en permanence pour rester en adéquation avec ses facteurs de risques. Une veille juridique et réglementaire permet, en outre, d'identifier en amont les évolutions de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la Société.

Ces fonctions sont assurées par le Directoire et par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui prennent toutes les mesures appropriées pour faire prévaloir le moment venu l'intérêt de la Société.

La Société continue de mettre en œuvre son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur les points de contrôle clés qui contribuent à la maîtrise des risques, ainsi que sur un programme formalisé de vérification de leur fonctionnement.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut être fourni de garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Villeneuve-d'Ascq, le 21 juillet 2011.

Jean-Philippe GALLANT Président du Conseil de Surveillance

3. > ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS DE GENERIX GROUP AU 31 MARS 2011

3.1.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 103
3.2.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2011 104
3.3.	État des produits et pertes comptabilisés 105
3.4.	Tableau de flux de trésorerie 105
3.5.	État de variation des capitaux propres au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 106
3.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés 107
3.6.1.	INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE 107
3.6.2.	BASE DE PRÉPARATION 107
3.6.3.	MÉTHODES COMPTABLES 110
3.6.4.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 118
3.6.5.	ACTIVITÉS 119
3.6.6.	NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS 120

3.1. État de situation financière (bilan) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010

En milliers d'euros	Notes	31/03/2011	31/03/2010
Goodwill	NOTE 1	42 624	42 624
Immobilisations incorporelles	NOTE 2	8 414	11 939
Immobilisations corporelles	NOTE 3	1 852	2 268
Autres actifs financiers non courants	NOTE 4	526	581
Impôts différés actifs	NOTE 5	4 491	3 553
Actifs non courants		57 907	60 965

Stocks		230	37
Créances clients et autres débiteurs	NOTE 6	25 301	28 910
Trésorerie et équivalents de trésorerie	NOTE 7	3 662	5 811
Actifs courants		29 193	34 758
TOTAL ACTIF		87 100	95 722
Capital social	NOTE 8	7 236	7 186
Primes liées au capital		28 005	28 055
Réserves consolidées		1 890	4 490
Résultat de l'exercice		(5 699)	(2 757)
Capitaux propres - Part du Groupe		31 432	36 973
Participations ne donnant pas le contrôle		290	262
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		31 722	37 235

	NOTES 10
Dettes financières non courantes	ET 11	5 686	4 041
Provisions non courantes	NOTE 9	2 510	2 412
Passifs non courants		8 196	6 453
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	NOTE 10	22 968	23 418
Produits constatés d'avance	NOTE 10	18 921	20 058
Dettes financières courantes	NOTE 10	2 391	7 347
Autres provisions courantes	NOTE 10	2 902	1 210
Passifs courants		47 182	52 034
TOTAL PASSIF		87 100	95 722

3.2. État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2011 et au 31 mars 2011

En milliers d'euros	NOTES	31/03/2011	31/03/2010
Chiffres d'affaires	5.2	66 195	68 565
Dont Licences		7 134	10 188
Dont Maintenance		22 050	21 860
Dont On Demand		10 231	7 720
Dont Conseil et Services		26 780	28 797
Autres produits de l'activité		798	626
Produits des activités ordinaires		66 693	69 190
Achats consommés (2)		(2 137)	(2 424)
Autres achats et charges externes (2)	NOTE 12	(19 062)	(17 980)
Impôts, taxes et versements assimilés (1)		(1 692)	(1 820)
Charges de personnel	NOTE 13	(42 007)	(42 505)
Amortissements sur immobilisations		(5 708)	(6 112)
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	NOTE 14	520	(70)
Provisions nettes pour risques et charges		(1 917)	14
Autres charges		(192)	(1 033)
Charges opérationnelles		(72 195)	(71 931)
Résultat Opérationnel		(5 202)	(2 740)
Produits/charges financiers nets	NOTE 15	(291)	(314)
Coût des emprunts	NOTE 15	(403)	(483)
Résultat financier		(694)	(797)
Résultat Avant Impôt		(5 895)	(3 537)
Produits d'impôt (1)	NOTE 5	251	756
Résultat Net de l'ensemble consolidé		(5 644)	(2 781)
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle		55	(23)
Dont part du groupe		(5 699)	(2 757)
Résultat de base par action (en euros)		-0,40	-0,19
Résultat dilué par action (en euros)		-0,40	-0,19

(1) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de 731 K€ de taxe professionnelle en minoration du produit d'impôt afin de respecter la comparabilité avec la CVAE au 31 mars 2011 classée également en minoration du produit d'impôt pour 654 K€.

3.3. État des produits et pertes comptabilisés

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies	13	(17)
Instrument de capitaux propres (contrat de liquidité)	(69)	6
Instrument de couverture de taux		(37)
Ecarts de conversion	(34)	71
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(90)	23
Résultat de la période	(5 644)	(2 781)
Tot. des produits et charges comptabilisés au titre de la période	(5 734)	(2 758)
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société consolidante	(5 789)	(2 735)
Participations ne donnant pas le contrôle	55	(23)

3.4. Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé	-5 644	-2 781
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	6 600	6 085
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	10	6
Charges financières nettes	73	69
Résultat de cession d'immobilisations	206	10
Coûts des paiements fondés sur des actions	213	310
Impôts différés	-938	-1 645
Capacité d'Autofinancement	520	2 054
Variation du BFR	2 667	4 903
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	3 187	6 956
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits des cessions d'immobilisations	33	46
Produits des cessions d'actifs financiers	55	105
Acquisition d'immobilisations corporelles	-764	-1 337
Acquisition d'actifs financiers	-33	-24
Dépenses de développement	-874	-1 931
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles	-373	-592
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	-1 956	-3 733
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Rachat/vente d'actions propres	-69	6
Augmentation d'emprunts	622	555
Remboursement d'emprunts	-3 932	-4 692
Trésorerie nette liée (utilisée par les) activités de financement	- 3 379	- 4 131
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 2 148	- 908
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (1)	5 811	6 719
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	3 662	5 811

3.5. État de variation des capitaux propres au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010

						Réserves consolidées
En milliers d'euros	d'actions Nombre	Capital	Primes liées au capital	Réserves liées instruments à la JV des financiers	conversion Ecarts de	Pertesactuarielles à prestations des régimes définies	Autres réserves consolidées	Total réserves consolidées	de l'exercice Résultat	Capitaux propres du groupe	ne donnant pas Participations le contrôle	Totaux capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/2009	14 325 380		7 163 28 078	-8	16	-169	8 030		7 869 -3 676	39 434		81 39 515
Emission actions gratuites	46 300	23	-23
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-1			-3675	-3 676	3 676
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				-37	71	-17	6	23		23		23
Variations de périmètre											204	204
Rémunérations en actions gratuites								310		310		310
Autres								-36		-36		-36
Résultat de l'exercice									-2 757	-2 757	-23	-2 781
Capitaux propres consolidés au 31/03/2010	14 371 680		7 186 28 055	-46	87	-186	4 635		4 490 -2 757	36 974		262 37 235
Emission actions gratuites	100 000	50	-50
Affectation du résultat de l'exercice précédent				9			-2766	-2 757	2 757
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					-34	13	-69	-90		-90		-90
Variations de périmètre								28		28	-14	14
Rémunérations en actions gratuites								213		213		213
Autres								5		5	-13	-8
Résultat de l'exercice									-5 699	-5 699	55	-5 644
Capitaux propres consolidés au 31/03/2011	14 471 680		7 236 28 005	-37	53	-173	2 046		1 889 -5 699	31 431		290 31 721

La valeur nominale des actions au 31/03/2011 est de 0,5 euro.

3.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

3.6.1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

La société GENERIX SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2011 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du Groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de conseils et services pour leur mise en place.

3.6.2. BASE DE PRÉPARATION

Â Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 mars 2011 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes (disponible sur le site http://ec.europa.eu).

Les normes, mises à jour et interprétations applicables au groupe au titre de l'exercice clos au 31 mars 2011 se résument comme suit :

Adoptées par l'UE au 31 mars 2011 :

L'IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
L'IAS 27 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
L'amendement d'IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la couverture, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
L'amendement à IFRS 1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants IFRS 3 », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.
L'amendement à IFRS 2 relatif à la comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.
L'amendement à IAS 32 relatif à la classification de droits de souscription applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010.

Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2011 :

Non adoptées par l'UE au 31 mars 2011 :

L'amendement à IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012.
L'amendement à IFRS 1 « hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.
L'amendement à IFRS 7 « informations à fournir Transferts d'actifs financiers »
L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés. À ce stade de l'analyse, il n'anticipe pas d'impacts significatifs.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire du 18 juillet 2011 puis validés par le Conseil de Surveillance du 21 juillet 2011. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er septembre 2011.

Â Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).

Continuité d'exploitation :

En raison des pertes opérationnelles enregistrées au cours des trois derniers exercices, le Groupe n'a pas pu générer suffisamment de trésorerie afin de financer ses investissements et rembourser ses emprunts. Cette insuffisance a entraîné une baisse de la trésorerie, qui avait été utilisée en grande partie en 2007 pour les acquisitions des sociétés Influe et Infolog Solutions. Le Groupe a donc recouru plus intensivement à des moyens de financement court-terme pour gérer ses besoins cycliques. Afin de combler ses insuffisances et de poursuivre ses efforts dans la recherche, le développement et la commercialisation de ses différentes gammes de produits et services, le Groupe pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
Les comptes du Groupe GENERIX au 31 mars 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Néanmoins, cette continuité d'exploitation est conditionnée par la décision des actionnaires de recapitaliser la société lors de la prochaine Assemblée Générale prévue en septembre 2011 (se référer au paragraphe 1.8.4 du présent rapport financier annuel relatif au risque de liquidité). En l'absence d'une telle recapitalisation, la société recherchera des sources de financements alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, l'application du principe de continuité pourrait s'avérer inapproprié et il pourrait en résulter des ajustements significatifs sur certains éléments d'actif et de passif qui ne sont pas intégrés dans les comptes au 31 mars 2011.

Ses besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

des progrès plus lents que ceux escomptés pour le développement et la commercialisation de nouvelles offres, et donc un chiffre d'affaires en deçà des espérances du Groupe ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses produits ; et
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
fermer certains de ses sites ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient le forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels il n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour lui que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

Autres bases de préparation des comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur,
actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat,
passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d'activation des impôts différés qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Â Date de clôture des exercices des entreprises consolidées

Les dates de clôture des comptes des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars 2011, à l'exception d'ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES au Brésil. Cette dernière société a fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 31 mars 2011.

3.6.3. MÉTHODES COMPTABLES

Â Principes de consolidation

9 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la société à le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages des ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

9 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions intra-Groupe, y compris les résultats internes provenant des transactions intra-Groupe, sont totalement éliminés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Â Monnaies étrangères

9 Transactions en monnaie étrangère

Éléments monétaires

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'éléments monétaires sont enregistrés en résultat.

Éléments non monétaires

Les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de clôture et l'écart de change est enregistré en capitaux propres dans le poste « écarts de conversion ».

9 États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Depuis le 1er janvier 2006, date de transition du Groupe aux IFRS, ces écarts sont comptabilisés en réserve de conversion incluse dans les réserves consolidées.

Â Immobilisations incorporelles

9 Regroupement d'entreprises et goodwill

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d'entreprises) depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identifiables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R.

Pour tous les regroupements réalisés après l'exercice ouvert le 1er avril 2010, les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges. De même, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2010, toute part d'intérêt dans l'entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s'applique transaction par transaction. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition, est comptabilisée en écart d'acquisition. Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise alors l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement en résultat. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

9 Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire celles découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisés en tant qu'immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de cet actif en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ;
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif ; et
Évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au cours de son développement.

Les dépenses de développement sont valorisées au coût réel en fonction des temps passés.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir de la date de démarrage de la commercialisation de la version développée du logiciel.

9 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

9 Amortissement

L'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles à partir de leur mise en service.

Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, aucun amortissement n'est comptabilisé et un test de dépréciation est effectué annuellement. La valeur nette comptable des goodwill et des autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Logiciels ---------------------------- Linéaire .............. 3 ans
Frais de conception des logiciels -- Linéaire .............. 3 ans

Actifs identifiés lors de l'affectation du prix d'acquisition

Marques ---------------------------- Linéaire .............. 5 ans
Relation clientèle ------------------- Linéaire.............. 12 ans
Recherche et développement (1) -- Linéaire .............. 5 à 8 ans

(1) La recherche et développement capitalisée dans le cadre de l'affectation des goodwill INFLUE et INFOLOG inclut notamment des frais de recherche dont la durée d'utilité est plus longue que les frais de conception de logiciel. La durée de vie résiduelle de cette recherche et développement a été estimée entre 5 et 8 ans.

Â Immobilisations corporelles

Une immobilisation est évaluée au coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût amorti des immobilisations corporelles au 1er janvier 2006, date de transition aux IFRS, a été déterminé en référence à la valeur nette comptable des immobilisations corporelles en normes françaises à date d'ouverture. En effet, la valeur en normes IFRS est équivalente à celle en normes françaises à date d'ouverture.

Les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif sont comptabilisées dans le coût.

9 Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. C'est le cas notamment des contrats de location de matériel informatique. Ces derniers ont été comptabilisés en immobilisations corporelles pour un montant égal à la juste valeur du bien loué.

La contrepartie de cette immobilisation est une dette financière.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Des impôts différés ont été comptabilisés sur ces retraitements.

Les autres contrats de location ne transférant pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

9 Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Installations générales, agencements divers ----Linéaire ........ 10 ans
Matériel de bureau et informatique -------------Linéaire ........ 3 ans à 5 ans
Outillage ------------------------------------------Linéaire ........ 4 ans
Mobilier de bureau -------------------------------Linéaire ........ 10 ans

Les durées d'utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l'utilisation effective des immobilisations.

Â Instruments financiers

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements, les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunt, les créances et autres débiteurs, la trésorerie, les dérivés et les équivalents de trésorerie.

9 Créances et dettes générées par l'activité du groupe

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les créances d'une maturité inférieure à un an, ne sont pas actualisées. Elles font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement.

Les créances clients du Groupe GENERIX concernant des contreparties en procédure collective sont systématiquement dépréciées à 100 %.

9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie comprennent les liquidités, les placements de trésorerie à court terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont valorisés pour leur juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont comptabilisées au résultat par application de l'option juste valeur.

9 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) si l'écart est significatif avec la valeur comptable.

Â Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

9 Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, les actifs liés aux avantages du personnel, les actifs financiers entrant dans le champ d'IAS 39, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté à apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture, s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de période antérieures ont diminué ou n'existent plus. La valeur comptable d'un actif augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Â Actions propres

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession éventuels de ces actions propres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Â Avantages au personnel

9 Régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière

Selon les lois et usages en application, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et de prévoyance.

– Régimes à cotisations définies

Les employés du Groupe bénéficient de plans de retraite et de couvertures sociales au travers de cotisations versées à différents organismes sociaux et pour les retraites à des régimes de caisses de retraites à cotisations définies, qui sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

– Régimes à prestations définies

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies concerne les indemnités de départ en retraite. Elle est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

	2011	2010
Evolution des salaires	3,50 %	3,50 %
Taux de charges salariales	48,30 %	48,30 %
Taux de turnover	9,83 %	9,83 %
Taux d'actualisation	5 %	4,60 %

La durée d'activité résiduelle des salariés est évaluée sur la base d'un départ à la retraite à taux plein et de tables de mortalité INSEE 2004-2006.

Le montant renseigné au bilan correspondrait à l'obligation nette, déduction faite de la juste valeur des actifs de couverture de ces engagements le cas échéant.

L'impact des écarts actuariels est comptabilisé directement en capitaux propres dans l'état des produits et pertes comptabilisés.

9 Droit Individuel à la Formation

La société comptabilise une provision au titre du DIF dans ses comptes consolidés au 31 mars 2011 selon la norme IAS 19 – Avantages au personnel.

Au 31 mars 2011, la provision ainsi constituée s'élève à 301 K€, les droits acquis et non consommés représentent 37 392 heures.

9 Paiements fondés sur des actions

La société a mis en place des programmes d'options sur actions et d'actions gratuites permettant à ses dirigeants et à certains cadres d'acquérir des actions de la société. En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des options et des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon le modèle Black & Scholes, en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution, et celles des actions gratuites à leur cours à la date d'attribution.

Â Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :

le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations

actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Â Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les activités de Generix Group sont les suivantes :

les ventes de licences ;
la maintenance ;
les services logiciels On Demand ;
les prestations de conseils et services (les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
le produit est livré ;
le prix de vente est fixé ou déterminable ;
le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et On Demand

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et d'On Demand sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance à l'exception des consommations d'On Demand facturées le mois concerné.

Autres prestations de conseils et services

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

Â Résultat financier

Les produits financiers comprennent les produits de participation, les reprises de dépréciations d'actifs financiers ainsi que les autres produits financiers.

Les charges financières comprennent les dépréciations d'actifs financiers et les autres charges financières.

Le coût de l'endettement financier brut intègre l'ensemble de la charge d'intérêt portant sur les prêts à court, moyen et long termes, les contrats de location-financement et les concours bancaires courants.

Â Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle et la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Le goodwill, non déductible fiscalement ne donne pas lieu à constatation d'impôts différés. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un impôt différé actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Dans le cas contraire, les actifs d'impôts différés antérieurement comptabilisés sont réduits.

SOCIÉTÉ	PAYS	TAUX
GENERIX SA	France	33,30 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	30 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	12 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	33,99 %
INFLUE Portugal	Portugal	25 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	33 %
INFLUE Argentine	Argentine	35 %

Les taux retenus sont les suivants :

Â Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions (y compris actions gratuites) à effet dilutif et de toutes les Conversions d'Obligations Convertibles.

3.6.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Â Liste des sociétés consolidées

Les sociétés consolidées par le Groupe sont les suivantes :

SOCIÉTÉ	PAYS	DÉTENTION (1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les différentes filiales sont intégrées globalement, GENERIX SA détenant un contrôle de fait sur la filiale Influe Portugal.

Â Variations de périmètre et changements de structure juridique

Sur l'exercice clos au 31 mars 2011, les variations de périmètre ont été les suivantes :

La société INFOLOG SOLUTIONS a été absorbée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine par GENERIX SA en date du 1er avril 2010.

La participation de 60 % dans la filiale INFLUE THAILANDE a été cédée le 22 novembre 2010.

Ces différentes évolutions de périmètre n'ont pas d'impact significatif sur la comparabilité des résultats entre l'exercice clos au 31 mars 2010 et l'exercice clos au 31 mars 2011.

Â Allocation des prix d'acquisition

La présente note décrit les principaux impacts de l'acquisition des groupes INFLUE pour 32,8 millions d'euros le 31 mars 2007 et INFOLOG pour 14,3 millions d'euros le 28 décembre 2007 dans les comptes de Generix Group.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », les acquisitions d'INFLUE et d'INFOLOG ont été comptabilisées en appliquant la méthode de l'acquisition : le coût de l'acquisition est constitué des versements en numéraire effectués par Generix Group ainsi que du montant payé en titres, augmentés des coûts directement attribuables à l'acquisition et engagés par le Groupe.

L'affectation du coût d'acquisition d'INFOLOG et d'INFLUE a conduit le Groupe à comptabiliser à sa juste valeur :

la liste clients INFLUE, amortissable sur 12 ans ;
les marques, amortissables sur 5 ans ;
la R&D, amortissable entre 5 et 8 ans.

L'attribution, présentée ci-dessous, des justes valeurs aux actifs et passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée de façon définitive pour le Groupe INFLUE au 31 mars 2008 et pour le Groupe INFOLOG au 31 décembre 2008 (fin de la période de 12 mois pour affecter le coût d'acquisition) :

En milliers d'euros	INFLUE	INFOLOG	TOTAL
Liste clients	3 455	N/A	3 455
Impôts différés sur relation clientèle	(1 152)	N/A	(1 152)
Marques	691	636	1 327
Impôts différés sur marques	(230)	(212)	(442)
Recherche & Développement	1 212	4 612	5 824
Impôts différés sur R&D	(404)	(1 537)	(1 941)
Total des actifs identifiés	5 357	5 248	10 605
Total des actifs identifiés nets d'impôt	3 571	3 499	7 070

Les goodwill sont de 28 883 K€ pour INFLUE et 11 350 K€ pour INFOLOG. La majorité de ces goodwill est justifiée par les synergies commerciales et technologiques, et par les compétences humaines présentes au sein des deux groupes acquis.

Au titre de l'amortissement des éléments incorporels reconnus dans le cadre des deux acquisitions présentées ci-dessus, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2011 incluent (hors effet d'impôt) :

une charge de 922 K€ pour le groupe Influe (633 K€ au 31 mars 2010) incluant la dépréciation de 276 K€ de recherche et développement concernant des projets abandonnés. L'actif immobilisé brut de 573 K€ (valeur nette comptable nulle après dépréciation exceptionnelle) relatif à ces projets a également été sorti de l'actif sur l'exercice 2010-2011.
une charge de 704 K€ pour le groupe Infolog (704 K€ au 31 mars 2010) ;
le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées ;
l'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

3.6.5. ACTIVITÉS

Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.

Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :

les ventes de licences ;
la maintenance ;
les services logiciels On Demand ;
les prestations de conseils et services.

Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.

En milliers d'euros	31/03/2011	%	31/03/2010	%
Licences	7 134	11 %	10 188	15 %
Maintenance	22 050	33 %	21 860	32 %
On Demand	10 231	15 %	7 720	11 %
Conseil et Services	26 780	40 %	28 797	42 %
Total Chiffre d'affaires	66 195	100 %	68 565	100 %

Â Zones géographiques

Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.

En milliers d'euros	31/03/2011	%	31/03/2010	%
France	53 023	80 %	55 083	80 %
Export	13 172	20 %	13 482	20 %
Total Chiffre d'affaires	66 195	100 %	68 565	100 %

3.6.6. NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

Â Notes complémentaires aux comptes de bilan

9 Note 1 – Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2010	31/03/2011
Goodwill Brut	42 624	42 624
Perte de valeur
VALEUR NETTE	42 624	42 624

Données comparatives au 31 mars 2010

Le goodwill varie de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres	31/03/2010
Goodwill Brut	42 649	0	(25)		42 624
Perte de valeur					0
VALEUR NETTE	42 649	0	(25)	0	42 624

Le goodwill est constitué des valeurs suivantes :

Ceitel : 2 391 K€ ;
INFLUE : 28 883 K€ ;
INFOLOG : 11 350 K€.

Test de valeur des goodwill

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés reposant sur les principales hypothèses suivantes au 31 mars 2011 :

élaboration d'un business plan sur 5 ans,
prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (contre 2 % retenu au 31 mars 2010),
taux d'actualisation de 11 % déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (identique à celui retenu en au 31 mars 2010).

Au 31 mars 2011, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait significativement sa valeur comptable.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Sensibilité des valeurs recouvrables :

Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont :

le taux d'actualisation (11 %)
le taux de moyen annuel de croissance sur période de 5 ans des activités licences, On Demand et Conseils & Services (18,5 % en moyenne par an). Il est à noter que le taux de croissance des activités a un impact direct sur l'évolution des taux de marge de ces mêmes activités.

L'approche retenue par la Direction pour déterminer la valeur affectée à chacune de ces hypothèses clefs reflète l'expérience passée du Groupe GENERIX mais également les données issues d'études de cabinets d'analyse réputés.

Au 31 mars 2011, l'examen de la valeur recouvrable permet d'apprécier la sensibilité à ces principales hypothèses comme suit :

Une variation de plus ou moins 1 % du taux d'actualisation après impôts se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'UGT de l'ordre respectivement de -12 M€ et + 14 M€. Néanmoins, la valeur recouvrable de l'UGT testé resterait significativement supérieure à sa valeur comptable. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 27,25 %.

Une réduction de moitié du taux moyen annuel de croissance sur une période de 5 ans des activités Licences, On Demand et Conseil & Services à 10,7 % en moyenne par an se traduirait par une diminution de la valeur recouvrable de l'UGT impliquant une dépréciation de l'ordre 9,7 M€. Il est à noter qu'une réduction du taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans entrainerait une révision à la baisse des coûts opérationnels et un impact sur les taux de marge de ces activités du fait notamment de la part d'inertie des coûts correspondants.

La valeur du taux moyen annuel de croissance sur une période de 5 ans des activités Licences, On Demand et Conseil & Services amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 11,4 %.

9 Note 2 – Immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2010	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2011
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	34 201	874	(297)	34 778
Logiciels	2 754	373		3 127
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	5 823		(572)	5 251
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	3 455			3 455
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327			1 327
Autres immobilisations incorporelles	535			535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	48 123	1 247	(869)	48 501
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	30 022	2 838	(373)	32 487
Logiciels	2 159	378		2 537
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	1 884	1070	(572)	2 382
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	864	288		1152
Marques : affectation du prix d'acquisition	700	266		966
Autres immobilisations incorporelles	533			533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	21	7		28
	36 183	4 847	(945)	40 085
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	4 179	(1 964)	76	2 291
Logiciels	595	(5)	0	590
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	3 939	(1 070)	0	2 869
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	2 591	(288)	0	2 303
Marques : affectation du prix d'acquisition	627	(266)	0	361
Autres immobilisations incorporelles	2	0	0	2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	7	(7)	0	0
	11 939	(3 600)	76	8 415

La production immobilisée est de 0,9 million d'euros à la clôture de l'exercice 2010/2011 en réduction par rapport à l'exercice précédent. En effet, du fait des temps de développement plus rapides des développements standards, moins de frais de développement ont été capitalisés en 2010/2011.

Les frais de conception de logiciels immobilisés lors de l'exercice clos au 31 mars 2011 et s'élevant à 874 K€ proviennent pour 622 K€ de coûts propres et pour 252 K€ de sous-traitance.

Les frais de recherche et développement non activés représentent 8,1 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2011.

Données comparatives au 31 mars 2010

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	32 271	2 201	(271)	34 201
Logiciels	2 162	592		2 754
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	5 823			5 823
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	3 455			3 455
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327			1 327
Autres immobilisations incorporelles	534	1		535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	45 600	2 794	(271)	48 123
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	26 655	3 367		30 022
Logiciels	1 875	284		2 159
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	1 100	784		1 884
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	576	288		864
Marques : affectation du prix d'acquisition	435	265		700
Autres immobilisations incorporelles	528	5		533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	11	10		21
	36 183	5 003	0	36 183
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	5 616	(1 166)	(271)	4 179
Logiciels	287	308	0	595
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	4 723	(784)	0	3 939
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	2 879	(288)	0	2 591
Marques : affectation du prix d'acquisition	892	(265)	0	627
Autres immobilisations incorporelles	6	(4)	0	2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	17	(10)	0	7
	14 419	(2 209)	(271)	11 939

9 Note 3 – Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2010	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2011
VALEURS BRUTES
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	3 960	696	(393)	4 263
Autres immobilisations corporelles en locations financières	2 628	461	(819)	2 270
	6 590	1 157	(1 212)	6 535
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	2 472	530		3 002
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 848	634	(804)	1 678
	4 322	1164	(804)	4 682
VALEURS NETTES
Installations techniques	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 488	166	(393)	1 261
Autres immobilisations corporelles en locations financières	780	-173	(15)	592
	2 268	-7	(408)	1 852

Données comparatives au 31 mars 2010

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisi tion ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
VALEURS BRUTES
Installations techniques	5		(3)	2
Autres immobilisations corporelles	4 121	851	(1 012)	3 960
Autres immobilisations corporelles
en locations financières	2 142	486		2 628
	6 268	1 337	(1 015)	6 590
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	5		(3)	2
Autres immobilisations corporelles	2 933	495	(956)	2 472
Autres immobilisations corporelles
en locations financières	1 068	780		1 848
	4 006	1 275	(959)	4 322
VALEURS NETTES
Installations techniques	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 188	356	(56)	1 488
Autres immobilisations corporelles en	1 074	(294)	0	780
locations financières
	2 262	62	(56)	2 268

9 Note 4 – Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/03/2010	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2011
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	548	33	(55)	526
Titres de participation	251	0	0	251
Créances rattachées	350	0	0	350
Instrument de couverture	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	33	0	(33)	0
	1 276	33	(88)	1 221
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	0	0	0	0
Titres de participation	251	0	0	251
Créances rattachées	350	0	0	350
Instrument de couverture	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
	601	0	0	601
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	548	33	(55)	526
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Instrument de couverture	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	33	0	(33)	0
	581	33	(88)	526

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

Les titres de participation et créances rattachées, intégralement provisionnés, concernent les filiales GENERIX Software de España SA et Generix Portugal qui sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003.

Données comparatives au 31 mars 2010

Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	629	24	(105)	548
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			1 440
Instrument de couverture	13		(13)	0
Autres immobilisations financières	33			33
	1 276	24	(118)	1 182

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	0			0
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	13		(13)	0
Autres immobilisations financières	0			0
	614	0	(13)	601
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	629	24	(105)	548
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Instrument de couverture	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	33	0	0	33
	662	24	(105)	581

9 Note 5 – Actifs d'impôts différés

1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/03/2011	%	31/03/2010	%
Résultat net	(5 625)		(2 781)
Produit d'impôt dont :	251		756
● impôt courant	(678)		(864)
● impôt différé	929		1 620
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(5 895)		(3 537)
Produit d'impôt théorique	1 965	33,3 %	1 179	33,3 %
Rapprochement :
Différences permanentes	(84)	-1,4 %	(16)	-0,4 %
CVAE	(436)	-7,4 %	(487)	-13,8 %
Déficits non activés GENERIX SA	(1 207)	-20,5 %
Déficits non activés des filiales(1)	(13)	-0,2 %	43	1,2 %
Autres	26	0,4 %	37	1,0 %
PRODUIT RÉEL D'IMPÔT	251	4,3 %	756	21,4 %

(1) Incluant le différentiel de taux IS entre France et pays étrangers.

Le montant des impôts différés activés au 31 mars 2010 au titre des déficits reportables de GENERIX SA s'élevait à 5,7 M€. Les déficits générés par GENERIX SA sur l'exercice ne sont pas activés.

La loi de finances pour 2010 a remplacé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions :

la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières ;
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, la CVAE a été qualifiée d'impôts sur le résultat alors qu'auparavant cette charge était comptabilisée dans le résultat opérationnel courant en « impôts et taxes ». Au titre du 31 mars 2010, le montant de la CVAE se serait établi à 731 K€ (montant de taxe professionnelle assis sur la valeur ajoutée) contre 654 K€ au 31 mars 2011. Ces montant apparaissent net d'impôt dans le rapprochement ci-dessus entre la charge d'impôt théorique et le produit réel d'impôt, pour 487 K€ et 436 K€ aux 31 mars 2010 et 2011, respectivement.

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Impôt différé actif	4 491	3 553
Impôt différé passif
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 491	3 553
Déficits reportables (1)	5 706	5 706
Provision pour engagement retraite et DIF	708	676
Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises	(1 843)	(2 384)
Annulation des provisions groupe	(651)	(651)
Différences temporaires	554	101
Autres	17	105
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 491	3 553

2 – Impôts différés

(1) En raison des perspectives bénéficiaires des sociétés concernées.

Les reports déficitaires activés s'élèvent à 17,1 M€.
Les reports déficitaires non activés s'élèvent à 5,9 M€.
Le montant des impôts différés imputés en résultat sur l'exercice est de 929 K€ contre 9 K€ directement en capitaux propres.

9 Note 6 – Créances clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs sont à échéance de moins d'un an et se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2011	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2011
Avances et acomptes versés	0		0
Clients et comptes rattachés	23 378	3 455	19 923
Autres créances	3 965		3 965
Comptes de régularisation	1412		1 412
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	28 755		25 301

À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2010 :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2010	Provisions	Valeurs nettes AU 31/03/2010
Avances et acomptes versés	44		44
Clients et comptes rattachés	28 849	4 321	24 528
Autres créances	2 128		2 128
Comptes de régularisation	2 210		2 210
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	33 231	4 321	28 910

9 Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Valeurs mobilières de placement	82	3 026
Disponibilités	3580	2 785
TOTAL	3 662	5 811

9 Note 8 – Informations sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 14 471 680 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2011 contre 14 371 680 actions au 31 mars 2010.

Au cours de l'exercice des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2011, 75 743 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 33 480 au 31 mars 2010 ;

Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 31 mars 2011.

Actions gratuites

Il existe une attribution d'actions gratuites en cours au 31 mars 2010 :

• Une attribution du 1er juillet 2009 de 144 500 actions (d'une juste valeur de 297 670 euros au cours de l'action à la date d'attribution de 2,06 €) à échéance au 30 juin 2011

La période d'acquisition de droits d'une seconde attribution de 100 000 actions gratuites (d'une juste valeur de 279 000 euros au cours de l'action à la date d'attribution de 2,79 €) est arrivée à échéance le 5 octobre 2010 et a entraîné l'émission de 100 000 actions nouvelles.

La charge comptabilisée au titre de cette attribution d'actions gratuites est de 213 K€ au 31 mars 2011 et 310 K€ au 31 mars 2010.

Évolution des actions gratuites sur l'exercice 2010/2011 :

Solde au 31 mars 2010	244 500
Actions gratuites émises sur l'exercice	-100 000
Actions annulées sur l'exercice	-8 000
Solde au 31 mars 2011	136 500

Données comparatives au 31 mars 2010 :

Solde au 31 mars 2009	146 300
Actions gratuites émises sur l'exercice	-46 300
Nouvelle attribution sur l'exercice	144 500
Solde au 31 mars 2010	244 500

Plans d'options d'achat d'actions

Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 31 mars 2011 tout comme au 31 mars 2010. À noter que l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10 % du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.

Informations sur les objectifs, politiques et procédures de gestion des capitaux propres

Eléments assimilés à du capital	31/03/2011	31/03/2010
Capital social	7 236	7 186
Primes liées au capital	28 005	28 055
Réserves Consolidées	1 889	4 490
Annulation impact contrat de liquidités	175	67
Résultat de l'exercice part du groupe	(5 699)	(2 757)
Total du capital ajusté	31 606	37 041

Le Groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le montant du capital.

L'objectif du Groupe en matière de gestion de ses capitaux propres est de maintenir son niveau afin de pouvoir financer ses opérations et ses investissements potentiels dans le cadre de son plan de développement. Les éléments jugés importants par le Groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau cidessous :

Eléments de gestion jugés importants	31/03/2011	31/03/2010
Trésorerie et Equivalents de Trésorerie	3 662	5 811
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3 187	6 956
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(1 956)	(3 733)

9 Note 9 – Passifs non courants

En milliers d'euros	31/03/10	Augmentation emprunts	Diminution emprunts (1)	31/03/11
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	4 041	5 177	3 531	5 687

(1) Remboursements

L'augmentation des dettes financières non courantes au cours de l'exercice est composée de :

3 090 K€ reclassés au 31 mars 2010 en dettes courantes suite aux bris de covenants ;
1 728 K€ repositionnés en dettes non courantes suite à la renégociation de la maturité des encours moyen terme intervenue sur l'exercice qui a entraînée un allongement de 2 ans de ces encours ;
Nouveaux financements pour 359 K€.

À noter qu'en l'absence de bris de covenants, aucune dette financière non courante n'a été repositionnée en courant au 31 mars 2011.

				Reprises
En milliers d'euros	31/03/2010	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2011
Risques commerciaux	386				386
Droits individuels à la formation	439			137	302
Engagements de retraite	1 587	249	14		1 822
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 412	249	14	137	2 510
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	6 453				8 197

Données comparatives au 31 mars 2010

En milliers d'euros	31/03/2009	Augmentation emprunts	Diminution emprunts	31/03/2010
DETTES FINANCIERES NON COURANTES	6 546	4 948	(7453)	4 041

En milliers d'euros	31/03/09	Dotations	utilisées	Reprises non utilisées	31/03/10
Risques commerciaux	660	25	(177)	(122)	386
Droits individuels à la formation	840	184		(585)	439
Engagements de retraite	1 318	269			1 587
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 818	478	(177)	(707)	2 412
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	9 364	5 426	(7 630)	(707)	6 453

Litiges clients

Les prestations de Generix Group reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. L'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peut cependant être une source de différends.

La principale cause de litige concerne la prise en charge des développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Generix Group estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont jamais eu de conséquences significatives. Elles entraînent cependant le groupe à consacrer du temps des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011, Generix Group a poursuivi le traitement de trois litiges survenus lors d'exercices antérieurs. Dans un premier cas, Generix Group a été assignée devant le Tribunal de commerce par un client ayant mis un terme, unilatéralement et de façon brutale, à un projet d'intégration en phase de commencement. Ce client a sollicité, en référé, une expertise judiciaire ; le Tribunal a estimé qu'il ne justifiait pas d'un motif légitime d'expertise et a rejeté sa demande. En dépit de cette décision défavorable, le client a introduit une demande au fond visant à obtenir la condamnation de Generix Group à lui verser la somme d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le Tribunal saisi a débouté le client de ses prétentions et a en outre condamné ce dernier à payer à Generix Group le montant des prestations réalisées et facturées avec intérêt de droit. Pour le surplus et avant dire droit le Tribunal a, de plus, ordonné une expertise. Le client a saisi le Juge de l'exécution afin de solliciter la suspension de l'exécution provisoire dont est assorti ledit jugement. Le Juge de l'exécution a rejeté sa demande. Le Client a donc été contraint d'exécuter les termes du Jugement rendu au fond par le Tribunal de commerce. Il a cependant interjeté appel de la dite décision. La procédure en appel est actuellement pendante.

Dans un second cas, le client a demandé la condamnation de Generix Group à cinq millions d'euros de dommages et intérêts au motif que la solution livrée par Generix Group et exploitée depuis 2006 ne correspondrait pas à ses besoins. Après de nombreux échanges, les parties sont parvenues à mettre un terme de façon amiable au différent qui les apposait par le biais de la régularisation d'un protocole transactionnel.

Dans un dernier cas, Generix Group est également partie à une affaire dans laquelle elle vient aux droits de la société CEITEL à la suite d'une fusion absorption de cette dernière intervenue en 2005. Cette affaire revient devant le Tribunal de commerce à la suite d'un jugement rendu en 2007 ayant prononcé le sursis à statuer des demandes initialement formulées par un ancien partenaire commercial de la société CEITEL. Ce dernier sollicite aujourd'hui de voir dire et juger que la résiliation de leurs relations de partenariat (contrats conclus en 2003 et en 2004) serait aux torts de la Société Generix Group pour inexécution de ses obligations. Cet ancien partenaire demande au Tribunal la condamnation de Generix Group à lui verser une somme s'élevant à trois millions d'euros, principalement à titre de dommages et intérêts. Le Tribunal de Commerce a prononcé la radiation administrative de ce dossier sur le fondement de l'article 381 du Code de Procédure Civile.

Au cours de l'exercice 2010/2011 Generix Group a eu à traiter un nouveau litige survenu dans le cadre d'un projet d'intégration. Dans les premiers mois de l'exécution dudit projet, un certain nombre de tensions sont apparues entre les parties, le Client reprochant principalement à GENE-RIX une prétendue augmentation du nombre des développements spécifiques. Avant même toute saisine des Tribunaux, les parties ont souhaité se rapprocher afin de mettre un terme au projet d'intégration et régler amiablement les conséquences de l'arrêt dudit projet avant son terme, ceci dans des conditions jugées acceptables pour chacune des parties. À cet effet un protocole transactionnel a été conclu mettant un terme définitif à leur différent.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit par conséquent Generix Group à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

Pour l'ensemble des litiges cités ci-dessus, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

Autres litiges

À la suite d'une acquisition, les cédants ont estimés que le protocole d'acquisition n'avait pas été respecté et ont mis en cause la responsabilité de la société. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision. Les cédants ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes par le Tribunal de commerce. Ces derniers ont néanmoins souhaité interjeter appel. La procédure en appel est actuellement en cours.

Les engagements de retraite se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Engagements début d'exercice	1 586	1 318
Droits acquis au cours de l'exercice	197	174
Charges d'intérêt	73	69
Perte/gain actuariel comptabilisé en capitaux propres	(20)	25
Prestations servies	(14)	0
Engagements fin d'exercice	1 822	1 586

Le coût des services passés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011 est 197 K€. Les prestations servie sur la même période s'élèvent à 14 K€. La sensibilité de -0,50 point de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (5 % à 4,5 %) entraînerait une hausse de 156 K€ de la provision pour engagements de retraite.

Une partie des dotations sur la provision pour indemnités de retraite est comptabilisée directement en capitaux propres pour 13 K€ (après impôt) et apparaît dans l'état des produits et pertes comptabilisés. Le montant cumulé des pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres est de 260 K€ (173 K€ après impôts).

9 Note 10 – Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	22 968	23 418
Produits constatés d'avance	18 921	20 058
Dettes financières courantes	2 391	7 347
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	44 280	50 823

(1) Se référer à la note 3.6.3. relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Au 31 mars 2011, les dettes financières courantes étaient notamment composées du reclassement en courant de 3 090 K€ suite aux bris de covenants.

En l'absence de bris de covenants au 31 mars 2011, aucune dette financière n'a été reclassée en non courant.

			Reprises
En milliers d'euros	31/03/2010	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2011
Risques sociaux (1)	1 206	719	226	360	1 339
Risques commerciaux	0	433			433
Provision pour perte à terminaison (2)	0	981			981
Provision pour déménagement	0	149			145
Provision pour déménagement	4				4
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	1 210	2 282	226	360	2 902

(1) Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent environ 1,3 millions d'euros portant sur 15 dossiers en cours. (2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

Données comparatives au 31 mars 2010

En milliers d'euros	31/03/2010	31/03/2009
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	23 418	24 121
Produits constatés d'avance	20 058	19 818
Dettes financières courantes	7 347	8 979
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	50 823	52 918

			Reprises
En milliers d'euros	31/03/2009	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2010
Risques fiscaux (1)	236		(78)	(158)	0
Risques sociaux (2)	1 059	455	(196)	(112)	1 206
Coûts de rapprochement (3)	107		(52)	(51)	4
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	1 402	455	(326)	(321)	1 210

(1) Provisions pour pénalités et redressements fiscaux.

(2) Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent environ 1,2M€ portant sur 10 dossiers en cours.

(3) Risques liés aux rapprochements avec le Groupe Influe éteints au cours de l'exercice.

9 Note 11 – Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

La valeur comptable des actifs et passifs financiers telle que comptabilisée au bilan est évaluée à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'écart entre la valeur comptable et la juste valeur de nos actifs et passifs financiers.

	au 31/03/11	Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
	Valeur au bilan			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
En milliers d'euros					Actifs financiers disponibles à la vente	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs financiers non courant	Dérivés de couverture de juste valeur	comptabilité de couverture Dérivés non éligibles à la	Prêts et créances	Dévirés de couverture de flux de trésorerie	Actifs exclus du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Autres actifs financiers
non courants	33			33
Dépôts et cautionnements	493						493
Actifs financiers non courants	526	-	-	33	-	-	493	-	-
Créances Clients	19 923						19 923
Autres débiteurs	1 412								1 412
Autres créances courantes	3 965								3 965
Équivalent de trésorerie	82		82
Trésorerie	3 580		3 580
Actifs financiers courants	28 962	-	3 662	-	-	-	19 923	-	5 377

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 31 mars 2011 se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	au 31/03/11 Valeur au bilan	Passifs financiers au coût amorti	Passifs exclus du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	2 523	2 523
Emprunts à moyen et long terme	2 846	2 846
Autres dettes financières non courantes	319	319
Passifs financiers non courants	5 688	5 688
Fournisseurs	7 429	7 429
Autres dettes courantes	15 539		15 539
Autres créditeurs	18 921		18 921
Dettes financières courantes	2 391	2 391
Passifs financiers courants	44 280	9 820	34 460

Données comparatives au 31 mars 2010 :

	au					Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
	31/03/1 0			Actifs financiers à la juste valeur par le	résultat
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs finan ciers non courant	couverture de juste valeur Dérivés de	de couverture éligibles à la comptabilité Dérivés non	Prêts et créances	Dévirés de couver ture de flux de trésorerie	d'application de la norme IAS 39 sur les instru ments financiers Actifs exclus du cha
Autres actifs financiers non courants	33			33
Dépôts et cautionnements	548						548
Actifs financiers non courants	581	0	0	33	0	0	548	0	0
Créances Clients	17 354						17 354
Autres débiteurs	2 363								2 363
Autres créances courantes	9 194								9 194
Équivalent de trésorerie	3 026		3 026
Trésorerie	2 785						2 785
Actifs financiers courants	34 722	0	3 026	0	0		0 20 139	0	11 557

En milliers d'euros	au 31/03/10 Valeur au bilan	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Dérivés non Dérivés de éligibles à la couverture comptabilité de juste de valeur couverture		Dévirés de couverture de flux de trésorerie	Passifs exclus du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	2 700	2 700
Emprunts à moyen et long terme	937	937
Autres dettes financières non courantes	404	404
Passifs financiers non courants	4 041	4 041	0	0	0	0
Fournisseurs	4 211	4 211
Autres dettes courantes	19 512					19 512
Autres créditeurs	20 058					20 058
Dettes financières courantes	7 347	7 347
Passifs financiers courants	51 128	11 558	0	0	0	39 570

Â Notes complémentaires au compte de résultat

En milliers d'euros	31/03/2011	%	31/03/2010	%
Sous-traitance (1)	6 985	37 %	5 909	12 %
Intérim	293	2 %	190	1 %
Achats non stockés	380	2 %	376	3 %
Locations	3 391	18 %	3 433	25 %
Entretien et maintenance	634	3 %	839	6 %
Assurances	170	1 %	217	2 %
Honoraires	1 876	10 %	1 788	13 %
Annonces, publications et communications	595	3 %	505	4 %
Frais de déplacement, missions	2 193	12 %	2 390	17 %
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 933	10 %	1 561	11 %
Documentations, séminaires	217	1 %	297	2 %
Autres	397	2 %	475	3 %
TOTAL autres achats et charges externes	19 062	100 %	17 980	100 %

9 Note 12 – Autres achats et charges externes

(1) À noter le reclassement au 31 mars 2010 de 4 216 K€ de sous-traitance des achats consommés vers les autres achats et charges externes afin de respecter la comparabilité avec la sous-traitance au 31 mars 2011 classée également en autres achats et charges externes.

9 Note 13 – Détail des charges de personnel

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Salaires et traitements	29 038	29 583
Charges sociales	12 712	12 839
Sous-total	41 750	42 422
Charges liées aux régimes de retraite	182	174
Charges liées aux droits individuels à la formation	-138	-401
Stocks options & actions gratuites	213	310
Sous-total sans incidence sur la trésorerie	257	83
TOTAL	42 007	42 505

Le Droit Individuel à la Formation est estimé en fonction des heures acquises par les salariés en conformité avec la règlementation et en appliquant un coefficient d'utilisation. Ce coefficient a été revu à la baisse au 31 mars 2011, tout comme au 31 mars 2010 sur la base de données historique.

Effectif moyen de la période	31/03/2011	31/03/2010
Cadres	450	492
Agents de maîtrise	110	94
Total	560	586

9 Note 14 – Reprises/(Provisions) sur actif circulant

Au 31 mars 2010 et 2011, les dotations nettes aux provisions correspondent essentiellement aux provisions sur créances clients.

9 Note 15 – Résultat financier

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Autres intérêts et produits assimilés	18	18
Produits des valeurs mobilières de placement à la juste valeur	3	9
Juste valeur des instruments financiers	52
PRODUITS FINANCIERS	73	27
Différences négatives de change	(5)	(1)
Autres intérêts et charges assimilés	(226)	(179)
Charges liées au retraitement des locations financières	(60)	(92)
Charges liées aux retraites	(73)	(69)
CHARGES FINANCIÈRES	(364)	(341)
PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS	(291)	(314)
COÛT DES EMPRUNTS	(403)	(483)
RÉSULTAT FINANCIER	(694)	(797)

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après détaille les charges et produits, pertes et profits sur actifs et passifs financiers ayant un impact sur le résultat financier selon leur catégorie :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Sur passifs financiers au coût amorti et sur prêts et créances	(749)	(806)
Sur autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat	52	0
Sur la trésorerie et équivalent trésorerie à la juste valeur par le résultat	3	9
Total	(694)	(797)

Â Autres notes

9 Dette financière nette

La dette financière nette du Groupe peut s'analyser comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Emprunts	3 724	5 272
Billets de trésorerie	3 494	5 050
Crédit Baux	636	855
Autres dettes financières	224	210
Total des Dettes financières	8 078	11 387
Valeurs mobilières de placement	82	3 026
Disponibilités	3 580	2 785
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	3 662	5 811
DETTE FINANCIERE NETTE	4 416	5 576

L'évolution des échéances des dettes financières peut se résumer comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Moins d'1 an	2 391	7 347
Entre 1 et 5 ans	5 437	4 040
Au-delà de 5 ans	250
Total	8 078	11 387

9 Engagements hors-bilan

Engagements donnés

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2011 se détaillent comme suit :

Avant la signature du Protocole d'accord le 30 décembre 2010, seuls les emprunts contractés pour l'acquisition d'INFLUE et INFOLOG étaient soumis au respect de ratios financiers. Depuis la conclusion du Protocole d'accord ces ratios financiers ont été renégociés et régissent également la ligne de crédit court-terme de 8,5 M€ (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en crédit moyen terme sur une durée de 4 ans échue au 30 mars 2015.

Les covenants communs aux crédits moyen terme sont les suivants :

Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA
Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette
Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres

Dates de Test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2011	Non applicable	Non applicable	1.00
31/03/2012	2.50	1.00	1.00
31/03/2013	2.00	1.00	1.00
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015	2.00	1.00	1.00

Engagements donnés aux crédits bancaires au 31/03/2011 :

Le ratio financier R3 testé au 31 mars 2011 a été respecté.

Les emprunts moyen terme qui ont fait l'objet d'un allongement de maturité d'une durée de deux ans et dont le capital restant du au 31 mars 2011 s'élève à 7,2 M€ est garantie par un nantissement sur le fond de commerce de GENERIX SA.

La ligne de crédit court terme de 8,5 M€ (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en moyen terme est garantie à hauteur de 40 % par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Engagements reçus

La ligne de crédit court terme de 8,5 M€ (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en moyen terme est garantie à hauteur de 60 % par OSEO.

9 Informations relatives aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au titre de l'exercice 2010-2011 à 1 294 K€ :

• Avantages à court terme :

La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 1 234 milliers d'euros pour l'exercice 2010-2011. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

	2010-2011	2009-2010
Rémunérations brutes versées à l'ensemble	1 234 1 126
du Directoire (en milliers d'euros)

Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2010-2011, des jetons de présence pour la somme de 85 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010. À noter qu'a été versé sur l'exercice 2010/2011 60 K€ de jetons de présence au titre de 2009/2010.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2010/2011 se sont élevées à 6 K€.

• Avantages postérieurs à l'emploi :

Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 31 mars 2011, ils représentent une somme de 77 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.

• Autres avantages à long terme : Néant

• Indemnités de fin de contrat de travail :

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet ave-

nant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Paiement en actions :

• a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire :

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à Jean Charles DECONNINCK. Ces actions gratuites ont été émises à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 6 octobre 2010.

Au cours de l'exercice 2009/2010, 40 000 et 10 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs SEGUIN et VÉRIN.

La charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 124 K€ en 2010/2011 contre 186 K€ en 2009/2010.

• b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours de l'exercice.

Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours de cet exercice.

Au 31/03/2011	Location simple	Locations financement
Redevances dues à :
Moins d'un an	1 760	533
1 à 5 ans	4 985	128
Plus de 5 ans

9 Contrats de location

Les locations simples correspondent aux locations immobilières en fonctions des dates de fin de bail.

Les locations financement correspondent principalement au parc informatique, ayant fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés. La valeur nette comptable des immobilisations en location financière au 31 mars 2011 est de 592 K€.

9 Facteurs de risques

Se référer au paragraphe 1.8 du présent rapport financier annuel.

9 Actifs et passifs éventuels

Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.

9 Événements postérieurs à la clôture

4.1.	Bilan 145
4.2.	Compte de résultat 146
4.3.	Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€) 147
4.3.1.	FAITS MARQUANTS 147
4.3.2.	ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 147
4.3.3.	PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT 147
4.3.4.	NOTES 147

4.1. Bilan

ACTIF (milliers Euros)	Notes	31/03/2011	31/03/2010
ACTIF IMMOBILISÉ		49 347	50 788
Immobilisations incorporelles	Note 2	47 385	32 200
Immobilisations corporelles	Note 3	1 169	1 332
Immobilisations financières	Note 4	794	17 256

ACTIF CIRCULANT		25 060	30 457
Stocks	Note 5	230	37
Avances et acomptes versés sur commandes	Notes 6&6b	64
Clients et comptes rattachés	Note 7&6b	18 605	21 922
Autres créances	Note 8	4 208	2 446
Valeurs mobilières de placement		131	3 137
Disponibilités		1 822	2 915
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF		1 331	1 820
Charges constatées d'avance	Note 9	1 331	1 820
TOTAL DE L'ACTIF		75 738	83 065
PASSIF (milliers Euros)		31/03/2011	31/03/2010

CAPITAUX PROPRES	Note 11	24 995	30 517
Capital social	Note 10	7 236	7 186
Primes d'émission, de fusion, d'apport		28 005	28 055
Réserve légale		713	713
Réserves règlementées		336	336
Autres réserves		3	3
Report à nouveau		-6 068	-3 163
Résultat de l'exercice		-5 230	-2 905
Provisions règlementées			292
AUTRES FONDS PROPRES		57	57
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 12	3 288	1 386

DETTES		30 475	38 327
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	Notes 13	7 381	13 160
Emprunts et dettes financières diverses	Notes 13	67	5 153
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 15	7 635	5 805
Dettes fiscales et sociales	Note 16	13 325	12 217
Dettes sur immobilisations		0	23
Autres dettes		2 067	1 969
COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF		16 923	12 778
Produits constatés d'avance	Note 17	16 923	12 778
TOTAL DU PASSIF		75 738	83 065

4.2. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/03/2011	31/03/2010

CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production immobilisée	Note 20	61 248 579	48 967 1 323
Subventions d'exploitation		0	10
Reprises sur amortissements & provisions, transferts		2 643	2 025
de charges
Autres produits		1	1
TOTAL		64 471	52 326
CHARGES D'EXPLOITATION		69 281	54 753
Achats consommés		2 470	3 458
Variation de stocks		-221	-5
Autres achats et charges externes	Note 21	18 942	13 745
Impôts, taxes et versements assimilés		2 550	1 974
Salaires et traitements	Note 22	26 563	21 754
Charges sociales	Note 22	11 886	9 882
Dotations aux amortissements sur immobilisations	Notes 2 et 3	3 260	2 703
Dotations aux provisions sur actif circulant	Note 5 et 6	1 014	994
Dotations aux provisions pour risques et charges	Note 12	2 276	194
Autres charges		541	54
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-4 810	-2 427

RÉSULTAT FINANCIER	Note 23	-1 227	-539
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		-6 037	-2 966
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 24	163	-172
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices	Note 25	-644	-233
BÉNÉFICE OU PERTE		-5 230	-2 905

4.3. Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€)

4.3.1. FAITS MARQUANTS

Afin de finaliser le processus de rapprochement entre les sociétés Generix et Infolog Solutions, il a été décidé de dissoudre la société Infolog solutions afin de l'absorber par voie de TUP en date du 1er avril 2010. Cette opération s'est traduite par un mali technique de 15,3 M€ comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les frais d'acquisition relatifs à cette TUP ont été comptabilisés en charge financière à hauteur de 0,6 M€. Les amortissements dérogatoires relatifs à ces frais ont été repris en produit exceptionnel pour un montant de 0,3 M€.

Le patrimoine de la société Infolog Solutions a été repris dans les comptes de Generix pour sa valeur comptable. Fiscalement, l'opération a été placée sous le régime des faveurs des fusions de l'article 210-A du CGI.

Le Groupe dispose d'une ligne de crédit moyen-terme (8,5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2011) et de prêts à moyen terme contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions (7,2 millions d'euros au 31 mars 2011). Ces concours bancaires ont fait l'objet d'un protocole d'accord conclu en date du 30 décembre 2010 (le « Protocole d'accord ») entre la Société et les banques concernées. La ligne de crédit, d'un plafond initial de 8,5 millions d'euros, initialement conclue à court terme, a été renégociée et est maintenant disponible pendant 4 ans entre le 1er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante. Le Protocole prévoit également un allongement de 2 ans de la maturité des emprunts à moyen terme (Se référer à la note 19).

4.3.2. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

GENERIX a enregistré, au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011 une baisse de 1 % de son chiffre d'affaires à périmètre comparable par rapport au 31 mars 2010, pour s'établir à 61 M€ contre 62 M€. Cette légère diminution du chiffre d'affaires est liée principalement à une décroissance de l'activité licences.

4.3.3. PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'imputer le résultat de l'exercice, soit une perte de 5 230 020 euros sur le poste report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté de 6 067 985 euros à un solde débiteur de 11 298 004 euros.

4.3.4. NOTES

Exercice clos le :	31/03/2011
Durée de l'exercice en mois :	12 Mois
Total du bilan (en milliers d'euros) :	75 738
Résultat net (en milliers d'euros) :	-5 230

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes clos le 31 mars 2011.

Â NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les comptes clos au 31 mars 2011 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité d'exploitation (se référer à la note 1, paragraphe f)
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; indépendance des exercices.

Ils ont été élaborés conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

9 a) Immobilisations

– Immobilisations incorporelles

• Frais de conception des logiciels

Ils sont immobilisés en conformité avec les règles édictées par le Conseil National de la Comptabilité qui exige l'inscription, à l'actif immobilisé, des frais de production de progiciels, lorsque le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, et lorsque l'entreprise a indiqué, concrètement, l'intention de produire le logiciel-mère concerné et de s'en servir durablement pour répondre aux besoins de sa clientèle, compte tenu de l'évolution prévisible des connaissances techniques en matière de conception et de production de logiciels.

Ils sont valorisés au coût d'acquisition, ou dans le cas de production immobilisée, au coût de production en fonction des temps passés. Un contrôle est effectué régulièrement pour s'assurer que le calcul des coûts standards soit proche des coûts réels ; en cas d'écart significatif avec les coûts réels, un ajustement est comptabilisé en fin d'exercice.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir :

du mois d'activation des coûts de R&D pour les produits existants (évolution de version) ou nouveau module intégré totalement dans un produit existant ;
du mois de fin de projet correspondant normalement à la date de démarrage de la commercialisation pour les nouveaux produits.

• Les frais d'établissement

Ils correspondent aux frais d'augmentation de capital. Ils sont évalués au coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur une période de 5 ans.

• Fonds de commerce – mali techniques

Les fonds de commerce comprennent principalement l'enregistrement de mali technique suite aux Transmissions Universelle de Patrimoine des sociétés suivantes :

− CEITEL au 1er novembre 2005, pour 2 366 K€ a été comptabilisé dans le compte « fonds de commerce ».
− INFLUE SYSTEMES au 1er octobre 2007 pour un montant de 23 855 K€.
− Et INFOLOG SOLUTIONS au 1er avril 2010, pour un montant de 15 262 K€

Fonds commercial	Valeur Comptable sociale	Valeur réelle	Plus Value latente	Affectation du mali au prorata des plus values latentes et dans la limite de celle- ci
	Actifs ne figurant pas dans les comptes des sociétés absorbées
CEITEL INFLUE	0	2 366	2 366	2 366
INFOLOG	0	23 855	23 855	23 855
SOLUTIONS	0	15 262	15 262	15 262

En application du règlement CRC2004-01, ces mali techniques ne sont pas amortis ; une dépréciation est constatée lorsque la valeur économique est inférieure à la Valeur Nette Comptable, c'est-à-dire de la plus élevée entre sa valeur vénale et de sa valeur d'usage. Cette dernière ne met pas en évidence de dépréciation à comptabiliser au 31 mars 2011. Cette dernière est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus au niveau de l'UGT Generix Group.

En effet, ces fonds de commerce ne génèrent pas de flux de trésorerie directs associés. Ils sont donc regroupés avec les autres actifs du groupe pour déterminer leur valeur d'usage. Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Le Groupe Generix est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce.

– Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens suivant le mode linéaire selon la nature du bien :

•	Installations générales, agencements divers linéaire 10 ans
•	Matériel de bureau et informatique linéaire 3 à 5 ans
•	Outillage linéaire 4 ans
•	Mobilier de bureau linéaire 10 ans

– Immobilisations financières

Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d'usage est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur d'usage des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tel que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Les frais d'acquisition de titres ont été comptabilisés en titres.

9 b) Stocks

Le stock de matériels est évalué au coût d'achat unitaire moyen pondéré. Les articles non mouvementés depuis un an ont été dépréciés à 100 %.

Le stock de licence Oracle est évalué au coût d'achat. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

9 c) Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés. Les affaires litigieuses ou contentieuses probables ou en cours, les passifs éventuels, sont soigneusement examinés.

9 d) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat.

La valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est calculée, pour les Fonds Commun de Placement et SICAV, sur la base du dernier prix de rachat connu.

Dans le cas de titres cotés, elle est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

9 e) Chiffre d'affaires

Les activités de GENERIX SA sont les suivantes :

Licences : concession de droit d'usage de progiciel ;
Maintenance : maintenance des progiciels ;
les services logiciels On Demand
les prestations de Conseil et Services (Les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences :

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
le produit est livré ;
le prix est fixé ou à tout le moins déterminable ;
le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et On Demand :

Autres prestations de Conseil et Services :

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement en jours de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

9 f) Risques

– Continuité d'exploitation

En raison des pertes opérationnelles enregistrées au cours des trois derniers exercices, la société n'a pas pu générer suffisamment de trésorerie afin de financer ses investissements et rembourser ses emprunts. Cette insuffisance a entraîné une baisse de la trésorerie, qui avait été utilisée en grande partie en 2007 pour les acquisitions des sociétés Influe et Infolog Solutions. La société a donc recouru plus intensivement à des moyens de financement court-terme pour gérer ses besoins cycliques. Afin de combler ses insuffisances et de poursuivre ses efforts dans la recherche, le développement et la commercialisation de ses différentes gammes de produits et services, la société pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont elle dispose aujourd'hui, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Les comptes de la société au 31 mars 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Néanmoins, cette continuité d'exploitation est conditionnée par la décision des actionnaires de recapitaliser la société lors de la prochaine Assemblée Générale prévue en septembre 2011 (se référer au paragraphe ci-dessous relatif au risque de liquidité). En l'absence d'une telle recapitalisation, la société recherchera des sources de financements alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, l'application du principe de continuité pourrait s'avérer inapproprié et il pourrait en résulter des ajustements significatifs sur certains éléments d'actif et de passif qui ne sont pas intégrés dans les comptes au 31 mars 2011.

Ses besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

des progrès plus lents que ceux escomptés pour le développement et la commercialisation de nouvelles offres, et donc un chiffre d'affaires en deçà des espérances de la société ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses produits ; et
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que la société ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'elle en aura besoin. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la société pourrait devoir :

retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
fermer certains de ses sites ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour lui que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où la société pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires dans la société pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la société, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

	- Risque de taux
--	------------------	--	--

En milliers d'Euros	Total	à 1 an	1an à 5 ans	à + 5 ans
passifs financiers	7 381	1 884	5 247	250
actifs financiers	1 953	1 953

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 3,6 millions d'euros.

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements non significatifs et de comptes courants bancaires, ne sont pas soumis au risque de taux.

- Risque de change

Il n'y a pas de risque car la quasi-totalité de notre facturation est faite en euros.

Par conséquent, GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

- Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont elle dispose aujourd'hui afin d'être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros.

La société estime être potentiellement exposée à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouvelles sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Au-delà de sa trésorerie actuelle (2 millions d'euros au 31 mars 2011), la société dispose d'une ligne de crédit moyen-terme (8,5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2011) et de prêts à moyen terme contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions (7,2 millions d'euros au 31 mars 2011). Ces concours bancaires ont fait l'objet d'un protocole d'accord conclu en date du 30 décembre 2010 (le « Protocole d'accord ») entre la Société et les banques concernées. La ligne de crédit, d'un plafond initial de 8,5 millions d'euros, initialement conclue à court terme, a été renégociée et est maintenant disponible pendant 4 ans entre le 1er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante selon l'échéancier suivant :

Période d'utilisation	Droit de tirage total maximum (K€)
Jusqu'au 30 mars 2011	9 500
1er août 2011 au 30 mars 2012	8 500
1er août 2012 au 30 mars 2013	7 500
1er août 2013 au 30 mars 2014	5 000
1er août 2014 au 30 mars 2015	3 000
A compter du 31 mars 2015	0

Compte-tenu des ressources ci-dessus, les prévisions de trésorerie sur 12 mois mettent en évidence des besoins de trésorerie potentiels principalement concentrés sur deux périodes de l'exercice 2011/2012. La première période, en juillet 2011, est liée à la non disponibilité de la ligne de crédit jusqu'au 1er août 2011. La seconde période, en octobre et novembre 2011 est liée à la saisonnalité de la trésorerie de la société, conséquence de la facturation et de l'encaissement par campagne annuelle en début d'année civile de l'activité de maintenance représentant un tiers du chiffre d'affaires de la société.

La société dispose d'une avance en compte courant de 4 M€ consentie progressivement entre le 22 avril et le 30 juin 2011, par un de ses actionnaires, Pléiade Investissement. Cette avance est remboursable à hauteur de 1,6 M€ le 1er août 2011, le solde étant remboursable le 30 septembre 2011 mais devient exigible dès lors qu'une augmentation de capital de la société sera votée par l'assemblée générale. Cette avance devrait permettre de couvrir les besoins de trésorerie jusqu'à la mise en œuvre d'une solution pérenne.

Les besoins de trésorerie additionnels devraient être couverts par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui sera soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de septembre 2011. Sur la base d'analyses de la situation financière de la société, le montant d'une augmentation de capital qui permettrait de recapitaliser les fonds propres et de couvrir ses besoins de trésorerie s'élèverait à 8,2 millions.

l'obtention par l'Autorité des marchés financiers de l'accord de déroger à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 de son Règlement Général. La décision de l'Autorité des marchés financiers sur ce sujet devrait intervenir courant septembre 2011.
et l'obtention par la Société d'une renonciation de ses banques à se prévaloir de l'éventuel non respect de certains covenants (R1 et R2 en mars 2012) pour exiger le remboursement anticipé ou la renégociation des prêts en cours. Cette condition a été remplie.

Si l'augmentation de capital n'était pas décidée par les actionnaires ou pas réalisée pour un montant suffisant, la société rechercherait d'autres sources de financement alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, il en résulterait un risque sur la continuité d'exploitation et des conséquences sur les principes d'arrêté des comptes tels que décrits dans le paragraphe cidessus relatif à la continuité d'exploitation.

9 g) Plans d'achat d'actions

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites ou de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution, n'est pas comptabilisée. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de la levée de l'option par le bénéficiaire. Le passif éventuel au titre des actions gratuites s'élève à 203 K€.

En milliers d'euros	31/03/10	TUP	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/11
VALEURS BRUTES	58 253	8 874	16 474	297	83 305
Frais d'augmentation de capital	374				374
Frais de conception des logiciels	26 521	7 680	875	297	34 779
Concessions, brevets	1 817	909	337		3 063
Fonds de commerce, droit au bail (1)	29 010	285	15 262		44 557
Autres immobilisations incorporelles	531				531
AMORTISSEMENTS	26 053	7 052	3 188	373	35 920
Frais d'augmentation de capital	374				374
Frais de conception des logiciels	23 922	6 100	2 838	373	32 487
Logiciels	1 377	909	199		2 485
Fonds de commerce, droit au bail	0	43			43
Autres immobilisations incorporelles	380		151		531
VALEURS NETTES	32 200	1 822	13 286	-76	47 385
Frais d'augmentation de capital
Frais de conception	2 599	1 580	-1 963	-76	2 292

Â NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	31/03/10	TUP	Acquisition ou dotation	31/03/11
des logiciels
Logiciels	440		138	578
Fonds de commerce, droit au bail	29 010	242	15 262	44 514
Autres immobilisations incorporelles	151		-151	0

(1) Se référer aux faits marquants.

Les frais de conception de logiciels immobilisés lors de l'exercice clos au 31 mars 2011 et s'élevant à 875 K€ proviennent pour 622 K€ de coûts propres et pour 253 K€ de sous-traitance.

Les frais de recherche et développement non activés représentent 8,1 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2011.

Â NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	31/03/2010	TUP	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2011
VALEURS BRUTES	3 258	279	712	393	3 856
Outillage	2				2
Installations, agencements & aménagements	758	111	118		987
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 498	168	594	393	2 867
AMORTISSEMENTS	1 925	243	580	61	2 687
Outillage	2				2
Installations, agencements & aménagements (1)	291	99	210		600
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 632	144	370	61	2 085
VALEURS NETTES	1 333	36	132	332	1 169
Outillage	0				0
Installations, agencements & aménagements	467	12	-92		387
Matériel de bureau et informatique, mobilier	866	24	224	332	782

(1) dont 136 K€ de dépréciation des installations et agencements de l'établissement de Porte d'Italie dont le bail se termine en septembre 2011.

Â NOTE 4 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d'euros	31/03/2010	TUP	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2011
VALEURS BRUTES	18 438	299	30	16 706	2 061
Participations	17 706	70		16 659	1 118
Créances sur participations	351	106			457
Dépôts et cautionnements	381	123	30	47	487
DÉPRÉCIATIONS	1 182	85			1 267
Participations	831	15			846
Créances sur participations	351	70			420
Dépôts et cautionnements
VALEURS NETTES	17 256	214	30	16 706	794
Participations	16 875	55		16 659	271
Créances sur participations		36			36
Dépôts et cautionnements	381	123	30	47	487

Â NOTE 5 : STOCKS

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Valeur brute	258	37
Provision pour dépréciation	28	0
Valeur nette	230	37

La variation du poste s'explique par la constatation d'un stock de licences partenaire.

Â NOTE 6 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	(-) 1 an
Clients et comptes rattachés (1)	17 530	18 780	17 530
Factures à établir	2 236	3 733	2 236
Clients douteux ou litigieux	3 853	3 786	3 853
Provision pour dépréciation clients	-5 014	-4 377	-5 014
Total clients et comptes rattachés	18 605	21 922	18 605

(1) Dont 37 K€ d'effets non échus au 31 mars 2011

Â NOTE 6 BIS : DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Clients et comptes rattachés
Clients - Factures à établir	2 237	3 733
Licences	184	532
Maintenance et ASP	247	85
Prestations de services	1 206	2 222
Autres	600	894
Avoirs à recevoir	79	56
Produits à recevoir	610	256
Total	2 926	4 045

Â NOTE 7 : AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans
Personnel et comptes rattachés	50	50	50
Impôt crédit recherche	610	256		610
Taxes sur la valeur ajoutée	2 003	1 422	2 003
Débiteurs divers	1 050	556	1 050
Comptes courants	644	311	644
Provision autres créances	-149	-149	-149
Total autres créances	4 208	2 446	3 598	610

Â NOTE 8 : VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Valeur brute	131	3 137
Actions propres et contrat de liquidité	131	194
SICAV	0	2 943
Provision pour dépréciation	0	0
SICAV	0	0
Valeur nette	131	3 137

Au cours de l'exercice des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix détient, au 31 mars 2011, 75 743 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 33 480 au 31 mars 2010.

Â NOTE 9 : CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Achats maintenance	980	963
Services extérieurs, loyers, assurances	70	532
Autres salons, publicité, recrutement	12	16
Autres	269	309
Total	1 331	1 820

Â NOTE 10 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres 2011
	ouverture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	clôture de l'exercice
Actions ordinaires	14 371 680	100 000	0	14 471 680

Le capital social est composé de 14 471 680 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2011 contre 14 371 680 actions au 31 mars 2010. Une attribution d'actions gratuites est arrivée à échéance au 5 octobre 2010 et a entraîné l'émission de 100 000 actions nouvelles.

Il existe une attribution d'actions gratuites en cours d'acquisition au 31 mars 2011 :

Échéance au 30 juin 2011 : 136 500 actions.

Â NOTE 11 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Situation nette début exercice hors résultat N-1	33 422	38 773
Augmentation de capital	50	23
Incorporation de l'augmentation de capital sur les primes liées au capital	-50	-23
Provisions règlementées	-292	130
Affectation du résultat N-1	-2 905	-5 482
Résultat de l'exercice	-5 230	-2 905
Situation nette fin d'exercice	24 995	30 517

Â NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	31/03/2010	TUP	Dotation exercice	Reprise exercice	Dont consommée	31/03/2011
Provisions pour litiges prud'homaux	919	211	719	511	160	1 338
Provisions pour risques	75			75	66	0
Provision pour litiges clients	387		433			820
Provision pour pertes à terminaison (1)	0		981			981
Provision pour remise en état des locaux	4		145			149
Total provision pour risques et charges	1 386	212	2 278	586	226	3 288

(1) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours

Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent 17 dossiers en cours. Elles ont été appréhendées après analyse des risques effectuée en liaison avec les avocats de Generix. Ainsi, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de la société, à diverses provisions destinées à recouvrir les risques estimés.

Â Litiges clients

Les prestations de GENERIX SA reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. L'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peut cependant être une source de différends.

La principale cause de litige concerne la prise en charge des développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. GENERIX SA estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont jamais eu de conséquences significatives. Elles entraînent cependant le groupe à consacrer du temps des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011, GENERIX SA a poursuivi le traitement de trois litiges survenus lors d'exercices antérieurs. Dans un premier cas, GENERIX SA a été assignée devant le Tribunal de commerce par un client ayant mis un terme, unilatéralement et de façon brutale, à un projet d'intégration en phase de commencement. Ce client a sollicité, en référé, une expertise judiciaire ; le Tribunal a estimé qu'il ne justifiait pas d'un motif légitime d'expertise et a rejeté sa

demande. En dépit de cette décision défavorable, le client a introduit une demande au fond visant à obtenir la condamnation de GENERIX SA à lui verser la somme d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le Tribunal saisi a débouté le client de ses prétentions et a en outre condamné ce dernier à payer à GENERIX SA le montant des prestations réalisées et facturées avec intérêt de droit. Pour le surplus et avant dire droit le Tribunal a, de plus, ordonné une expertise. Le client a saisi le Juge de l'exécution afin de solliciter la suspension de l'exécution provisoire dont est assorti ledit jugement. Le Juge de l'exécution a rejeté sa demande. Le Client a donc été contraint d'exécuter les termes du Jugement rendu au fond par le Tribunal de commerce. Il a cependant interjeté appel de la dite décision. La procédure en appel est actuellement pendante.

Dans un second cas, le client a demandé la condamnation de GENERIX SA à cinq millions d'euros de dommages et intérêts au motif que la solution livrée par GENERIX SA et exploitée depuis 2006 ne correspondrait pas à ses besoins. Après de nombreux échanges, les parties sont parvenues à mettre un terme de façon amiable au différent qui les apposait par le biais de la régularisation d'un protocole transactionnel.

Dans un dernier cas, GENERIX SA est également partie à une affaire dans laquelle elle vient aux droits de la société CEITEL à la suite d'une fusion absorption de cette dernière intervenue en 2005. Cette affaire revient devant le Tribunal de commerce à la suite d'un jugement rendu en 2007 ayant prononcé le sursis à statuer des demandes initialement formulées par un ancien partenaire commercial de la société CEITEL. Ce dernier sollicite aujourd'hui de voir dire et juger que la résiliation de leurs relations de partenariat (contrats conclus en 2003 et en 2004) serait aux torts de la Société GENERIX SA pour inexécution de ses obligations. Cet ancien partenaire demande au Tribunal la condamnation de GENERIX SA à lui verser une somme s'élevant à trois millions d'euros, principalement à titre de dommages et intérêts. Le Tribunal de Commerce a prononcé la radiation administrative de ce dossier sur le fondement de l'article 381 du Code de Procédure Civile.

Au cours de l'exercice 2010/2011 GENERIX SA a eu à traiter un nouveau litige survenu dans le cadre d'un projet d'intégration. Dans les premiers mois de l'exécution dudit projet, un certain nombre de tensions sont apparues entre les parties, le Client reprochant principalement à GENE-RIX une prétendue augmentation du nombre des développements spécifiques. Avant même toute saisine des Tribunaux, les parties ont souhaité se rapprocher afin de mettre un terme au projet d'intégration et régler amiablement les conséquences de l'arrêt dudit projet avant son terme, ceci dans des conditions jugées acceptables pour chacune des parties. À cet effet un protocole transactionnel a été conclu mettant un terme définitif à leur différent.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit par conséquent GENERIX SA à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

Pour l'ensemble des litiges cités ci-dessus, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

Â Autres litiges

Â NOTE 13 : DETTES FINANCIERES

Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Crédit de trésorerie
Intérêts courus sur emprunt	3	51	3
Emprunt Moyen et Long Terme (1)	7 378	13 109	1 881	5 247	250
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 381	13 160	1 884	5 247	250
Associés – comptes courants	67	5 153	67
Total emprunts et dettes financières diverses	67	5 153	67

(1) Dans le cadre de l'acquisition d'INFLUE : 2 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 4 000 K€, d'une durée de 7 ans et couvert par un swap à 1,75 % ; 2 emprunts à taux fixe d'un montant total à l'origine de 4 000 K€ et d'une durée de 7 ans. Dans le cadre de l'acquisition d'INFOLOG : 3 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 5 750 K€, durée 7 ans, couverts par un swap à 1,95 % ; 2 emprunts à taux fixes d'un montant total à l'origine de 4 500 K€, durée : 1 M€ à 7 ans et 3,5 M€ à 9 ans.

Â NOTE 14 : AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS

Aucune avance sur commande n'a été reçue au 31 mars 2011.

Â NOTE 15 : DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

9 Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	à 1 an au plus
Fournisseurs et comptes rattachés	4 760	3 794	4 760
Fournisseurs – Factures non parvenues	2 875	2 011	2 875
Total dettes fournisseurs	7 635	5 805	7 635

Â NOTE 16 : DETTES FISCALES ET SOCIALES

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	à 1 an au plus
Personnel et comptes rattachés	3 970	3 577	3 970
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 221	3 632	4 221
Taxe sur la valeur ajoutée	4 631	4 472	4 631
Autres impôts, taxes et assimilés	503	536	503
Total dettes fiscales et sociales	13 325	12 217	13 325

Â NOTE 17 : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Maintenance	15 369	10 471
Licences	121	418
Prestations de services	1 433	1 889
Total Produits Constatés d'Avance	16 923	12 778

Â NOTE 18 : DÉTAIL DES CHARGES À PAYER

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur découverts	2	3
Intérêts courus sur emprunts	1	48
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures à recevoir	2 875	2 011
Dettes fiscales et sociales
Personnel	3 834	3 489
Organismes sociaux	2 227	1 766
État et autres collectivités publiques	503	536
Autres dettes
Clients – Avoirs à établir	1 389	1 434
Total	10 831	9 287

Â NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2011 se détaillent comme suit :

Les covenants communs aux crédits moyen terme sont les suivants :

Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA,
Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette,
Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres.

Dates de Test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2011	Non applicable	Non applicable	1.00
31/03/2012	2.50	1.00	1.00
31/03/2013	2.00	1.00	1.00
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015	2.00	1.00	1.00

Le ratio financier R3 testé au 31 mars 2011 a été respecté.

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10
Engagements financiers
Engagements indemnités départ à la retraite	1 822	1 154
Contrat de locations financières	661	413

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements liés aux indemnités de départ en retraite ont été établies selon les normes IAS19.

Les engagements sont évalués en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures.

Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

	2011	2010
Evolution des salaires	3,50 %	3,50 %
Taux de charges salariales	48,30 %	48,30 %
Taux de turnover	9,83 %	9,83 %
Taux d'actualisation	5 %	4,60 %

La durée d'activité résiduelle des salariés est évaluée sur la base d'un départ à la retraite à taux plein et de tables de mortalité INSEE 2004-2006.

Le solde des heures acquises restantes au titre du DIF est de 37 392 heures.

Engagements reçus

La ligne de crédit court terme de 8,5 M€ (non utilisée au 31 mars 2011) consolidée sur l'exercice en moyen terme est garantie à hauteur de 60 % par OSEO.

Contrats de locations financières en milliers euros

Immobilisations en crédit-bail
		Dotations aux amortissements	Valeur
Postes du bilan	Coût d'entrée (1)	De la période (2)	Cumulées (2)	nette
Matériel informatique et matériel de bureau	2 394	633	1 787	607
TOTAUX	2 394	633	1 787	607

(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats

(2) Dotations de la période et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, avec mention du mode d'amortissement retenu.

Engagements en crédit-bail
		Redevances payées		Redevances restant à payer			Prix
Postes du bilan	De la période	Cumulées	Jusqu'à 1 an	+1 an à 5 ans	+5 ans	Total à payer	d'achat résiduel (1)
Matériel informatique et matériel de bureau	722	2 227	533	128		661	0
TOTAUX	722	2 227	533	128	0	661	0

(1) Selon contrat.

Â NOTE 20 : CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/03/2011	%	31/03/2010	%
Licences	6 137	10 %	8 796	18 %
ASP	8 122	13 %	6 813	14 %
Maintenance	19 979	33 %	14 131	29 %
Prestations de services	21 815	36 %	17 611	36 %
CA management fees	3 926	6 %	867	2 %
Autres	1 268	2 %	748	2 %
Total Chiffre d'affaires	61 247	100 %	48 966	100 %
France	53 025	87 %	43 385	89 %
Export	8 222	13 %	5 581	11 %
	61 247	100 %	48 966	100 %

Â NOTE 21 : AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation	%
Sous-traitance refacturée	5 077	3 039	2 038	67 %
Sous-traitance non refacturée	2 526	1 370	1 156	84 %
Achats non stockés	289	227	62	27 %
Locations immobilières et charges locatives	1 811	1 388	423	30 %
Autres locations	1 867	1 099	768	70 %
Entretien et maintenance	584	510	74	15 %
Assurances	148	167	-19	-11 %
Honoraires	1 596	1 804	-208	-12 %

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation	%
Annonces, publications et communications	493	355	138	39 %
Frais de déplacement, missions	1 851	1 640	211	13 %
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 823	1 241	582	47 %
Documentation, séminaires	216	295	-79	-27 %
Intérim	293	190	103	54 %
Autres	369	420	-51	-12 %
Total autres achats et charges externes	18 942	13 745	5 197	38 %

En milliers d'euros et nombre de salariés	31/03/2011	31/03/2010
Salaires & traitements	26 563	21 754
Charges sociales	11 886	9 882
Total	38 449	31 636
Effectif moyen de la période	491	403
dont cadres	412	327
dont agents de maîtrise	79	76

Â NOTE 22 : CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

Le montant de la rémunération versée au directoire est de 1 234 K€ sur l'exercice 2010/2011 contre 1 126 K€ en 2009/2010. Par décision en date du 15 septembre 2010, l'Assemblée générale a déterminé les modalités de répartition des jetons de présence pour une somme globale de 85 K€ sur l'exercice 2010/2011. À noter, qu'il a été versé sur l'exercice 60 K€ de jetons de présence au titre de 2009/2010.

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro aux dirigeants. Ces actions gratuites ont été émises à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 6 octobre 2010.

Au cours de l'exercice 2009/2010, 50 000 actions gratuites (en cours d'acquisition) ont été attribuées aux dirigeants pour un montant total de 75 K€ (sur la base du cours de l'action au 31 mars 2011).

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles Deconninck au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2010/2011 se sont élevées à 6 K€.

Au 31 mars 2011, les engagements de retraite s'élèvent à 1 822K€. Aucun engagement pour les retraites supplémentaires n'est contracté pour les autres dirigeants.

32 K€ d'avances sur rémunération variable ont été allouées aux dirigeants de GENERIX SA.

président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Â NOTE 23 : RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Provisions/reprises financières	0	135
Différences de change	-5	-1
Intérêts et autres produits et charges assimilés	-565	-673
Mali de fusion (1)	-657	0
Résultat financier	-1 227	-539

(1) Cf. Faits marquants

Â NOTE 24 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Cession d'immobilisations	-23	1
Provisions exceptionnelles nettes	-63	346
Amortissements dérogatoires (1)	292	-129
Autres produits & charges exceptionnels	-45	-389
Résultat exceptionnel	163	-171

(1) Cf. Faits marquants

Â NOTE 25 : IMPÔT DE SOCIÉTÉS

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Crédit impôt Famille	-34	0
Crédit Impôt Recherche	-610	-233
Total	-644	-233

Les reports déficitaires s'élèvent au 31 mars 2011 à 21,4 M€, contre 17,1 M€ au 31 mars 2010.

Accroissement et allègement futur d'impôt :

Nature des différences temporaires	Montants en K€
Accroissements	Néant
Total des accroissements	Néant
Allègements
● Organic	150
● Effort construction	150
● Provision pour pertes à terminaison	981
● Provision pour pénalités de retard	383
Total des allégements	1 664
Déficits reportables	21 426

En milliers d'euros	Siège social	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote Part du capital	Valeur comptable des titres détenus		Prêts consentis à la société et non encore remboursés	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes 31/03/2011	Résultats 31 mars 2011	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				détenu (en %)	Brute	Nette
Filiales détenues A plus de 50 %
GENERIX Software Espana (1)	Barcelone	366	-686	85%	201	0	216	Néant	0	0	Néant
GENERIX Portugal (1)	Lisbonne	50	-176	50%	50	0	134	Néant	0	0	12
INFLUE Portugal	Oeiras	170	31	50%	83	83		Néant	2 226	40	Néant
Generix Group Italie	Torino	99	-1	100%	652	0		Néant	1 622	6	Néant
Generix Group Benelux SA	Drongen	62	-260	99,95%	63	0		Néant	1 789	22	Néant
Generix Group Division Espagne SL	Madrid	50	376	100,00%	55	55	35	Néant	2944	22	Néant
INFLUE Argentine (2)	Buenos Aires	100	-443	100%	149	149		Néant	N/S	N/S	Néant
ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES	Sao Paulo	50	-1 130	100%	15	0	71	Néant	286	0	Néant

Â NOTE 26 : FILIALES ET PARTICIPATIONS

(1) capitaux propres dans le bilan liquidatif des filiales

(2) capital et capitaux propres exprimés en peso argentin (1 peso = 0,17528 Euros). A noter que les titres sont comptabilisés en autres créances car portés par une personne physique.

GENERIX SA est l'entité mère consolidante du Groupe.

Les filiales GENERIX Software de España SA et GENERIX Portugal sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003. Leur résultat est appréhendé en « transparence » dans les comptes de GENERIX dans le cadre des provisions antérieurement dotées dans les comptes sociaux sur ces lignes de titres.

INFORMATION SUR LES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En milliers d'euros	Valeur Brute	Provisions
Participations	1 118	846
Créances rattachées	457	421
Créances clients et comptes rattachés	5 099	1 794
Autres créances	495	149
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	38
Autres dettes	1 013

Â NOTE 27 : ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS À LA FIN DE LA PÉRIODE

Afin d'assurer le financement de l'exercice 2011/2012, la société a annoncé le 19 juillet 2011 qu'elle prévoyait de soumettre à l'Assemblée Générale qui devrait se tenir le 1er septembre 2011 une augmentation de capital d'un montant de 8,2 M€ (prime d'émission incluse) par émission de 9 130 113 actions nouvelles à un prix d'émission de 0,90 € (soit une valeur nominale de 0,50 euro et une prime d'émission de 0,40 euro) avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF.

5. > RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1.	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les Comptes Annuels. Exercice clos le 31 mars 2011 169
5.1.1.	OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS 169
5.1.2.	JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS 170
5.1.3.	VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 170
5.2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
	Comptes Consolidés. Exercice clos le 31 mars 2011 171
5.2.1.	OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 171
5.2.2.	JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS 172
5.2.3.	VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES 172
5.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi
	en application de l'article L. 225-235 du Code
	de commerce, sur le rapport du président du conseil
	de surveillance de la société Generix. Exercice clos
	le 31 mars 2011 173
5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
	sur les conventions et engagements réglementés.
	Exercice clos le 31 mars 2011 174

ERNST & YOUNG ET AUTRES

41, RUE YBRY – 92576 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TÉL : +33 (0) 1 46 93 60 00 SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES À CAPITAL VARIABLE RCS NANTERRE B 438 476 913

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61, RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TÉL : +33 (0) 1 49 97 60 00 – FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

5.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels. Exercice clos le 31 mars 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société GENERIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.1.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 1-f du paragraphe 4.2.4 de l'annexe.

5.1.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note 1-f du paragraphe 4.2.4 de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard, notamment en procédant d'une part à une revue du processus d'élaboration des prévisions de trésorerie et de cohérence des hypothèses utilisées et d'autre part à une analyse des accords de financement. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
La note 1-a) du paragraphe 4.2.4 de l'annexe expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des fonds de commerce. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables, des informations fournies dans l'annexe et leur correcte application, et apprécié le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations.
La note 1-e) du paragraphe 4.2.4 de l'annexe expose les modalités d'appréhension du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
La note 12 du paragraphe 4.2.4 de l'annexe expose l'approche retenue par la société en matière d'évaluation des provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
La note 1-a) du paragraphe 4.2.4 de l'annexe expose les conditions d'inscription en immobilisations des frais de conception de logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces frais en immobilisations et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
La note 1-a) du paragraphe 4.2.4 de l'annexe expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des titres de participation. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'usage et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.1.3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lille et à Courbevoie , le 27 juillet 2011

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres : Christian Olivier

MAZARS : Jérôme de Pastors

5.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés. Exercice clos le 31 mars 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société GENERIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.2.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans le paragraphe 3.6.2 de l'annexe.

5.2.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, le paragraphe 3.6.2 de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard, notamment en procédant d'une part à une revue du processus d'élaboration des prévisions de trésorerie et de cohérence des hypothèses utilisées et d'autre part à une analyse des accords de financement. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
Le paragraphe 3.6.3 « impôt sur le résultat » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation de l'impôt sur le résultat. Nous nous sommes assurés de la vraisemblance des hypothèses retenues dans la détermination des bénéfices futurs imposables, sur la base des prévisions établies par votre société, pour permettre l'utilisation des reports déficitaires activés.
Le paragraphe 3.6.3 « dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et la note 1 du paragraphe 3.6.6 de l'annexe exposent l'approche retenue par le groupe en matière de suivi et de valorisation des goodwills. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Le paragraphe 3.6.3 « reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
Le paragraphe 3.6.3 « provisions » et les notes 9 et 10 du paragraphe 3.6.6 de l'annexe exposent l'approche retenue en matière d'évaluation des provisions courantes et non courantes, approche qui implique des estimations. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Le paragraphe 3.6.3 « recherche et développement » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives aux dépenses de développement des logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces dépenses en immobilisation et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.2.3. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lille et Courbevoie, le 27 juillet 2011

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres : Christian Olivier

MAZARS : Jérôme de Pastors

5.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Generix. Exercice clos le 31 mars 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Generix S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Courbevoie et Lille, le 27 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes MAZARS : Jérôme de Pastors ERNST & YOUNG et Autres : Christian Olivier

5.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 mars 2011

Generix

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce,

d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avec la société Makheia Group

Personne concernée : M. Jean-Philippe Gallant, président du conseil de surveillance de votre société et administrateur de Makheia Group.
Nature et objet : Prestations de services relatives à l'architecture des marques de Generix Group fournies par Makheia Group.
Modalités : Au 31 mars 2011, le montant facturé par Makheia Group s'élève à 45 K€.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Jean-Charles Deconninck

1. Nature et objet : Affiliation au régime frais de santé prévoyance.
− Modalités : Lors de sa séance du 21 novembre 2008, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de frais de santé – prévoyance de groupe souscrit par votre société auprès de la compagnie Axa Assurances à compter du 1er janvier 2009.
1. Nature et objet : Affiliation au régime de retraite supplémentaire Generali.
− Modalités : Lors de sa séance du 21 novembre 2008, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par votre société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la Sécurité sociale à compter du 1er janvier 2009.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Philippe Seguin

Nature et objet : Engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation de ses fonctions salariées et de membre du directoire.
Modalités : Lors de sa séance du 26 janvier 2009, le conseil de surveillance avait décidé que l'indemnité de rupture au profit de M. Philippe Seguin, stipulée par l'avenant à son contrat de travail du 1er mars 2005, ne serait définitivement acquise que si l'EBE (Excédent brut d'exploitation) du groupe était, au cours des trois années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de M. Seguin, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé. Ainsi en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de votre société, et dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal, l'indemnité serait alors égale à trois mois de salaires bruts. Cette convention a été approuvée par votre assemblée générale du 15 septembre 2010.

Courbevoie et Lille, le 27 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS : Jérôme de Pastors

ERNST & YOUNG et Autres : Christian Olivier

6. > TABLEAU DES HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GENERIX GROUP AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011

Ce tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes du Groupe GENERIX est établi en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n°2006-10 du 19 décembre 2006 relative à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge au titre des exercices 2010/2011 et 2009/2010 s'établissent comme suit :

Exerci ce couvert (a) : 31 mars 2011	Mazars				Ernst & Young
	Montant		%		Montant		%
			2010/2011 2009/2010 2010/2011 2009/2010 2010/2011 2009/2010 2010/2011 2009/2010
Commissari at aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)
Emetteur	151 636	95 306	93,7%	70,4%	166 721	98 884	75,2%	54,4%
Filiales intégrées globalement						58 000		31,9%
Autres diligences et pres tations direc tement liées à la mission de commissariat aux c omptes (c )
Emetteur	10162	40 020	6,3%	29,6%	55 058	25 000	24,8%	13,7%
Filiales intégrées globalement
Sous-total	161 798	135 326	100,0%	100,0%	221 779	181 884	100,0%	100,0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d)
Juri dique, fiscal , social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	161 798	135 326	100,0%	100,0%	221 779	181 884	100,0%	100,0%

(a) Concernant la période à considérer, il s 'agit des prestations effectuées au titre d'un exerc ice comptable prises en charge au c ompte de rés ultat.

(b) Y c ompri s les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des c omptes.

(c ) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'emetteur ou à ses filiales :

par l e commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du c ode de déontologie,
par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

(d) Il s 'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 7 235 840 euros 6 rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq 377 619 150 RCS Lille

'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J

Villeneuve-d'Ascq, le 29 juillet 2011.

Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

Présent dans 30 pays, grâce à 7 filiales :

¬ France
¬ Belgique
¬ Italie
¬ Portugal
¬ Espagne
¬ Brésil
¬ Argentine

et un réseau de partenaires internationaux.

AI assistant

Generix Group S.A. — Annual Report 2011

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. > RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER SEPTEMBRE 2011

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

1.1. Faits marquants de l'exercice 2010/2011

1.1.1. ACTIVITÉ COMMERCIALE AUTOUR DE L'ÉCOSYSTÈME DU COMMERCE EN 2010/2011

Â Solutions ERP

Â Solutions Supply Chain

Â Solutions d'Intégration

1.1.2. MONTÉE EN PUISSANCE DE L'ACTIVITÉ ON DEMAND

1.1.3. INTERNATIONALISATION CROISSANTE

1.1.4. PERSPECTIVES 2011/2012

1.2. Évolution des données chiffrées

1.2.1. PRÉAMBULE

1.2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

Â Évolution du chiffre d'affaires

Â Résultat Opérationnel

Â Informations complémentaires non IFRS sur le résultat opérationnel

Â Résultat Financier

Â Produit d'Impôt

1.2.3. COMPTES SOCIAUX

Â Comparabilité

Â Évolution du chiffre d'affaires

Â Production immobilisée

Â Charges d'exploitation

Â Résultat d'Exploitation

Â Résultat Net

1.2.4. ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX)

1.3. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX SA

1.3.1. ENVIRONNEMENT

1.3.2. POLITIQUE SOCIALE

1.4. Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits

1.4.1. LES PRODUITS DE LA GAMME GENERIX COLLABORATICE SUPPLY CHAIN (GCS)

1.4.2. LES FONCTIONS ET SERVICES ON DEMAND DE LA GAMME GENERIX COLLABORATIVE CUSTOMER (GCC)

1.4.3. LES FONCTIONNALITÉS DE L'ERP GENERIX COLLABORATIVE ENTERPRISE (GCE)

Référentiels

Assortiment et pilotage des magasins

Ventes et multicanal

Finance

1.4.4. LES FONCTIONNALITÉS DE GENERIX COLLABORATIVE INFRASTRUCTURE (GCI)

1.5. Moyens d'exploitation

1.6.1. LE MARCHÉ DES PROGICIELS ERP ET DU SUPPLY CHAIN

1.6.2. PERSPECTIVES DE CROISSANCE DES MARCHÉS CIBLES DU GROUPE GENERIX

1.6.3. PAYSAGE CONCURRENTIEL

Â Le marché des ERP

Â Les marchés de l'EDI, de l'EAI, de la dématérialisation et des portails BtoB

Â L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On Demand

Â Le On Demand dans l'univers du e-Commerce

1.7. Filiales

1.7.1. PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION

1.7.2. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

1.7.3. ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, RÉSULTAT DE CES ACTIVITÉS, PROGRÈS RÉALISÉS, DIFFICULTÉS RENCONTRÉES, PERSPECTIVES D'AVENIR

Â GENERIX GROUP ITALIA

Â GENERIX GROUP DIVISION ESPAGNE

Â ILA Logistics Solutions Informatica Ltda

Â GENERIX GROUP BENELUX

Â INFLUE PORTUGAL

1.8. Facteurs de risques

1.8.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ – RISQUES OPERATIONNELS

Â Développement d'une offre On Demand

Â Sécurité des installations et des systèmes internes

Â Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires

Â Risques liés aux contrats au forfait

Â Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients

Â Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs

Â Management et personnel clé

Â Risques industriels et environnementaux

Â Risques concurrentiels – Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Â Risques de crédit et/ou de contrepartie – Risque client

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2011

Données comparatives au 31 mars 2010

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2010

1.8.2. RISQUES CONCERNANT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ

Â Pertes opérationnelles - Risques liés à de nouvelles pertes potentielles

Â Risques liés à la continuité d'exploitation du Groupe

1.8.3. RISQUES JURIDIQUES

Â Litiges commerciaux

Generix Group S.A. Annual Report 2011