GemVax & KAEL Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)젬백스앤카엘 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 젬백스앤카엘주 소: 경기도 성남시 분당구 운중로 117 포모나타워 5층전화번호: 02-3789-5558
작 성 자:	성 명: 시원혁부서 및 직위: 주식회사 젬백스앤카엘 공시책임자전화번호: 02-3789-5558

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 젬백스앤카엘본인2026년 03월 13일2026년 03월 30일2026년 03월 18일위탁제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

주식회사 젬백스앤카엘보통주314,2580.71본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜젬앤컴퍼니최대주주보통주4,484,07710.51최대주주-삼성제약㈜계열회사보통주2,340,5995.48계열회사-㈜지엘케이에쿼티인베스트계열회사보통주3,215,2157.53계열회사-김상재계열회사 임원보통주798,1651.87계열회사 임원-김기호대표이사보통주102,6240.24대표이사-이석준대표이사보통주10,0000.02대표이사-김성열임원보통주15,0000.04임원-서현철계열회사 임원보통주1,9000.00계열회사 임원-문형식계열회사 임원보통주18,2760.04계열회사 임원-김현석계열회사 임원보통주50,9670.12계열회사 임원-황호정계열회사 임원보통주2,3000.01계열회사 임원-이경아계열회사 임원보통주2000.00계열회사 임원-김동진주주보통주19,5000.05주주-김서진주주보통주2,1770.01주주-11,061,00025.92-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 변영석보통주0직원직원-전동근보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)엔비파트너스법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)엔비파트너스김태범경기도 안양시 만안구 전파로44번길 57, 2층의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 13일2026년 03월 18일2026년 03월 30일2026년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 경기도 성남시 분당구 운중로 117 포모나타워 5층 (FAX : 031-8016-2179)- 우편접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 03월 18일 ~ 03월 30일 제28기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 30일 오전 09시 30분경기도 성남시 분당구 분당수서로 501 한국잡월드 1층 한울강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사 연결실체의 매출은 환경오염제어 사업과 바이오 사업, 폐플라스틱 열분해유 관련 사업으로 구분됩니다. 다만 환경오염제어 사업 외 부문은 매출, 이익 등 등의 기준 미달하므로 관리목적상 별도의 보고부문을 구성하고 있지는 않으며, 매출액은 대부분 환경오염제어 사업부문에서 발생하고 있습니다.당사의 2025년 매출액은 815억원으로 2024년의 627억원 대비 약 30% 증가하였으며, 판관비 절감 등으로 영업이익 흑자전환을 달성하였습니다. 하지만 관계기업 및 공동기업투자손실 등 영업외 손실이 발생하여 당기순손실은 113억원을 기록하였습니다.또한 당사는 2025년말 현재 현금 및 단기금융상품 227억원을 보유하고 있으며, 발행 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 2024년 대비 부채는 약 200억원 감소하였으며, 자기자본은 약 270억원 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나-1. 연결재무제표 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 28 기 2025년 12월 31일 현재
제 27 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 28 (당) 기말		제 27 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		42,914,816,046		25,166,181,267
현금및현금성자산	17,577,870,390		3,574,561,823
단기금융상품	5,200,000,000		3,700,000,000
매출채권	4,760,183,684		8,180,530,085
기타수취채권	2,217,349,213		3,500,196,399
당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,001,968,045		-
기타유동자산	2,482,750,273		525,761,804
재고자산	8,674,694,441		5,685,131,156
Ⅱ.비유동자산		115,959,893,990		125,580,024,608
기타수취채권	30,406,215,025		29,733,409,955
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	28,202,837,217		28,825,793,363
관계기업및공동기업투자	18,267,788,740		24,912,227,716
유형자산	32,420,642,069		36,104,771,413
무형자산	3,355,241,385		3,278,435,452
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
사용권자산	579,651,907		446,403,435
순확정급여자산	553,320,847		104,786,474
자 산 총 계		158,874,710,036		150,746,205,875
부 채
Ⅰ.유동부채		65,436,891,054		70,270,367,265
매입채무	2,672,676,171		2,148,985,025
기타지급채무	9,360,915,725		14,233,380,152
기타유동부채	418,104,079		127,946,179
단기차입금	28,370,000,000		34,231,000,000
신주인수권부사채	19,181,732,426		13,856,094,874
당기손익-공정가치 측정 금융부채	2,822,501,027		2,924,267,186
리스부채	357,319,588		315,539,878
충당부채	1,624,112,223		2,433,153,971
계약부채	629,529,815		-
Ⅱ.비유동부채		36,208,952,649		51,470,004,648
장기차입금	10,000,000,000		10,000,000,000
신주인수권부사채	-		12,540,812,655
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-		2,984,165,634
기타지급채무	306,778,018		326,778,018
기타비유동부채	211,928,047		194,587,112
리스부채	161,659,987		122,064,882
충당부채	25,528,586,597		25,301,596,347
부 채 총 계		101,645,843,703		121,740,371,913
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유주지분		57,228,866,333		29,005,833,962
자본금	21,340,194,500		19,997,087,000
자본잉여금	114,082,920,018		192,218,489,742
기타자본구성요소	228,993,633		206,829,318
결손금	(78,423,241,818)		(183,416,572,098)
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		57,228,866,333		29,005,833,962
부 채 및 자 본 총 계		158,874,710,036		150,746,205,875

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 27 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 28 (당)기	제 27 (전)기
Ⅰ.매출	81,530,820,294	62,691,712,030
Ⅱ.매출원가	(46,605,066,733)	(42,976,563,147)
Ⅲ.매출총이익	34,925,753,561	19,715,148,883
Ⅳ.판매비와관리비	(31,133,221,837)	(58,051,988,446)
Ⅴ.영업이익(손실)	3,792,531,724	(38,336,839,563)
Ⅵ.영업외손익	(15,219,651,357)	(49,465,739,633)
기타수익	697,094,565	1,712,865,075
기타비용	(1,863,767,344)	(27,425,148,848)
관계기업및공동기업투자손익	(6,611,839,877)	(2,968,187,497)
금융수익	2,962,880,286	2,913,852,383
금융원가	(10,404,018,987)	(23,699,120,746)
Ⅶ.법인세비용차감전순손실	(11,427,119,633)	(87,802,579,196)
Ⅷ.법인세수익	90,481,238	583,845,794
Ⅸ.당기순손실	(11,336,638,395)	(87,218,733,402)
Ⅹ.기타포괄손익	302,539,662	124,051,802
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	283,451,647	80,530,984
확정급여제도의 재측정손익	308,467,845	121,852,273
관계기업의 재측정요소	(35,675,401)	(66,175,211)
관계기업기타포괄손익	10,659,203	24,853,922
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	19,088,015	43,520,818
해외사업장환산 외환차이	19,088,015	43,520,818
ⅩⅠ.총포괄손익	(11,034,098,733)	(87,094,681,600)
ⅩⅡ.당기순손익의 귀속	(11,336,638,395)	(87,218,733,402)
지배기업의 소유주지분	(11,336,638,395)	(87,218,733,402)
비지배지분	-	-
ⅩⅢ. 총포괄손익의 귀속	(11,034,098,733)	(87,094,681,600)
지배기업의 소유주지분	(11,034,098,733)	(87,094,681,600)
비지배지분	-	-
ⅩⅣ. 주당손익
기본주당손실	(275)	(2,202)
희석주당손실	(275)	(2,202)

나-2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 28 기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 27 기 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 28 기 기말		제 27 기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		40,299,116,049		22,394,458,812
현금및현금성자산	16,489,279,747		830,306,399
단기금융상품	3,700,000,000		3,700,000,000
매출채권	4,760,183,684		8,180,530,085
기타수취채권	2,191,606,549		3,479,470,999
당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,001,968,045		-
기타유동자산	2,481,383,583		519,020,173
재고자산	8,674,694,441		5,685,131,156
Ⅱ.비유동자산		123,710,824,417		139,262,633,782
기타수취채권	30,404,277,910		29,731,425,455
기타비유동자산	72,000,000		72,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	28,202,837,217		28,825,793,363
종속및관계기업투자	27,119,951,122		39,316,821,390
유형자산	31,320,642,069		35,384,771,413
무형자산	3,355,946,545		3,278,435,452
투자부동산	2,102,196,800		2,102,196,800
사용권자산	579,651,907		446,403,435
순확정급여자산	553,320,847		104,786,474
자 산 총 계		164,009,940,466		161,657,092,594
부 채
Ⅰ.유동부채		65,424,436,705		70,236,751,044
매입채무	2,672,676,171		2,148,985,025
기타지급채무	9,350,735,697		14,208,119,220
기타유동부채	415,829,758		119,590,890
단기차입금	28,370,000,000		34,231,000,000
신주인수권부사채	19,181,732,426		13,856,094,874
당기손익-공정가치 측정 금융부채	2,822,501,027		2,924,267,186
리스부채	357,319,588		315,539,878
충당부채	1,624,112,223		2,433,153,971
계약부채	629,529,815		-
Ⅱ.비유동부채		36,228,952,649		51,470,004,648
장기차입금	10,000,000,000		10,000,000,000
신주인수권부사채	-		12,540,812,655
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-		2,984,165,634
기타지급채무	326,778,018		326,778,018
기타비유동부채	211,928,047		194,587,112
리스부채	161,659,987		122,064,882
충당부채	25,528,586,597		25,301,596,347
부 채 총 계		101,653,389,354		121,706,755,692
자 본
Ⅰ.자본금		21,340,194,500		19,997,087,000
Ⅱ.자본잉여금		62,094,344,218		140,229,913,942
Ⅲ.기타자본구성요소		(4,465,859,368)		(4,465,859,368)
IV. 결손금		(16,612,128,238)		(115,810,804,672)
자 본 총 계		62,356,551,112		39,950,336,902
부 채 및 자 본 총 계		164,009,940,466		161,657,092,594

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 27 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 젬백스앤카엘 (단위 : 원)

과 목	제 28 기	제 27 기
Ⅰ.매출	81,530,820,294	62,691,712,030
Ⅱ.매출원가	(46,605,066,733)	(42,976,563,147)
Ⅲ.매출총이익	34,925,753,561	19,715,148,883
Ⅳ.판매비와관리비	(29,440,183,105)	(56,741,517,347)
Ⅴ.영업이익(손실)	5,485,570,456	(37,026,368,464)
Ⅵ.영업외손익	(22,743,019,336)	(47,796,571,249)
기타수익	677,982,805	1,629,706,693
기타비용	(1,776,985,664)	(27,313,573,579)
종속기업및관계기업투자손익	(14,161,140,268)	(1,314,409,426)
금융수익	2,921,142,778	2,900,825,809
금융원가	(10,404,018,987)	(23,699,120,746)
Ⅶ.법인세비용차감전순손실	(17,257,448,880)	(84,822,939,713)
Ⅷ.법인세수익	90,481,238	583,845,794
Ⅸ.당기순손실	(17,166,967,642)	(84,239,093,919)
Ⅹ.기타포괄손익	308,467,845	121,852,273
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	308,467,845	121,852,273
순확정급여부채의 재측정요소	308,467,845	121,852,273
ⅩⅠ.총포괄손실	(16,858,499,797)	(84,117,241,646)
ⅩⅡ.주당손익
기본주당손실	(416)	(2,127)
희석주당손실	(416)	(2,127)

- 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)
과 목	당기말		전기말
---	---	---	---	---
(처리예정일:2026년 03월 30일)		(처리확정일:2025년 03월 31일)
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(16,858,499)		(116,057,176)
1. 결손금	-		(31,939,935)
2. 보험수리적이익	308,469		121,852
3. 당기순손실	(17,166,968)		(84,239,093)
II. 결손금처리액		-		116,057,176
1. 주식발행초과금 이입액	-		116,057,176
III. 차기이월미처리결손금		(16,858,499)		-

- 최근 2사업연도 중 배당 내역 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조(소집지) ②신설	제25조(소집지) ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다 .	상법 개정에 따른 주주총회 개최 방식 규정
제35조(이사의 수) ①이 회사의 이 사는 3 명 이상 9 명 이내로 하고 사외이사 는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다 .	제35조(이사의 수) ①이 회사의 이사는 3 인 이상 9 인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	상법 개정에 따른 사외이사의 명칭 변경(사외이사→독립이사) 및 이사회 내 독립이사의 의무 구성 비율 상향 반영
제41조의 2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포 함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제41조의 2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법 개정에 따른 사외이사의 명칭 변경(사외이사→독립이사)
제15 조( 주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다 .	제15조 ( 자기주식의 보유 또는 처분 ) ①회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ②회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	상법 개정에 따른 자기주식의 보유 및 처분 요건 규정
부칙 일부 신설	부칙 이 정관은 2026년 03월 30일부터 23차 개정 시행한다. 다만, 소집지에 대한 제25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터, 사외이사의 명칭 변경에 대한 제35조 제1항, 제41조의2의 개정규정은 2026년 07월 23일부터 각 시행하되, 2027년 07월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	개정 상법의 각 조항별 시행시기에 맞추어 경과규정 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기호	1967-01-23	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
남승민	1968-06-03	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기호	㈜젬백스앤카엘대표이사	1989	연세대학교 경제학과 졸업	해당사항없음
2000	Case Westerm Reserve University MBA 졸업
2017~2023	삼성제약㈜ 대표이사
2023~현재	㈜젬백스앤카엘 대표이사
남승민	㈜젬백스앤카엘부사장	1995	연세대학교 행정학과 졸업	해당사항없음
2003	연세대학교 대학원 법학과 졸업
1994~2025	한국거래소
2026~현재	㈜젬백스앤카엘 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김기호]김기호 사내이사 후보자는 계열회사 및 당사의 대표이사 및 당사 재무 및 관리 업무를 다년간 역임하며 경험과 지식을 갖춘 전문경영인으로서, 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영 및 관리의 의사결정에 기여하고 있음으로 적임자로 판단하여 이사직에 추천함.[사내이사 후보자 남승민]남승민 사내이사 후보자는 연세대학교 행정학·법학 전공 후 한국거래소(KRX)에서 30년 이상 재직하며 자본시장에 대한 깊은 통찰력을 쌓아온 전문가입니다. 후보자의 전문성을 바탕으로 이사회 내 자본시장법 준수 관련 의사결정을 지원하고, 자본시장에 대한 높은 이해도를 통해 주주 가치 제고에 크게 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_김기호.jpg 확인서_김기호 확인서_남승민.jpg 확인서_남승민

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 자기주식 보유현황 : 보통주 314,258주 (보통주 발행주식총수의 0.71%)

2. 자기주식 보유 및 처분 목적 : 임직원 보상 지급 및 R&D 비용 확보

3. 보유 및 처분 대상 자기주식 관련 세부 사항

보유 대상 주식의 종류 및 수량	처분 대상 주식의 종류 및 수량	보유 및 처분 목적	취득방법
보통주 200,000주	최대 보통주 200,000주	임직원 보상	장내 신탁 취득 및 장내 직접 취득
보통주 114,258주	최대 보통주 114,258주	R&D 비용 확보

* 실제 처분수량은 (i) 경영성과 수준에 따른 임직원 보상규모 변경, (ii) 처분 시점의 주가 등에 따라 변동 가능함.

4. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항목	보유 개시 시점 (2026년 정기주주총회일)	예정된 처분시점 (2027년 정기주주총회 개최일의 전일)
자기주식의 종류와 수	보통주 314,258주	보통주 0주*
취득 방법	장내 신탁 취득 및 장내 직접 취득	장내 신탁 취득 및 장내 직접 취득
발행주식 총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수	보통주 43,871,325주	보통주 44,185,583주
발행주식총수 대비 자기주식 비율 (변화)	0.71%	0% (-0.71%p)

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

5. 예정된 보유기간 및 처분시기

본 안건 주주총회 가결 후, 대내외 경영 환경 및 시장상황에 따라 상기 목적 및 회사의 재무상태 등을 종합적으로 고려하여, 연내 별도 이사회를 개최하여 처분 상대방, 처분 가액, 처분 방법 등을 포함한 구체적 처분 방안을 상정하여 승인할 예정이며, 처분 결의 후 이를 공시하고 2027년 정기주주총회에서 집행 현황을 보고할 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2026년도)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

*상기 이사의 수는 금번 정기주주총회의 임원선임 안건이 모두 승인되었을 경우 이사의 수 입니다.

(2025년도)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,001백만원
최고한도액	4,000백만원

* 상기 이사의 수는 직전 주주총회시 대상 이사의 수를 포함하였습니다.** 상기 지급된 보수총액은 퇴임한 이사의 보수가 포함된 금액임.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2026년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(2025년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	43백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음