GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 3, 2012

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2012-043

深圳市格林美高新技术股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、公司因筹划江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）的重大资 产重组事宜，公司股票于2012年7月4日起停牌。公司于2012年8月3日发出本公告， 公司股票自2012年8月3日开市起复牌。

2、本公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司、上海帆达贸易 有限公司、汇智创业投资有限公司、北京创铭投资有限公司、苏州市美田房地产开 发有限公司分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%的 股份，即凯力克合计51%股份。

3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作 尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议， 一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经 中国证监会核准后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2012年8月3日刊 登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 的《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买预案》。

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十九次会议通知已于2012年7月16日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全 体董事发出，会议于2012年8月2日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9

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人，实际参加会议的董事9人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。 会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于落实现金分红相关 事项的工作方案》。

《关于落实现金分红相关事项的工作方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于股东回报规划事宜 的论证报告》。

三、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修订公司<章程> 的议案》。

章程修订对照说明附后，《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司收购江苏 凯力克钴业股份有限公司51%股份的议案》。

本公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达 进出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公 司（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、苏 州市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力克钴 业股份有限公司（以下简称“凯力克”）51%的股份，具体如下：

（一）本次重大资产购买的交易对方

公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭

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投资、美田房地产。

（二）本次重大资产购买的交易标的

公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭 投资、美田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090% 的股份，即凯力克合计51%股份（以下简称“标的股份”）。

（三）本次重大资产购买的交易方式

公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股 份。

（四）交易价格的确定及对价支付方式

标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万 信资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为2012 年5 月31 日 （以下简称“基准日”）。

在评估机构出具评估报告前，标的股份的合计转让价格暂定为人民币27,180 万元。

在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准3 个工作日内， 公司向交易对方支付定金合计人民币5,000 万元；在公司与交易对方签订的《股份 转让协议》生效后10 个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的 股份的转让价格的80%；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起10 个工作日 内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。

（五）交易标的过渡期间损益的归属

过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手 续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克42.3054%的股份所对应的凯力克在 过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在 过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。

凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进 出口、上海帆达及其实际控制人杨小华承担。

（六）交易标的权属转移

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交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和80%股份转让款后30 日个工作日 内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。

（七）违约责任

交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有 关约定依法承担违约责任。

（八）决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司就收购江苏凯 力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订附生效条件的<股份转让协议>的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《深圳市格林美高新 技术股份有限公司重大资产购买预案》。

八、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于本次重大资产 购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》。

1、本次重大资产购买的交易标的涉及需要立项、环保 、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次重大资产购买尚需取得：（1）公司董事会审议通过本次重大资产购买的相 关议案；（2）公司股东大会批准本次重大资产购买；（3）商务部门对本次重大资产 购买的批准；（4）中国证监会对公司本次重大资产购买的核准。

本次重大资产购买所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出 特别提示。

2、本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投 资、美田房地产合计持有的凯力克51%的股份。截止本次董事会召开日前，通达进 出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产合法拥有交易标的的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；凯力克也不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

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3、本次重大资产购买完成后，凯力克将成为公司的控股子公司，其资产完整， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者 使用权。在本次重大资产购买完成后，公司将继续保持资产独立完整，并在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，且不会导 致公司出现同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

九、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于重大资产重组 信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次重大资产购买 是否构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、 美田房地产与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会对本次重大资 产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：

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• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购

• 买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

  • 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权

• 负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

  • 3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部

• 门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

  • 4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

  • 5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  • 上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  • 十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向深圳发展银行

• 股份有限公司深圳南油支行申请人民币1.3亿元贷款授信额度的议案》。

• 同意公司向深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行申请人民币1.3亿元的贷

• 款授信额度，用于补充公司需要的流动资金。

  • 以上部分议案需要提交股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二 Ο 一二年八月三日

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附件一：

章程修订说明

对原《公司章程》第一百六十七条进行修订，并增加利润分配政策的相关条款， 原有后续条款依次顺延：

原文：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票或者现金、股票 相结合的方式分配股利。公司每年采取现金方式分配股利的比例原则上不低于公司 当期实现可分配利润的百分之十五。”

拟修订为：

“第一百六十七条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百六十八条 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数 的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的45%。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发 表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

第一百七十条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。

第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部 经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事 及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事 会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。”

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