GEM Co.,Ltd — Management Reports 2021

Apr 14, 2021

2020 年度监事会工作报告

2020年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽 职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依 法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、经理层 等执行公司职务的行为进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用。现将2020年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司监事会 工作指引》所赋予的职责，遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发， 认真履行监督职责。列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。 本年度公司监事会共召开9次会议，会议情况如下：

• 1、2020 年 2 月 19 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：

• （1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）审议《关于修订非公开发行股票方案的议案》；

• （3）审议《关于修订非公开发行股票预案的议案》；

• （4）审议《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议

案》；

• （5）审议《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 2 月 20 日公司指定信息披露媒体《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 2、2020 年 4 月 24 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了以下议案： （1）审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》； （2）审议《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

• （3）审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议

案》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、2020 年 4 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了以下议

案：

• （1）审议《2019 年度监事会工作报告》；

• （2）审议《2019 年年度报告全文及摘要》；

• （3）审议《2019 年度财务决算报告》；

• （4）审议《2019 年度内部控制自我评价报告》；

• （5）审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；

• （6）审议《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

• （7）审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议

案》；

• （8）审议《关于公司会计政策变更的议案》；

• （9）审议《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》；

• （10）审议《2020 年第一季度报告全文及正文》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 4 月 30 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 4、2020 年 5 月 22 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了以下议

案：

（1）审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》；

• （2）审议《关于调整公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目金额的

• 议案》；

（3）审议《关于<2016 年限制性股票激励计划>第三个解除限售期解除限售 条件成就的议案》；

（4）审议《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 5、2020 年 8 月 7 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：

（1）审议《关于公司为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》； 本次监事会决议公告详见 2020 年 8 月 10 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、2020 年 8 月 25 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了以下议 案：

（1）审议《2020 年半年度报告全文及摘要的议案》；

（2）审议《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 本次监事会决议公告详见 2020 年 8 月 27 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、2020 年 10 月 20 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了以下议 案：

（1）审议《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨 关联交易的议案》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 10 月 21 日公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8、2020 年 10 月 29 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了以下议 案：

（1）审议《2020 年第三季度报告全文及正文》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 10 月 31 日公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

9、2020 年 12 月 28 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了以下议 案：

（1）审议《关于浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让暨关联交易的议 案》；

本次监事会决议公告详见 2020 年 12 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作、财务 状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司 募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化。公司募集资金使用 和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况， 而且募集资金管理不存在违规情形。

（四）公司关联交易情况

1、2020年2月19日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次 会议、2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了2020年度预计 日常关联交易事项：

（1）公司董事陈星题先生的配偶、公司副总经理陈敏系浙江德汇工具有限 公司（以下简称“浙江德汇”）股东，公司向浙江德汇销售商品、支付房租等，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（2）公司副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥（武汉）互联网有限公 司（以下简称“武汉回收哥”）董事，且武汉回收哥为公司的参股公司，公司向武 汉回收哥采购商品、收取房租及服务费等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，本次交易构成关联交易。

（3）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）为武汉回收 哥下属公司，武汉回收哥为公司的关联法人，公司向武汉鑫汇采购商品，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（4）公司董事王敏女士在储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能 电站”）担任董事，且湖北储能电站为公司参股公司，公司向湖北储能电站收取 房租及服务费等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易 构成关联交易。

（5）公司董事王敏女士为湖北格林邦普新能源材料有限公司（以下简称“格 林邦普”）的法定代表人，公司监事会主席周波先生在格林邦普担任董事，公司 监事唐丹先生在格林邦普担任董事兼总经理，且格林邦普为公司的参股公司，公 司向格林邦普收取房租及服务费等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定，本次交易构成关联交易。

2、2020 年 10 月 20 日，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会 第十五次会议审议通过，公司将江西格林循环产业股份有限公司（原名“江西格 林美资源循环有限公司”）7.0217 %的股权转让给员工持股平台温州鼎新企业管 理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚 企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、新余超 盈企业管理中心（有限合伙）。由于温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、 温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合 伙）的执行事务合伙人周波为公司监事会主席，温州鼎新企业管理合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人王健、唐丹为公司监事，温州鼎新企业管理合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人宋万祥、欧阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴 光源、张翔、万国标、陈敏、张坤、陈斌章为公司高级管理人员，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2020 年 12 月 28 日，经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事 会第十七次会议审议通过，公司将持有浙江德威硬质合金制造有限公司 65%股权 中的合计 16.5%股权拟分别转让给陈星题和陈婷婷。由于公司董事陈星题先生为 本次交易对手方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易 构成关联交易。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：监事会 认为《2020年度内部控制的自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制 制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，建立 了《内幕信息知情人登记备案制度》。2020年度内幕信息知情人管理、登记、报 备符合相关规定与要求，未发生上市公司及相关人员利用内幕信息违规买卖公司 股票的情形。

（八）对公司限制性股票激励计划的意见

1、2020年5月22日，第五届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票 弃权，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第三个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第三个解除限售期可解 除限售的329名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》 和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符 合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》 等相关要求，同意公司办理限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相 关事宜。

《关于<2016年限制性股票激励计划>第三个解除限售期解除限售条件成就 的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针 对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、2020年5月22日，第五届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票 弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行核实，公司监事会 认为：因公司分别实施了2016年度、2017年度及2018年度权益分配方案，并且已 经2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分配方案，根据《2016年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为2.6909元 /股。因原激励对象有27人已不满足解除限售条件，根据《2016年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销该27人已获授但尚未解除限售的 全部限制性股票，共计90.48万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合 《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回 购注销部分限制性股票事宜。

《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 三、 2021 年监事会工作计划

公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予监事会的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司法人治 理。维护全体股东和公司的利益，促进公司的健康可持续发展。2021年的主要工

作计划如下：

1、继续推进公司规范治理，进一步提高上市公司质量。根据国务院《关于 进一步提高上市公司质量的意见》（国发（2020）14号）、深圳证监局《关于推 动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公 司字〔2020〕128号）等文件的要求，公司监事会将积极推进对重大经营管理活 动、重要经营业务和关键管理环节监督检查，坚持监督从严，进一步完善管理体 系，为公司高质量发展提供坚强保障。

2、继续加强监事会成员的学习工作。公司经营运作的规范和法人治理的完 善，今后面临着更多监管和更大的挑战。公司监事会成员必须加强自身的学习， 主动、系统地对现行和新颁布的法律法规学习，积极参加中国证监会、证监局、 交易所等监管机构及行业协会组织的专项辅导培训，并主动与其他上市公司监事 会沟通交流。在公司日常经营中加强对公司董事和管理层的监督和检查，确保公 司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度 的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

3、继续加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购 兼并、关联交易等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的 稳定性和可持续性，对公司的经营运作将产生重大的影响，因此，监事会将继续 加强对上述重大事项的监督，确保公司在有效的内部监控措施下，决策并实施重 大事项，防范风险。

2021年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过 公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大 化。

格林美股份有限公司监事会

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