GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司变更部分 募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的 核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有 关规定，对格林美变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资 金进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林美 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006 号）核准，格 林美股份有限公司于 2020 年 4 月非公开发行 634,793,184 股，发行价格为每股人 民币 3.82 元，募集资金总额为 2,424,909,962.88 元，扣除发行费用（含税）后的 募集资金净额为人民币 2,386,512,911.01 元。上述事项已经公司第五届董事会第 十二次会议、第五届监事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监 事会第十二次会议审议通过。上述资金于 2020 年 4 月 23 日到账，业经亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会 A 验字（2020）0021 号验 资报告。

（二）募投项目投资计划和实际投资情况

截至 2021 年 3 月 31 日，本次非公开发行募集资金投资项目投资计划和实际 投资情况如下：

单位：万元

1

序号	项目名称	实施主体	项目投资 总额	募集前拟 投入募集 资金金额	调整后拟 投入募集 资金金额	已置换金 额	已累计使用 募集资金金 额	募集资金 账户余额
1	绿色拆解循环 再造车用动力 电池包项目	荆门市格林 美新材料有 限公司	49,800.00	43,381.57	31,457.62	0	29,273.51	2,401.89
2	三元动力电池 产业链项目
2.1	3 万吨/年三元 动力电池材料 前驱体生产项 目	荆门市格林 美新材料有 限公司	86,000.00	75,085.11	55,000.00	47,152.49	50,115.83	4,907.66
2.2	动力电池三元 正极材料项目 （年产5 万吨 动力三元材料 前驱体原料及 2 万吨三元正 极材料）	福安青美能 源材料有限 公司	185,000.00	97,339.65	68,000.00	3,453.07	3,453.07	65,527.76
3	补充流动资金	格林美股份 有限公司	84,193.67	84,193.67	84,193.67		84,193.67	0
合计			404,993.67	300,000.00	238,651.29	50,605.56	167,036.08	72,837.31

二、本次拟变更的募集资金投资项目情况

（一）本次拟变更募集资金投资项目情况

公司拟变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材 料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）”募集资金用途，该项目计划投资金额 185,000.00 万元，拟以募集资金投入 68,000 万元，建设年产 50,000 吨动力三元 材料用前驱体原料和 20,000 吨三元正极材料生产线。截至 2021 年 3 月 31 日， 该项目已累计投入募集资金 3,453.07 万元，结余募集资金 65,527.76 万元（其中 募集资金净额为 64,546.93 万元，银行利息收入扣除手续费的净额 980.83 万元） 存放于募集资金专户。

（二）本次变更募集资金投资项目的原因

随着新能源三元动力电池向高镍低钴化的快速发展，掌握镍资源对未来新能 源三元材料战略竞争至关重要。

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为了掌握镍资源的份额，公司于 2021 年 3 月 23 日召开第五届董事会第二十 四次会议审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至 72%之正式 协议的议案》，公司全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林 美香港”）与香港邦普循环科技有限公司、广东邦普循环科技有限公司（CATL 控股公司）及青美邦新能源材料有限公司（以下简称“青美邦”）签订了《青美 邦新能源材料有限公司股权转让协议》，近日，相关股权转让及工商变更手续已 完成，公司下属公司合计持有印尼镍资源青美邦项目公司股权比例已达到 51%。 公司还在实施与青山实业下属的 Newstride Limited、新展国际控股有限公司在印 尼镍资源青美邦项目的股权转让手续，公司下属公司合计持有青美邦公司的股权 比例将增加至 72%。

公司拟将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材 料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金 30,000 万元 （其中募集资金净额为 30,000 万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫 酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）”项目的建设，以更好地完成“印尼红土镍矿生产 电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）”项目的建设，提高募集资 金使用效率，满足公司发展新能源材料对镍资源的需要，为公司和股东创造更大 价值。

同时，鉴于公司本次募投项目拟调整情况，为了提高节余募集资金的使用效 率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将原计划投入“动 力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正 极材料）”的剩余部分未使用募集资金 35,527.76 万元（其中募集资金净额为 34,546.93 万元，银行利息收入扣除手续费后的净额 980.83 万元）用于永久补充 流动资金。

另外，福安青美能源材料有限公司已成功申请到银行项目贷款 8 亿元，足以 覆盖该项目拟投入募集资金需求 6.8 亿元，本次募集资金变更，不会影响“动力 电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极 材料）”项目建设。

本次调整后的募集资金使用计划如下:

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单位：万元

序号	项目名称	实施主体	调整前使用募 集资金总额	调整后拟使用 募集资金总额
1	绿色拆解循环再造车用动力电 池包项目	荆门市格林美新 材料有限公司	31,457.62	31,457.62
2	三元动力电池产业链项目
2.1	3 万吨/年三元动力电池材料前 驱体生产项目	荆门市格林美新 材料有限公司	55,000.00	55,000.00
2.2	动力电池三元正极材料项目（年 产5 万吨动力三元材料前驱体 原料及2万吨三元正极材料）	福安青美能源材 料有限公司	68,000.00	3,453.07
2.3	印尼红土镍矿生产电池级镍化 学品（硫酸镍晶体）项目（5万 吨镍/年）	青美邦新能源材 料有限公司	0	30,000.00
3	补充流动资金	格林美股份有限 公司	84,193.67	84,193.67
4	永久补充流动资金（本次拟新 增）	荆门市格林美新 材料有限公司	0	34,546.93
合计			238,651.29	238,651.29

三、拟新增募集资金投资项目的基本情况

（一）印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（ 5 万吨镍 /

年）

1 、项目名称

印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）。

2 、实施主体

PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名：青美邦新能源材料有限公 司）

国籍：印度尼西亚

成立时间：2019 年 1 月 8 日

地址：GEDUNG WISMA LANTAI 41, Jalan Jenderal Gatot Subroto No. 42, Kel

4

Kuningan Barat, Kec.Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, Indonesia.

营业范围：电池级镍化学产品及其附属品的生产制造与进出口贸易，新能源 材料制造，机电、化工产品的国内贸易与进出口贸易。

股权结构：截至董事会召开日，公司通过下属公司荆门格林美和格林美香港 持有青美邦 51%的股权，为青美邦控股股东，具体股权结构如下：

股东方	持股比例
荆门市格林美新材料有限公司	36%
格林美香港国际物流有限公司	15%
新展国际控股有限公司	21%
香港邦普循环科技有限公司	10%
印尼经贸合作区青山园区开发有限公司	10%
日本阪和兴业株式会社	8%
合 计	100%

注：格林美香港受让新展国际控股有限公司100%股份的工商变更已在办理中。办

理完成后，格林美合计持有青美邦股权比例变更为72%。

主要财务数据：

2019 年和 2020 年 1-9 月，青美邦主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年1-9 月
总资产	11,200.04	26,810.77
负债总额	6,073.92	5,836.96
净资产	5,126.12	20,973.81
营业收入	-	-
利润总额	-267.26	53.22
净利润	-267.26	53.22

3 、实施地点

印尼中苏拉威西省 Morowali 县 Bahodopi 镇青山工业园。

4 、建设内容

年总产 5 万吨金属镍的洗矿系统、选矿及矿浆浓缩系统、矿浆输送系统、湿

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法冶炼系统、制酸系统、石灰石和石灰制备系统、辅助系统、能源配置系统、分 析检测系统、环保系统及道路、绿化及消防系统等。其中 5 万吨金属镍的湿法冶 炼系统，包括高压浸出、氧压浸出、分离除杂、氢氧化镍钴沉淀以及 3 万吨镍金 属的电池级硫酸镍晶体（NiSO4·6H2O，136,364 吨/年）、4,000 吨钴金属的电 池级硫酸钴晶体（CoSO4·7H2O，19,512 吨/年），包括溶解、除杂、萃取、结 晶；副产 10,000 吨锰金属的电池级硫酸锰晶体（MnSO4·H2O，31,250 吨/年）、 25 万吨铬精矿等。

5 、项目投资额

项目总投资 9.98 亿美元，相当于 688,950 万元人民币（根据缴付日的汇率 人民币金额可变动）。

6 、项目资金的具体投入方式

公司拟通过增资及委托贷款方式将募集资金投入“印尼红土镍矿生产电池级 镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）”项目。

7 、项目审批情况

“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）” 项目实施主体青美邦已取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N4200201900085 号）以及国家发展和改革委办公厅核发的《境外投资项 目备案通知书》（发改办外资备【2020】57 号）。

8 、项目建设进度

“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）” 项目现场已按规划建设中，预计一期（3 万吨镍/年）工程于 2022 年初投入运行。

（二）项目背景与必要性分析

1 、项目背景

镍矿资源主要以硫化镍矿和红土镍矿为主，而硫化镍矿经过去近百年的开采， 资源正在逐渐减少，目前市场上的镍产品原料供应量已经以红土镍矿为主，占比 达到 65%以上，而印度尼西亚共和国是世界上红土镍矿资源最丰富的国家之一。

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作为全球高效利用红土镍矿的典范，中国一带一路的示范企业，在青山园区内， 全球不锈钢领军企业中国青山钢铁集团已投资近 500 亿人民币建设青山不锈钢 生产基地，已形成不锈钢产业群及其配套电厂、码头、公路、供水等全面配套设 施，选址青山园区，充分利用青山园区的基础条件，将大幅度降低本项目投资总 额，缩短项目建设期。

在新能源汽车增长的拉动下，三元动力电池用量迅猛增长，从而带动了电池 级硫酸镍的需求大爆发，因此作为锂离子电池主要原料之一的高纯度硫酸镍将供 不应求。红土镍矿石作为生产电池级硫酸镍晶体的最稳定基础原料，将良好的满 足世界新能源汽车爆发增长对高质量镍化学品的巨大需求，缓解高品质镍化学品 硫酸镍晶体将出现的市场短缺局面。本项目拟建在位于印尼中苏拉威西省摩洛哇 丽县的中国印尼综合产业园区青山园区（ Indonesia Morowali Industrial Park）。 定位于以“绿色+智能”模式建设技术世界领先的红土镍矿直接生产氢氧化镍中 间品和高品质电池级镍化学品（硫酸镍晶体）产线，面向全球市场，拟建成全球 最具竞争力的动力电池用镍化学品原料工厂。

2 、项目实施的必要性

本项目建成后，可供应大量新能源汽车的镍原材料，满足公司生产需要，化 解公司三元前驱体材料对镍资源的战略需求。同时，通过改变汽车动力能源结构， 将有助于减少全球对石油的依赖，对人类社会的可持续发展有着重要意义。

中国是缺少镍资源的国家，而新能源产业需要大量镍资源，而印尼镍资源较 为丰富。本项目的建成，将促进镍资源的全球有效配置，推动中国、印尼的产业 互补，促进全球新能源产业的可持续发展。

（三）项目经济效益分析

本项目建成后，年产动力电池级镍化学品 5 万金属吨。本项目依据谨慎测算 原则，正常生产年份销售收入达到 536,523 万元，利润总额 106,276 万元。

（四）风险提示

1 、市场竞争的风险

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随着企业间市场竞争的日趋激烈，越来越多公司进入动力电池正极材料生产 领域，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，在新产品开发与产业化、现有产 品技术创新与升级、市场开拓等方面不能快速适应市场的变化，则公司将有可能 在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

2 、项目建设风险

本项目投资较大，建设内容多，周期短，要求高，技术设计涉及多个专业和 不同技术标准，牵涉多个行业、部门和单位。在项目建设等具体实施方面存在一 定的不确定性风险。

3 、政策风险

本项目选址印尼，产品要销售到中国乃至全球，印尼的国内产业政策与法规 的变化会影响项目经营，进出口法规的变化也会影响产品出口去向及关税成本等， 项目需关注印尼国内政策变化，随时调整经营策略以应对印尼可能出现的政策风 险。

4 、经营管理风险

本项目从设计、施工到投产后都可能因管理不善而造成项目交涉工期延长、 建筑工程及产品质量下降、未能达到预期的生产能力、经营成本失控等风险。

5 、人才与用工风险

公司借助运行的国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心、博士后工作站、 院士工作站等技术研究平台，并大量引入相关技术人员。青山控股集团有限公司 及 IMIP 在摩洛哇丽已经建设了 3 万人的工业园区，园区内生活设施齐备、居 住条件优良，也为人才在印尼的稳定工作提供了坚实的基础。印尼当前在镍资源 湿法冶炼方面存在人才缺失与熟练技术工人缺失的现实，还需加大对技术人才与 熟练技术工人培训。

（五）永久补充流动资金

1 、永久补充流动资金原因

原募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体

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原料及2万吨三元正极材料）” 实施主体福安青美能源材料有限公司已成功申请 到银行项目贷款8亿元，足以覆盖该项目拟投入募集资金需求6.8亿元，本次募集 资金变更，不会影响“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前 驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目建设。

2 、永久补充流动资金计划

鉴于公司本次募投项目拟调整情况，为了提高节余募集资金的使用效率，降 低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将原计划投入“动力电 池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材 料）”的剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93 万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元））用于永久补充流动资金。

3 、永久补充流动资金影响

本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规对 变更募集资金用于永久补充流动资金的相关规定。本次变更部分募集资金用途及 将部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，进一步 优化公司营运资金状况，不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。

四、本次变更募集资金用途履行的决策程序及相关意见

2021年4月26日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十 二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

独立董事均发表了同意的独立意见。

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

本次拟变更资金投资项目不构成关联交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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格林美本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通 过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在损害公 司及全体股东权益的情形，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证 券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构对公司 本次变更部分募集资金投资项目无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司变更部分募 集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡宇

李靖

中信证券股份有限公司

2021 年 4 月 27 日

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