GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 23, 2021

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2021-019

格林美股份有限公司 关于为全资子公司借款提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

2021 年 3 月 23 日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”） 第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增 加股权至 72%之正式协议的议案》，公司及下属公司荆门市格林美新材料有限公 司与格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）同 Newstride Limited、新展国际控股有限公司（以下简称“新展国际”）签订了《股权转让协 议》，Newstride Limited 同意向格林美香港出让新展国际 100%股份，新展国际成 为公司全资子公司。

阪和兴业株式会社（HANWA CO., LTD，以下简称“阪和”）向新展国际提 供了合计 5,588.8 万美元（按 2021 年 3 月 23 日人民币 6.5036 元/美元的汇率，折 算为人民币 36,347.32 万元）的借款及发债本金， GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“金港国际”）为新展国际该笔借款及发 债本金提供连带还款责任担保。

格林美香港收购新展国际 100%股份后，新展国际成为公司全资子公司，公 司通过新展国际持股印尼 PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美 邦新能源材料有限公司”，以下简称“青美邦”）21%的股权，该笔借款及发债本 金由格林美实际承接，将作为公司的应缴资本金全部投入印尼青美邦镍资源项目， 减轻了公司投资印尼镍资源项目的部分资本压力。因此，公司完全承接了该笔借 款及发债本金的权益，就需要对该笔借款及发债本金承担反担保义务。公司董事 会同意就金港国际向新展国际提供的担保提供反担保。

2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为

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全资子公司借款提供反担保的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的要求， 该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、债务人基本情况

1、基本情况

名称：新展国际控股有限公司

国籍：中国香港

住所：香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 1 楼 2 单元

董事：孙建芬

从事业务：股权投资

与公司关系：公司全资子公司

经查询，新展国际控股有限公司不属于失信被执行人。

2、主要财务情况

新展国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：美元

		单位：美
项目	2019年	2020年1-9月
总资产	55,960,190.01	52,857,844.50
负债总额	58,938,000.00	55,888,000.00
净资产	-2,977,809.99	-3,030,155.50
营业收入	0	0
利润总额	0	0
净利润	0	0

三、担保人基本情况

名称：GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD

国籍：新加坡

住所：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore 049907

董事：HE XIUQIN

从事业务：国际贸易

金港国际与公司不存在关联关系。

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经查询，金港国际不属于失信被执行人。

四、反担保协议的主要内容

本次反担保协议尚未签订，实际内容以最终签署的反担保协议为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至董事会召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司及控股子公司累计 对外担保总额1,599,727万元（除公司为储能电站（湖北）有限公司提供的不超过 1,575万元的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资 下属公司之间提供的担保）占2019年12月31日经审计净资产的比例为152.58%。 公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情况。

六、董事会意见

公司董事会在对债务人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状 况等进行全面评估的基础上，认为：本次提供反担保的债务人系公司全资子公司 新展国际控股有限公司，债务人的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的相关规定，且公司为其债务的担保人提供反担保，不会给上市公司带来重大的 财务风险，不会损害上市公司的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不 良影响，反而可以合理利用资金，减轻公司对印尼镍资源项目的部分投资压力， 有利于印尼镍资源项目的如期建成，如期获取收益。公司董事会同意为新展国际 控股有限公司债务的担保人提供反担保，并同意将上述事项提交公司股东大会审 议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十三日

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