GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 23, 2021

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2021-018

格林美股份有限公司 关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至 72% 之正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

针对全球新能源发展对镍资源带来的紧缺性挑战，为扩大镍资源战略掌控能 力，更好地推进印尼镍资源项目的进行，在各合作伙伴的支持与理解下，格林美 股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）下属公司荆门市格林美新材料有 限公司（以下简称“荆门格林美”）与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普 循环科技有限公司（以下简称“香港邦普”）、永青科技股份有限公司、新展国际 控股有限公司（青山实业下属企业，以下简称“新展国际”）、印度尼西亚 PT. Indonesia Morowali Industrial Park 园区（中文名：“印尼经贸合作区青山园区开发 有限公司”，以下简称“IMIP”）签署了关于 PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS 之备忘录，约定同意公司下属公司直接及间接持有 PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名：“青美邦新能源材料有限公司”，以下简称“青美邦”、“目 标公司”）72%股份。具体内容详见公司 2021 年 1 月 4 日在指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司荆门格林美签署印尼镍资源 项目增加股权之备忘录的公告》。

2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下 属公司签署印尼镍资源项目增加股权至 72%之正式协议的议案》。同日，公司全 资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）与香港邦普、

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广东邦普循环科技有限公司（CATL 控股公司，以下简称“广东邦普”）及目标 公司签订了《青美邦新能源材料有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让 协议 1”），香港邦普将其持有的目标公司 15%股权及相应权利义务一并转让给格 林美香港，格林美香港同意受让青美邦 15%股权。目标公司的其他股东无异议。

同时，公司及下属公司荆门格林美与格林美香港同 Newstride Limited、新 展国际签订了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议 2”），Newstride Limited 向格林美香港出让新展国际 100%股份以间接出让青美邦 21%股份，格林美香港 同意受让青美邦 21%股权。

通过签署股权转让协议 1 和股权转让协议 2，公司下属公司将合计直接和间 接持有青美邦公司的股权增加至 72%，成为青美邦控股股东。

根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等 相关法律法规的规定，本次签署协议不需要提交股东大会审议批准。本次签署协 议不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方基本情况

1、香港邦普循环科技有限公司

国籍：中国香港

住所：香港湾仔路骆克道 93-107 号贝佛利大厦 1804 室

董事长：李长东

香港邦普循环科技有限公司主要从事金属材料、进出口贸易及对外投资。 香港邦普循环科技有限公司与公司不存在关联关系。

经查询，香港邦普循环科技有限公司不属于失信被执行人。

2、广东邦普循环科技有限公司

国籍：中国

住所：佛山市三水区乐平镇智信大道 6 号(住所申报)

法定代表人：李长东

广东邦普循环科技有限公司主要从事电池材料的生产、加工、销售等业务。

广东邦普循环科技有限公司与公司不存在关联关系。

经查询，广东邦普循环科技有限公司不属于失信被执行人。

• 3、Newstride Limited

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国籍：开曼群岛

住所：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman IslandsKY1 - 1205 Cayman Islands

董事：孙建芬

Newstride Limited 主要从事投资业务。

Newstride Limited 与公司不存在关联关系。

经查询，Newstride Limited 不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、青美邦基本情况

（1）基本情况

青美邦于 2019 年 1 月 9 日在印度尼西亚合法注册成立，注册号为 912301100993，地址为 GEDUNG WISMA LANTAI 41, Jalan Jenderal Gatot Subroto No. 42, Kel Kuningan Barat, Kec.Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, Indonesia.

经查询，青美邦不属于失信被执行人。 （2）股权结构情况

本次股权转让前，青美邦的股权结构如下：

股东方	股比	认购股份数	认缴金额 （万美元）	实缴金额 （万美元）
荆门市格林美新材料有限公司	36%	1,077,840	10,778.40	1,144.00
香港邦普循环科技有限公司	25%	748,500	7,485.00	809.00
新展国际控股有限公司	21%	628,740	6,287.40	173.00
印尼经贸合作区青山园区开发有限公司	10%	299,400	2,994.00	494.00
日本阪和兴业株式会社	8%	239,520	2,395.20	700.00
合 计	100%	2,994,000	29,940.00	3,320.00

本次股权转让完成后，青美邦公司的股权结构如下：

股东方	股比	认购股份数	认缴金额 （万美元）	实缴金额 （万美元）
荆门市格林美新材料有限公司	36%	1,077,840	10,778.40	1,144.00
新展国际控股有限公司	21%	628,740	6,287.40	173.00
格林美香港国际物流有限公司	15%	449,100	4,491.00	485.40
香港邦普循环科技有限公司	10%	299,400	2,994.00	323.60
印尼经贸合作区青山园区开发有限公司	10%	299,400	2,994.00	494.00
日本阪和兴业株式会社	8%	239,520	2,395.20	700.00

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合 计

100% 2,994,000 29,940.00 3,320.00

（3）主要财务情况

青美邦公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元（人民币）

		单位：元（人民币
项目	2019 年	2020 年1-9 月
总资产	112,000,443.86	268,107,666.24
负债总额	60,739,228.49	58,369,590.74
净资产	51,261,215.37	209,738,075.50
营业收入	0	0
利润总额	-2,672,613.52	532,175.39
净利润	-2,672,613.52	532,175.39

2、新展国际的基本情况

（1）基本情况

名称：新展国际控股有限公司 国籍：中国香港

住所：香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 1 楼 2 单元 董事：孙建芬

新展国际控股有限公司是青山实业旗下的公司。青山实业是中国民族企业的 杰出代表，创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产 业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富镍资源矿山，原矿储量在 10 亿吨 以上，镍金属储量在 1200 万吨以上，并建成全球最大的镍铁合金冶炼产能，对 全球镍资源市场有重要影响，是中国实施“一带一路”倡议以来的杰出企业。

新展国际控股有限公司与公司不存在关联关系。

经查询，新展国际控股有限公司不属于失信被执行人。

（2）股权结构情况

本次股权转让前，Newstride Limited 持有新展国际 100%的股权。本次股权 转让后，格林美香港持有新展国际 100%的股权，Newstride Limited 不再持有新 展国际任何股份。

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（3）主要财务情况

新展国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：美元

		单位：美
项目	2019 年	2020 年1-9 月
总资产	55,960,190.01	52,857,844.50
负债总额	58,938,000.00	55,888,000.00
净资产	-2,977,809.99	-3,030,155.50
营业收入	0	0
利润总额	0	0
净利润	0	0

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议 1

1、格林美香港向香港邦普支付 485.4 万美元，受让香港邦普持有的目标公 司 15%的股权（包含已实缴出资的 48,540 股目标公司股份，实缴金额为 485.4 万美元；以及待出资股份 400,560 股（每股 100 美元），待出资金额 4,005.6 万美 元）；

2、格林美香港在协议签订后 10 个工作日内向香港邦普支付 50%股权转让 款，即 242.7 万美元；剩余 50%款项即 242.7 万美元于目标公司依所在国法律完 成本次股权转让的股权变更登记 10 个工作日内以美元付清；

3、本次股权转让所发生的税费，由香港邦普、格林美香港双方根据各自属 地所适用的法律各承担 50%。双方应当相互配合，就目标公司办理本次股权转让 的股权变更登记，依照所适用的法律签署必要的文件；

4、各方同意本次股份转让后，香港邦普持有目标公司的 10%股份，将按其 所持股份比例承担注册资本金出资义务及股东借款义务（根据目标公司股东之间 的合作协议，所有出资需要同时符合当地法律和各股东方各自国籍所属国法律及 证券监管机构对上市公司的相关规定）。

（二）股权转让协议 2

1、股权转让

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（1）Newstride Limited 与格林美香港一致同意，Newstride Limited 按 1 美元 的价格（以下简称“股权转让款”）向格林美香港出让新展国际股权；

（2）格林美香港应于 Newstride Limited 履行完毕本协议第 2 条第（1）款的 还款及新展国际向青美邦公司注资之日（以后到的时间为准）起 2 日内，向 Newstride Limited 支付全部股权转让款；

（3）本次股权转让所涉税费均由格林美香港承担。

2、股权转让的前提及交割

（1）Newstride Limited 向新展国际归还借款本金：作为标的股权转让及交 割的前提，股权转让协议 2 签订，PT.QMB 已向 IMIP 履行完毕土地款付款义务 及向上海鼎信投资（集团）有限公司履行完毕设备采购款付款义务后的三个工作 日内，由 Newstride Limited 向新展国际归还借款本金余额即 48,330,001 美元借款 本金，并由新展国际向青美邦注资 2,977 万美元；剩余款项 1,856 万美元以预付 增资款名义注入青美邦；

（2）阪和兴业株式会社（HANWA CO., LTD，以下简称“阪和”）向新展国 际提供了合计 5,588.8 万美元的借款及发债本金， GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“金港国际”）为新展国际该笔借款及发 债本金提供连带还款责任担保。新展国际股权交割后，新展国际尚未归还阪和的 借款本金、利息及债券本金、利息的还款义务由格林美香港承接，格林美香港应 确保新展国际股权交割后，新展国际继续根据原协议约定向阪和履行还款、付息 义务。同时，格林美进一步承诺，将就金港国际向新展国际提供的担保向金港国 际提供反担保，并与金港国际签署有关反担保协议并办理相关外汇管理登记，该 等反担保协议的签署及外汇管理登记应作为股权转让协议 2 所涉新展国际股权 交割的前提条件。

（3）格林美香港履行全部股权转让款付款义务后，且已向金港国际提供相 应反担保并办理登记后，Newstride Limited 应在格林美香港提供全部转股所需资 料及完成转股资料签署后的 3 个工作日内，向秘书公司提交全部转股资料并促使 秘书公司在收到该等资料后立即向香港公司注册处递交以完成新展国际股权变 更。新展国际股权变更一旦完成，视为股权已交割完成。

五、收购目的及对公司的影响

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随着新能源三元动力电池向高镍低钴化的快速发展，掌握镍资源对未来新能 源三元材料战略竞争至关重要。在未来镍资源供需关系趋于紧张的情况下，公司 抢占镍资源先机，进驻印尼镍资源基地，享受第一批镍红利。通过签订股权转让 协议，有助于公司充分抓住印尼镍资源项目主动权，在全球新能源动力三元电池 快速往高镍低成本方向发展的大趋势下抢占镍资源先机，有利于公司在 2020 年 成功实施业务价值大整理的成就基础上，全面聚焦发展三元前驱体、四氧化三钴 与动力电池回收为主体的新能源业务，为公司建设全球竞争力地位突出的高镍前 驱体材料制造企业提供战略镍资源保障，将促进公司未来在全球新能源材料市场 领域的竞争地位提升，对稳定和提升公司电池材料核心业务的盈利能力具有积极 的促进作用。

本次股权转让完成后，公司下属公司合计直接和间接持有青美邦的股权将增 加至 72%，成为青美邦控股股东，青美邦纳入公司合并报表范围，对其核算由权 益法转为成本法。本次股权转让不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次股权转让协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、 市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风 险，公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次会议决议； 2、经格林美香港、香港邦普、广东邦普、青美邦共同签署的《青美邦新能 源材料有限公司股权转让协议》；

3、经公司及下属公司荆门格林美、格林美香港、Newstride Limited、新展国 际共同签署的《股权转让协议》。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十三日

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