GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

国信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司非公开发行股票

2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：格林美
保荐代表人姓名：陈立丰	联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：胡滨	联系电话：0755-82130833

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	公司在2018年9月13日至2018年12 月31 日（以下简称持续督导期）发布如下 主要公告： （1）9月13日公告《关于下属公司收到行 政处罚决定书的公告》； （2）9月20日公告《第四届监事会第二十 五次会议决议公告》、 《第四届董事会第三十 九次会议决议公告》、 《独立董事关于第四届 董事会第三十九次会议相关事项的独立意 见》； （3）9月29日公告《第四届董事会第四十 次会议决议公告》； （4）10月17日公告《2018 年第三次临时 股东大会决议公告》、《2018 年第三次临时 股东大会的法律意见书》； （5）10 月29 日公告《第四届监事会第二 十六次会议决议公告》、 《第四届董事会第四 十一次会议决议公告》、《2018 年第三季度 报告正文》、 《独立董事关于第四届董事会第 四十一次会议相关事项的独立意见》； （6）12 月19 日公告《第四届董事会第四 十二次会议决议公告》； （7）12 月29 日公告《关于公司为参股公 司融资租赁提供担保暨关联交易的公告》、

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	《第四届董事会第四十三次会议决议公 告》、 《第四届监事会第二十七次会议决议公 告》、《关于2019 年度预计日常关联交易的 公告》、 《独立董事关于第四届董事会第四十 三次会议相关事项的事前认可及独立意 见》、《关于召开2019 年第一次临时股东大 会的通知》； 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认 真审阅后，再报交易所公告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	持续督导期内，公司分别完善关联交易 决策制度、子公司管理制度、内幕信息知情 人登记备案管理制度、重大信息内部报告制 度、募集资金使用管理办法等。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制度的执 行情况良好。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	公司对募集资金实行专户存储制度，本 次发行募集资金总额1,835,999,987.64 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,805,950,187.82 元。上述募集资金已于 2018年8月23日经亚太会计师事务所验资， 并出具了《验资报告》（亚会A 验字 [2018]0007号）。截至2018年12月31日， 累计投入募集资金总额156,003.43万元，募 集资金专户期末结余24,781.58万元。 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2018 年10 月11 日查询募集资金专用账户 资金1次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2018年10月对募集资金项目进行了现场检 查，公司募集资金项目进展情况与信息披露 文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	持续督导期间，发行人共召开股东大会 1次，我公司保荐代表人列席股东大会1次， 为2018年10月17日。
（2）列席公司董事会次数	持续督导期间，发行人共召开董事会5 次，其中现场召开董事会5次。我公司保荐 代表人列席董事会1 次，为2018 年10 月 29日。

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（3）列席公司监事会次数	持续督导期间，发行人共召开监事会3 次，其中现场召开监事会3次。我公司保荐 代表人列席监事会1 次，为2018 年10 月 29日。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	持续督导期内，保荐代表人于2018 年 10月11日对公司进行了现场检查，检查了 公司的生产经营、募集资金的存放和使用、 公司治理、内部决策与控制、信息披露、承 诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2018 年度内，保荐人共发表了4 次独 立意见： （1）保荐人于2019年8月23日出具 了《国信股份有限公司关于格林美股份有限 公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的核查意见》认为： 发行人本次募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项已经公司 董事会会议和监事会会议审议通过，独立董 事和监事会发表了明确同意意见，上述预先 投入资金事项已经亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行 了必要的法律程序，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》等相关规定； 基于以上意见，保荐人对格林美本次使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 事项无异议。 （2）保荐人于2019年8月23日出具 了《关于格林美股份有限公司以募集资金增 资全资子公司实施募投项目的核查意见》认 为： 发行人使用募集资金以增资的形式投 入荆门格林美的事项已经公司董事会、监事 会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交

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	易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及其他相关法律法规和《公司章程》的相关 规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害投资 者利益的情况。 保荐人同意公司使用募集资金对荆门 格林美进行增资。 （3）保荐人于12 月27日出具了《国 信证券股份有限公司关于格林美股份有限 公司2019 年度预计日常关联交易的核查意 见》，认为： 发行人2019 年度预计日常关联交易事 项符合公司发展和正常经营活动需要，不存 在损害公司和公司非关联股东及中小股东 利益的行为。发行人的董事会及监事会已审 议通过该交易事项，独立董事已发表了明确 的同意意见，并将提交股东大会审议，符合 相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 保荐人对于公司审核2019 年度预计日常关 联交易无异议。 （4）保荐人于12 月27日出具了《国 信证券股份有限公司关于格林美股份有限 公司对外担保暨关联交易的核查意见》，认 为： 发行人本次对外担保暨关联交易事项 已经格林美第四届董事会第四十三次会议、 第四届监事会第二十七次会议审议通过，独 立董事对该事项发表了事先认可以及同意 意见，发行人履行了现阶段必要的内部审批 程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议通过之后 方可实施。保荐人对格林美本次对外担保暨 关联交易事项无异议。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	公司不存在需要保荐人向交易所报告 的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无

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9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年10月11日
（3）培训内容	《中小企业板上市公司信息披露与规范运 作常见问题解答》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无
2.公司内部制度的建立和执行	无
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无
10．发行人或其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	经营情况保持稳定，收入和 利润保持稳定增长。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1.深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、上海 星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心 （有限合伙）、中邮创业基金管理股份有限公司、平安 资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、 上海德溢慧心股权投资有限公司承诺自本次非公开发 行股票上市之日（2015年11月18日）起三年内，不 转让本次认购股份。	是	无
2.中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限 公司、闵其顺、孙建芬承诺自本次非公开发行股票上 市之日（2018年09月13日）起一年内，不转让本次 认购股份。	是	无

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3.控股股东深圳市汇丰源投资有限公司及实际控制人 许开华、王敏及其关联方承诺法定期限内不主动减持 所持有的公司股票，不进行内幕交易及短线交易，不 在敏感期买卖股票。	是	无
4.公司董事、高级管理人员许开华、王敏、周波承诺在 任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接 持有公司的股份。	是	无

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	持续督导期内保荐代表人未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开 发行股票 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

陈立丰 胡滨

国信证券股份有限公司

年 月 日

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