GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

May 13, 2021

广东竞德律师事务所

专项核查意见

广东竞德律师事务所

关于格林美股份有限公司

分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市

股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的

专项核查意见

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深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层

电话： 0755-82947600 邮箱： jd@jdlawyer.pro

广东竞德律师事务所

专项核查意见

广东竞德律师事务所

关于格林美股份有限公司

分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市

股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的 专项核查意见

致：格林美股份有限公司

广东竞德律师事务所(以下简称“本所”)接受格林美股份有限公司(以下简称 “格林美”“上市公司”或“公司”)的委托，就格林美分拆所属子公司江西格林 循环产业股份有限公司(以下简称“格林循环”)至深圳证券交易所创业板上市(以 下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”)股票交易自查期间内相关机构及个人买 卖股票情况，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干 规定》（以下简称《分拆规定》）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本 专项核查意见。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、 规范性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证 本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆股票交易核查范 围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）

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专项核查意见

于 2021 年 5 月 13 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股 份变更明细清单》及相关各方出具的自查报告、《关于买卖格林美股份有限公司股 票的声明与承诺》等文件 (以下统称“核查文件”)。

四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：

(一)公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、声明承诺或口头证言。

(二)公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一 致并相符。

五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的声明与承诺文 件及口头证言出具核查意见。

六、本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，未经本所同意，不得用作 任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次分拆的申请材料的 组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

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专项核查意见

一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次分拆首次作出董事 会决议之日前六个月至《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产 业股份有限公司至创业板上市的预案》披露前一日(即 2020 年 2 月 25 日至 2021 年 4 月 20 日)。

二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1．格林美及其现任董事、监事、高级管理人员；

• 2．格林循环及其现任董事、监事、高级管理人员；

• 3．本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；

• 4．其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

• 5．上述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的子女)。

三、本次分拆相关机构及人员买卖股票的情况

根据格林美提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《关于格 林美股份有限公司股票交易自查报告》、中登公司于 2021 年 5 月 13 日出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经本所律 师核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在买卖 格林美股票的情形，具体如下：

(一)相关机构买卖上市公司股票情况

根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

• (二)相关自然人买卖上市公司股票情况

根据核查文件以及相关自然人出具的声明与承诺，本次分拆涉及的相关自然人 在自查期间买卖公司股票的情况如下：

• 1．格林美实际控制人许开华买卖公司股票情况

自查期间内，格林美董事长许开华先生买卖格林美股票的具体情况如下：

交易日期	累计买入股 份（股）	累计卖出股 份（股）	核查期末直接 持股情况（股）
2020 年3 月13 日至2020 年3 月23 日	1,400,000	-	8,905,380

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专项核查意见

许开华先生系格林美董事长兼总经理，为格林美的实际控制人之一。2019 年 12 月 3 日，格林美披露了《关于公司实际控制人计划增持公司股票的公告》：“公司 实际控制人许开华先生基于坚定地看好中国环保产业及新能源行业的美好未来发 展，坚定地看好格林美‘城市矿山+新能源材料’的核心竞争力与发展前景以及对 公司股票未来价值的合理判断，高度认可公司股票的投资价值，拟于未来 6 个月内 增持公司股份，合计增持金额不少于 3000 万元且不超过 5000 万元。”截至 2020 年 3 月 23 日，许开华先生本次增持计划已完成实施，累计增持公司股份 8,905,380 股， 其中自查期间内累计增持公司股份 1,400,000 股。

许开华先生已就上述增持格林美股票情况出具了《关于买卖格林美股票情况的 声明和承诺》，具体内容如下：

“本人于 2020 年 3 月 13 日及 2020 年 3 月 23 日增持格林美股份有限公司（以 下简称‘格林美’）股份，合计增持公司股份 1,400,000 股。

本人上述增持格林美股票的行为，系本人基于坚定地看好中国环保产业及新能 源行业的美好未来发展，坚定地看好格林美‘城市矿山+新能源材料’的核心竞争 力与发展前景以及对公司股票未来价值的合理判断，高度认可公司股票的投资价值 而独立做出的投资决策和投资行为。格林美已于 2019 年 12 月 3 日披露《关于公司 实际控制人计划增持公司股票的公告》，本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述增持股票行为被有关部门认定有 不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律 法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

根据核查文件及许开华先生出具的承诺函，其在自查期间增持公司股票的行为 与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易。

2．其他相关人员买卖公司股票的情况

公司于 2016 年起实施了 2016 年限制性股票激励计划。2020 年 6 月 3 日，公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，自查范围内 部分相关人员解除限售的股份上市流通。

除上述情况外，自查期间内，其他相关人员通过二级市场买卖公司股票的情况

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专项核查意见

如下：

序 号	姓名	职务/关系	交易期间	累计买 入股份 （股）	累计卖出股份 （股）	核查期末 直接持股 情况（股）
1	郭晓丽	格林美总工程 师张云河之配 偶	2021 年3 月15 日至 2021 年3 月26 日	3,400	3,400	-
2	王莉	格林美副总经 理吴光源之配 偶	2020 年2 月26 日	14,000	-	53,000
3	秦玉飞	格林循环董事 长	2020 年8 月21 日	-	98,000[注1]	-
4	王晓翔	格林循环董事	2020 年10 月19 日至 2021 年3 月3 日	28,200	28,200	-
5	戴兰娟	格林循环董事 王晓翔之配偶	2021 年1 月11 日至 2021 年4 月19 日	2,000	1,500	500
6	罗卫	格林循环监事	2020 年8 月21 日至 2021 年1 月6 日	3,600	65,200[注2]	-
7	吴利娥	格林循环监事 乔少华之配偶	2020 年8 月21 日至 2021 年1 月21 日	2,000	2,000	-
8	于可利	格林循环监事	2020 年3 月25 日至 2020 年8 月19 日	23,300	38,800	-
9	朱道龙	格林循环总经 理	2020 年7 月16 日至 2021 年1 月26 日	3,000	29,000[注3]	-
10	周文	格林循环副总 经理	2020 年8 月17 日	-	41,600[注4]	-
11	史伟	格林循环副总 经理	2020 年7 月28 日至 2020 年12 月2 日	81,800	107,800[注5]	-
12	郑沛芳	格林循环副总 经理	2020 年9 月10 日至 2020 年12 月9 日	-	121,500[注6]	-
13	陈锋龙	格林循环副总 经理郑沛芳之 配偶	2020 年3 月4 日至 2020 年7 月7 日	8,000	8,100	-
14	李智专	格林循环副总 经理兼董事会 秘书	2020 年6 月23 日至 2020 年10 月28 日	4,600	48,100[注7]	-
15	刘琪	格林循环副总 经理兼董事会 秘书李智专之 配偶	2021 年2 月5 日至 2021 年3 月3 日	1,300	1,300	-
16	马琳	格林循环副总 经理	2020 年7 月23 日至 2020 年11 月23 日	78,800	120,400[注8]	-
17	郭苗苗	格林循环副总	2020 年8 月21 日至	-	22,100[注9]	51,660

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		经理	2020 年8 月25 日
18	蔡津津	格林循环副总 经理郭苗苗之 配偶	2020 年8 月18 日至 2020 年12 月24 日	-	62,700[注10]	5,490
19	赵家贤	格林循环副总 经理	2020 年6 月15 日至 2020 年12 月29 日	37,000	182,000[注11]	-
20	戴睿江	格林循环财务 总监	2020 年4 月23 日至 2021 年3 月10 日	18,200	18,200
21	管于军	格林循环副总 经理	2020 年6 月4 日至 2020 年6 月11 日	71,000	149,000 [注12]	-
22	文家芳	格林循环副总 经理管于军之 配偶	2020 年6 月11 日至 2020 年6 月16 日	-	15,600[注13]
23	胡小华	亚太会计师事 务所会计师江 西花之配偶	2020 年12 月9 日至 2020 年12 月17 日	1,000	1,000	-

注：

• 1．其中有 78,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 2．其中有 41,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 3．其中有 26,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 4．其中有 41,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 5．其中有 26,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 6．其中有 78,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 7．其中有 20,800 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 8．其中有 41,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 9．其中有 41,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月

• 3 日解除限售并上市流通；

• 10．其中有 41,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6

• 月 3 日解除限售并上市流通；

• 11．其中有 130,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6

• 月 3 日解除限售并上市流通；

12．其中有 78,000 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月 3 日解除限售并上市流通；

13．其中有 15,600 股格林美股权系于 2017 年 2 月 6 日获授的激励股份，于 2020 年 6 月 3 日解除限售并上市流通；

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（1）上述自查对象中，郭晓丽女士系格林美总工程师张云河之配偶。2021 年 3 月 30 日，格林美披露了《关于公司高级管理人员配偶误操作违规买卖公司股票及 致歉的公告》，公司总工程师张云河先生的配偶郭晓丽女士于 2021 年 3 月 15 日因 误操作买入公司股票 3,400 股，成交价格 9.330 元/股，成交金额 31,722 元，占公司 总股本 0.0001%，并于 2021 年 3 月 26 日卖出公司股票 3,400 股，成交价格 9.010 元/股，成交金额 30,634 元，此次买卖股票合计亏损 1,088 元。根据《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规 定，经公司董事会核查，因公司将 2020 年年度报告的披露日期由 2021 年 4 月 29 日提前至 2021 年 4 月 15 日，郭晓丽女士本次交易行为违反了上市公司董事、监事 和高级管理人员及其配偶不得在窗口期买卖本公司股票的相关规定，并构成短线交 易。

针对上述交易情况，郭晓丽女士已出具《关于买卖格林美股票情况的声明和承 诺》，具体内容如下：

“本人上述买卖格林美股票的行为，系本人因误操作而进行的投资行为，不存 在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交 易的情形。

本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有 不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律 法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

（2）上述自查对象中，王莉女士系格林美副总经理吴光源之配偶。王莉女士 于 2020 年 2 月 26 日因误操作在二级市场通过集中竞价方式买入公司股票 14,000 股，成交价格为 5.7 元/股，成交金额为 79,800 元。因公司于 2020 年 2 月 27 日披露 2019 年度业绩快报，上述交易行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司业绩快报公告前 10 日内上市公 司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的规定，以及《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》（2020 年修订）中关于上市公司董事、监事、高级管理人 员、证券事务代表及前述人员的配偶在公司业绩快报公告前十日内不得买卖本公司 股票的规定。

针对上述交易情况，王莉女士已出具《关于买卖格林美股票情况的声明和承诺》，

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具体内容如下：

“本人上述买卖格林美股票的行为，系本人因疏忽大意而进行的投资行为，不 存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行 交易的情形。

本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有 不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律 法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

（3）除前述情况外，自查其间内存在买卖公司股票的其他自查对象已分别出 具了《关于买卖格林美股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：

“本人在格林美股份有限公司（以下简称‘格林美’）分拆子公司上市事宜（以 下简称‘本次分拆’）的自查期间内存在买卖格林美股票的情形。

本人上述买卖格林美股票的行为，系本人根据对证券市场、行业的判断和对上 市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行 股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有 不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律 法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”

除上述情况外，格林美股票交易自查期间内不存在其他相关人员买卖公司股票 的情况。

根据核查文件及该等自然人出具的承诺函，该等自然人在自查期间买卖公司股 票的行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不 构成内幕交易。

四、核查意见

综上所述，根据中登公司的查询结果、相关机构和自然人出具的自查报告及承 诺函，本所律师认为：

本次自查范围内相关机构自营账户及资产管理业务账户在自查期间不存在买 卖公司股票的行为；相关自然人在自查期间内买卖格林美股票的行为不属于《证券 法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的“内幕信息知情人利用内幕信 息从事证券交易”的行为，其买卖格林美股票的行为不构成本次分拆的实质性法律

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障碍。

本专项核查意见一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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