GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 20, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于格林美股份有限公司分拆所属子公司

江西格林循环产业股份有限公司

至创业板上市的核查意见

格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“格林美”）拟 将其控股子公司江西格林循环产业股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“格 林循环”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简 称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆 所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），以及格林 美于2021 年4 月19 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分 拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆 所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》 及相关披露文件，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本 独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，以及格林循环创业板上市 项目的保荐机构，对本次分拆是否符合《若干规定》的有关规定、是否符合相关 法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公 司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、格林循环是否具备相应的规范运作能 力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项 进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求，具备可行性，具体如下：

1 、上市公司股票境内上市已满 3 年。

格林美股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市 已满 3 年”的要求。

2 、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低 于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会 A 审字（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号《审计报告》，上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司 股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 65,719.66 万元、70,589.18 万元及 35,060.43 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为格林循环出具 的亚会审字（2021）第 03610099 号《审计报告》，格林循环 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） 分别为 778.84 万元、2,532.18 万元及 4,378.46 万元。上市公司最近 3 个会计年度 扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	公式	2020 年度	2019 年度	2018 年度	合计
一、格林美归属于上市公司股东的净利润情况
格林美归属于 母公司所有者 的净利润	A	41,250.45	73,527.12	73,031.49	187,809.06
格林美归属于 母公司所有者 的净利润(扣除 非经常性损益)		35,060.43	70,589.18	65,719.66	171,369.27
二、格林循环归属于母公司股东的净利润情况
格林循环归属 于母公司所有 者的净利润	B	11,999.88	7,079.13	778.84	19,857.85

格林循环归属 于母公司所有 者的净利润(扣 除非经常性损 益)		4,378.46	2,532.18	2,549.58	9,460.22
三、格林美享有格林循环权益比例情况
权益比例	C	65.4163%	100.00%	100.00%	-
四、格林美按权益享有格林循环的净利润情况
净利润	D=B*C	11,465.66	7,079.13	778.84	19,323.63
净利润（扣除 非经常性损 益）		4,082.20	2,532.18	2,549.58	9,163.96
五、格林美扣除按权益享有格林循环净利润后的净利润
净利润	E=A-D	29,784.79	66,447.99	72,252.65	168,485.43
净利润（扣除 非经常性损 益）		30,978.23	68,057.00	63,170.08	162,205.31
最近3 年格林美扣除按权益享有格林循环的净利润后，归属于母公司股 东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)					162,205.31

注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林 美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环 股权由 100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。

综上，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后， 归属于上市公司股东的净利润累计为 162,205.31 万元，累计不低于 6 亿元人民币 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

综上，格林美符合本条要求。

3 、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50% ；上市公司最近 1 个会 计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司股东的净资产的 30% 。

格林美与格林循环 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度归属 于母公司所有 者的净利润	2020 年度扣除非经 常性损益后归属于 母公司所有者的净 利润	2020 年末归属于 母公司所有者权 益
格林美	41,250.45	35,060.43	1,330,967.06
格林循环	11,999.88	4,378.46	154,512.09
格林美享有格林循环权益比例	65.4163%	65.4163%	65.4163%
格林美按权益享有格林循环净 利润或净资产	11,465.66	4,082.20	101,076.09
占比	27.80%	11.64%	7.59%

注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林 美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环 股权由 100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资 产情况。

综上，上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超 过归属于公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权 益享有的格林循环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

综上，格林美符合本条要求。

4 、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

本独立财务顾问取得了上市公司的确认，并查阅了亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会 A 审字（2019）0032 号、亚会 A 审字 （2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号《审计报告》等资料。经核 查，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，

不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

本独立财务顾问取得了上市公司的确认，并对上市公司及其控股股东、实际 控制人进行了公开信息检索。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制 人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司 2020 年财务报 表出具的亚会审字（2021）第 01610034 号为标准无保留意见的审计报告。

综上，格林美及其控股股东、实际控制人、关联方符合本条要求。

5 、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个 会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外；上市公司最近 3 个会 计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的 主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公 司上市

本独立财务顾问取得了上市公司的确认，并查阅了上市公司的信息披露文件， 2018 年至今的历次募集资金存放与实际使用情况鉴证报告等资料。经核查，上 市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为格林循环的主要 业务和资产的情形。

格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，不属于主 要从事金融业务的公司。

综上，格林美及拟分拆所属子公司格林循环符合本条要求。

6 、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份， 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10% ；上市公司拟分拆所属子公 司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

本独立财务顾问取得了格林循环的工商档案，格林美及格林循环的董事、监 事及高级管理人员名单、格林循环员工持股平台新余鼎源企业管理中心（有限合 伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）的合伙协议。经核查，截至本核查意 见出具日，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份未超过格 林循环分拆上市前总股本的 10%；格林循环董事、高级管理人员及其关联方持有 格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。

7 、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互 独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重 缺陷

（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造 与废旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废 塑料循环利用业务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源 发展除格林循环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券 交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

①同业竞争

上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造 与废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废 弃物综合利用和废塑料循环利用业务，上市公司及下属其他企业不存在开展与格 林循环相同业务的情形。

上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。

综上，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合 中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

②关联交易

本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不 会新增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每 年关联交易发生额。

上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、 监事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发展投资控股集团有限公司、乐清 德汇企业管理合伙企业（有限合伙）已分别就减少和规范关联交易事项作出书面 承诺。

综上，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关 联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独 立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。格林循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格 林循环与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在 占用、支配格林循环的资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不 存在机构混同的情形，上市公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高 级管理人员和财务人员交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面

均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。

综上，格林美分拆所属子公司格林循环上市符合《上市公司分拆所属子公司 境内上市试点若干规定》的相关要求。

二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆上市后，公司仍是格林循环的控股股东，格林循环仍是公司合并报 表范围内的子公司，公司和格林循环将专业化经营和发展各自具有优势的业务， 通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价 值的最大化。分拆上市有利于提高格林循环综合竞争力，实现利益最大化，对格 林循环其他股东产生积极的影响。

同时，预计本次分拆完成后，格林循环将直接对接资本市场，可利用新的上 市平台加大对废塑料和废电路板的深度循环利用的技术开发的投入，减少对基金 补贴的依赖，提高整体盈利能力和综合竞争力。格林循环业绩的增长将同步反映 到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本 次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的格林循环权益价值有望进一 步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融 资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。 鉴于此，公司分拆格林循环至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、 债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

三、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核 算，独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任 何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件 和《分拆规定》的要求。公司与格林循环的业务互相独立，本次分拆上市不会对

公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市，公司将专注 于动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务发展；格林循环将依托深交所 创业板平台独立融资，进一步加大电子废弃物的回收、拆解及循环利用业务的投 入，推动电子废弃物循环业务与废塑料循环利用业务的快速发展壮大，建设有全 球竞争力的电子废弃物循环利用产业，促进中国电子废弃物为代表的废物处理产 业进入全球先进行列，为中国打赢污染防治攻坚战和实现“碳达峰”、“碳中和” 战略目标作出积极贡献。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立 性和持续经营能力。

四、格林循环具备相应的规范运作能力

格林循环已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东 大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员， 具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，格林循环已制定《公 司章程（草案）》和其他相关制度，待格林循环股东大会审议通过并在其上市后 实施。

格林循环自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会 的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及格林循环《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。

综上，本独立财务顾问认为：格林循环具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法 定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件

及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整， 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和 保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带的法律责任。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法 律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真 实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》第五条相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超 20%的，上市公司在 向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属 等不存在内幕交易行为。”

公司于 2021 年 4 月 19 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会 决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2021 年 3 月 23 日至 2021 年 4 月 20 日， 涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2021 年 3 月 22 日），该 区间段内格林美股票（002340.SZ）、深证成指（399001.SZ）、Wind 金属非金 属行业指数（代码：882414.WI）的累计涨跌幅情况如下：

日 期	上市公司收盘价 （002340.SZ）	深证成指 （399001.SZ）	Wind 金属非金属行业指数 （882414.WI）
2021年3月22日	8.52	13,760.97	4,490.90
2021年4月20日	8.70	14,101.90	4,547.59
期间涨跌幅	2.11%	2.48%	1.26%
期间涨跌幅（剔除大盘）	-0.36%
期间涨跌幅（剔除行业）	0.85%

2021 年 3 月 22 日，格林美股票收盘价为 8.52 元/股；2021 年 4 月 20 日，格 林美股票收盘价为 8.70 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，格林美股票收盘 价格累计涨幅为 2.11%，未超过 20%。同期深证成指（代码：399001.SZ）累计 涨幅为 2.48%，同期 Wind 金属非金属行业指数（代码：882414.WI）累计涨幅为 1.26%；扣除同期深证成指因素影响，格林美股票价格累计跌幅为 0.36%，扣除 同期 Wind 金属非金属行业指数因素影响，格林美股票价格累计涨幅为 0.85%， 均未超过 20%。

综上所述，格林美股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。

七、结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《若干规定》相关要求；

（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；

（三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（四）格林循环具备相应的规范运作能力；

（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程 序；

（六）本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准；

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于格林美股份有限公司分拆所 属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 李 鹏 财务顾问协办人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周 游
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张显维
----- End of picture text -----

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日