GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 14, 2021

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关 规定，对格林美2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如 下：

一、募集资金基本情况

（一） 2015 年增发募集资金基本情况

1 、 2015 年增发募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2015]2271 号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定对象共发行 254,442,606 股人民币普通股（ A 股），发行价格为 9.5 元 / 股。本次发行募集资金总额 2,417,204,757 元，扣除发行费用后的募集资金净 额为 2,357,892,505.35 元。上述募集资金已于 2015 年 11 月 3 日经瑞华会计师 事务所验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字 [2015]48110017 号）。

2 、本年度使用金额及当前余额

（ 1 ）以前年度公司 2015 年增发募集资金使用情况：

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	金额	备注
置换预先投入的自筹资金（-）	5,466.10	-
直接投入募集资金项目的金额（-）	68,791.40	-
偿还银行贷款（-）	70,500.00	-
补充流动资金（-）	92,424.79	-
合计	237,182.29

1

（ 2 ） 2020 年度公司 2015 年增发募集资金使用情况：

单位：万元 币种：人民币

项目	金额	备注
直接投入募集资金项目的金额（-）	-	-
补充流动资金（-）	-	-
合计	-

（ 3 ） 2015 年增发募集资金结余情况：

截至 2020 年 12 月 31 日， 2015 年非公开发行募集资金余额为 0 元，募集 资金相关银行存款账户已全部注销。

（二） 2017 年增发募集资金基本情况

1、2017年增发募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2018]837号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向4名 特定对象共发行 336,263,734股人民币普通股（A 股），发行价格为5.46元/股。 本次发行募集资金总额 1,835,999,987.64元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,805,950,187.82元。上述募集资金已于2018年8月23日经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2018]0007号）。

2、2020年使用金额及当前余额

（1）以前年度公司2017年增发募集资金使用情况

	单位：万元	币种：人民币
项目	金额	备注
置换预先投入的自筹资金（-）	93,406.87	-
直接投入募集资金项目的金额（-）	50,551.17	-
补充流动资金（-）	36,843.85	-
合计	180,801.89

（2）2020年度公司2017年增发募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

2

项目	金额	备注
直接投入募集资金项目的金额（-）	-	-
合计	-

（3）2017年增发募集资金结余情况

截至2020年12月31日，2017年非公开发行募集资金余额为951,932.81元，结 余资金系利息净收入形成。

2017年增发募集资金专户具体存放情况如下：

		单位：元	币种：人民币
公司名称	开户银行	账号	余额
荆门市格林美新	中行深圳福永支行	754970797120	306,657.35
材料有限公司	光大银行深圳华强支行	78150188000147330	645,275.46
	合计		951,932.81

（三） 2019 年增发募集资金基本情况

1、2019年增发募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，公司以非公开发行股票的方式向28 名特定对象共发行634,793,184股人民币普通股（A 股），发行价格为3.82元/股。 本次发行募集资金总额2,424,909,962.88元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,386,512,911.01 元。上述募集资金已于2020年4月24日经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2020]0021号）。

2、本年度使用金额及当前余额

（1）2020年度公司2019年增发募集资金使用情况：

		单位：万元	币种：人民币
项目	金额		备注
置换预先投入的自筹资金（-）		50,605.56
			-

3

直接投入募集资金项目的金额（-）	26,534.12
		-
补充流动资金（-）	84,193.67	-
合计	161,333.35

（2）2019年增发募集资金结余情况：

截至2020年12月31日，2019年非公开发行募集资金余额为782,448,611.56万

元。

2019年增发募集资金专户具体存放情况及余额如下：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
公司名称	开户银行	账号	余额
格林美股份有限公 司	建行田背支行	44250100001800002906	90,864.34
	工商银行深圳沙井支行	4000022529200818126	51,874,04 5.07
荆门市格林美新材 料有限公司	中国进出口银行湖北省分行	2130000100000199951	78,019,44 8.31
	中行荆门高新区支行	558678327599	652,464,2 53.84
福安青美能源材料 有限公司	中行荆门高新区支行	566478314009	0.00
	合计		78,244.86

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在各银行的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《格林美股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管 理办法》）。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

• 1、2015年增发募集资金三方监管协议的签订和履行情况

4

2015年11月23日，本公司和保荐人兴业证券股份有限公司分别与平安银行股 份有限公司北京海淀支行、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国农业 银行股份有限公司荆门掇刀支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工 商银行股份有限公司深圳新沙支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2015 年12月，本公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐人兴业证券股份有限 公司与中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行、中国银行股份有限公司荆门分 行分别签订了募集资金三方监管协议。后因公司就 2017年非公开发行股票事项 与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《关于格林美股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，原保荐机构兴业证券股 份有限公司对公司2015年非公开发行A股并在深圳证券交易所中小企业板上市 的持续督导义务解除，兴业证券股份有限公司未完成的对公司尚未使用完毕的非 公开发行股票募集资金管理和使用之持续督导工作由国信证券承继，故公司2015 年增发募集资金专户按照相关规定，已由公司及下属全资子公司荆门市格林美新 材料有限公司和国信证券分别与各开户银行重新签订了募集资金三方监管协议， 相关募集资金专户账号及用途未变。

2、2017年增发募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2018年8月23日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐 人国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资 金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司循环再造动力三 元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2018年8月23日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐 人国信证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳华强支行签订了《募 集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司循环再造动 力电池用三元材料项目（3万吨/年）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2018年8月23日，公司和保荐人国信证券股份有限公司与中国光大银行股份 有限公司深圳华强支行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于公司补 充流动资金项目募集资金的存储和使用。

5

后因公司就2019年非公开发行股票事项与中信证券签订了《格林美股份有限 公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 承销及保荐协议》，原保荐机构国信证券股份有限公司对公司2017年非公开发行 A 股并在深圳证券交易所中小企业板上市的持续督导义务解除，国信证券股份 有限公司未完成的对公司尚未使用完毕的非公开发行股票募集资金管理和使用 之持续督导工作由中信证券承继，故公司2017年增发募集资金专户按照相关规定， 已由公司及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐机构中信证券 与中国银行股份有限公司深圳福永支行重新签订了《募集资金四方监管协议》、 与中国光大银行股份有限公司深圳华强支行重新签订了《募集资金四方监管协 议》。相关募集资金专户账号及用途未变。

3、2019年增发募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2020年4月24日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐 人中信证券与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行签订了《募集资金四方监 管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司绿色拆解循环再造车用动 力电池包项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2020年4月24日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保荐 人中信证券与中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金四方监管协议》。该 专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司3万吨/年三元动力电池材料前驱体生 产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2020年4月24日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司、荆门 市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司和保荐人中信 证券与中国银行股份有限公司荆门分行签订了《募集资金五方监管协议》。该专 户仅用于荆门市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司 动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正 极材料）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2020年4月24日，公司和保荐人中信证券与中国建设银行股份有限公司深圳 田背支行签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司补充流动资金项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

6

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

2020年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度，格林美不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

2020年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露均未存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林美股份有限 公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（亚会A核字（2021）0160011 号），亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：格林美公司董事会编 制的《格林美股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所 有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格林美公司2020年度 募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为，格林美2020年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了 相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集 资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自 补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

7

附件一：

2015 年增发募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 承诺投资项目 收购江苏凯力克钴业股份有限公司 49%股权 否 收购荆门德威格林美钨资源循环利用 有限公司49%股权 否 收购浙江德威硬质合金制造有限公司 65%股权 否 偿还银行贷款 否 补充流动资金 否 合计

235,789.25 本年度投入募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 237,182.29 不适用 不适用 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 38,587.50 38,587.50 38,587.50 100.00 2015年10月完成股 权转让工商变更 扣除非经常性损 益后的净利润 15,434.72万元 是 否 16,170.00 16,170.00 16,170.00 100.00 2015年12月完成股 权转让工商变更 扣除非经常性损 益后的净利润 1,774.13万元 是 否 19,500.00 19,500.00 19,500.00 100.00 2015年10月完成股 权转让工商变更 扣除非经常性损 益后的净利润 2,386.12万元 是 否 90,500.00 70,500.00 70,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 91,963.07 91,031.75 92,424.79 101.53 不适用 不适用 不适用 否 256,720.57 235,789.25 237,182.29*

8

附件一：

2015 年增发募集资金使用情况对照表（续）

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元

• 鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，根据公司《非公开发行股票预案》，不足部分将由公司自筹资金解决。经本公司 2015 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第四十六次会议决议，对偿还银 行贷款及补充流动资金两募投项目进行了调减。

行贷款及补充流动资金两募投项目进行了调减。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	本期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	本期无
	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48110044号），经审核，
	截至2015年11月15日，非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金54,661,010元，具体如下：收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权项目35,161,010元，
募集资金投资项目先期投入及置换情况	收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权项目19,500,000元，合计54,661,010元。
	本公司于2015年11月18日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金
	置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目
	预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额54,661,010元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

9

附件二：

2017 年增发募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 承诺投资项目 循环再造动力三元材料用前驱体原料 项目（6万吨/年） 否 循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年） 否 补充流动资金 否 合计	180,595.02 不适用 不适用 不适用 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额(1) 本年度 投入金额 118,751.17 118,751.17 25,000.00 25,000.00 36,843.85 36,843.85 180,595.02 180,595.02*	本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 118,891.71 100 2020年12月 25,066.33 100 2021年12月 36,843.85 100. - 180,801.89	180,801.89 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 不适用 不适用 否 不适用 建设期 否 不适用 不适用 否

附件二：

2017 年增发募集资金使用情况对照表（续）

10

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元

2020年度 编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元	2020年度 编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元	2020年度 编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元
*鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，根据公司《非公开发行股票预案》，不足部分将由公司自筹资金解决。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		本期无
募集资金投资项目实施方式调整情况		本期无
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（亚会A核字[2018]039号），经
审核，截至2018年7月31	日，非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金934,068,732.45元，具体如下：三元前驱体795,563,190.50元，三元材料138,505,541.95
元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目
预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额934,068,732.45元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		本期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金专户结余95.19	万元，结余资金系利息净收入形成。
尚未使用的募集资金用途及去向	结余资金用于募投项目后续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

附件三：

11

2019 年增发募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额			238,651.29		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		161,333.35	161,333.35
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额			161,333.35
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
是否已变更项	募集资金承诺	调整后	本年度	截至期末	截至期末	项目达到	本年度	是否达到	项目可行性
承诺投资项目和超募资
金投向 目（含部分变	投资总额	投资总额(1)*	投入金额	累计投入金额(2)	投资进度（%）	预定可使用	实现的效益	预计效益	是否发生
更）
					(3)＝(2)/(1)	状态日期			重大变化
承诺投资项目
绿色拆解循环再造车用
否	31,457.62	31,457.62	26,470.80	26,470.80	84.15	2022 年12 月	不适用	建设期	否
动力电池包项目
3 万吨/年三元动力电池
否	55,000.00	55,000.00	47,215.79	47,215.79	85.85	2021 年6 月	不适用	建设期	否
材料前驱体生产项目
动力电池三元正极材料
项目（年产 5 万吨动力
否	68,000.00	68,000.00	3,453.09	3,453.09	5.08	2021 年12 月	不适用	建设期	否
三元材料前驱体原料及
2 万吨三元正极材料）

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补充流动资金 否 84,193.67 84,193.67 84,193.67 合计 238,651.29 238,651.29 161,333.35	84,193.67 100.00 - 不适用 161,333.35 67.60	不适用 否

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附件三：

2019 年增发募集资金使用情况对照表（续）

2020 年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万 元

*鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，根据公司《非公开发行股票预案》，不足部分将由公司自筹资金解决。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 本期无 募集资金投资项目实施方式调整情况 本期无 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（亚会A 核字[2020]0123 号），经审核，截 至2020 年4 月15 日，非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金506,055,627.75 元，具体如下：3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目471,524,881.35 元， 动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及2 万吨三元正极材料）34,530,746.40 元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目预 先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额506,055,627.75 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金专户结余78,244.86 万元，结余资金系募集资金尚未使用完毕及利息净收入形成。 尚未使用的募集资金用途及去向 结余资金用于募投项目后续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

15

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司2020年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡宇 李靖

中信证券股份有限公司

年 月 日

16