GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Nov 17, 2020

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

非公开发行股份上市流通的专项核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对格林美非公开发行股份上市流通事项进行了 认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、本次非公开发行股份概况及股份变动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2019]2006 号）核准，格林美以非公开发行方式，向兴业 - 国信资产管理有限公司、深圳前海聚龙投资有限责任公司 前海聚龙金鼠一号私 募证券投资基金、广州金控资本管理有限公司、北京京能能源科技并购投资基金 （有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、叙永金舵股权投资基金管理有限公 - - 司 金舵定增增强一号私募股权投资基金、中意资产管理有限责任公司 中意资产 -定增精选 128 号资产管理产品、中国国际金融股份有限公司、红塔证券股份有 - 限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司 国君资 管山东铁投定增 1 号单一资产管理计划、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、 国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任 - 公司 太平洋卓越港股量化优选产品、中庚基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司、财信证券有限责任公司、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、杨岳智、王乃可、J.P.Morgan Securities plc、易方达基金管理有限公司、杨 成社、浙商证券股份有限公司、UBS AG、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼 德 105 号投资基金、中国银河投资管理有限公司-银河投资资产配置 1 号私募 基金共 28 名发行对象共计发行人民币普通股 634,793,184 股。经深圳证券交易所 批准，上述非公开发行股份已于 2020 年 5 月 22 日上市。

具体发行对象及配售情况如下：

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1

序号		获配股数 （股）
	发行对象名称
1	兴业国信资产管理有限公司	20,942,408
2	深圳前海聚龙投资有限责任公司-前海聚龙金鼠一号私募证券 投资基金	20,942,408
3	广州金控资本管理有限公司	20,942,408
4	北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）	99,476,439
5	南方基金管理股份有限公司	40,418,848
6	叙永金舵股权投资基金管理有限公司-金舵定增增强一号私募 股权投资基金	20,942,408
7	中意资产管理有限责任公司-中意资产-定增精选128号资产管 理产品	20,942,408
8	中国国际金融股份有限公司	26,178,010
9	红塔证券股份有限公司	20,942,408
10	财通基金管理有限公司	29,842,931
11	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管山东铁投定增 1号单一资产管理计划	25,654,450
12	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	78,534,031
13	国泰君安证券股份有限公司	63,350,785
14	国信证券股份有限公司	5,235,602
15	太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越港股量化优选产品	5,235,602
16	中庚基金管理有限公司	26,178,010
17	九泰基金管理有限公司	8,900,523
18	财信证券有限责任公司	6,020,942
19	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,722,513
20	杨岳智	7,853,403
21	王乃可	5,235,602
22	J.P.Morgan Securities plc	9,164,921
23	易方达基金管理有限公司	6,544,502
24	杨成社	10,471,204
25	浙商证券股份有限公司	5,235,602
26	UBS AG	18,324,607
27	深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金	18,324,607
28	中国银河投资管理有限公司-银河投资资产配置1号私募基金	5,235,602
合计		634,793,184

备注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，南方基金管理有限公司以其管理的“南方基金

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2

－工商银行－南方基金新睿定增1号集合资产管理计划”、“国网江苏省电力有限公司（国网A）企业年金计 划－招商银行股份有限公司”、“中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金”、 “ ” “ 南方基金恒利股票型养老金产品－招商银行股份有限公司 、 南方基金乐盈混合型养老金产品－中国工商 ” “ ” “ 银行股份有限公司 、 山东省（壹号）职业年金计划－工商银行 、 国网湖北省电力有限公司企业年金计 ” “ 划－中国银行股份有限公司 、 南方基金－中国人民财产保险股份有限公司－南方基金－中国人民财产保 险股份有限公司混合型单一资产管理计划”共8个基金产品认购本次非公开发行股份，视为一个发行对象。 “ ” “ 财通基金管理有限公司以其管理的 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 、 财通基金－韩波 －财通基金安吉92号单一资产管理计划”、“财通基金－智石私募证券投资基金－财通基金安吉104号单一资 产管理计划”、“财通基金－平安银行－郝慧”、“财通基金－宁波银行－富春定增916号资产管理计划”、“财 通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划”、“财通基金－乐瑞宏观配置2号基金－财通基 金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划”、“财通基金－乐瑞宏观配置3号基金－财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管 理计划”、“财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划”、“财通基金－徐 桂芹－财通基金玉泉893号单一资产管理计划”、“财通基金－广州风神汽车租赁有限公司－财通基金安吉 106号单一资产管理计划”、“财通基金－平安银行－常州投资集团有限公司” 共12个基金产品认购本次非公 开发行股份，视为一个发行对象。中庚基金管理有限公司以其管理的“广发证券股份有限公司－中庚小盘价 ” “ ” “ 值股票型证券投资基金 、 平安银行股份有限公司－中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金 、 华泰 证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金” 共3个基金产品认购本次非公开发行股份，视为一 个发行对象。九泰基金管理有限公司以其管理的“中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证 ” “ ” “ 券投资基金 、 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 、 九泰基金－ 攀枝花市产业投资经营有限责任公司－九泰基金－锐远2号单一资产管理计划” 共3个基金产品认购本次非 公开发行股份，视为一个发行对象。

截至日前，公司总股本为 4,783,522,257 股，本次拟解除非公开发行限售股共 计 634,793,184 股，占公司总股本的 13.2704%。

二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况

本次非公开发行股东兴业国信资产管理有限公司、深圳前海聚龙投资有限责 - 任公司 前海聚龙金鼠一号私募证券投资基金、广州金控资本管理有限公司、北 京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、叙永 - 金舵股权投资基金管理有限公司 金舵定增增强一号私募股权投资基金、中意资 产管理有限责任公司-中意资产-定增精选 128 号资产管理产品、中国国际金融 股份有限公司、红塔证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安 证券资产管理有限公司-国君资管山东铁投定增 1号单一资产管理计划、广东恒 会股权投资基金（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限 - 公司、太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品、中庚基金 管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财信证券有限责任公司、重庆环保产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨岳智、王乃可、J.P.Morgan Securities plc、

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3

易方达基金管理有限公司、杨成社、浙商证券股份有限公司、UBS AG、深圳市 康曼德资本管理有限公司-康曼德 105 号投资基金、中国银河投资管理有限公司 -银河投资资产配置 1 号私募基金承诺：自本次非公开新增股份上市首日之日起 6个月内不得交易或转让。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东在限售期内严格履 行了锁定期承诺。

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对 其不存在违规担保。

三、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年11月23日。

• 2、本次申请解除限售股份共计634,793,184股，占公司总股本的13.2704%。

• 3、本次申请解除限售的股东人数共计28名，证券账户共计51户。

序号	所属机构		所持限售股 份总数(股)	本次解除限 售数量（股）	质押、冻结股 份（股）
		股东名称
1	兴业国信资产管 理有限公司	兴业国信资产管理有限公司	20,942,408	20,942,408	/
2	深圳前海聚龙投 资有限责任公司- 前海聚龙金鼠一 号私募证券投资 基金	深圳前海聚龙投资有限责任公司- 前海聚龙金鼠一号私募证券投资 基金	20,942,408	20,942,408	/
3	广州金控资本管 理有限公司	广州金控资本管理有限公司	20,942,408	20,942,408	/
4	北京京能能源科 技并购投资基金 （有限合伙）	北京京能同鑫投资管理有限公司 －北京京能能源科技并购投资基 金（有限合伙）	99,476,439	99,476,439	/
5	南方基金管理有 限公司	南方基金－工商银行－南方基金 新睿定增1号集合资产管理计划	8,376,964	8,376,964	/
		国网江苏省电力有限公司（国网 A）企业年金计划－招商银行股份 有限公司	1,968,586	1,968,586	/
		中国农业银行股份有限公司－中 证500交易型开放式指数证券投资 基金	17,000,000	17,000,000	/

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4

		南方基金恒利股票型养老金产品 －招商银行股份有限公司	2,196,336	2,196,336	/
		南方基金乐盈混合型养老金产品 －中国工商银行股份有限公司	2,853,403	2,853,403	/
		山东省（壹号）职业年金计划－工 商银行	1,774,869	1,774,869	/
		国网湖北省电力有限公司企业年 金计划－中国银行股份有限公司	1,989,528	1,989,528	/
		南方基金－中国人民财产保险股 份有限公司－南方基金－中国人 民财产保险股份有限公司混合型 单一资产管理计划	4,259,162	4,259,162	/
6	叙永金舵股权投 资基金管理有限 公司-金舵定增增 强一号私募股权 投资基金	叙永金舵股权投资基金管理有限 公司－金舵定增增强一号私募股 权投资基金	20,942,408	20,942,408	/
7	中意资产管理有 限责任公司-中意 资产-定增精选 128号资产管理 产品	中意资管－招商银行－中意资产 －定增精选128号资产管理产品	20,942,408	20,942,408	/
8	中国国际金融股 份有限公司	中国国际金融股份有限公司	26,178,010	26,178,010	/
9	红塔证券股份有 限公司	红塔证券股份有限公司	20,942,408	20,942,408	/
10	财通基金管理有 限公司	财通基金－光大银行－中国银河 证券股份有限公司	10,471,204	10,471,204	/
		财通基金－韩波－财通基金安吉 92号单一资产管理计划	2,617,801	2,617,801	/
		财通基金－智石私募证券投资基 金－财通基金安吉104号单一资产 管理计划	2,617,801	2,617,801	/
		财通基金－平安银行－郝慧	261,780	261,780	/
		财通基金－宁波银行－富春定增 916号资产管理计划	261,780	261,780	/
		财通基金－高彩娥－财通基金天 禧定增6号单一资产管理计划	3,926,702	3,926,702	/
		财通基金－乐瑞宏观配置2号基金 －财通基金玉泉乐瑞2号单一资产 管理计划	261,780	261,780	/
		财通基金－乐瑞宏观配置3号基金 －财通基金玉泉乐瑞3号单一资产	261,780	261,780	/

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5

		管理计划
		财通基金－乐瑞宏观配置4号基金 －财通基金玉泉乐瑞4号单一资产 管理计划	261,780	261,780	/
		财通基金－徐桂芹－财通基金玉 泉893号单一资产管理计划	1,047,120	1,047,120	/
		财通基金－广州风神汽车租赁有 限公司－财通基金安吉106号单一 资产管理计划	2,617,801	2,617,801	/
		财通基金－平安银行－常州投资 集团有限公司	5,235,602	5,235,602	/
11	上海国泰君安证 券资产管理有限 公司-国君资管山 东铁投定增1号 单一资产管理计 划	国泰君安证券资管－山东铁路发 展基金有限公司－国君资管山东 铁投定增1号单一资产管理计划	25,654,450	25,654,450	/
12	广东恒会股权投 资基金（有限合 伙）	广东恒健资产管理有限公司－广 东恒会股权投资基金（有限合伙）	78,534,031	78,534,031	/
13	国泰君安证券股 份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	63,350,785	63,350,785	/
14	国信证券股份有 限公司	国信证券股份有限公司	5,235,602	5,235,602	/
15	太平洋资产管理 有限责任公司-太 平洋卓越港股量 化优选产品	太平洋资管－招商银行－太平洋 卓越港股量化优选产品	5,235,602	5,235,602	/
16	中庚基金管理有 限公司	广发证券股份有限公司－中庚小 盘价值股票型证券投资基金	10,471,204	10,471,204	/
		平安银行股份有限公司－中庚价 值灵动灵活配置混合型证券投资 基金	5,235,602	5,235,602	/
		华泰证券股份有限公司－中庚价 值领航混合型证券投资基金	10,471,204	10,471,204	/
17	九泰基金管理有 限公司	中信银行股份有限公司－九泰锐 益定增灵活配置混合型证券投资 基金	5,235,602	5,235,602	/
		招商证券股份有限公司－九泰泰 富定增主题灵活配置混合型证券 投资基金	2,617,801	2,617,801	/
		九泰基金－攀枝花市产业投资经 营有限责任公司－九泰基金－锐	1,047,120	1,047,120	/

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6

		远2号单一资产管理计划
18	财信证券有限责 任公司	财信证券有限责任公司	1,308,900	1,308,900	/
		财信证券有限责任公司	4,712,042	4,712,042	/
19	重庆环保产业股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	重庆环保产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	7,722,513	7,722,513	/
20	杨岳智	杨岳智	7,853,403	7,853,403	/
21	王乃可	王乃可	5,235,602	5,235,602	/
22	J.P.Morgan Securitiesplc	J.P.Morgan Securities PLC-自有资 金	9,164,921	9,164,921	/
23	易方达基金管理 有限公司	中国建设银行股份有限公司－易 方达双债增强债券型证券投资基 金	6,544,502	6,544,502	/
24	杨成社	杨成社	10,471,204	10,471,204	/
25	浙商证券股份有 限公司	浙商证券股份有限公司	5,235,602	5,235,602	/
26	UBS AG	UBS AG	18,324,607	18,324,607	/
27	深圳市康曼德资 本管理有限公司- 康曼德105号投 资基金	深圳市康曼德资本管理有限公司- 康曼德105号投资基金	18,324,607	18,324,607	/
28	中国银河投资管 理有限公司-银河 投资资产配置1 号私募基金	中国银河投资管理有限公司－银 河投资资产配置1号私募基金	5,235,602	5,235,602	/
合计			634,793,184	634,793,184	/

四、公司股份结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	数量（股）	比例 (%)
一、限售条件流通股	656,575,785	13.73	-634,793,184	21,782,601	0.46
1.1高管锁定股	21,782,601	0.46	0	21,782,601	0.46
1.2首发后限售股	634,793,184	13.27	-634,793,184	0	0
二、无限售条件流通股	4,126,946,472	86.27	+634,793,184	4,761,739,656	99.54
三、总股本	4,783,522,257	100	0	4,783,522,257	100

五、保荐机构的核查意见

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7

经核查，中信证券认为，本次解除股份限售的股东已严格履行了非公开发行 中做出的相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求；格林美对上述信息的披露真实、准确、完整。中信证券 对格林美本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行 股份上市流通的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 宇 李 靖

中信证券股份有限公司

2020 年 11 月 17 日

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9