GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

对外担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美 股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美为参股公司提供担 保暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易情况概述

2018 年 12 月，格林美股份有限公司转让了下属公司扬州宁达贵金属有限公 司（以下简称“扬州宁达”）25%股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转 让后，公司持有扬州宁达 35%股权，扬州宁达由公司控股子公司变更为参股公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关 规定，因本次股权转让事项，公司在本次股权转让前为扬州宁达提供的共计 5,600 万元担保构成为参股公司提供担保暨关联交易事项，故公司按照《股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规的要求，将上述担保事项提交董事会审议并依法履 行信息披露义务。

2019年4月25日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议 审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许开 华先生、王敏女士因过去十二个月内，曾担任扬州宁达董事，构成《股票上市规 则》第10.1.6条规定的关联人，对本议案已回避表决。独立董事发表了事前认可 及独立意见。该关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准，尚需经过公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）扬州宁达贵金属有限公司

• 1、基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司名称：扬州宁达贵金属有限公司 成立时间：2004年4月8日 注册资本：18,000万元

法定代表人：樊启鸿

住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区

经营范围：金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源 再生与无害化处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还 原锗锭（锗粉）、区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售，普通货运，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	樊启鸿	5,940	33%
2	樊红杰	1,260	7%
3	格林美股份有限公司	6,300	35%
4	扬州市龙川产业投资发展有限公司	3,600	20%
5	扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）	900	5%
合计		18,000	100%

3、主要财务数据

扬州宁达最近一年又一期财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年	2018 年1-9 月
总资产	653,286,996.89	714,544,190.31
负债总额	203,376,635.65	227,076,158.44
净资产	449,910,361.24	487,468,031.87
营业收入	290,882,439.28	205,424,362.86
利润总额	72,135,984.25	42,207,053.56
净利润	61,777,909.82	38,357,670.63

4、2018年12月，公司出售所持有扬州宁达25%股权后，扬州宁达由公司控 股子公司变更为公司参股公司。自上述股权转让工商核准变更登记之日起，扬州

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

宁达构成公司的关联方。

三、担保协议的主要内容

本次股权转让前，扬州宁达为提高其资金流动性，增强盈利能力，先后向江 都农村商业银行宜陵支行、中国银行股份有限公司扬州江都支行进行融资，截至 目前债权本金余额共计 5,600 万元，公司为扬州宁达前述债务提供连带责任保证 担保，并已按照上市公司为合并报表范围内控股子公司提供担保履行了审议程序 及信息披露义务。公司为扬州宁达提供担保的情况如下：

1、2017 年 6 月 27 日，公司及扬州宁达当时的股东厦门梅花实业有限公司、 樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订《保证合同》，共同为扬州宁达与该行 订立的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。截至目前，该《保 证合同》担保的主债权本金余额为 1,600 万元。

2、2018 年 1 月 29 日，公司及扬州宁达当时的股东厦门梅花实业有限公司、 樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订《保证合同》，共同为扬州宁达与该行 订立的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。截至目前，该《保 证合同》担保的主债权本金余额为 1,000 万元。

3、2018 年 9 月 17 日，公司与中国银行股份有限公司扬州江都支行签订《最 高额保证合同》，为扬州宁达与该行签订的《授信额度协议》项下的债务提供连 带责任保证。截至目前，该《最高额保证合同》担保的债权本金余额为 3,000 万 元。

为控制风险，樊启鸿、樊红杰、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）就 公司为扬州宁达融资提供担保对公司提供反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至第五届董事会第三次会议召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司 及控股子公司累计对外担保总额为 1,014,970.60 万元（除公司本次为扬州宁达提 供的 5,600 万元担保，及为参股公司储能电站（湖北）有限公司提供的不超过 1,575 万元的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公 司之间提供的担保），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 102.75%。 公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

五、董事会意见

董事会认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行必要的审批程序及信息 披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司， 公司继续为扬州宁达提供担保构成关联交易，根据《股票上市规则》《深圳证券 交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司董 事会同意公司继续履行本次对外担保并同意将《关于公司为参股公司提供担保暨 关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

六、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审 批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为 公司参股公司，公司继续为扬州宁达提供担保构成关联交易，同意公司继续履行 本次对外担保并同意将公司为扬州宁达提供担保提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。 因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续 为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东樊启鸿、樊红 杰、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）提供的反担保，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。扬州宁达主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为扬州宁达提供担保， 有利于扬州宁达的生产经营发展，确保公司的利益最大化。因此，同意公司继续 为扬州宁达提供担保。

七、监事会意见

监事会认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信 息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公 司，公司为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东提供

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

的反担保，公司继续为扬州宁达提供担保不会损害上市公司和全体股东、特别是 中小股东利益。公司为扬州宁达提供担保有利于更好地推动扬州宁达的快速发展， 增强盈利能力，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产经营活动 产生不利影响。

八、保荐机构核查意见

经审阅本次对外担保暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会 意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，保荐机构认为：

该对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正 常运作和业务发展造成不良影响。

上述对外担保暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三次会议审议通 过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序， 符合相关规定要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

格林美上述对外担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修 订）》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司对外担保暨 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [158 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 胡 宇 李 靖----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6