GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2019

格林美股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽 职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依 法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、经理层 等执行公司职务的行为进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用。现将2018年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司监事会 工作指引》所赋予的职责，遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发， 认真履行监督职责。列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。 本年度公司监事会共召开7次会议，会议情况如下：

1、2018 年1 月18 日召开的第四届监事会第二十一次会议，审议通过了以 下议案：

• （1）审议《关于2018 年度预计日常关联交易的议案》。

本次监事会决议公告详见2018 年1 月19 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 2、2018 年4 月25 日召开的第四届监事会第二十二次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）审议《2017 年度监事会工作报告》；

• （2）审议《2017 年年度报告全文及摘要》；

• （3）审议《2017 年度财务决算报告》；

• （4）审议《2017 年度内部控制自我评价报告》；

• （5）审议《关于2017 年度利润分配预案的议案》；

• （6）审议《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

• （7）审议《关于公司收购项目2017 年度业绩承诺实现情况说明的议案》；

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• （8）审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》； （9）审议《关于公司会计政策变更的议案》；

• （10）审议《2018 年第一季度报告全文及正文》；

• （11）审议《关于聘请2018 年度财务审计机构的议案》。

本次监事会决议公告详见2018 年4 月27 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、2018 年8 月23 日召开的第四届监事会第二十三次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》； （2）审议《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

• （3）审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议

• 案》。

本次监事会决议公告详见2018 年8 月24 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、2018 年8 月29 日召开的第四届监事会第二十四次会议，审议通过了以 下议案：

（1）审议《2018 年半年度报告全文及摘要》；

（2）审议《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 本次监事会决议公告详见2018 年8 月31 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、2018 年9 月18 日召开的第四届监事会第二十五次会议，审议通过了以 下议案：

（1）审议《关于<2016 年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》；

（2）审议《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

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本次监事会决议公告详见2018 年9 月20 日公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 6、2018 年10 月25 日召开的第四届监事会第二十六次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）审议《关于公司会计政策变更的议案》；

• （2）审议《2018 年第三季度报告全文及正文》。

本次监事会决议公告详见2018 年10 月29 日公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、2018 年12 月27 日召开的第四届监事会第二十七次会议，审议通过了以

• 下议案：

• （1）审议《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》； （2）审议《关于2019 年度预计日常关联交易的议案》。

本次监事会决议公告详见2018 年12 月29 日公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作、财务 状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了核查意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润

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的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司 募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化。公司募集资金使用 和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况， 而且募集资金管理不存在违规情形。

（四）公司关联交易情况

1、公司董事王敏女士担任储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储 能”）的董事，且湖北储能为公司的参股公司，公司为湖北储能申请融资租赁提 供连带责任担保，公司按持股比例承担的担保额度不超过1,575万元，债务履行 期限为5年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次担保事项 构成关联交易。

2、公司副总经理、董事会秘书欧阳铭志先生为河南沐桐环保产业有限公司 （以下简称“沐桐环保”）的董事，且沐桐环保为公司的参股公司，公司向沐桐 环保销售商品，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构 成关联交易。

3、公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇工具有限公司（以下简称 “浙江德汇”）股东，公司向浙江德汇采购及销售商品，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

4、公司副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥（武汉）互联网有限公司 （以下简称“回收哥”）董事，且回收哥为公司的参股公司，公司向回收哥采购 及销售商品，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成 关联交易。

5、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）为回收哥下属 公司，回收哥为公司的关联法人，公司向武汉鑫汇采购商品，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

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（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见:监事会 认为《2018年度内部控制的自我评价报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公 司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实 可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，建立 了《内幕信息知情人登记备案制度》。2018年度内幕信息知情人管理、登记、报 备符合相关规定与要求，未发生上市公司及相关人员利用内幕信息违规买卖公司 股票的情形。

（八）对公司限制性股票激励计划的意见

1、2018年9月18日，第四届监事会第二十五次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解 除限售的407名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》 和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符 合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》 等相关要求，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相 关事宜。

《关于<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就 的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事 针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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2、2018年9月18日，第四届监事会第二十五次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行核实，公司监事会 认为：因公司分别实施了2016年度和2017年度权益分配方案，根据《2016年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为2.7509 元/股。因原激励对象有50人已离职，并已办理完相关离职手续，根据《2016年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销已离职激励对象已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计124.8万股。上述回购价格的调整 和回购注销事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序 合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本 次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。

《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 三、2019年监事会工作计划

公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予监事会的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司法人治 理。维护全体股东和公司的利益，促进公司的健康可持续发展。2019年的主要工 作计划如下：

1、继续加强监事会成员的学习工作。公司经营运作的规范和法人治理的完 善，今后面临着更多监管和更大的挑战。公司监事会成员必须加强自身的学习， 主动、系统地对现行和新颁布的法律法规学习，积极参加中国证监会、证监局、 交易所等监管机构及行业协会组织的专项辅导培训，并主动与其他上市公司监事 会沟通交流。在公司日常经营中加强对公司董事和管理层的监督和检查，确保公

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司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度 的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

2、继续加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购 兼并、关联交易等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的 稳定性和可持续性，对公司的经营运作将产生重大的影响，因此，监事会将继续 加强对上述重大事项的监督，确保公司在有效的内部监控措施下，决策并实施重 大事项，防范风险。

2019年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过 公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大 化。

格林美股份有限公司监事会

2019年3月28日

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