Geekco Technologies Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 5, 2021

CORPORATION GEEKCO TECHNOLOGIES

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

LE 31 MAI 2021

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») est émise et envoyée relativement à la sollicitation de procurations, par la direction de Corporation Geekco Technologies (la « Société » ou « Geekco »), devant servir à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’ « Assemblée ») qui aura lieu à la date, à l’endroit, à l’heure et aux fins énoncés à l’avis de convocation de l’Assemblée annuelle et extraordinaire (l’« Avis d’Assemblée ») joint à la présente Circulaire. La sollicitation de procurations est faite par la poste, mais elle peut aussi se faire par téléphone, par Internet ou par communication verbale par les administrateurs et les dirigeants de la Société, sans rémunération supplémentaire. La Société assumera les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Les banques, maisons de courtage et autres dépositaires, prête-noms ou fiduciaires seront chargés de faire parvenir les documents de sollicitation à leurs mandants et d’obtenir les autorisations nécessaires à la signature des procurations. La Société pourra également rembourser les courtiers et les autres personnes qui détiennent des actions en leur nom ou au nom de personnes désignées par elles pour leurs frais d’envoi des documents de procuration aux propriétaires véritables d’actions et pour l’obtention de procurations, mais des sollicitations ne seront pas faites par des employés engagés à cette fin, ni par des agents de sollicitation.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un instrument de nomination de fondé de pouvoir devra être sous forme écrite et exécuté par l’actionnaire ou son procureur autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé par celle-ci.

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration (la « Procuration ») accompagnant l’Avis d’Assemblée sont des dirigeants et des administrateurs de la Société. Un actionnaire qui présente une Procuration a le droit de nommer une personne autre que la personne ou les personnes désignées dans la Procuration fournie par la Société pour représenter l’actionnaire à l’Assemblée. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit biffer lesdits noms inscrits et insérer le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin dans la Procuration ou soumettre une autre Procuration. Un instrument de procuration ne sera valide que s’il est déposé aux bureaux de Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), au 1500 boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal

Corporation Geekco Technologies - 2 - Circulaire de sollicitation de procurations

(Québec) H3A 3S8, ou au 100 rue University, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard quarantehuit (48) heures ouvrables précédent l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou avec le président de la réunion avant l'ouverture de la réunion ou de tout ajournement de celle-ci. ou avec le président de la réunion avant l'ouverture de la réunion ou de tout ajournement de celle-ci.

Une personne qui nomme un fondé de pouvoir a le pouvoir de le révoquer. En plus de la révocation d’une manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un écrit de la part de l’actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé, et déposé au siège social de la Société, 620-1600, boulevard Saint-Martin Est, Laval (Québec) Canada, H7G 4R8, n’importe quand jusqu’au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède le jour de l’Assemblée ou son ajournement où la Procuration doit être utilisée ou encore remise au Président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de son ajournement. La Procuration est révoquée lors de tel dépôt.

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LE VOTE PAR PROCURATION

Q : Qui a le droit de vote ?

• R : Chaque action catégorie « A » (une « Action ordinaire ») confère un droit de vote sur les questions précisées dans l’Avis d’Assemblée. Les actionnaires inscrits le 27 avril 2021 (la « Date de référence ») (les « Actionnaires inscrits ») ont le droit de voter.

Q : Comment puis-je voter?

• R : Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires de deux façons si vous êtes Actionnaire inscrit. Vous pouvez voter en personne à l’Assemblée ou vous pouvez signer la Procuration ci-jointe, de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées, ou une autre personne de votre choix qui n’est pas tenu d’être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer vos droits de vote à l’Assemblée.

Q : Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’Assemblée et de voter en personne?

• R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit auprès de l’agent des transferts et comptez assister à l’Assemblée pour y exercer en personne les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires, vous n’avez pas à remplir et à retourner la Procuration. Votre vote sera compté à l’Assemblée. Veuillez vous inscrire auprès de l’agent des transferts, le 31 mai 2021, dès votre arrivée à l’Assemblée.

Q : Qui sollicite une procuration de ma part?

• R : La procuration visée par la Procuration ci-jointe est sollicitée par la Société. Les frais de cette sollicitation sont pris en charge par la Société. La sollicitation se fait surtout par la poste, mais peut aussi être effectuée par téléphone, par écrit ou en personne par des employés de la Société.

Q : Comment le Conseil d’administration me recommande-t-il de voter?

• R : Le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») vous recommande à l’unanimité de voter « POUR » chaque proposition. Veuillez vous reporter à l’information incluse dans la présente Circulaire relative à chaque point qui est soumis au vote des actionnaires à l’Assemblée.

Corporation Geekco Technologies - 3 - Circulaire de sollicitation de procurations

Q : Qu’est-ce qui se produit si je signe la Procuration jointe à la Circulaire?

• R : En signant la Procuration ci-jointe, vous autorisez Nadira Hajjar, Administratrice et Chef des opérations de la Société, ou Henri Harland, Administrateur et Président du conseil d’administration de la Société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires à l’Assemblée.

Q : Puis-je nommer une personne autre que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

• R : OUI. Inscrivez le nom de cette personne, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, dans l’espace prévu sur la Procuration. Il est important que vous vous assuriez que toute autre personne que vous nommez assiste à l’Assemblée et que cette personne soit informée qu’elle a été nommée pour exercer vos droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires. Les fondés de pouvoir devraient s’inscrire auprès d’un représentant de Computershare dès leur arrivée à l’Assemblée.

Q : Que dois-je faire avec ma Procuration?

• R : Faites-la parvenir à l’agent des transferts, Computershare, dans l’enveloppe-réponse fournie, au plus tard quarante-huit (48) heures ouvrables précédent l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas de son ajournement. Votre vote sera ainsi compté. Vous pouvez utiliser l’une des adresses de l’agent des transferts suivantes : 1500 boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, ou 100 rue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Q : Si je change d’idée, puis-je révoquer la Procuration une fois que je l’ai donnée?

• R : OUI. Si vous changez d’idée et souhaitez révoquer votre Procuration, en plus de la révocation d’une manière permise par la loi, une Procuration peut être révoquée au moyen d’un écrit de la part de l’actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé, et déposé au siège social de la Société, 620-1600, boulevard Saint-Martin Est, Laval (Québec) Canada, H7G 4R8, n’importe quand jusqu’au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède le jour de l’Assemblée ou son ajournement où la Procuration doit être utilisée, ou encore remise au Président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de son ajournement. La Procuration est révoquée lors d’un tel dépôt.

Q : Comment les droits de vote rattachés à mes Actions ordinaires seront-ils exercés si je donne une Procuration?

• R : Les personnes nommées dans la Procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour ou contre les questions soumises à l’Assemblée ou s’abstenir de les exercer, selon vos directives. En l’absence de directives, les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires seront exercés en faveur des propositions soumises aux présentes.

Q : Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’Assemblée?

• R : Les personnes nommées dans la Procuration disposeront d’un pouvoir discrétionnaire à l’égard de modifications pouvant être apportées aux questions indiquées dans l’Avis d’Assemblée et d’autres questions pouvant être régulièrement soumises à l’Assemblée. En date de la présente Circulaire, la direction de la Société ne connaît pas d’amendement, ni de variation aux affaires devant être soulevées à l’Assemblée, autres que celles mentionnées dans l’Avis d’Assemblée.

Corporation Geekco Technologies - 4 - Circulaire de sollicitation de procurations

Q : Combien d’Actions ordinaires confèrent un droit de vote?

• R : En date du 27 avril 2021, il y avait en circulation 36 159 375 Actions ordinaires. Chaque Actionnaire inscrit dispose d’une voix pour chaque Action ordinaire qu’il détient à la Date de référence.

Q : Qui sont les Actionnaires inscrits?

• R : L’actionnaire est un Actionnaire inscrit si, à la Date de référence, il figure sur la liste des actionnaires tenue par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société à l’égard des Actions ordinaires, auquel cas un certificat d’actions lui aura été émis, indiquant son nom et le nombre de titres dont il est propriétaire.

Q : Quel est le délai applicable à l’envoi d’une proposition à la Société?

• R : La date à laquelle la Société devait avoir reçu toute proposition d’un actionnaire ayant droit de vote à l’Assemblée est le 28 avril 2021. En date des présentes, la Société n’a reçu aucune proposition. La date à laquelle la Société devra avoir reçu toute proposition d’un actionnaire ayant droit de vote à l’Assemblée de la Société en 2022 est le 28 janvier 2022.

Q : Comment les votes sont-ils comptés?

• R : Chaque question soumise à l’Assemblée est décidée à la majorité des voix exprimées.

VALIDITÉ D’UNE PROCURATION

Les statuts de la Société stipulent qu’une procuration ou un instrument nommant un représentant autorisé d’une société doit être fait par écrit, de la main de la personne nommant le fondé de pouvoir ou de son procureur dûment autorisé par écrit ou, si la personne nommant le fondé de pouvoir est une société, sous le sceau de celle-ci ou de la main d’un dirigeant ou d’un mandataire dûment autorisé à cette fin.

VOTE PAR PROCURATION ET EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE

Les Actions ordinaires représentées par une Procuration doivent faire l’objet d’un vote ou être retirées du scrutin par les fondés de pouvoir nommés dans la Procuration ci-jointe conformément aux instructions des actionnaires. Les administrateurs qui sollicitent la Procuration s’engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans la procuration. SI AUCUNE INSTRUCTION N’EST DONNÉE, LES DROITS DE VOTE AFFÉRENTS AUX ACTIONS SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE L’ADOPTION DES RÉSOLUTIONS ÉNONCÉES DANS L’AVIS D’ASSEMBLÉE. La Procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard de questions qui ne sont pas spécifiquement mentionnées à l’Avis d’Assemblée et qui peuvent être soulevées à l’Assemblée ou faire l’objet d’un amendement ou d’une variation des affaires mentionnées dans l’Avis d’Assemblée.

AVIS AUX ACTIONNAIRES VÉRITABLES OU ACTIONNAIRES NON INSCRITS

L’information contenue au sein de la présente section est d’importance pour plusieurs actionnaires de la Société, puisqu’un nombre important d’actionnaires ne détiennent pas les actions en leur propre nom, mais par un intermédiaire (habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières

Corporation Geekco Technologies - 5 - Circulaire de sollicitation de procurations

ou une autre institution financière) ou indirectement par un organisme de compensation. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « Actionnaires Véritables » ou « Actionnaires Non inscrits ») doivent savoir que seulement les Procurations déposées par les actionnaires dont les noms apparaissent aux registres de la Société à titre d’Actionnaires inscrits se verront octroyer le droit d’être reconnus et d’agir lors de l’Assemblée. Même si les Actions ordinaires sont mentionnées au sein d’un relevé de compte fourni par son courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’actionnaire au sein des registres de la Société. Par conséquent, chaque Actionnaire Véritable doit faire en sorte que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée. L’Actionnaire Véritable peut assister à l’Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l’Actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote se rattachant aux Actions ordinaires.

Si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit, vous devez, pour voter, obtenir les documents relatifs à l’Assemblée de votre courtier ou autre intermédiaire, remplir la demande d’instructions de vote envoyée par le courtier ou autre intermédiaire et suivre les directives du courtier ou autre intermédiaire en ce qui concerne les formalités de vote.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société distribue des exemplaires des documents relatifs à l’Assemblée aux agences de compensation et intermédiaires afin qu’ils les distribuent aux propriétaires véritables d’actions de la Société. Les intermédiaires doivent faire suivre les documents relatifs à l’Assemblée aux propriétaires véritables d’Actions ordinaires de la Société et ont souvent recours à une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation au Canada) pour vous permettre, si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit, de donner des directives quant à l’exercice des droits de vote attachés aux Actions ordinaires dont vous êtes le propriétaire véritable. Étant donné que, de manière précise, la Société n’a pas accès au nom de ses Actionnaires Non-inscrits, ceux d’entre eux qui souhaitent assister à l’Assemblée et y voter doivent inscrire leur propre nom dans l’espace en blanc prévu dans la Procuration afin de se nommer eux-mêmes à titre de fondé de pouvoir et suivre les instructions de leur intermédiaire afin de retourner le formulaire en question à celui-ci.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

En date du 27 avril 2021, du capital-actions seules 36 159 375 Actions ordinaires de catégorie « A » de la Société étaient émises et en circulation, chacune comportant un droit de vote. Seuls les Actionnaires inscrits au registre de la Société à la fermeture de ses bureaux le 27 avril 2021 auront le droit de recevoir l’Avis de l’Assemblée et de voter à l’Assemblée. Néanmoins, si un actionnaire transfère des Actions ordinaires après ladite date, le bénéficiaire qui aura reçu les Actions ordinaires pourra, lorsqu’il aura produit les certificats d’actions dûment endossés démontrant que lesdites actions lui appartiennent ou autrement établi qu’il est le propriétaire desdites actions, demander, jusqu’à dix (10) jours précédant la date de l’Assemblée, d’être inscrit sur la liste des actionnaires éligibles à voter à l’Assemblée et de ce fait, pourra exercer le droit de vote rattaché à ses Actions ordinaires lors de l’Assemblée.

PROPRIÉTÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

En date des présentes, outre ce qui est divulgué au tableau ci-dessous, à la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction de la Société et sur la base de l’information existante, aucune personne ne détient, directement ou indirectement, à titre de véritable propriétaire ou à titre de porteur inscrit, plus de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation.

Corporation Geekco Technologies - 6 - Circulaire de sollicitation de procurations

Nom de l’actionnaire	Nombre d'Actions ordinaires	Pourcentage total d’Actions ordinaires et des droits de vote
Henri Harland(1) Nadira Hajjar	12 375 000 5 850 000	34,22% 16,18%

Note :

• 1) Henri Harland détient ces Actions ordinaires directement (2 550 000 Actions ordinaires) et indirectement par l’intermédiaire de Fiducie HJH (1 000 000 Actions ordinaires) dont M. Harland est fiduciaire, Fonds d’équité FMV inc., (2 550 000 Actions ordinaires) société contrôlée par M. Harland, Gestion GNH inc. (2 550 000 Actions ordinaires), société contrôlée par M. Harland et Gestion Harland inc. (3 725 000 Actions ordinaires), société contrôlée par M. Harland.

En date des présentes, les administrateurs et les dirigeants étaient, en tant que groupe, les propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 18 725 000 Actions ordinaires, représentant 51,78 % des Actions ordinaires actuellement en circulation.

Intérêt de certaines personnes relativement à certains sujets

Mis à part les sujets traités sous la rubrique « Sujets devant être traités au cours de l’assemblée », aucun administrateur ou dirigeant de la Société, ancien ou actuel, ni aucun associé, personne en relation avec tel administrateur ou dirigeant ou personne en faveur de qui la sollicitation a été faite, n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans tout sujet devant être traité lors de l’Assemblée, sauf relativement aux affaires courantes de la Société et à l’exception du fait que certains administrateurs et officiers ont reçu des options d’achat d’actions.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau synoptique suivant présente des informations choisies sur la rémunération pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 : (i) du Chef de la direction; (ii) du Chef de la direction financière; (iii) du membre de la haute direction de la Société, à l’exception des personnes mentionnées précédemment, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait à plus de 150 000 $; et (iv) des administrateurs de la Société.

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Nom etposte Exercice terminé le 31 décembre Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($) Primes ($) Jetons de présence ($) Valeur des avantages indirects ($)(1)(2) Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)(2) Érik Giasson(3) Chef de la direction 2020 37 500(4) 50 000(5) - - -	Rémunération totale ($)
	87 500

Corporation Geekco Technologies - 7 - Circulaire de sollicitation de procurations

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Nom etposte	Exercice terminé le 31 décembre	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)(1)(2)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)(2) Rémunération totale ($)
André Bergeron(6) Président, Chef de la direction et administrateur	2020 2019	- -	- -	- -	- -	- - - -
Karine Desrochers(7) Chef de la direction des finances	2020 2019	14 300(8) 26 200(8)	- -	- -	- -	- - 14 300 26 200
Christian Lambert(9) Chef de la direction financière et administrateur	2020 2019	- -	- -	- -	- -	- - - -
Henri Harland(10) Administrateur et Président du Conseil	2020 2019	60 000(4) -	- -	- -	- -	- - 60 000(11) -
Nadira Hajjar(12) Administratrice, Secrétaire et Chef des opérations	2020 2019	72 000(4) 70 500	20 000 -	- -	- -	- - 92 000(11) 70 500(11)
Sylvain Aird(13) Administrateur	2020	-	-	-	-	- -
Daniel Perry(13) Administrateur	2020	-	-	-	-	- -
Patrick Bélanger(14) Administrateur	2020 2019	- -	- -	- -	- -	- - - -
Pierre-Hubert Séguin(15) Administrateur	2020 2019	- -	- -	- -	- -	- - - -

Corporation Geekco Technologies - 8 - Circulaire de sollicitation de procurations

Notes :

• 1) La valeur des avantages indirects n’est indiquée que si ces avantages ne sont pas fournis à l’ensemble des salariés de la Société et que leur valeur totale est supérieure aux montants suivants pour l’exercice: a) 15 000 $, si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur n’excède pas 150 000 $; ou b) 10 % du salaire du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur, si son salaire total est supérieur à 150 000 $, mais inférieur à 500 000 $; ou c) 50 000 $, si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur s’élève au moins à 500 000 $.

• 2) La Société n’a conclu aucun contrat d’emploi ou de services-conseils et de gestion prévoyant des paiements en faveur d’un membre de la haute direction visé ou d’un administrateur en cas de cessation des fonctions, départ, congédiement déguisé ou changement de contrôle. De plus, la Société n’offre aucun régime de retraite ou autre régime qui prévoit le paiement de prestations de retraite en faveur de membres de la haute direction visés et des administrateurs.

• 3) M. Giasson a été nommé Chef de la direction le 28 octobre 2020.

• 4) Les salaires sur une base annuelle de M. Giasson, M. Harland et Mme Hajjar étaient de 150 000 $, 60 000 $ et 72 000 $ respectivement.

• 5) M. Giasson a reçu une prime de signature à l’embauche de 50 000 $.

• 6) M. Bergeron a cessé d’être Chef de la direction et administrateur de la Société les 2 octobre 2020 et 3 mars 2021 respectivement.

• 7) Mme Desrochers a été nommée Chef de la direction des finances de la Société le 2 octobre 2020.

• 8) Représente les honoraires avant l’opération admissible du 2 octobre 2020. Mme Desrochers est salariée d’une société privée qui fournit des services comptables à la Société. Les honoraires sont facturés à la Société sur une base horaire en fonction des services rendus.

• 9) M. Lambert a cessé d’être Chef de la direction financière et administrateur de la Société le 2 octobre 2020.

• 10) M. Harland a été nommé administrateur, Président du Conseil et Chef de la direction de la Société le 2 octobre 2020 et a cessé d’être Chef de la direction de la Société le 28 octobre 2020.

• 11) Inclus la rémunération gagnée par M. Harland et Mme Hajjar lorsqu’ils agissaient à titre d’administrateurs et dirigeants de FlipNpik Technologies Inc. avant l’opération admissible du 2 octobre 2020.

• 12) Mme Hajjar a été nommée administratrice, Secrétaire et Chef des opérations de la Société le 2 octobre 2020.

• 13) MM. Aird et Perry ont été nommés administrateurs de la Société le 2 octobre 2020.

• 14) M. Bélanger a cessé d’être administrateur de la Société le 2 octobre 2020.

• 15) M. Séguin a cessé d’être administrateur et Secrétaire de la Société le 2 octobre 2020.

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés à des membres de la haute direction visés et à des administrateurs de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Titres attribués comme rémunération

Nom etposte Érik Giasson Chef de la direction Henri Harland Administrateur et Président du Conseil	Type de titre(1)(2) Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents et pourcentage de la catégorie(3)(4) 750 000 (750 000 Actions ordinaires) (24,14%) 300 000 (300 000 Actions ordinaires) (9,66%)	Date d’émission ou d’attribution 2020-10-13 2020-10-13	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($) 0,40 0,40	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($) 0,40 0,40	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($) 0,55 0,55	Date d’échéance
							2023-10-12 2025-10-12

Corporation Geekco Technologies - 9 - Circulaire de sollicitation de procurations

Titres attribués comme rémunération

Nom etposte Henri Harland Administrateur et Président du Conseil André Bergeron(5) Président, Chef de la direction et administrateur Karine Desrochers Chef de la direction des finances Nadira Hajjar Administratrice, Secrétaire et Chef des opérations Nadira Hajjar Administratrice, Secrétaire et Chef des opérations Sylvain Aird Administrateur Daniel Perry Administrateur	Type de titre(1)(2) Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires Option d’achat d’Actions ordinaires	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents et pourcentage de la catégorie(3)(4) 50 000 (50 000 Actions ordinaires) (1,61%) 74 920 (74 920 Actions ordinaires) (2,41%) 25 000 (25 000 Actions ordinaires) (0,80%) 150 000 (150 000 Actions ordinaires) (4,83%) 50 000 (50 000 Actions ordinaires) (1,61%) 350 000 (350 000 Actions ordinaires) (11,27%) 50 000 (50 000 Actions ordinaires) (1,61%)	Date d’émission ou d’attribution 2020-10-13 2020-10-13 2020-10-13 2020-10-13 2020-10-13 2020-10-13 2020-10-13	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($) 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($) 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($) 0,55 0,55 0,55 0,55 0,55 0,55 0,55	Date d’échéance
							2023-10-12 2023-10-12 2023-10-12 2025-10-12 2023-10-12 2023-10-12 2023-10-12

Notes :

• 1) Les options d’achat d’Actions ordinaires de la Société sont attribuées en vertu et selon les modalités prévues à son régime d’options d’achat d’actions décrit à la rubrique « Régime d’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires ».

• 2) Lors de l’Opération admissible de la Société du 2 octobre 2020, les 395 000 options d’achat d’actions ordinaires alors émises et en circulation ont été consolidées en 98 750 options, soit selon un ratio de quatre (4) anciennes options pour une (1) nouvelle option, et leur prix d’exercice de 0,10 $ chacune a été ajusté à 0,40 $. Leur date d’expiration du

Corporation Geekco Technologies - 10 - Circulaire de sollicitation de procurations

• 2 novembre 2020 est demeurée inchangée. Aucune des options en cours au 31 décembre 2020 n’a été annulée, remplacée ou modifiée en date de la présente circulaire.

• 3) Le nombre total de titres attribués comme rémunération et des titres sous-jacents détenus par chaque personne à la date de clôture du dernier exercice correspond au nombre indiqué à l’égard de chacune d’elle dans cette colonne, excepté M. Harland et Mme Hajjar qui en détiennent un nombre total de 350 000 et 200 000 respectivement.

• 4) Toutes ces options sont acquises à leur date d’attribution, à l’exception de celles de Mme Desrochers qui peuvent être exercées par tranche de 25 % par six (6) mois révolus, et peuvent être exercées sans restriction ou condition particulière.

• 5) M. Bergeron a cessé d’être Chef de la direction et administrateur de la Société les 2 octobre 2020 et 3 mars 2021 respectivement.

Au cours des derniers exercices de la Société clos les 31 décembre 2019 et 2020, il n’y a eu aucun exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés.

Régime d’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires

Dix pour cent (10 %) du nombre d’Actions ordinaires du capital social de la Société émises et en circulation de temps à autre est réservé pour l’émission d’options d’achat d’Actions ordinaires suivant le régime d’options d’achat d’Actions ordinaires à nombre variable de la Société adopté par les actionnaires de la Société (le « Régime »). Toutefois, lors de l’Assemblée, il sera proposé aux actionnaires de modifier le Régime pour un régime fixe en vertu duquel vingt pour cent (20 %) du nombre d’Actions ordinaires du capital social de la Société émises et en circulation à la Date de référence sera réservé pour l’émission d’options d’achat d’Actions ordinaires suivant le régime, pour autant que, nonobstant ce qui précède, le nombre maximum d’Actions ordinaires émises aux termes des options en circulation et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, ne doit pas dépasser vingt pour cent (20 %) des Actions ordinaires en circulation à tout moment. Seuls les administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la Société ou de l’une de ses filiales peuvent recevoir des options d’achat d’Actions ordinaires aux termes du Régime (une « Personne admissible »). Le prix d’exercice et le terme des options sont déterminés par le Conseil d’administration et sont sujets à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. Cependant, ce prix ne peut être moins élevé que le cours de clôture du marché des Actions ordinaires le dernier jour de transaction précédant l’octroi des options d’achat d’actions moins tout escompte permis par la Bourse de croissance TSX. Le prix d’exercice minimal ne peut être établi que si les options sont attribuées à une personne spécifique. Les options d’achat d’actions prévues au Régime sont exerçables pour une période maximale de dix (10) ans et le prix d’exercice doit être entièrement payé au moment de l’exercice desdites options. Le Conseil d’administration peut amender le Régime, sous réserve, s’il y a lieu, de l’approbation des actionnaires, de la Bourse de croissance TSX et des bénéficiaires des options émises.

Le nombre total d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions et en vertu de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société attribuées aux initiés (en tant que groupe) ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre d’Actions ordinaires émises à tout moment. Le nombre total d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions et en vertu de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société attribuées aux initiés (en tant que groupe), dans une période de douze (12) mois donnée, ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre d’Actions ordinaires émises à tout moment.

Le nombre total d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions et en vertu de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société attribuées à une Personne admissible (et aux sociétés qui sont la propriété exclusive de cette Personne admissible) au cours d’une période de douze (12) mois ne peut dépasser cinq pour cent (5 %) des Actions ordinaires émises de la Société à tout moment, sauf si la Société a obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés requise et en conformité à toute exigence applicable de la Bourse.

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Le nombre total d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions et en vertu de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société attribuées à un consultant, qu’elle soit une personne physique ou morale, au cours d’une période de douze (12) mois, ne doit pas excéder deux pour cent (2 %) des Actions ordinaires émises et en circulation inscrite à la Bourse à tout moment. Ce plafond de deux pour cent (2 %) est compris dans la limite du nombre total d’Actions ordinaires pouvant être réservées, indiquée au premier paragraphe de la présente section. De plus, le nombre total d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions et en vertu de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société attribuées aux personnes physiques ou morales dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d’une période de douze (12) mois donnée, deux pour cent (2 %) des Actions ordinaires émises et en circulation inscrite à la Bourse à tout moment. Ce plafond de deux pour cent (2 %) est compris dans la limite du nombre total d’Actions ordinaires pouvant être réservées, indiquée au premier paragraphe de la présente section.

Les options émises à des consultants exécutant des activités de relations avec les investisseurs devront contenir des dispositions prévoyant une période de détention préalable à l’exercice des options pour une période d’au moins douze (12) mois au cours de laquelle un maximum du quart (¼) des options émises pourra être exercé pour chaque période de trois (3) mois. Dans l’éventualité où la Société désire procéder à une quelconque accélération de ladite période de détention, la Société devra obtenir préalablement l’approbation de la Bourse.

Dans l’éventualité où une Personne admissible est démise pour cause de ses fonctions d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de consultant de la Société, tous droits non exercés des options prendront fin immédiatement. Dans l’éventualité où une Personne admissible cesse ses fonctions d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de consultant de la Société ou de l’Émetteur résultant (tel que ce terme est défini aux politiques de la Bourse) en raison de: i) son incapacité ou d’une maladie empêchant la Personne admissible d’exécuter les tâches routinières accomplies par une telle Personne admissible; ii) sa retraite à un âge normal de retraite; iii) sa démission; ou iv) toutes autres circonstances telles qu’elles pourraient être approuvées par le Conseil d’administration, alors chaque option octroyée à une telle Personne admissible ne pourra être levée que pour une période la plus élevée soit de quatre-vingt-dix (90) jours ou trente (30) jours si la Personne admissible fournit des services de relations avec les investisseurs. Dans l’éventualité où la Personne admissible décède, les options octroyées à une telle Personne admissible pourront être exercées pendant une période commençant au décès du titulaire et se terminant douze (12) mois plus tard ou à la date d’expiration, selon la première des éventualités à survenir.

Le Régime prévoit des dispositions visant la terminaison du Régime dans certains cas de liquidation, dissolution, réorganisation, fusion, arrangement, regroupement ou la vente de substantiellement la totalité des actifs de la Société ou de plus de 50 % des actions de la Société alors émises et en circulation, à moins que telle transaction prévoit la continuité du Régime ou la substitution de telles options par de nouvelles options visant des actions du successeur de la Société, de sa société mère ou d’une de ses filiales avec les ajustements appropriés quant au nombre et à la catégorie d’actions ainsi qu’au prix d’exercice. De plus, avant que le Régime termine dans ces circonstances, la Société doit faire en sorte que le moment d’exercice des droits d’option octroyés en vertu du Régime et que le moment pour l’accomplissement des conditions et restrictions d’un tel exercice soient devancés de façon à permettre aux détenteurs d’options d’exercer leurs options avant la terminaison du Régime et participer à la transaction ayant donné lieu à tel devancement. Voir aussi la rubrique « Approbation d’un régime amendé d’attribution d’options d’achat d’actions ».

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Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant indique, au 31 décembre 2020, les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis :

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Catégorie deplan Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a) 3 106 250 S.o.	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b) 0,40 $ S.o.	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués à la colonne (a)) (c)
			509 687 S.o.

Analyse de la rémunération

Principes généraux en matière de rémunération des hauts dirigeants

Même si la Société n’a pas adopté de programme de rémunération officiel compte tenu de son stade actuel de développement, la rémunération joue un rôle important pour recruter, conserver et motiver les membres clés de l’équipe de direction dont dépend son succès et pour mener à terme les initiatives de croissance stratégiques de la Société.

La rémunération est conçue de manière à récompenser adéquatement les services assurés par l’équipe de la haute direction et à encourager celle-ci à mettre en œuvre des stratégies visant à accroître la valeur des actions et à créer une valeur économique. La rémunération est également fonction des tâches et responsabilités qui incombent aux individus et de leur niveau de rendement individuel. La rémunération est conçue de façon à tenir compte des contraintes aux activités de la Société dû au fait qu’il s’agit d’une petite société du secteur des technologies et du marketing numérique qui n’a pas d’antécédents de bénéfices.

La Société est ainsi déterminée à maintenir une politique de rémunération globale qui : a) sera concurrentielle avec la rémunération des hauts dirigeants employés au sein d’autres petites sociétés œuvrant dans les technologies et le marketing numérique, sans procéder à une comparaison formelle avec ses pairs; b) fera correspondre les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires; et c) récompensera le rendement supérieur. Le Comité de gouvernance n’a pas pris en compte les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société.

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Détermination de la rémunération

La rémunération des Membres de la haute direction visés est déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance. En date des présentes, Messieurs Sylvain Aird, Henri Harland et Daniel Perry sont membres du Comité de gouvernance de la Société.

La rémunération des Membres de la haute direction visés, autres que le Président et Chef de la direction, est proposée par le Président et Chef de la direction au Comité de gouvernance qui en recommande l’adoption par le Conseil d’administration à la suite de négociations indépendantes avec chaque membre de la haute direction. La rémunération du Président et Chef de la direction est établie par le Comité de gouvernance qui en recommande l’adoption par le Conseil d’administration. Dans tous les cas, tout dirigeant qui est membre du comité de gouvernance et à l’égard duquel le comité de gouvernance détermine sa rémunération, s’abstiendra de participer aux discussions en lien avec la recommandation du comité de gouvernance pour sa rémunération.

Éléments de la rémunération globale

Dans l’évaluation de la rémunération totale annuelle, la Société se concentre sur quatre éléments clés qui ont collectivement pour but de fournir la majorité des opportunités de rémunération aux dirigeants, de récompenser les performances passées et actuelles et de créer des incitatifs concernant la performance future. Ces éléments clés sont formés d’éléments fixes, à savoir le salaire de base, et des éléments de rémunération variable, soit des primes et bonification incitatives ainsi que l’octroi d’options d’achat d’Actions ordinaires de la Société.

Salaire de base

Pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, le salaire de base est évalué en fonction de comparaisons faites avec les salaires de base offerts par des sociétés de petite capitalisation boursière du secteur des technologies et du marketing numérique, de même qu’en fonction de critères plus subjectifs, notamment l’équité interne et la contribution personnelle aux résultats de la Société pendant le dernier exercice financier. La Société est d’avis qu’un salaire de base concurrentiel est un élément nécessaire pour conserver des membres de la haute direction compétents. En général, le salaire de base est négocié sur une base individuelle avec chaque dirigeant et fait l’objet d’un examen annuel.

Se basant sur leurs expériences respectives dans le domaine des technologies et du marketing numérique, les membres du Comité de gouvernance réévaluent constamment la composante du salaire de base de la rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société pour s’assurer qu’elle tienne compte des salaires offerts dans le cadre de postes aux responsabilités et à la complexité semblables, de l’équité interne et des compétences et de l’expérience des Membres de la haute direction visés de la Société. Par conséquent, la rémunération versée au cours d’un exercice donné ne sera pas nécessairement un indicateur de celle qui devra être versée à l’avenir.

Primes incitatives

La Société étant en période de croissance, une prime incitative est versée, selon le travail satisfaisant accompli par les Membres de la haute direction visés. La prime incitative est approuvée par le comité de gouvernance.

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Régime d’attribution à base d’options

L’octroi d’options d’achat d’actions fait partie des incitatifs à long terme de la rémunération des dirigeants et s’agit d’une composante essentielle de la rémunération. Les Membres de la haute direction visés peuvent participer au régime d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société, lequel vise à encourager les bénéficiaires d’options à lier leurs intérêts à ceux des actionnaires, et ainsi favoriser l’accroissement de la valeur du placement des actionnaires. Outre l’aspect complémentaire à leur rémunération, l’attribution d’options d’achat d’actions aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société vise à encourager leur participation dans la croissance et le développement de la Société en leur fournissant la possibilité, au moyen d’options visant des actions ordinaires, d’acquérir ou d’accroître une participation financière dans la Société et ainsi, à les motiver afin de mener à terme les initiatives de croissance stratégique de la Société. Le nombre d’options octroyées est déterminé suivant des délibérations du Conseil d’administration sur recommandation du Comité de gouvernance et en fonction de plusieurs facteurs, tels que l’investissement en temps et en argent, le rôle et les responsabilités liés au poste occupé, le niveau de responsabilité et l’apport général qu’un individu peut apporter à la Société en termes d’expérience professionnelle, de connaissance du secteur des technologies et du marketing numérique et d’autres qualités de l’individu, le tout, sans tenir compte des attributions antérieures. Il n’y a pas de pondération précise conférée à chacun de ces critères, lesquels sont considérés dans leur ensemble. Les conditions de ce régime sont décrites à la rubrique « Régime d’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires ».

Rémunération et gestion des risques

À la lumière de la taille de la Société et le fait qu’elle n’a pas mis en œuvre un programme formel de rémunération, il n’est pas possible pour le Comité de gouvernance, le Comité d’audit ou le Conseil de prendre en considération les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société.

INTÉRÊTS DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est divulgué ci-après et la rémunération des administrateurs et dirigeants divulguée à la rubrique « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés » de la présente Circulaire, aucun administrateur, dirigeant, initié, filiale, personne liée ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n’a d’intérêt important dans quelque opération que ce soit ayant été conclue depuis le début du dernier exercice financier ou d’intérêt dans une opération projetée qui a ou pourrait affecter d’une manière importante la Société ou l’une de ses filiales et sauf indication contraire, aucune des transactions ne comporte de caractéristiques ni de conditions spéciales et aucune garantie n'a été donnée ou reçue:

• Transactions avec les principaux dirigeants : Le 2 janvier 2020, les dirigeants de la Société ont reçus un boni en actions de la filiale de la Société d'une valeur totale de 100 000 $, au prix de 0,20 $ par action.

• Pierre-Hubert Séguin, qui fut administrateur et secrétaire de la Société jusqu’au 2 octobre 2020, est un associé du cabinet Séguin Racine, avocats, lequel a fourni à la Société des services juridiques à l’égard de plusieurs questions au cours du dernier exercice.

• Transactions avec une société contrôlée par les dirigeants : Le 1er février 2016, la filiale de la Société a signé avec une société contrôlée par les dirigeants un contrat de licence pour les droits exclusifs d'exploitation de l'application FlipNpik (ci-après « l'application ») pour l'Amérique du

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Nord. Le 15 janvier 2020, le contrat a été modifié afin de hausser les redevances. Le nouveau contrat prévoit des redevances de 5 % en 2020 et de 2,5% en 2021. La valeur totale des redevances versées en vertu de l'entente sont nulles en 2020. Le 28 mai 2020, la filiale de la Société et Gestion GNH Inc. ont conclu un contrat de cession en vertu duquel la filiale de la Société a acquis la propriété entière et exclusive de l’application FlipNpik, incluant toutes ses améliorations développées par la filiale de la Société ou Fliptech SA, ainsi que le contrat de Licence Fliptech intervenu entre Gestion GNH Inc. et Fliptech SA le 1er janvier 2019. En vertu du contrat de cession, la filiale de la Société devra payer trimestriellement à Gestion GNH Inc. les montants suivants:

• À compter du 1er janvier 2022, le plus élevé des deux montants suivants : (i) 2 % de toute contrepartie obtenue par la filiale de la Société et liée à l’exploitation de l'application FlipNpik sur le territoire de l’Amérique du Nord, ou (ii) une somme de 15 000 $; et

• À compter de la date de clôture, le plus élevé des deux montants suivants : (i) la moitié de toute contrepartie obtenue par la filiale de la société et liée à l’exploitation de l’application FlipNpik à l’extérieur du territoire de l’Amérique du Nord ou (ii) une somme de 7 500 €.

Le contrat de licence Fliptech concède à Fliptech SA un droit d’exploitation exclusive et perpétuelle de l'application FlipNpik à travers le monde, sauf en Amérique du Nord, et de son développement. Le contrat de licence Fliptech permettra à la filiale de la Société de recevoir trimestriellement le plus élevé des deux montants suivants : (i) 1,5 % de toute contrepartie et de tous les revenus générés par Fliptech SA et liés à l'exploitation de l'application FlipNpik à l'extérieur de l'Amérique du Nord ou (ii) une somme de 15 000 €.

Le contrat de cession était conditionnel à la clôture de la transaction d’opération admissible de la Société et a donné lieu à la comptabilisation d’un actif financier de 300 000 $ et d’un passif financier de 300 000 $.

ENDETTEMENT DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ENVERS LA SOCIÉTÉ

En date des présentes, aucun administrateur, dirigeant, ni aucune personne ou société qui leur est liée ou membre de leur groupe n’est endetté envers la Société.

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Dans le cadre du programme d’assurance des risques, la police d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants prévoit un remboursement par la Société et des limites de garantie de 2 000 000 $ par sinistre et de 2 000 000 $ par période couverte. Une franchise de 15 000 $ est payable pour chaque réclamation. Pour l’année de police 2021-2022, la prime annuelle payée par la Société est d’environ 14 020 $.

Sous réserve des restrictions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , un administrateur ou un dirigeant peut réclamer de la Société une somme couvrant ses frais et débours (y compris les montants payés en règlement d’une action ou en exécution d’un jugement) relativement à toute poursuite ou procédure judiciaire à laquelle il est partie en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société.

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SUJETS DEVANT ÊTRE TRAITÉS AU COURS DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION ET RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Le rapport de la direction, les états financiers audités ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 seront présentés aux actionnaires à l’Assemblée, mais aucun vote n’est requis ni ne sera pris à leur égard.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration doit être composé d’au moins un (1) et d’au plus dix (10) administrateurs, tel qu’il est déterminé de temps à autre par le Conseil d’administration, ce nombre étant présentement fixé à cinq (5). Les administrateurs sont élus annuellement. Chacune des personnes désignées ci-dessous a avisé la direction de la Société qu’elle serait disposée à siéger à titre d’administrateur si elle était élue. La direction de la Société propose l’élection de cinq (5) administrateurs pour l’année en cours et les personnes nommées comme fondés de pouvoir en la Procuration ci-jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection des personnes désignées cidessous en tant qu’administrateurs. Les candidats dont la liste figure ci-après sont actuellement membres du Conseil d’administration de la Société. La direction de la Société n’envisage pas que l’un des candidats au poste d’administrateur ne puisse remplir le rôle lui étant assigné. Cependant, si cette éventualité devait se manifester pour toute raison et ce, avant l’Assemblée, les personnes nommées en la Procuration ci-jointe se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur entière discrétion. Chaque candidat élu à titre d’administrateur demeurera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit élu, sauf s’il cesse d’agir en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou si son poste est préalablement aboli en vertu des règlements de la Société.

SAUF SI DES INSTRUCTIONS SONT DONNÉES DE S’ABSTENIR DE VOTER QUANT À L’ÉLECTION DES CANDIDATS CI-APRÈS, LES PERSONNES DONT LES NOMS APPARAISSENT AU FORMULAIRE DE PROCURATION ENTENDENT VOTER À L’ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE L’ÉLECTION DES CANDIDATS CI-APRÈS.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que la Société ait un comité d’audit. La Société a ainsi créé un Comité d’audit permanent (le « Comité d’audit »). Le Conseil d’administration a également créé le Comité de gouvernance, responsable des mises en candidature et de rémunération, ainsi que des questions de gouvernance, le tout tel que décrit plus amplement ci-après à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance » de la présente Circulaire.

Le tableau ci-dessous présent, pour chaque candidat au poste d’administrateur de la Société, son nom, son lieu de résidence, l’année au cours de laquelle il est devenu membre du Conseil d’administration, ses fonctions principales et les renseignements concernant les Actions ordinaires qu’il détient en propriété, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise à la date des présentes.

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Nom, ville et province de résidence Sylvain Aird(2)(3) Montréal, Québec Vincenzo Guzzo Terrebonne, Québec Nadira Hajjar Laval, Québec Henri Harland(2)(3) Rosemère, Québec Daniel Perry(2)(3) Marrakech, Maroc	Fonctions au sein de la Société Administrateur et Président du Comité de gouvernance Administrateur Administratrice, Secrétaire et Chef des opérations Administrateur, Président du Conseil et Président du Comité d’audit Administrateur	Administrateur depuis 2020-10-02 2021-03-03 2020-10-02 2020-10-02 2020-10-02	Nombre et pourcentage d'Actions ordinaires sur lesquelles un droit de propriété véritable, une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement(1)
			75 000 (0,21%) - 5 850 000 (16,18%) 12 375 000(4) (34,22%) -

Notes :

• 1) Les candidats mentionnés précédemment ont eux-mêmes fourni les renseignements concernant les Actions ordinaires qu’ils détiennent en propriété, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise.

• 2) Membre du Comité d’audit.

• 3) Membre du Comité de gouvernance d’entreprise.

• 4) Henri Harland détient ces Actions ordinaires directement (2 550 000 Actions ordinaires) et indirectement par l’intermédiaire de Fiducie HJH (1 000 000 Actions ordinaires) dont M. Harland est fiduciaire, Fonds d’équité FMV inc., (2 550 000 Actions ordinaires) société contrôlée par M. Harland, Gestion GNH inc. (2 550 000 Actions ordinaires), société contrôlée par M. Harland et Gestion Harland inc. (3 725 000 Actions ordinaires), société contrôlée par M. Harland.

Sylvain Aird est un avocat qui agit à titre de conseiller juridique depuis près de 25 ans, dont 14 années chez Boralex Inc. (TSX : BLX), une société publique d'énergie renouvelable présente en Amérique du Nord et en Europe. De septembre 2012 à juin 2017, Me Aird a occupé le poste de vice-président Europe, chef des affaires juridiques et secrétaire chez Boralex Inc. Il a également occupé le poste de vice-président au développement des affaires de juin 2017 à mars 2018. Au cours de sa carrière, Me Aird a agi dans de multiples transactions et financements complexes au Canada et à l'étranger. Depuis avril 2018, Me Aird travaille en valeurs mobilières pour le cabinet Séguin Racine, Avocats et siège au conseil d’administration de Corporation Terranueva (CSE : TEQ).

Vincenzo Guzzo est un remarquable entrepreneur au portefeuille diversifié d’entreprises, dont les multiples Cinémas Guzzo, la plus grande chaîne de cinémas indépendants au Québec, laquelle compte dix cinémas dans la province. Il exploite également une chaîne de restaurants, une entreprise de construction, un commerce de mets gastronomiques en ligne ainsi que Mr. Sunshine, sa marque personnelle de mode. En 2007, son épouse et lui ont créé la Fondation Guzzo pour centraliser leurs activités philanthropiques, qui leur ont permis de recueillir des millions de dollars pour soutenir la recherche médicale visant à prévenir le cancer et à soutenir des initiatives en santé mentale.

Nadira Hajjar a, au cours des dix dernières années, dirigé avec succès plusieurs projets ambitieux au sein des industries pharmaceutique et numérique. Le parcours académique éclectique de Mme Hajjar, cheminant des Lettres à la biologie moléculaire, lui a permis d’acquérir des compétences multidisciplinaires et de la doter d’un esprit analytique méthodologique et rigoureux. Sa maîtrise en administration des affaires (MBA)

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et sa formation en gestion de projet lui ont conféré des connaissances dans le domaine des affaires ainsi que des habiletés managériales très estimées par ses pairs. Présidente de la filiale de la Société, FlipNpik Technologies Inc., elle y joue un rôle stratégique participant à la conception et au développement de FlipNpik, une solution innovatrice pour permettre aux commerces locaux de regagner leur position au sein de la scène sociale et ce tout en dirigeant l’équipe de FlipNpik. Dotée d’un sens inouï de l’exécution, elle gère les opérations avec brio.

Henri Harland possède plus de 30 ans d’expérience au sein de sociétés publiques à titre de consultant, Chef de la direction financière et/ou Chef de la direction. Il a également agi en tant que consultant stratégique et financier indépendant pour de nombreuses entreprises évoluant au sein de différents secteurs industriels tant en Amérique du Nord qu’en Europe et ce, spécifiquement aux chapitres de la capitalisation, du financement et du développement des affaires. Titulaire d’un MBA finance (1976), bachelier en Science de l’actuariat (1974) et entrepreneur de longue date, il a acquis son expérience et son expertise, depuis des décennies, reconnues au sein du marché boursier. Fondateur de Neptune Solutions Bien-Être Inc. (anciennement Neptune Technologies & Bioressources Inc.) (TSX : NEPT), sa vision, sa créativité, sa détermination et son sens des affaires lui ont permis au cours des seize années pendant lesquels il fut Chef de la direction, soit de 1998 à 2014, de positionner Neptune comme pionnière et chef de file dans le développement et mise en marché d’applications nutraceutiques et pharmaceutiques de l’huile de krill ainsi que pour ses bénéfices potentiels dans la nutrigénomique. Il a réalisé de nombreux projets et valorisé plusieurs entreprises tout en ayant le souci de partager la valeur créée avec ceux qui ont contribué à sa création. Les dernières entreprises dans lesquelles il s'est impliqué ont connu du succès à l’échelle internationale tout en endossant une cause sociale. Il agit comme Chef de la direction depuis au sein de la filiale de la Société, FlipNpik Technologies inc. qui exploite FlipNpik un réseau social collaboratif dédié à promouvoir les commerces de quartier. M. Harland est enfin administrateur de multimicrocloud depuis janvier 2017, une société publique française cotée à la bourse qui œuvre dans le domaine du développement d’applications.

Daniel Perry détient un Baccalauréat en Agronomie de l’université de PAU en France. Il a œuvré au sein de l’industrie agroalimentaire, à la direction de sociétés à titre de président-directeur-général avant de s’investir dans le domaine de l’immobilier dans lequel il était responsable de développements immobiliers, de constructions résidentielles et de promotions de franchises. À partir de 1990 jusqu’au début 2000, il a été gestionnaire actionnaire de complexe récréotouristique en France avant d’être à partir de 2002, administrateur de sociétés publiques telle que Acasti Pharma Inc. (TSX-V : ACST) et Neptune Solutions Bien-Être Inc. (anciennement Neptune Technologies & Bioressources Inc.) (TSX : NEPT). Depuis 2017, il agit à titre de président et administrateur de multimicrocloud, une société publique française cotée à la bourse qui œuvre dans le domaine du développement d’Applications.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats à titre d’administrateur susmentionnés :

• a) n’est ni n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, selon le cas, qui a fait l’objet d’une ordonnance d’interdictions d’opérations ou assimilables à une interdiction d’opérations ou qui refuse à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, telle ordonnance ayant été en vigueur plus de trente (30) jours consécutifs et prononcée :

• i) pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou

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• ii) après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

• b) n’est ni n’a été, au cours des dix (10) dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou

• c) n’a, au cours des dix (10) dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés ne s’est vu imposer :

• a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci;

• b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’Assemblée, vous serez appelés à voter pour la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT ») à titre d’auditeurs indépendants de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de celle-ci. Le Conseil d’administration de la Société propose que RCGT soit nommée à titre d’auditeur de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés fixer sa rémunération. RCGT est l’auditeur de la Société depuis le 27 juillet 2020. Avant cette date, BDRF CPA Inc. (antérieurement Bélanger Dalcourt CPA Inc.) étaient les auditeurs désignés de la Société depuis le 15 mai 2014.

SAUF SI DES INSTRUCTIONS SONT DONNÉES DE S’ABSTENIR DE VOTER QUANT À LA NOMINATION DES AUDITEURS, LES PERSONNES DONT LES NOMS APPARAISSENT AU FORMULAIRE DE PROCURATION ENTENDENT VOTER À L’ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE LA NOMINATION DE RAYMOND CHABOT GRANT THORNTON S.E.N.C.R.L. EN TANT QU’AUDITEUR DE LA SOCIÉTÉ ET AUTORISER LES ADMINISTRATEURS À DÉTERMINER SA RÉMUNÉRATION.

Des dispositions ont été prises en vue d’assurer la présence à l’Assemblée d’un ou de plusieurs représentants de RCGT. Les représentants de RCGT auront l’occasion de prendre la parole et de répondre aux questions pertinentes le cas échéant.

Outre l’audit des états financiers de la Société, RCGT a fourni d’autres services à la Société et lui ont facturé les honoraires suivants à l’égard des exercices financiers terminés suivants :

Corporation Geekco Technologies - 20 - Circulaire de sollicitation de procurations

Honorairesprofessionnels Honoraires d’audit(1) Honoraires pour services liés à l’audit(2) Honoraires pour services fiscaux(3) Autres honoraires(4) TOTAL	Exercice terminé le 31 décembre 2020 ($) 70 000 4 725 5 000 47 250 126 975	Exercice terminé le 31 décembre 2019 ($)
		26 250 23 232 - - 49 482

Notes :

• 1) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard des services d’audit fournis par l’auditeur externe de la Société.

• 2) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard de certification et services connexes fournis par l’auditeur externe de la Société qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les honoraires professionnels visés à la note (1) susmentionnée, y compris les services professionnels fournis par l’auditeur externe de la Société aux fins de consultations comptables sur des opérations projetées et de consultation au sujet des normes de comptabilité et de présentation de l’information financière.

• 3) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard des services professionnels fournis par l’auditeur externe de la Société en matière de conformité fiscale, conseils fiscaux et planification fiscale. Ces honoraires réfèrent à diverses consultations avec l’auditeur externe sur la fiscalité générale.

• 4) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard des produits et services fournis par l’auditeur externe de la Société, autres que les services visés aux notes (1), (2) et (3) susmentionnées. Les honoraires pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 se rapportent à une mission d’examen des états financiers de la Société pour la période intermédiaire terminée le 31 octobre 2019 et 2018 réalisée par BDRF CPA Inc. Les honoraires pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 se rapportent à de l’assistance dans le cadre d’une prise de contrôle inversée pressentie, soit l’opération admissible de la Société du 2 octobre 2020.

APPROBATION D’UN RÉGIME AMENDÉ D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Lors de l’Assemblée, il sera proposé aux actionnaires de modifier le Régime pour un régime fixe en vertu duquel vingt pour cent (20 %) du nombre d’Actions ordinaires du capital social de la Société émises et en circulation à la Date de référence sera réservé pour l’émission d’options d’achat d’Actions ordinaires suivant le régime, pour autant que, nonobstant ce qui précède, le nombre maximum d’Actions ordinaires émises aux termes des options en circulation et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, ne doit pas dépasser 20 % des Actions ordinaires en circulation à tout moment (le « Nouveau Régime »). Conformément au Nouveau Régime, le Conseil d’administration de la Société pourra, par résolution, accorder des options aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la Société et de ses filiales. À la Date de référence, ce nombre représente 7 231 875 Actions ordinaires. À la Date de référence, 3 506 250 options d’achat d’Actions ordinaires sont émises et en circulation. Ledit Nouveau Régime est décrit ci-dessus sous la rubrique « Régime d’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires ». Les actionnaires sont donc appelés à considérer et, si jugé approprié, à approuver la résolution qui suit :

SAUF SI DES INSTRUCTIONS SONT DONNÉES DE S’ABSTENIR DE VOTER OU DE VOTER CONTRE QUANT À L’APPROBATION DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT, LES PERSONNES DONT LES NOMS APPARAISSENT AU FORMULAIRE DE PROCURATION ENTENDENT VOTER À L’ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT :

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« ATTENDU QU’il est dans le meilleur intérêt de la Société d’approuver le régime d’attribution d’options d’achat d’Actions ordinaires amendé visant à fixer à 7 231 875 le nombre d’Actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’exercice des options d’achat d’actions en vertu du régime amendé, pour autant que, nonobstant ce qui précède, le nombre maximum d’Actions ordinaires émises aux termes des options en circulation et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, ne doit pas dépasser 20 % des Actions ordinaires en circulation à tout moment (le « Nouveau Régime »);

IL EST RÉSOLU QUE le Nouveau Régime et toutes les attributions, annulations et exercices d’options d’achat d’actions depuis l’adoption du régime d’attribution d’options d’achat d’actions actuel soient par les présentes approuvées, ratifiées et confirmées selon les termes et conditions approuvés par le Conseil d’administration;

IL EST RÉSOLU QUE tout administrateur ou officier soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer et livrer tout document, instrument ou autre écrit et de poser tout geste nécessaire ou utile afin de donner effet à la présente résolution. »

APPROBATION D’UN RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

La Société sollicite l’approbation des actionnaires désintéressés à l’Assemblée pour l’adoption d’un régime d’unités d’actions incessibles dont un sommaire de certaines dispositions du régime est présenté ci-dessous (le « Régime UAI »).

En raison du désire de la Société d’acquérir une plus grande flexibilité pour l’attribution de primes incitatives à base de titres de participation dans l’équité en sus des options d’achat d’actions, le Régime UAI permet au Comité de gouvernance ou au Conseil d’administration de la Société d’attribuer des unités d’actions incessibles (« UAI »), qui, au moment de leur acquisition suivant la satisfaction de conditions de temps, de performance ou d’évènements, le détenteur reçoit un paiement en espèces ou en Actions ordinaires. Le Régime UAI demeure sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX et l’approbation des actionnaires désintéressés lors de l’Assemblée.

L’objectif du Régime UAI

L’objectif du Régime UAI est d’assister la Société à attirer et retenir des individus d’expérience et compétents, afin de permettre à certains dirigeants, employés, consultants ou administrateurs de la Société de participer dans le succès à long terme de la Société et de promouvoir un meilleur alignement des intérêts entre les dirigeants, employés, consultants ou administrateurs désignés sous le Régime UAI et les actionnaires de la Société.

Gestion du Régime UAI

Le Régime UAI sera géré par le Comité de gouvernance, qui relève de l’autorité du Conseil d’administration qui peut l’administrer au même titre. Aucun membre du Conseil d’administration ou Comité de gouvernance ne sera responsable de quelconque action ou détermination effectuée de bonne foi en vertu du Régime UAI.

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Éligibilité

Le Comité de gouvernance ou le Conseil d’administration désigne de temps à autre et à son entière discrétion, les administrateurs, dirigeants, consultants ou employés clés de la Société qui sont admissibles à participer au Régime UAI (les « Participants »).

Attribution des UAI

Périodiquement, le Comité de gouvernance ou le Conseil déterminera, à son entière discrétion, le nombre d’UAI attribué eu égard à tout Participant, en considération de la contribution passée ou future dudit Participant au succès de la Société, ainsi que les conditions d’acquisition applicables, lesquelles ne peuvent pas être plus tard que dix (10) ans moins un (1) mois suivant l’attribution des UAI à un Participant.

Le Comité de gouvernance ou le Conseil peut établir des conditions d’acquisition, telles que des conditions de temps, de performance ou la réalisation d’évènements qui, s’ils sont satisfaits ou réalisés par le Participant ou la Société, selon le cas, donneront le droit au Participant de recevoir le nombre d’UAI précisé dans une attribution.

À moins d’indications contraires du Comité de gouvernance ou du Conseil d’administration lors de l’attribution, et ce à sa seule discrétion, les UAI seront acquises par tranche d’un tiers (1/3) du moment total des UAI attribuées et ce, aux premier, deuxième et troisième anniversaire de la date d’attribution. Cependant, le Comité de gouvernance ou le Conseil d’administration aura par la suite l’entière discrétion d’accélérer ou non les termes d’acquisition des UAI.

Lors d’un changement de contrôle au sens du Régime UAI, toutes les UAI en circulation deviendront acquises, indépendamment des conditions d’acquisition dont celles liées à la performance, et le Régime d’UAI sera donc résilié, à moins qu’une disposition écrite visant le changement de contrôle précise que le Régime d’UAI sera prorogé, moyennant les ajustements nécessaires, incluant quant au nombre et type d’UAI, dans ce cas, le Régime d’UAI en vigueur continuera conformément aux modalités précisées.

Terminaison des UAI

À moins de décision contraire du Comité de gouvernance ou du Conseil d’administration, les dispositions suivantes seront applicables advenant qu’un Participant cesse d’être éligible à titre de Participant :

• a. si un Participant qui est un dirigeant, consultant ou employé clé est congédié pour cause, toutes ses UAI en circulation expireront à la date à laquelle le Participant est avisé de ladite expiration;

• b. si un Participant cesse d’être un dirigeant, consultant ou employé clé suite à une démission, retraite, décès, invalidité de longue durée, ou congédiement sans cause ou si un Participant cesse d’être un administrateur suite à son décès ou son Invalidité de longue durée, toutes ses UAI acquises par un tel Participant seront payées conformément aux termes du Régime UAI et les conventions afférentes aux UAI signées avec chacun des Participants (« Convention UAI »), et toutes ses UAI non-acquises expireront, à moins que le Conseil ou du le Comité de gouvernance et ressources humaines ne détermine que toutes les UAI non-acquises deviennent acquises;

• c. si un Participant est un administrateur qui n’est pas aussi un employé, dirigeant ou consultant et cesse d’être administrateur conséquemment à : (i) sa démission à titre de membre du Conseil, (ii) sa décision de ne pas se présenter pour une réélection à titre de membre du Conseil, ou (iii) advenant l’absence de proposition pour la réélection de ce Participant à titre de membre du Conseil, toutes les UAI acquises d’un tel Participant seront payées conformément aux termes du Régime UAI et

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les Conventions UAI, et toutes ses UAI non-acquises expireront, à moins que le Conseil ou le Comité de gouvernance ne décide que ces UAI non-acquises devraient être acquises. Cependant, advenant que l’administrateur cesse d’être un administrateur en raison de sa destitution du Conseil, toutes ses UAI en circulation expireront; et

• d. si un Participant décède, toutes les UAI du Participant devront être payées au représentant légal du Participant au plus tard un (1) an suivant la date de décès du Participant.

Paiement des UAI

Suivant l’acquisition des UAI, pour autant que le Participant ou sa succession se qualifie à titre de Participant à une telle date, la Société, via son Comité de gouvernance ou son Conseil d’administration, aura l’entière discrétion pour payer les UAI selon l’une des méthodes suivantes ou par une combinaison de telles méthodes:

• a. paiement, net des déductions d’impôts applicables, en espèce égal au nombre de UAI acquises multiplié par le cours des Actions ordinaires le jour précédant la date du paiement; ou

• b. sous réserve des lois applicables, paiement en Actions ordinaires, net des déductions d’impôts applicables, égal au nombre d’UAI acquises.

Attribution d’Actions ordinaires pour émission par la Société

La Société doit réserver un nombre d’Actions ordinaires de son capital social correspondant au maximum d’Actions ordinaires qui pourront être émises aux Participants lors de l’acquisition de toutes les UAI attribuées aux Participants en vertu du Régime UAI.

Nonobstant toute autre disposition du Régime UAI:

• a. le nombre maximum d’Actions ordinaires à être émises en paiement d’UAI sera limité à 7 231 875 Actions ordinaires, pour autant que, nonobstant ce qui précède, le nombre maximum d’Actions ordinaires pouvant être émises conformément aux UAI en circulation et tout autre mécanisme de rémunération en titres (notamment d’attribution d’options de la Société) n’excède pas 20 % des Actions ordinaires en circulation de temps à autre;

• b. le nombre maximum d’Actions ordinaires pouvant être émises conformément aux UAI en circulation et tout autre mécanisme de rémunération en titres, au cours d’une période de 12 mois, à tout consultant, ne doit pas excéder 2 % des Actions ordinaires en circulation de temps à autre;

• c. le nombre maximum d’Actions ordinaires pouvant être émises en vertu des UAI en circulation et tout autre Mécanismes de rémunération en titres, aux initiés (en tant que groupe) ne peut être supérieur à 10 % du nombre d’Actions ordinaires émises à tout moment. Le nombre maximum d’Actions ordinaires pouvant être émises en vertu des UAI en circulation et tout autre Mécanismes de rémunération en titres, aux initiés (en tant que groupe), dans une période de douze (12) mois donnée, ne peut être supérieure à 10 % du nombre d’Actions ordinaires émises à tout moment; et

• d. le nombre maximum d’Actions ordinaires pouvant être émises conformément aux UAI en circulation et tout autre mécanisme de rémunération en titres, au cours d’une période de 12 mois, à toute personne physique (et toute Société détenue en propriété exclusive par cette personne physique), ne doit pas excéder 5 % des Actions ordinaires en circulation de temps à autre.

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Droits des Participants

Un Participant n’aura aucun droit ou privilège d’actionnaire de la Société à l’égard de toutes Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu d’une UAI jusqu’à ce que ledit Participant devienne détenteur des Actions Ordinaires sous-jacentes.

Les UAI, droits et intérêts d’un Participant à l’égard du Régime UAI ne peuvent être transférés ou cédés autre que par voie testamentaire ou en vertu des lois en matière de succession au représentant légal du Participant.

Ni la participation au Régime UAI ou ni action intentée en vertu du Régime UAI ne donnent ou ne doivent être considérées comme donnant le droit à tout Participant de continuer d’être à l’emploi de la Société et ne doit pas compromettre aucun des droits de la Société de congédier tout Participant.

Modification, Suspension ou Terminaison du Régime UAI

À tout moment, le Conseil d’administration peut modifier, suspendre ou terminer en tout ou en partie, le Régime UAI ou modifier les termes des UAI portées au crédit des Participants conformément au Régime UAI. Si une telle modification, suspension ou terminaison aura une incidence défavorable ou importante sur les droits d’un Participant à l’égard des UAI portés à son crédit, le consentement écrit de ce Participant concernant toute telle modification, suspension ou terminaison doit être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l’obtention du consentement écrit de tout Participant concernant une modification, suspension ou terminaison ayant une incidence défavorable ou importante sur les droits de ce Participant à l’égard des UAI portés à son crédit ne sera pas requis si ladite modification, suspension ou terminaison est requise pour se conformer aux lois, règlements et normes applicables, ou ordres gouvernementaux ou d’organismes de réglementation ou aux exigences de toute bourse à laquelle les titres de la Société sont cotés.

Si le Conseil d’administration termine le Régime UAI, les UAI antérieurement portés au crédit des Participants doivent rester en circulation et en vigueur et doivent être réglées en temps opportun conformément aux termes du Régime UAI (qui restera en vigueur, mais seulement pour telles fins) à la date du paiement.

Exigences d’approbation des actionnaires

En vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX, considérant que le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises en vertu du Régime UAI et tout autre mécanisme de rémunération en titres (soit le Régime d’options d’achat d’actions de la Société) pourrait excéder 10% des Actions ordinaires émises et en circulation, la résolution ordinaire approuvant le Régime UAI doit être approuvée par une majorité des votes exercés par les actionnaires désintéressés présents en personne ou par procuration à l’Assemblée.

La direction recommande l’approbation du Régime UAI et les personnes désignées dans le formulaire de procuration de vote ci-joint ont l’intention de voter en sa faveur. Afin d’être adoptée, la majorité des votes exercés à l’Assemblée par les actionnaires désintéressés, en personne ou par procuration, doivent être en faveur de la résolution. Par conséquent, aux fins de cette résolution, il ne sera pas tenu compte des 18 725 000 Actions ordinaires détenues par les initiés, dirigeants et administrateurs de la Société nommés dans la présente Circulaire.

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SAUF SI DES INSTRUCTIONS SONT DONNÉES DE S’ABSTENIR DE VOTER OU DE VOTER CONTRE QUANT À L’APPROBATION DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT PAR LES ACTIONNAIRES DÉSINTÉRESSÉS, LES PERSONNES DONT LES NOMS APPARAISSENT AU FORMULAIRE DE PROCURATION ENTENDENT VOTER À L’ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT :

«

Il EST RÉSOLU QUE le régime d’unités d’actions incessibles de Corporation Geekco Technologies (la « Société »), tel que décrit dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société, aux termes duquel les administrateurs peuvent, de temps à autre, autoriser l'émission d'un maximum de 7 231 875 Actions ordinaires de la Société aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société conformément au régime d'unités d'actions incessibles, est par les présentes autorisé, ratifié, approuvé et confirmé, sous réserve de l'approbation réglementaire finale;

Il EST RÉSOLU QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société est autorisé et ordonné, au nom de la Société, de prendre toutes les mesures et procédures nécessaires et d'exécuter, de livrer et de déposer toutes les déclarations, accords, documents et autres instruments, que ce soit en vertu du sceau de la Société ou autrement, et de faire tous les autres actes et choses qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à cette résolution ordinaire.

»

APPROBATION DU QUORUM POUR LES ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

Conformément aux règlements de la Société, une assemblée des actionnaires est dûment constituée afin de traiter de toutes affaires pour lesquelles elle a été convoquée dans la mesure où, notamment, les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés présents en personne, n’étant pas moins que un en nombre, détiennent ou représentent par procuration pas moins de 20 % des actions émises de la Société de la catégorie ou des catégories qui bénéficient d’un droit de vote à cette assemblée.

Afin de faciliter la constitution des assemblées d’actionnaires de la Société, ces derniers sont donc appelés à considérer et, si jugé approprié, à approuver la résolution qui suit visant à modifier les règlements de la Société afin de réduire de 20 % à 5 % le quorum requis pour la constitution des assemblées des actionnaires.

SAUF SI DES INSTRUCTIONS SONT DONNÉES DE S’ABSTENIR DE VOTER OU DE VOTER CONTRE QUANT À L’APPROBATION DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT, LES PERSONNES DONT LES NOMS APPARAISSENT AU FORMULAIRE DE PROCURATION ENTENDENT VOTER À L’ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION QUI SUIT.

«

IL EST RÉSOLU QUE l’article 6 du Règlement No. 1 de la Société soit modifié afin de diminuer de 20 % à 5 % le quorum pour la constitution de toute assemblée des actionnaires ;

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IL EST RÉSOLU QUE le président et/ou administrateur soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à confirmer le Règlement No. 1 modifié ainsi qu’à signer et livrer tout document, instrument ou autre écrit et de poser tout geste nécessaire ou utile afin de donner effet à la présente résolution.

»

COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’audit de la Société examine de façon directe, avec le concours des auditeurs, les états financiers de la Société et en recommande l’approbation au Conseil d’administration. Le Comité d’audit est actuellement formé de Messieurs Sylvain Aird, Henri Harland et Daniel Perry. L’Annexe B contient la Charte du Comité d’audit.

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Le Conseil d’administration s’est engagé à mettre en application un certain nombre de mesures en matière de gouvernance compatibles avec la vision de la Société, ses principes et ses valeurs, le tout tel qu’énoncé ci-dessous.

Le Conseil d’administration de la Société a créé le Comité de gouvernance, lequel gère également, s’il y a lieu, les politiques de rémunération. Le Comité de gouvernance est actuellement formé de Messieurs Sylvain Aird, Henri Harland et Daniel Perry. Les membres du Comité de gouvernance ont les compétences et expériences reflétées à la rubrique « Élection des administrateurs » qui permet au Comité de gouvernance de prendre des décisions sur l’adéquation des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société. Le Comité de gouvernance d’entreprise voit notamment à examiner les questions relatives à la gouvernance de la Société et à formuler des recommandations au Conseil d’administration quant aux pratiques de gouvernance, de rémunération et d’évaluation, le tout en accord avec la Charte du Comité de gouvernance.

ÉNONCE DES PRATIQUES EN MATIERE DE GOUVERNANCE

Le Conseil d’administration de la Société considère que de bonnes pratiques en matière de gouvernance constituent un des facteurs importants contribuant à la réussite générale de la Société. Conformément au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance , la Société se doit de divulguer ses pratiques en la matière. L’Annexe A contient une description des pratiques de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

De l’information financière supplémentaire figure dans les états financiers comparatifs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 de même que dans le rapport de gestion du dernier exercice de la Société.

La Société remettra les documents suivants en anglais ou en français (ou les deux) à toute personne qui en fera la demande au Secrétaire de la Société, au 620-1600, boulevard Saint-Martin Est, Laval (Québec) Canada, H7G 4R8 : un exemplaire du rapport de gestion de la Société et des états financiers de la Société pour son dernier exercice terminé le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant.

Ces documents, de même que d’autres renseignements concernant la Société sont également disponibles sur le site Web SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

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APPROBATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le contenu et l’envoi de la présente Circulaire ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Société.

Signé à Laval, Québec, le 30 avril 2021

CORPORATION GEEKCO TECHNOLOGIES

(Signé) Henri Harland

Henri Harland, Président du Conseil d’administration

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ANNEXE A

ÉNONCÉS DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « Autorités ») ont adopté le Règlement 52110 sur le Comité d’audit , (les « Règles des Autorités sur le Comité d’audit »). Les Règles des Autorités sur le Comité d’audit comportent des exigences relatives à la composition et aux responsabilités du Comité d’audit, ainsi que des obligations de présentation de l’information à l’égard de questions liées à l’audit. La Société se conforme à ces règles et l’information appropriée est communiquée, s’il y a lieu, à cet égard dans le tableau qui suit.

Les Autorités ont également adopté le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale des Autorités en matière de gouvernance »). L’instruction générale des Autorités en matière de gouvernance contient des lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance à l’intention des émetteurs canadiens, tandis que le règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance impose aux émetteurs l’obligation de fournir l’information prescrite à l’égard de leurs pratiques en matière de gouvernance, s’il y a lieu. L’information figurant ci-dessous porte sur les éléments du règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance et de l’instruction générale des Autorités en matière de gouvernance, s’il y a lieu. La Société estime que ses pratiques en matière de gouvernance respectent les exigences du règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance et de l’instruction générale des Autorités en matière de gouvernance, comme le démontre l’information présentée ci-dessous.

La Société examine de façon périodique ses pratiques en matière de gouvernance afin de suivre l’évolution des meilleures pratiques à cet égard.

LIGNES DIRECTRICES DES AUTORITÉS	PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
1. Conseil d’administration
a) Indiquer comment le Conseil d’administration (le «Conseil») facilite l’exercice de son indépendance dans la surveillance de la direction, en précisant notamment (i) le nom des administrateurs qui sont indépendants; (ii) le nom des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Des cinq (5) membres actuels du Conseil, trois (3) administrateurs sont actuellement indépendants au sens du règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance. Il s’agit de Messieurs Sylvain Aird, Daniel Perry et Vincenzo Guzzo. Le Conseil, a déterminé après avoir examiné les relations de chacun de ses administrateurs, que l’administrateur suivant n’était pas indépendant : Henri Harland est actionnaire important de la Société et a occupé le poste de Chef de la direction au cours des trois dernières années; et Nadira Hajjar est Chef des opérations de la Société et ne sont donc pas

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LIGNES DIRECTRICES DES AUTORITÉS	PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
	« indépendants » au sens du Règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance. À toutes les réunions du Conseil et des Comités du Conseil, les administrateurs indépendants peuvent se réunir en l’absence de tout représentant de la direction.
b) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	Aucun administrateur actuel n’est actuellement également membre d’un Conseil d’administration d’un autre émetteur assujetti à l’exception de Sylvain Aird (Corporation Terranueva; CSE); Henri Harland (Multimicrocloud; Euronext); et Daniel Perry (Multimicrocloud; Euronext).
2. Orientation et formation continue
Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le Conseil pour orienter les nouveaux administrateurs et assurer la formation continue des administrateurs.	Le Comité de gouvernance d’entreprise a la responsabilité de superviser l’orientation et de formation continue de la Société à l’intention des nouveaux administrateurs. La Société offre aux nouveaux administrateurs des séances d’orientation et de formation continue qui mettent l’accent sur les principaux objectifs stratégiques, l’information financière, les ressources humaines, y compris les rôles, les responsabilités et les obligations des administrateurs. Des présentations sur les affaires de la Société sont faites par la direction à chaque réunion du Conseil. Aussi, les administrateurs ont accès aux conseillers juridiques de la Société pour toute questions qui concerne leurs responsabilités à titre d’administrateurs.
3. Éthique commerciale
Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le Conseil pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le Conseil a adopté une politique interne de confidentialité et de divulgation, une politique relative aux opérations sur les titres et une politique de dénonciation Le Conseil, par l’entremise de ses Comités d’audit et de gouvernance, a la responsabilité de revoir périodiquement les diverses politiques de

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LIGNES DIRECTRICES DES AUTORITÉS	PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
	gouvernance et dans quelle mesure la direction s’y conforme. Les politiques sont disponibles sur demande auprès du Secrétaire de la Société Conformément à la loi applicable, en cas de conflit d’intérêts, l’administrateur est tenu de communiquer son intérêt et de s’abstenir de voter sur la question. En pratique, le Conseil demande à chaque administrateur de communiquer tout intérêt direct ou indirect qu’il a dans une organisation, une entreprise ou une association et qui risquerait de le mettre en situation de conflit d’intérêts. En cas de discussions ou de décision à prendre concernant une organisation, une entreprise ou une association dans laquelle un administrateur a un intérêt, le Conseil demanderait à cet administrateur de ne pas participer à de telles discussions ou à la prise d’une telle décision.
4. Sélection des candidats au Conseil
Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le Conseil pour trouver de nouveaux candidats au Conseil, en précisant notamment : (i) les personnes qui sélectionnent les nouveaux candidats;	Le Comité de gouvernance d’entreprise est chargé de recevoir et examiner les candidatures et recommander soit l’embauche des hauts dirigeants, soit la nomination ou l’élection des administrateurs de la Société.
(ii) la procédure de sélection des nouveaux candidats.	Le Comité de gouvernance d’entreprise a la responsabilité de recommander au Conseil des critères adéquats pour la sélection des nouveaux administrateurs et de revoir périodiquement les critères adoptés par le Conseil. Il a également la responsabilité de recommander au Conseil des candidats que le comité juge compétents et aptes à devenir membres du Conseil conformément aux critères de sélection des nouveaux administrateurs adoptés de temps à autre par le Conseil et établis selon la charte du Comité de gouvernance d’entreprise. En plus de recevoir et examiner les candidatures et recommander les embauches, le Comité de gouvernance d’entreprise considère et approuve les requêtes portant sur l’embauche de conseillers

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LIGNES DIRECTRICES DES AUTORITÉS	PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
	spéciaux, recommande l’opportunité de créer de nouvelles fonctions au sein de l’entreprise, analyses les besoins du Conseil lors de vacances et recommande la destitution d’un administrateur ou d’un Membre de la haute direction, le cas échéant.
5. Diversité
	Le Conseil n’a pas adopté une politique officielle en matière de limitation de la durée du mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement du Conseil, car il n’a pas jugé que de tels mécanismes soient pertinents compte tenu de la taille et du stade de développement de la Société. Le Conseil est d’avis que limiter la durée du mandat peut se traduire par une perte des contributions bénéfiques des administrateurs et nuire à la Société. Le Conseil n’a pas adopté une politique officielle en matière de désignation et de nomination d’administrateurs ou de membres de la haute direction étant des femmes, des individus issus des Peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles (collectivement, les «groupes désignés»). Le Conseil reconnaît les avantages de la diversité au sein de son Conseil, au niveau de la haute direction et à tous les échelons de l’organisation, mais ne pense pas que l’adoption d’une politique officielle ferait croître davantage la représentation des groupes désignés par rapport au processus de recrutement et de sélection actuel. Le Conseil n’a pas fixé d’objectifs officiels en matière de représentation concernant les membres des groupes désignés au Conseil ou à des postes de haute direction. La Société évalue les compétences, les aptitudes, l’expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans son ensemble, et la représentation des groupes désignés est l’un des nombreux facteurs pris en compte dans le cadre du recrutement et de la sélection de candidats au conseil ou à des postes de haute direction. Actuellement, un membre du conseil (20 %) et deux membres de l’équipe de la haute direction (67 %) de la Société sont des femmes, et donc membres d’un groupe désigné.

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6. Rémunération
Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le Conseil pour fixer la rémunération des administrateurs et du Chef de la direction, en précisant notamment : (i) les personnes qui fixent la rémunération; (ii) la procédure de fixation de la rémunération	Le programme de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société est sous la responsabilité du Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité approuvera également l’embauche ainsi que les niveaux de rémunération de tous les autres membres de la direction et fait part de ses décisions à cet égard au Conseil. Le Comité de gouvernance d’entreprise a la responsabilité d’examiner périodiquement la rémunération des administrateurs et dirigeants, s’il y a rémunération. Le Comité de gouvernance d’entreprise a la responsabilité de revoir et d’évaluer périodiquement le rendement et l’apport de chacun des administrateurs ainsi que l’efficacité du Conseil dans son ensemble, ainsi que de revoir annuellement la rémunération des administrateurs en leur qualité d’administrateur et faire des recommandations au Conseil à cet égard. Le Comité de gouvernance d’entreprise a de plus la responsabilité d’examiner et d’approuver les buts et objectifs de la Société relatifs à la rémunération du président et chef de la direction, d’évaluer le rendement du président et chef de la direction en regard de ces buts et objectifs, de rendre compte des résultats d’une telle évaluation au Conseil et de recommander au Conseil le niveau de rémunération du président et chef de la direction en fonction de cette évaluation.
7. Autres Comités du Conseil
Si le Conseil a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction	Le Conseil a formé un Comité de gouvernance d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise assiste le Conseil dans l’exercice de ses fonctions, supervise la direction de la Société en vue d’améliorer la valeur des titres de la Société à long terme pour les actionnaires et guide le Conseil relativement aux politiques et décisions portant sur la

Si le Conseil a d’autres comités permanents, Le Conseil a formé un Comité de gouvernance outre le comité d’audit, le comité de la d’entreprise. Le Comité de gouvernance d’entreprise rémunération, donner la liste des comités et leur assiste le Conseil dans l’exercice de ses fonctions, fonction supervise la direction de la Société en vue d’améliorer la valeur des titres de la Société à long terme pour les actionnaires et guide le Conseil relativement aux politiques et décisions portant sur la

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	régie de l’entreprise ainsi que sur la nomination et la rémunération de la haute direction et des administrateurs de la Société et de ses filiales. Le Comité de gouvernance d’entreprise est actuellement composé de trois (3) administrateurs, soit Sylvain Aird, Henri Harland et Daniel Perry, dont tous sont « indépendants » au sens du règlement des Autorités sur l’information en matière de gouvernance, à l’exception d’Henri Harland.
8. Évaluation
Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le Conseil prend pour s’assurer que le Conseil lui- même, ses Comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Le Conseil dispose d’un mécanisme informel permettant d’évaluer l’efficacité du Conseil et celle de ses comités. Le Président du Conseil partage cette responsabilité avec le Président du Comité de gouvernance d’entreprise. Sur une base annuelle, chaque administrateur et membre du Comité de gouvernance d’entreprise évalue le rendement du Conseil ou comité dont il est membre, prenant en considération divers critères dont notamment la composition, le fonctionnement, les responsabilités, les activités de surveillance et l’efficacité du Conseil ou comité, ainsi que la compréhension de l’entreprise et la rémunération des membres. Les observations de chacun sont soumises informellement au Président du Conseil ou comité, qui en discute avec son comité, pour en discuter par la suite avec le Président du Conseil.
9. Charte du Comité d’audit
	La charte du Comité d’audit de la Société est jointe à titre d’Annexe B.
10. Composition du Comité d’audit
	Le Comité d’audit se compose de trois (3) administrateurs, soit trois (3) administrateurs, soit Sylvain Aird, Henri Harland et Daniel Perry. Le conseil a déterminé que tous les membres du Comité d’audit sont « indépendants » au sens des règles des autorités sur le Comité d’audit, à l’exception d’Henri Harland. Ils possèdent tous les compétences

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	financières requises au sens du_Règlement 52-110 sur_ le Comité d’audit(« Règlement 52-110 »).
11. Formation et expérience pertinentes
	Tous les membres du Comité d’audit ont acquis une expérience pertinente dans le cadre de leur travail, de leur formation et de leurs autres postes d’administrateurs et à titre de membre de la haute direction de diverses sociétés, le tout tel que décrit plus précisément à la section « Élection des administrateurs » de la présente Circulaire.
12. Encadrement du Comité d'audit
	Il n’y a pas eu de recommandation du Comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe qui n'a pas été adoptée par le conseil d'administration à un moment quelconque depuis les deux derniers exercices de la Société.
13. Politiques et procédures d'approbation préalable
	Le Comité d’audit n’a pas adopté de politiques et procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit. Néanmoins, la charte du Comité d’audit, jointe à titre d’Annexe B, prévoit qu’il incombe au Comité d’audit de : (a) recommander au conseil d’administration la nomination d’auditeurs externes en considérant l’indépendance et l’efficacité de ceux-ci et d’approuver leur rémunération, les traitements et autres compensations à être payées; (b) réviser et discuter périodiquement avec les auditeurs externes de toute relation que ces derniers entretiennent avec la Société afin d’apprécier l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci; (c) consulter, au moins une fois l’an, les auditeurs externes de la Société, sans la présence de la haute direction, afin de discuter des systèmes de

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contrôle interne de la Société et autre sujet d’intérêt; (d) exiger des auditeurs externes une déclaration d’indépendance au moment de l’émission de leur rapport annuel et précédant chaque mandat qui leur est accordé; (e) évaluer la performance des auditeurs externes et proposer leur remplacement éventuel si le Comité d’audit le juge souhaitable; (f) examiner et approuver les politiques d’engagement à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de l’émetteur, de cet auditeur et de son prédécesseur; (g) d’établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit ; (h) d’établir des procédures concernant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit ; (i) d’examiner les états financiers annuels et intermédiaires de la Société ainsi que tout rapport ou autre information financière qui doit être divulguée conformément aux règles de divulgation exigées par les autorités compétentes ou à la politique de divulgation de la Société; et (j) le Comité d’audit doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la Société, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l’information prévue au paragraphe précédent, et doit à cet effet apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

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14. Utilisation de certaines dispenses
	Depuis ses deux derniers exercices financiers, la Société ne s’est pas prévalue des dispenses suivantes du Règlement 52-110 : (a) dispenses de l’article 2.4 (Services non liés à l’audit de valeur minime); (b) dispenses des paragraphes 4), 5) ou 6) de l’article 6.1.1 (Composition du comité d’audit); ou (c) d’une dispense, en tout ou en partie, en vertu de la partie du 8 du Règlement 52-110 (Dispenses).

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ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

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CHARTE DU COMITÉ DU COMITÉ D’AUDIT DE

CORPORATION GEEKCO TECHNOLOGIES / GEEKCO TECHNOLOGIES CORPORATION

(la « Société »)

CHARTE D’ORGANISATION

1. Objectifs généraux

Conformément à ses fonctions, le comité d’audit (le « Comité d’audit »), doit encourager l’amélioration continuelle et voir à de l’adhérence aux politiques, procédures et pratiques financières de la Société et de ses filiales.

Les fonctions premières et principales du Comité d’audit seront d’agir à titre de partie indépendante et objective afin de : (i) s’assurer d’un processus approprié de divulgation financière de la Société ainsi que ses contrôles internes; (ii) s’assurer d’un processus approprié d’audit des auditeurs externes de la Société; (iii) favoriser une communication ouverte et franche entre les auditeurs externes de la Société, la haute direction (la « Haute Direction ») et le Conseil d’administration (le « Conseil »); et (iv) voir à l’instauration de politiques en matière de divulgation et de gestion financière appropriée pour la Société.

Le Comité d’audit verra à accomplir ses responsabilités en exécutant les activités énumérées à la section 4 de cette Charte.

2. Composition

Le Comité d’audit sera composé d’au moins trois (3) administrateurs de la Société dont la majorité des membres seront indépendants au sens du Règlement 52-110.

Bien qu'une diversité de compétences et d'expériences soit un atout pour un Comité d’audit efficace et équilibré, tous les membres devraient posséder une connaissance de base des questions financières et au moins un (1) membre du Comité devrait posséder une connaissance spécialisée de la gestion comptable ou de la gestion financière.

Par « connaissance de base des questions financières », on entend la capacité de lire et de comprendre des états financiers fondamentaux, notamment un bilan, un état des revenus et un état de flux de trésorerie ainsi que la capacité de poser des questions étoffées sur la comptabilité et les risques financiers de la Société.

Par « connaissance spécialisée », on entend l'expérience professionnelle en finances ou en comptabilité,

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l'accréditation professionnelle requise en comptabilité, ou une autre expérience ou des antécédents comparables grâce auxquels la personne possède des connaissances spécialisées en matière financière.

Les membres du Comité seront nommés par le Conseil et exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine réunion du Conseil suivant l’assemblée annuelle des actionnaires du Conseil ou jusqu’au moment où leurs successeurs seront dûment nommés. À moins que le président du Comité soit nommé par l’ensemble du Conseil d’administration, les membres du Comité pourront désigner un président par voix majoritaire en présence de la totalité des membres du Comité d’audit.

3. Organisation

À l’exception de ce qui est spécifiquement prévu aux présentes ou, de temps à autre, dûment adopté, les règlements administratifs généraux de la Société régissent la tenue des réunions du Comité d’audit. Notamment, il est convenu que ce dernier se réunisse au moins quatre (4) fois annuellement ou à une fréquence plus importante si les circonstances le justifient. Afin de favoriser une communication ouverte et franche entre les différents intervenants, le Comité d’audit devra rencontrer au moins une fois annuellement la Haute Direction de la Société et les auditeurs externes de la Société en sessions exécutives distinctes et privées afin de discuter de tout sujet que le Comité d’audit ou chacun de ces groupes jugera important ou utile.

4. Responsabilités et rôles

Afin de satisfaire ses responsabilités et rôles, le Comité d’audit devra notamment :

Auditeurs externes de la Société

• 4.1. Recommander au Conseil d’administration la sélection d’auditeurs externes en considérant l’indépendance et l’efficacité de ceux-ci et approuver leur rémunération, les traitements et autres compensations à être payés;

• 4.2. Réviser et discuter périodiquement avec les auditeurs externes de toute relation que ces derniers entretiennent avec la Société afin d’apprécier l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci;

• 4.3. Consulter, au moins une fois l’an, les auditeurs externes de la Société, sans la présence de la Haute Direction, afin de discuter des systèmes de contrôle interne de la Société;

• 4.4. Exiger des auditeurs externes une déclaration d’indépendance au moment de l’émission de leur rapport annuel et précédant chaque mandat qui leur est accordé;

• 4.5. Évaluer la performance des auditeurs externes et proposer leur remplacement éventuel si le Comité d’audit le juge souhaitable;

• 4.6. Dans le cadre du processus de révision des états financiers annuels et avant l’émission de ces derniers, réviser séparément avec la Haute Direction et les auditeurs externes de la Société toute difficulté significative encourue au cours du processus d’audit, incluant toute restriction sur l’étendue du travail effectué ou à l’accès de l’information requise;

• 4.7. Réviser toute mésentente significative entre la Haute Direction et les auditeurs externes de la Société relativement à la préparation des états financiers;

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• 4.8. Examiner et approuver les politiques d’engagement à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de l’émetteur et de son prédécesseur;

Divulgation financière, communication, révision de rapports et documents

• 4.9. En consultation avec les auditeurs externes et la Haute Direction de la Société, réviser l’intégrité du processus de divulgation financière;

• 4.10. Discuter avec les auditeurs externes de la qualité des principes comptables que la Société applique, comprenant entre autres des questions de clarté des données financières divulguées, du degré de conservatisme des estimations et dans l’application des principes comptables par la Haute Direction de la Société;

• 4.11. Dans le cas d’amendements aux pratiques et principes comptables préconisés par la Société tel qu’ils sont suggérés par la Haute Direction et endossés par les auditeurs externes, procéder à la révision de ces amendements et les soumettre à l’approbation du Conseil;

• 4.12. Réviser les états financiers annuels et intermédiaires de la Société ainsi que tout rapport ou autre information financière à être divulgué en conformité avec les règles de divulgation édictées par les autorités compétentes ou la politique de divulgation de la Société;

• 4.13. S’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers et réviser périodiquement ces procédures;

• 4.14. Réviser tout certificat, rapport, opinion, lettre ou correspondance émis par les auditeurs externes de la Société ainsi que, le cas échéant, toute réponse de la Haute Direction aux dites correspondances;

• 4.15. Réviser annuellement les mandats du Comité d’audit et recommander au Conseil d’administration les amendements aux mandats qu’il juge désirables ou nécessaires;

• 4.16. Préparer et recommander annuellement au Conseil d’administration un « Compte-rendu des pratiques du Comité d’audit » à être inclus au sein du rapport annuel ou circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société;

• 4.17. Réviser et mettre à jour, s’il y lieu, cette Charte de façon périodique, au moins annuellement;

Politique de divulgation et autre

• 4.18. Voir à la mise en place et au respect par la Haute Direction de la Société d’une politique de divulgation en regard : i) des informations financières; et ii) des opérations, activités, faits ou événements ayant un impact financier important pour la Société;

• 4.19. S’assurer que la Haute Direction s’est conformée à la politique de divulgation de la Société; et

• 4.20. Établir des procédures pour s’assurer de la confidentialité de la réception, l’archivage et le traitement des plaintes reçues à l’égard de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit. Maintenir un processus permettant la réception confidentielle d’informations envoyées par les employés (sous le couvert de l’anonymat) sur des pratiques douteuses de comptabilité ou d’audit.

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