2025

Avis de Convocation à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires

Circulaire de Sollicitation de Procurations de la Direction

Qui se tiendra le 9 mai 2025

GDI AINSWORTH

MODERN

GDI

Aujourd'hui

Depuis nos modestes débuts en 1926 jusqu'à devenir le cinquième plus grand prestataire de services aux installations en Amérique du Nord, GDI rend la gestion des installations facile et transparente en offrant un point de contact unique pour tous les aspects de l'entretien des installations et des services de nettoyage commercial. Nous nous efforçons de fournir en permanence les meilleurs services, les plus fiables, ainsi que des solutions innovantes pour répondre aux besoins et aux normes de nos clients. Nous nous engageons à satisfaire nos clients et à leur apporter de la valeur grâce à notre dévouement, notre expérience et notre sens de l'innovation.

La société offre ses services à un vaste portefeuille de propriétaires et de gestionnaires de différents types d'installations, notamment des immeubles de bureaux, des établissements d'enseignement, des centres de distribution, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des stades et des lieux d'événements. La gamme de services offerte par GDI comprend le nettoyage commercial, la fabrication de produits chimiques, ainsi que des services techniques de haute qualité notamment en HVAC (chauffage, ventilation et climatisation), en mécanique, en électricité, en câblage de données, ainsi que qu'en services d'automatisation des bâtiments pour les clients institutionnels, commerciaux et industriels à travers le pays.

GDI

Services aux immeubles

MODERN

AINSWORTH

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Services aux immeubles

Lettre aux actionnaires

Le 28 mars 2025

Chers actionnaires, chères actionnaires,

La Société a eu à surmonter un certain nombre de défis en 2024. Comme toujours, nous les avons pris de front, les avons analysés et surmontés, avons collaboré avec nos clients et utilisé notre structure de coûts flexible afin d'en ressortir encore plus forts. Nous avons commencé l'année 2024 avec des taux d'intérêt avoisinant leur plus haut niveau des 15 dernières années, tant au Canada qu'aux États-Unis. Cela a non seulement réduit nos flux de trésorerie disponibles en raison de la charge d'intérêts plus élevée sur nos lignes de crédit, mais cela a aussi jeté un froid sur une large partie du secteur de l'immobilier commercial. Cela a également affecté GDI en augmentant le risque de recouvrement, en accentuant la sensibilité des prix sur les contrats et en créant un sentiment général d'incertitude sur le marché. Durant cette période, GDI a renforcé de manière proactive sa gestion des comptes clients, ce qui a permis d'éviter une augmentation des créances douteuses. Nous avons également travaillé en étroite collaboration avec nos clients pour les aider à faire face aux pressions sur les prix grâce à des initiatives d'efficacité et à notre structure de coûts flexible. Heureusement, à la mi-2024, les taux d'intérêt ont commencé à baisser et les pressions ont commencé à diminuer. Un certain degré d'incertitude persiste dans le marché de l'immobilier commercial mais nous sommes prêts à agir au besoin pour faire avancer GDI comme nous l'avons déjà prouvé.

2024 a aussi été la première année depuis le début de la pandémie de COVID où le secteur Services aux entreprises Canada de GDI a livré des résultats stables et normalisés, bien que nous ne soyons pas revenus à une situation normale. Le secteur des immeubles de catégorie A, qui représente le plus grand marché pour notre activité canadienne, a vu une stabilisation des niveaux d'occupation à environ 15 % à 25 % de moins qu'avant la pandémie, selon les régions. Les tours de bureaux avaient, et ont encore, des locataires dont les politiques de télétravail font varier considérablement les niveaux d'occupation d'un jour à l'autre et d'un étage à l'autre. Avec une telle volatilité dans l'utilisation de l'espace, nous ne sommes plus en mesure d'adopter une approche homogène pour gérer ces types d'immeubles au quotidien, et nous avons dû travailler étroitement avec nos clients pour redéfinir notre approche de la gestion de leurs bâtiments. Cet environnement post-COVID a rendu l'entretien des tours de bureaux de classe A beaucoup plus complexe, mais nous permet de réaliser une marge légèrement supérieure pour nos efforts. Cela a également démontré la capacité de GDI à s'adapter et à bien performer dans un environnement en évolution rapide.

Notre secteur Services aux entreprises, États-Unis a commencé l'année 2024 en sachant qu'il perdrait la majorité de ses activités avec le plus gros client de GDI à la fin du premier trimestre. Nos niveaux de service et de qualité n'ont jamais été remis en question. Lors d'un processus de nouvel appel d'offres à l'échéance du contrat, un concurrent a proposé d'effectuer le travail à une marge inférieure à nos seuils minimaux de rentabilité. Une telle marge n'aurait pas permis à GDI de fournir un niveau de qualité conforme à nos standards d'entreprise. Malgré cette perte, GDI a pu surmonter cet événement matériellement négatif grâce à notre structure de coûts flexible et à un effort de vente agressif lancé à la fin de 2023. La Société a peut-être perdu la majorité de ses revenus de son plus gros client en 2024, mais le secteur Services aux entreprises, États-Unis de GDI a réalisé un BAIIA ajusté¹ équivalent à celui de l'année précédente. Cela

¹ Le terme « BAIIA ajusté » employé dans le présent document n'a pas de définition normalisée selon les Normes internationales d'information financière (IFRS) et, par conséquent, il ne peut pas être comparé à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Le « BAIIA ajusté » se définit comme le résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, coûts de transaction, de réorganisation et autres, charge liée aux paiements fondés sur des actions et coûts de configuration et de personnalisation de projets stratégiques en technologie de l'information. Pour plus de détails sur cette mesure et pour une comparaison entre cette mesure et la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique Résultats d'exploitation et résultats financiers du rapport de gestion de la Société déposé sur SEDAR+ le 4 mars 2025.

témoigne de l'efficacité de notre modèle d'affaires et du talent et du dévouement de nos employés qui ont livré un résultat remarquable.

Au cours du premier semestre 2024, nous avons mené une étude détaillée des clients que nous servons et des différents marchés finaux potentiels dans le secteur de l'immobilier commercial afin d'identifier les domaines présentant des marges plus élevées et une croissance plus forte. Sur la base des résultats de cette initiative, nous avons mis en œuvre à la mi-2024 une stratégie visant à nous concentrer davantage sur quatre marchés finaux en Amérique du Nord, à savoir les centres de données, les salles blanches, les biotechnologies/les sciences de la vie et l'assainissement des usines de produits alimentaires. Chacun de ces marchés finaux connaît une croissance supérieure à celle des autres marchés du secteur de l'immobilier commercial. En outre, les clients de ces marchés accordent une grande importance à la qualité et à la fiabilité du nettoyage et de l'assainissement, ainsi qu'au bon fonctionnement des systèmes de construction au sein de leurs installations. GDI n'est pas un fournisseur à bas prix. Nous cherchons à établir des relations à long terme avec les clients qui apprécient la qualité et le service à un juste prix. Nous pensons qu'en consacrant des ressources supplémentaires à ces quatre marchés finaux, nous pourrons atteindre les objectifs de croissance organique et de marge de la Société à moyen et long terme.

En 2024, GDI a commencé à mettre en œuvre une stratégie informatique pluriannuelle pour moderniser ses systèmes centraux. La première étape de ce parcours a été l'implantation d'une plateforme HRIS en 2024, complétée à plus de 85 % à la fin de l'année. Cet outil a permis à GDI d'avoir une visibilité grandement améliorée sur sa main-d'œuvre, ce qui nous permet d'optimiser son utilisation. L'étape suivante de cette stratégie a été la mise en œuvre d'un nouveau CRM à l'échelle de la Société, déployé au début de 2025. Cela permettra à nos équipes opérationnelles et commerciales de mieux partager les données clients, ce qui nous aidera à identifier de nouvelles opportunités d'affaires avec les clients existants, à stimuler les opportunités de vente croisée et, ultimement, à renforcer nos relations clients. La dernière étape de notre stratégie informatique sera le lancement de la mise en œuvre de notre ERP global, prévue pour la deuxième moitié de 2025. Nous planifions cette initiative depuis près de trois ans. Le plan du projet ERP a été conçu pour minimiser les perturbations et les risques, et sera mis en œuvre de manière systématique dans toute notre organisation sur une période pouvant aller jusqu'à 1,5 an. Les avantages d'avoir toutes nos activités sur une même plateforme financière – y compris les gains d'efficacité significatifs dus au passage de 10 ERP à un seul – dépassent largement les coûts. En résumé, notre stratégie informatique pluriannuelle est bien engagée et permet à GDI d'optimiser la gestion de sa main-d'œuvre. Elle nous aidera également à simplifier notre structure de coûts et à renforcer nos relations clients grâce à une utilisation plus efficace et efficiente des données. Il s'agit essentiellement de donner à nos employés des outils qui les aideront à développer nos entreprises de manière rentable au cours de la prochaine décennie, voire plus.

En regardant vers 2025 et au-delà, GDI continuera à se concentrer sur l'excellence opérationnelle qui fait notre réputation et dont nos employés sont fiers. Nous continuerons à rechercher des gains d'efficacité dans tous les aspects de notre Société. GDI a terminé 2024 avec un bilan très sain, qui soutiendra nos nombreuses stratégies de croissance. Nous avons conclu avec succès trois acquisitions en 2024 et, même si le marché des acquisitions est devenu plus concurrentiel, nous restons rigoureux dans notre approche et fidèles à nos critères de valorisation. GDI est généralement perçue par les propriétaires-exploitants comme un acheteur de choix en raison de notre approche partenariale et de notre vision à long terme, ce qui continuera à soutenir notre succès dans les fusions et acquisitions à long terme. En outre, en 2024, nous avons cédé notre activité de distribution de produits d'entretien et l'unité commerciale APCI d'Ainsworth qui, bien que performante sur le plan financier, n'était pas essentielle. Dans les deux cas, les acquéreurs ont manifesté un vif intérêt et nous avons convenu de partenariats mutuellement bénéfiques avec eux pour l'avenir. Nous avons pu réduire de manière significative notre dette totale en cours et nos ratios d'endettement grâce au produit net reçu.

Nous promouvons également activement notre culture et nos valeurs d'entreprise, qui sont le cœur de notre activité. En 2024, GDI a publié son quatrième rapport ESG annuel, mettant en lumière l'accent mis sur nos employés et leur bien-être, ainsi que les nombreuses initiatives que nous avons lancées pour assurer notre rôle de citoyen corporatif responsable. La culture de la Société solide et partagée que nous avons bâtie à travers toutes les unités de GDI est profondément enracinée dans nos valeurs et constitue la pierre angulaire de notre succès.

Toutes les actions que nous entreprenons – que ce soit à travers les TI, les fusions et acquisitions, l'ESG ou notre quête constante d'efficacité opérationnelle – visent à assurer que la position de GDI en tant que leader du secteur aujourd'hui se prolonge dans l'avenir. Nous aimerions profiter de cette occasion pour remercier tous nos employés pour leur travail acharné et leur dévouement. Ils sont le cœur de GDI et la raison pour laquelle nous en sommes là aujourd'hui. Nous remercions également nos actionnaires pour leur confiance et leur soutien continu. Nous sommes impatients de continuer à exécuter avec succès notre plan d'affaires en 2025.

Assemblée annuelle

À titre d'actionnaire de notre Société, vous êtes cordialement invités à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires de GDI qui se tiendra le 9 mai 2025, à 9 h (heure de l'Est), à la salle Midway du Club Saint-James, au 1145, avenue Union, Montréal, Québec, H3B 3C2.

L'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction joints aux présentes, qui peuvent être consultés à l'adresse https://www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr/ et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, fournissent des renseignements sur les questions devant être soumises aux actionnaires, y compris sur les candidats aux postes d'administrateurs et la nomination de l'auditeur de la Société. La Circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournit également de l'information sur nos pratiques en matière de gouvernance d'entreprise et sur la rémunération des membres de notre haute direction.

Votre vote et votre participation sont très importants pour nous. À titre de détenteur de nos actions, veuillez prendre le temps de lire la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et les documents qui l'accompagnent et de voter sur les points qui sont à l'ordre du jour. Tous les actionnaires ont la possibilité de voter avant l'Assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration avant l'Assemblée en suivant les directives énoncées dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en nommant les personnes désignées dans leur formulaire de procuration. Les actionnaires non-inscrits peuvent voter avant l'assemblée en remplissant le formulaire d'instructions de vote qui leur a été envoyé par leur prête-nom ou en suivant toute autre directive transmise par leur prête-nom.

Au nom du conseil d'administration, nous vous remercions de votre soutien.

Veuillez agréer nos salutations les plus distinguées,

David G. Samuel
Président du conseil d'administration

Claude Bigras
Président et chef de la direction

GDI

Services aux immeubles

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que GDI Services aux immeubles inc. (la « Société ») tiendra son assemblée annuelle (l'« Assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple.

Quand	Où

DATE:
Le 9 mai 2025
9h (heure de l'est)	EN PERSONNE se tiendra à:
La salle Midway du Club Saint-James au 1145,
avenue Union, Montréal, Québec, H3B 3C2

Cette année, la Société a décidé de tenir son Assemblée en personne, où tous les actionnaires et les mandataires dûment désignés, pourront assister, participer, voter et poser des questions. Pour plus d'informations sur la manière de participer, de voter et de poser des questions, veuillez consulter la section "Renseignements généraux - Renseignements sur le vote" dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 28 mars 2025 (la "Circulaire").

Lors de l'Assemblée, les actionnaires seront invités à:

Questions soumises à l'Assemblée	Pour plus d'information
1. RECEVOIR les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, accompagnés des notes y afférentes et du rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant (les "états financiers 2024");	Consultez la sous-section « Réception des états financiers » de la section « Questions soumises à l'Assemblée » de la Circulaire.
2. ÉLIRE les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;	Consultez la sous-section « Élection des administrateurs » de la section « Questions soumises à l'Assemblée » de la Circulaire.
3. NOMMER l'auditeur indépendant de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser les administrateurs de la Société à fixer sa rémunération;	Consultez la sous-section « Nomination de l'auditeur de la Société » de la section « Questions soumises à l'Assemblée » de la Circulaire.
4. TRAITER de toute autre question, le cas échéant, qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement;	Des informations concernant l'utilisation du pouvoir discrétionnaire pour voter sur ces autres questions sont fournies dans la sous-section « Renseignements sur le vote » de la section « Renseignements généraux » de la Circulaire.

À titre d'actionnaire de la Société, il est très important que vous lisiez attentivement les présents documents, puis que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions.

La Circulaire peut être consultée à l'adresse www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr ou sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et fournit aux actionnaires des informations supplémentaires sur les affaires qui seront traitées lors de l'Assemblée. Un formulaire de procuration pour l'Assemblée est également joint. Les états financiers 2024, et le rapport de gestion de la direction (le "rapport financier 2024"), peuvent aussi être consultés à l'adresse www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr ou sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Notification et accès

Encore cette année, la Société a décidé d'utiliser la procédure de « notification et d'accès », comme l'y autorisent les autorités canadiennes en valeurs mobilières et les lois sur les valeurs mobilières applicables pour fournir aux actionnaires inscrits et non-inscrits la Circulaire et les autres documents relatifs aux procurations préparés en vue de l'Assemblée. La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de publier en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations par l'entremise de SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés de ces documents aux actionnaires. Cette procédure réduit considérablement les frais d'impression et de mise à la poste de la Société et est écologique puisqu'elle réduit la consommation de papier et d'énergie, ce qui soutient ses objectifs ESG.

En vertu de la procédure de notification et d'accès, au lieu de recevoir la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction avec le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, ainsi que le rapport financier 2024 (qui collectivement avec la Circulaire sont désignés les « documents relatifs à l'Assemblée »), les actionnaires ont reçu une notification leur donnant des instructions pour accéder en ligne aux documents relatifs à l'Assemblée. Les documents relatifs à l'Assemblée sont disponibles à l'adresse www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr ainsi que sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les actionnaires sont priés d'examiner les documents relatifs à l'Assemblée avant de voter.

Comment demander une copie imprimée des documents relatifs à l'Assemblée:

Avant l'Assemblée

Les actionnaires qui souhaitent recevoir gratuitement une copie imprimée des documents relatifs à l'Assemblée peuvent en faire la demande en tout temps avant l'Assemblée en appelant aux numéros de téléphone indiqués ci-dessous.

Pour s'assurer de recevoir une copie imprimée des documents relatifs à l'Assemblée avant l'heure limite pour l'exercice des droits de vote et la date de l'Assemblée, toutes les demandes doivent être reçues avant 17 h (heure de l'est) le 25 avril 2025.

Sachez que si vous demandez une copie imprimée des documents relatifs à l'Assemblée, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou d'instruction sur le vote. Vous devrez donc conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Pour les actionnaires ayant un numéro de contrôle à 13 chiffres (indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote):	Pour les actionnaires ayant un numéro de contrôle à 16 chiffres (indiqué sur le formulaire d'instructions de vote) :

Amérique du Nord : 1 888 433-6443
À l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416 682-3801
Amérique du Nord : 1 888 433-6443
À l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416 682-3801

Après l'Assemblée

Pour obtenir une copie imprimée des documents relatifs à l'Assemblée après la date de l'Assemblée, veuillez téléphoner au 1 888 433-6443 (Amérique du Nord) ou au 416 682-3801 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Assister à l'Assemblée et y voter

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 26 mars 2025 à la fermeture des bureaux la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et à tout ajournement de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Les personnes devenant actionnaires après la date de clôture des registres n'auront pas le droit de voter à l'Assemblée ni à aucune reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Les actionnaires inscrits et les mandataires dûment désignés pourront assister, voter et poser des questions à l'Assemblée (consultez la section « Renseignements généraux – Renseignements sur le vote »).

Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas eux-mêmes désignés comme mandataires et qui ne se sont pas inscrits auprès de l'agent de transfert, Compagnie TSX Trust (« TSX Trust »), ne pourront assister à l'Assemblée qu'à titre d'invités mais ne pourront pas voter ni poser de questions à l'Assemblée.

Actionnaires inscrits	Actionnaires non-inscrits
Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont détenues en votre nom.	Vous êtes un « actionnaire non-inscrit » si vos actions figurent sur un relevé de compte qui vous est fourni par un intermédiaire.
Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez vous désigner comme mandataire pour assister à l'Assemblée et y voter, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote en vous identifiant comme mandataire.
Les actionnaires non-inscrits dont les actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions de vote fournies par l'intermédiaire ou décrites ailleurs dans la Circulaire.

Voter par procuration:

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent être présents à l'Assemblée et qui souhaitent nommer une personne (qui n'est pas nécessairement un actionnaire) autre que les personnes désignées par la Société sur le formulaire de procuration pour les représenter lors de l'Assemblée peuvent le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet du formulaire de procuration et en retournant le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe de retour préadressée fournie à cette fin à TSX Trust au plus tard à 17 h (heure de l'est) le 7 mai 2025.

Les actionnaires qui ont voté par procuration peuvent tout de même assister à l'Assemblée (voir la section « Renseignements généraux – Renseignements sur le vote – Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? et Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non-inscrit? »). La Société se réserve le droit d'accepter des procurations tardives et de renoncer à la clôture des procurations, avec ou sans préavis.

Les actionnaires non-inscrits doivent suivre attentivement les instructions de leur prête-nom pour s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions seront exercés lors de l'Assemblée.

Questions

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée, puisqu'ils auront l'occasion de poser des questions et d'interagir avec d'autres actionnaires et les membres de la direction de la Société. Lors de l'Assemblée, la Société présentera aussi ses résultats pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2024.

Si vous avez des questions concernant le présent avis de convocation à l'Assemblée, la procédure de notification et d'accès ou l'Assemblée elle-même, veuillez communiquer avec TSX Trust au 1 800 387-0825 (Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Fait à LaSalle, Québec, ce 28e jour de mars 2025.

Par ordre du conseil d'administration,

Christian Marcoux

Premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société

GDI
Services
aux immeubles

Circulaire De Sollicitation De Procurations De La Direction

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

11
- Renseignements sur le vote ... 12
- Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux ... 19

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

20
- Réception des États Financiers ... 20
- Élection des administrateurs ... 20
- Nomination de l'auditeur de la Société ... 28

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

29
- Rémunération des administrateurs de la Société ... 29

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – ANALYSE

33
- Programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société ... 33

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

56
- Conseil d'administration ... 56
- Description de postes ... 61
- Comités du conseil d'administration ... 61
- Orientation et formation continue ... 63
- Éthique commerciale ... 64
- Diversité ... 65
- Nomination d'administrateurs ... 68
- Droits de nomination ... 68
- Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs ... 68
- Cybersécurité ... 69
- Initiative ESG ... 69

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

69
- Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants ... 69
- Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour ... 69
- Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ... 70
- Renseignements disponibles ... 70
- Propositions des actionnaires pour la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires ... 70
- Approbation des administrateurs ... 70

ANNEX A

ANNEX B

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») vous est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») qui seront utilisées lors de son assemblée annuelle (l'« Assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple (les « actionnaires ») qui se tiendra le 9 mai 2025 à 9 h (heure de l'est), ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement, aux fins mentionnées dans l'avis de convocation à l'Assemblée annuelle des actionnaires ci-joint (l'« avis de convocation »).

Cette année, l'Assemblée se tiendra en personne à la salle Midway du club Saint-James, 1145 avenue Union, Montréal, Québec, H3B 3C2. Vous trouverez ci-dessous un résumé des informations dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'Assemblée.

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s'y prête pas, tous les renseignements donnés dans la présente Circulaire sont présentés en date du 11 mars 2025 et les termes « Société » ou « GDI » désignent GDI Services aux immeubles Inc., ses filiales directes et indirectes et les autres entités qu'elles contrôlent. Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou le terme « dollar » désignent le dollar canadien.

Nul n'a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations se rapportant à d'autres questions qui seraient examinées à l'Assemblée et dont il n'est pas question dans la présente Circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas les considérer comme ayant été autorisés.

Déclarations prospectives

Certains énoncés contenus dans la présente Circulaire peuvent constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. L'information prospective peut concerner les perspectives de GDI ou traduire ses attentes en ce qui a trait aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats financiers pour les périodes à venir. Dans certains cas, elle peut se reconnaître à l'emploi de termes comme « pourrait », « devrait », « s'attendre à », « prévoir », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « possible », « continuer de » ou « envisager », ou à l'emploi d'autres termes ou expressions semblables se rapportant à des questions qui ne sont pas des faits historiques. Plus particulièrement, les énoncés concernant les résultats d'exploitation futurs, la performance économique attendue et les objectifs et stratégies de GDI constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date de la présente Circulaire, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables à la lumière de l'information dont elle dispose à la date de la présente notice annuelle, celles-ci pourraient se révéler inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, notamment à des risques et à des incertitudes (dont ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société en date du 4 mars 2025) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés à l'échec de la mise en œuvre de la stratégie commerciale, les modifications de la structure de l'entreprise, les risques d'exploitation inhérents aux activités d'acquisition, l'incapacité d'intégrer les acquisitions, la baisse du taux d'occupation des immeubles commerciaux, la hausse des coûts qui ne peuvent être facturés aux clients, les pénuries de main-d'œuvre, les interruptions des systèmes de technologies de l'information et problèmes de mise en œuvre des projets de technologie de l'information stratégiques, l'augmentation des taux d'intérêt, les fluctuations des taux de change, la détérioration de la conjoncture économique, les politiques gouvernementales en matière de commerce et d'investissement internationaux, l'intensification de la concurrence, l'influence des actionnaires principaux, la perte de clients importants ou de relation de longue date avec des clients, les lois et règlements concernant les achats du secteur public, les poursuites

GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

judiciaires, l'atteinte à la réputation, les conflits de travail, les litiges avec les franchisés, les considérations environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »), le goodwill et les charges de dépréciation d'actifs à long terme, les questions fiscales, employés clés, la participation aux régimes de retraite multi-employeurs, la législation ou les autres mesures gouvernementales, la cybersécurité et la protection des données, la confidentialité et la protection des données et la perception du public à l'égard de notre empreinte environnementale, facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.

Renseignements sur le vote

Les questions et réponses suivantes fournissent des indications sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et à vos actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple », désignées, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») de la Société.

Notification et accès

Encore cette année, la Société a décidé d'appliquer la procédure de notification et d'accès, comme l'y autorisent les autorités canadiennes en valeurs mobilières et les lois sur les valeurs mobilières applicables pour fournir aux actionnaires inscrits et non-inscrits la Circulaire et autres documents relatifs aux procurations préparés en vue de l'Assemblée (les « documents relatifs à l'Assemblée »). La procédure de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs de publier en ligne des versions électroniques des documents relatifs aux procurations par l'entremise de SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés de ces documents aux actionnaires.

Au lieu de recevoir une copie imprimée de cette Circulaire avec le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les actionnaires ont reçu une notification leur donnant des instructions pour accéder en ligne aux documents relatifs à l'Assemblée. L'avis de notification et d'accès, la convocation à l'Assemblée et le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (selon le cas) ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non-inscrits. Cette Circulaire et d'autres documents pertinents sont disponibles à l'adresse www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr ainsi que sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Qui sollicite ma procuration?

C'est la direction de la Société qui sollicite votre procuration. La sollicitation doit s'effectuer principalement par la poste ; cependant, les procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, par Internet, ou par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société et de ses filiales, qui ne toucheront aucune rémunération pour ce service, autre que leur rémunération habituelle. La Société pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de prête-noms les frais d'envoi des documents de procuration à leurs mandants afin d'obtenir leur procuration. Ces frais devraient être minimes.

Qui peut voter?

Seules les personnes inscrites à titre de porteurs d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux le 26 mars 2025 (la « date de référence ») sont habilitées à recevoir un avis de convocation à l'Assemblée et à voter. Aucune personne devenant actionnaire après la date de référence n'est habile à recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et à voter. L'actionnaire qui ne reçoit pas l'avis de convocation à l'Assemblée ne perd pas pour autant son droit de voter.

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions. La réception d'un formulaire de procuration vous indique si vous êtes un actionnaire inscrit. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration contenant les détails pertinents concernant les affaires qui

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seront traitées lors de l'Assemblée, y compris un numéro de contrôle qui doit être utilisé pour voter par procuration avant l'Assemblée.

Les actionnaires non-inscrits sont des actionnaires dont les actions sont détenues pour leur compte au nom d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme une banque, un fiduciaire, un négociant ou un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière (un « actionnaire non inscrit »). Lorsque vous recevez un formulaire d'instructions de vote, celui-ci vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit. Les actionnaires non-inscrits sont tenus de demander des instructions de vote à leur prête-nom, notamment la manière de remplir leur formulaire d'instructions de vote s'ils souhaitent exercer eux-mêmes les droits de vote rattachés à leurs actions lors de l'Assemblée. Les actionnaires non-inscrits auront reçu de leur prête-nom des informations relatives à l'Assemblée, y compris le formulaire d'instructions de vote. Chaque prête-nom a ses propres instructions de signature et de renvoi. Il est important que les actionnaires non-inscrits se conforment à ces instructions s'ils veulent que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés.

Sur quoi le vote portera-t-il ?

Les actionnaires voteront pour :

Élire chacun des administrateurs de la Société identifiés pour siéger au conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
Nommer l'auditeur indépendant de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser les administrateurs de la Société à établir sa rémunération; et
Traiter de toute autre question dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Comment ces questions seront-elles décidées à l'Assemblée?

Les questions indiquées dans la présente Circulaire seront approuvées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires, en personne ou par procuration.

Quel est le quorum nécessaire pour l'Assemblée?

Conformément aux règlements de la Société, un quorum d'actionnaires est atteint lors d'une Assemblée si les détenteurs d'actions ayant droit à plus de 10 % des voix pouvant être exprimées à l'Assemblée sont présents ou représentés par procuration, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes à l'Assemblée.

Combien de voix puis-je exprimer?

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, en ce qu'elles ne comportent pas un droit de vote égal.

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur le droit d'exprimer une voix et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur le droit d'exprimer quatre voix. Les statuts de la Société prévoient que, si le nombre de votes attachés à toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation, en tant que pourcentage du nombre total de votes attachés à toutes les actions émises et en circulation, dépasse 40 % à un moment donné, les votes attachés à chaque action à droit de vote multiple diminueront automatiquement de manière proportionnelle, de sorte que les actions à droit de vote multiple en tant que catégorie ne représentent pas plus de 40 % du total des votes attachés à toutes les actions émises et en circulation. Dans l'ensemble, tous les droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentent, en date du 11 mars 2025, 60 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions à droit de vote émises et en circulation.

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès le moment où une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre que Birch Hill Equity Partners V, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP, Birch Hill Equity Partners (US) V, LP (collectivement, « les entités de Birch Hill

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Fund V », et avec leurs sociétés affiliées respectives, les « porteurs autorisés de Birch Hill »², Claude Bigras (« CB »), Gestion Claude Bigras Inc. (« Gestion CB ») ou Fiducie Claude Bigras (« Fiducie CB » et collectivement avec CB et Gestion CB, le « Groupe CB », et avec leurs sociétés affiliées respectives, les « porteurs autorisés du Groupe CB », ces derniers et les porteurs autorisés de Birch Hill étant collectivement désignés les « porteurs autorisés »), le porteur autorisé, sans autre mesure, est automatiquement réputé avoir exercé son droit de convertir la totalité des actions à droit de vote multiple qu'il détient en actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents, à raison de une contre une.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés de Birch Hill seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque les porteurs autorisés de Birch Hill qui détiennent des actions à droit de vote multiple cesseront d'être collectivement détenteurs et propriétaires, directement ou indirectement, d'au moins 10 % des droits de propriété véritables sur l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation. Toutes les actions à droit de vote multiple des porteurs autorisés du Groupe CB seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque (i) les porteurs autorisés du Groupe CB qui détiennent des actions à droit de vote multiple cesseront d'être collectivement détenteurs et propriétaires, directement ou indirectement, d'au moins 10 % des droits de propriété véritables sur l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation et (ii) Claude Bigras ne sera ni président et chef de la direction ni administrateur de la Société, selon le premier de ces événements à survenir.

Selon la législation canadienne applicable, une offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple n'entraînerait pas nécessairement l'obligation de présenter une offre d'achat des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto (la « TSX ») visant à faire en sorte qu'en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d'égalité, avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple, Gestion CB et les entités de Birch Hill Fund V, en tant que propriétaires de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation, sont parties à une convention de protection avec la Société et la société de fiducie Computershare du Canada datée le 14 mai 2015 (la « convention de protection »)³. La convention de protection contient certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d'actions, qui ont pour but d'empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d'offre publique d'achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. La notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, contient d'autres renseignements sur la convention de protection. La notice annuelle est disponible sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

Qui puis-je appeler si j'ai des questions?

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la présente Circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, communiquez avec Compagnie Trust

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TSX (« TSX Trust »), l'agent des transferts de la Société, par téléphone au numéro sans frais 1 800 387-0825, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Poser des questions pour l'Assemblée

Les questions en vue de l'Assemblée peuvent être soumises avant l'Assemblée par l'intermédiaire de [email protected], ou pendant l'Assemblée, directement en personne. Seuls les actionnaires inscrits et les mandataires dûment désignés peuvent soumettre des questions avant l'Assemblée, ainsi que pendant l'Assemblée. Le président de l'Assemblée et les autres membres de la direction présents à l'Assemblée répondront aux questions pendant la période de questions de l'Assemblée et jusqu'à ce que le président mette fin à la séance.

Pour que l'Assemblée se déroule d'une manière qui est équitable pour tous les actionnaires, le président peut décider de l'ordre dans lequel les questions sont posées et du temps consacré à chacune d'entre elles. Les questions posées par plusieurs actionnaires portant sur un même sujet ou qui sont interreliées peuvent être regroupées, résumées et faire l'objet d'une réponse commune. Toutes les questions relatives à l'Assemblée auxquelles il n'est pas possible de répondre pendant l'Assemblée en raison de contraintes de temps recevront une réponse qui sera affichée sur le site Web de la Société à l'adresse www.gdi.com/agm2025, et ce, dès que possible après l'Assemblée, et y restera pour une période d'une semaine.

Comment puis-je participer à l'Assemblée?

Tous les actionnaires de la Société et les mandataires dûment désignés pourront assister à l'Assemblée, y participer, poser des questions et y voter en personne en se rendant à la salle Midway du club Saint-James au 1145, avenue Union, Montréal, Québec, H3B 3C2.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes habile à voter et que vous êtes inscrit à titre d'actionnaire dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions comme il est expliqué ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? ».
Si vous êtes habile à voter et que vous êtes un actionnaire non inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions comme cela est expliqué ci-dessous à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non-inscrit? ».

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Vote en personne

Si vous souhaitez voter en personne, vous n'avez qu'à vous adresser à un représentant de TSX Trust à la table d'inscription à l'Assemblée. Votre vote sera recueilli et compté à l'Assemblée.

2. Voter par procuration avant l'Assemblée

Que vous soyez ou non présent à l'Assemblée, vous pouvez désigner un fondé de pouvoir qui votera pour vous. Votre vote sera ainsi comptabilisé à l'Assemblée. Vous pouvez vous servir du formulaire de procuration qui vous est fourni ou de tout autre formulaire de procuration approprié pour nommer votre fondé de pouvoir. Les fondés de pouvoir proposés dans le formulaire de procuration, soit MM. Claude Bigras et Charles-Etienne Girouard, sont respectivement président et chef de la direction (le « président et chef de la direction ») ainsi que vice-président exécutif, Finances (le « vice-président exécutif, Finances ») de la Société. Cependant, vous pouvez toutefois désigner un autre mandataire, qui n'est pas tenu d'être porteur d'actions de la Société en inscrivant le nom de

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cette autre personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration joint ou bien en remplissant un autre formulaire de procuration approprié.

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration par la poste, par télécopieur, par téléphone ou par l'Internet sur le site web de l'agent des transferts de la Société.

La transmission d'une procuration par courrier, par télécopieur, par courriel ou par l'Internet sur le site web de TSX Trust sont les seules manières dont un actionnaire inscrit peut désigner un fondé de pouvoir autre qu'un membre de la direction de la Société dont le nom figure dans le formulaire de procuration.

Par la Poste	Retournez votre formulaire de procuration rempli, daté et signé dans l'enveloppe de retour prépayée fournie
Par Télécopieur	Retournez votre formulaire de procuration complété, daté et signé par télécopieur au 416 595-9593
Par Internet	Rendez-vous à l'adresse http://www.meeting-vote.com et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Vos instructions de vote sont alors transmises par voie électronique via l'Internet.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Par Téléphone	Appelez au 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis) et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone à l'aide de touches de sélection.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez pas nommer comme mandataire une personne autre que celles désignées par la direction de la Société sur votre formulaire de procuration.

Comment mon fondé de pouvoir votera-t-il ?

Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer la façon dont vous voulez que votre fondé de pouvoir vote pour vous. Vous pouvez aussi laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous.

Si vous avez indiqué sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez voter à l'égard d'une question donnée (en cochant les cases POUR, CONTRE ou ABSTENTION), alors votre fondé de pouvoir est tenu de voter conformément à vos instructions.

En l'absence de directives particulières, votre fondé de pouvoir peut voter à l'égard d'une question donnée comme bon lui semble.

Sauf instructions contraires, les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote multiple et aux actions à droit de vote subalterne représentées par des procurations reçues par la direction de la Société seront exercés :

POUR l'élection de tous les candidats proposés aux postes d'administrateurs de la Société; et
POUR la nomination de KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur indépendant de la Société.

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Qu'arrivera-t-il s'il y a des modifications aux questions à l'ordre du jour ou si l'Assemblée est saisie d'autres questions ?

Le formulaire de procuration ci-joint donne aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter selon leur bon jugement si une modification ou un amendement est apporté aux questions mentionnées dans l'avis de convocation.

En date de la présente Circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question qui sera présentée à l'Assemblée. Si, toutefois, d'autres questions devaient être dûment soumises à l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions selon leur seul jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration ?

Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps avant sa mise à exécution d'une manière permise par la loi, y compris en déclarant clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et en remettant cette déclaration écrite à TSX Trust au plus tard le dernier jour ouvrable avant le jour de l'Assemblée ou au président de l'Assemblée le jour de l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Qui compile les procurations ?

Les procurations sont compilées par TSX Trust, l'agent des transferts de la Société.

Mon vote est-il confidentiel ?

TSX Trust préserve la confidentialité des votes des actionnaires, sauf : (i) si l'actionnaire a manifestement l'intention de communiquer sa position à la direction de la Société; (ii) si cela s'avère nécessaire pour se conformer aux exigences d'ordre juridique.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non-inscrit ?

Les actionnaires non-inscrits peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions comme il est expliqué ci-après.

Vote en personne

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous assistez à l'Assemblée (si permis), la Société et/ou TSX Trust ne connaîtront pas votre participation dans la Société et ne sauront pas que vous avez le droit de vote, à moins que votre prête-nom vous ait désigné comme un fondé de pouvoir.

La Société et/ou TSX Trust n'ont aucun registre des actionnaires non-inscrits de la Société. En tant qu'actionnaire non-inscrit, vous recevrez un formulaire d'instructions de vote de la part de votre prête-nom. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote envoyé par votre prête-nom. Ce faisant, vous demandez à votre prête-nom de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre prête-nom concernant la manière de signer et de retourner les documents, puisque ces directives peuvent varier d'un prête-nom à l'autre.

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2. Voter par procuration avant l'Assemblée

Votre prête-nom est tenu de vous demander vos instructions de vote avant l'Assemblée. Si vous n'avez pas reçu de demande d'instructions de vote, veuillez contacter votre prête-nom. Dans la plupart des cas, les actionnaires non-inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote qui leur permettra de donner leurs instructions de vote par la poste, par Internet ou par téléphone. L'heure limite de vote est fixée à 17 h (heure de l'est) le 7 mai 2025.

3. Transmission d'instructions de vote

Les lois et les règlements sur les valeurs mobilières applicables édictent que les prête-noms des actionnaires non-inscrits doivent demander aux actionnaires non-inscrits des instructions de vote avant l'Assemblée. Par conséquent, sauf si vous avez déjà informé votre prête-nom que vous ne souhaitez pas recevoir de documentation sur les assemblées des actionnaires, et comme la Société applique la procédure de notification et d'accès pour mettre certains documents relatifs à l'Assemblée à la disposition de ses actionnaires, vous aurez reçu l'avis de notification et d'accès qui vous a permis d'avoir accès à la présente Circulaire par l'intermédiaire d'un site Web, et vous aurez reçu avec cet avis un envoi postal de votre prête-nom avec une copie de l'avis de convocation et un formulaire d'instructions de vote. La Société n'envoie pas de documents liés aux procurations directement aux actionnaires non-inscrits.

La Société paiera les premiers intermédiaires pour qu'ils envoient les documents liés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

Chaque prête-nom a ses propres directives sur la manière de signer et de retourner les documents. Vous devez suivre ces directives à la lettre pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Si, en tant qu'actionnaire non-inscrit, vous avez remis un formulaire d'instructions de vote et que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, communiquez avec votre prête-nom afin de prendre les dispositions nécessaires, si possible.

Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne et d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. En date du 11 mars 2025, 14 808 318 actions à droit de vote subalterne étaient émises et en circulation, 8 741 200 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation, et aucune action privilégiée n'était émise et en circulation. En vertu des statuts de la Société, chaque action à droit de vote subalterne comporte une voix et chaque action à droit de vote multiple comporte quatre voix, sous réserve d'une participation ne pouvant excéder 40 % des droits de vote totaux rattachés à toutes les actions émises et en circulation.

Le tableau suivant indique le nom des personnes ou des sociétés qui, à la connaissance de la Société, au 11 mars 2025, ont la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % d'une catégorie ou série de titres à droit de vote de la Société.

Nom	Nombre d'actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable ou sur lesquelles est exercée une emprise	Pourcentage des actions à droit de vote multiple en circulation	Nombre d'actions à droit de vote subalterne détenues en propriété véritable ou sur lesquelles est exercée une emprise	Pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation	Pourcentage des actions en circulation	Pourcentage de l'ensemble des droits de vote
Birch Hill Fund V LPs(1)	6 115 111	70,0%	312 496	2,1%	27,3%	29,2%
Gestion CB(2)	2 626 089	30,0%	-	0,0%	11,2%	12,0%
Gestion de Portefeuille Stratégique, Medici(3)	-	-	1 856 089	12,5%	7,9%	7,5%
Fiera Capital Corporation(4)	-	-	1 801 841	12,2%	7,7%	7,3%
	8 741 200	100%	3 970 426	26,8%	54,1%	56,0%

Notes :

(1) Comprend les actions dont la propriété véritable appartient à chacune de (i) Birch Hill Equity Partners V, LP; (ii) Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP et (iii) Birch Hill Equity Partners (US) V, LP, lesquelles sont les trois sociétés en commandite qui composent, collectivement, les entités Birch Hill Fund V et par l'intermédiaire desquelles les investisseurs détiennent leurs placements dans Birch Hill Fund V. Le commandité de chacune de ces trois sociétés en commandite est BHEPMI, propriété de Birch Hill Equity Partners Inc., qui est à son tour la propriété des employés de BHEPMI. Les pouvoirs de vote et de disposition associés aux actions détenues par les entités de Birch Hill Fund V sont exercés par BHEPMI, à titre de commandité des sociétés en commandite. Le conseil d'administration de BHEPMI est composé de Stephen J. Dent, Michael J. Salamon, David G. Samuel et Matthew Kunica, et chacun renonce à la propriété véritable des actions qui sont détenues par les entités de Birch Hill Fund V.

(2) Les pouvoirs de vote et de dispositions associés aux actions qui seront détenues par Gestion CB sont exercés par Claude Bigras, administrateur et président et chef de la direction de la Société.

(3) L'information a été obtenue à partir du rapport d'alerte déposé par Gestion de Portefeuille Stratégique, Medici Inc. le 1 novembre 2023.

(4) L'information a été obtenue à partir du rapport d'alerte déposé par Fiera Capital Corporation le 5 mars 2024.

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QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Tel que décrit à l'avis de convocation à l'Assemblée, les actionnaires seront invités à se prononcer et voter sur les questions suivantes:

L'élection de chacun des administrateurs qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
La nomination de l'auditeur indépendant de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et l'autorisation donnée aux administrateurs de la Société de fixer sa rémunération; et
Toute autre question dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Réception des États Financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (les "États financiers 2024"), ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l'auditeur indépendant, seront soumis à l'Assemblée, mais aucun vote n'est requis ou attendu à leur sujet. Les états financiers 2024 et le rapport de gestion y afférent sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil de la société à l'adresse www.sedarplus.ca.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que son conseil d'administration (le « conseil d'administration ») se compose d'au moins un (1) et d'au plus dix (10) administrateurs. Les administrateurs de la Société sont élus chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires. Toutefois, le conseil d'administration peut nommer des administrateurs dans certaines circonstances entre les assemblées annuelles. Chaque administrateur est censé siéger jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires suivantes ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son remplaçant.

Le conseil d'administration est actuellement composé de six administrateurs et il est proposé d'éliminer six administrateurs lors de l'Assemblée. La candidature des personnes dont le nom figure à la rubrique « Nominations au conseil d'administration » sera proposée à l'Assemblée. Tous les candidats nommés sont actuellement administrateurs de la Société. Les actionnaires peuvent voter pour chaque candidat individuellement.

Aux termes de la convention de droits des investisseurs en date du 14 mai 2015 entre la Société, les entités de Birch Hill Fund V et Gestion CB, dans sa version modifiée le 13 août 2015 (la « convention de droits des investisseurs ») $^{4}$, les entités de Birch Hill Fund V et Gestion CB auront chacun le droit de nommer deux membres du conseil d'administration et ils continueront d'avoir un tel droit tant que les porteurs autorisés de Birch Hill et que les porteurs autorisés du Gestion CB détiendront respectivement plus de $10\%$ des actions en circulation. Les entités de Birch Hill Fund V et Gestion CB auront respectivement le droit de nommer un membre du conseil d'administration tant que les porteurs autorisés de Birch Hill et que les porteurs autorisés du Gestion CB détiendront respectivement $10\%$ ou moins, mais plus de $5\%$, des actions en circulation. Si les porteurs autorisés de Birch Hill ou les porteurs autorités du Gestion CB, selon le cas, détenaient $5\%$ ou moins des actions en circulation, les entités de Birch Hill Fund V ou Gestion CB, selon le cas, perdraient le droit de nommer le dernier membre du conseil d'administration. Les

$^{4}$ À la Date effective et dans le cadre des opérations envisagées par la Convention d'achat, les entités de Birch Hill Fund IV ont cédé aux entités de Birch Hill Fund V, et les entités de Birch Hill Fund V ont assumé, tous les droits et obligations des entités de Birch Hill Fund IV en vertu de la Convention de droits des investisseurs. À la Date effective, les entités de Birch Hill Fund V bénéficient de tous les avantages de la Convention de droits des investisseurs comme si elles avaient été initialement nommées comme parties à la Convention de droits des investisseurs à la place des entités de Birch Hill Fund IV. La Convention de droits des investisseurs a été initialement conclue le 14 mai 2015 par et entre la Société, Gestion CB et les entités de Birch Hill Fund IV.

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membres du conseil d'administration ainsi désignés sont Anne Ristic et David G. Samuel pour les entités de Birch Hill Fund V et Claude Bigras sont pour Gestion CB. Gestion CB a décidé de ne désigner qu'un membre au conseil d'administration en vue de la prochaine élection.

Sauf si la procuration précise que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter en faveur d'un ou de plusieurs administrateurs ou qu'il doit voter selon les indications figurant dans la procuration, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs dont le nom figure dans la présente Circulaire.

La direction de la Société ne s'attend pas à ce que les candidats ne puissent pas ou, pour quelque raison que ce soit, ne veuillent plus se présenter comme candidats à l'élection aux postes d'administrateurs à l'Assemblée. Si toutefois, pour quelque raison que ce soit, l'un des candidats n'est plus en mesure de siéger d'ici l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront à leur gré pour un candidat remplaçant, à moins d'indication contraire.

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Candidats à l'élection au conseil d'administration

DAVID G. SAMUEL, Président du conseil d'administration

Âge: 60

Ontario, Canada

Indépendant

Administrateur depuis 2012

Résultats du vote en 2024 :

Pour: 94,44%

Abstention: 5,56%

M. Samuel est entré au service de Birch Hill en 2005. Il est membre du conseil d'administration de Polycor Inc. Il a également agi comme membre du conseil d'administration d'Aquaterra Corporation, de Cozzini, de Creation Technologies, d'EISI, de Sigma Systems, de Softchoice Corporation et d'Uni-Select Inc., ainsi que de Shred it, où il a occupé le poste de président du conseil d'administration. Avant d'entrer au service de Birch Hill, M. Samuel comptait plus de 15 années d'expérience en ce qui a trait aux capitaux privés, à l'exploitation, en matière de consultation ainsi que de services bancaires d'investissement. Il a également agi à titre de président de Rogers Câble (accès à Internet haute vitesse) et travaillé chez McKinsey & Company et Morgan Stanley. M. Samuel a obtenu son MBA du Harvard Business School et son HBA de la Richard Ivey School of Business, de l'Université Western.

Membre du conseil/de comités pour 2024	Présence pour 2024		Valeur de la rémunération totale reçue pour 2024(1)
Conseil d'administration	8/8	100%	Nil

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes

Entité				Depuis
S.O.			S.O.

Titres détenus au 31 décembre 2024(2)

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)	Valeur marchande totale des titres détenus ($)
-	-	-	-	-	-	-	-	-

Notes:

(1) Il a été convenu entre la Société et M. Samuel qu'il ne recevrait aucune rémunération à titre d'administrateur en raison de sa relation avec les entités de Birch Hill Fund V. Pour plus de renseignements sur les entités de Birch Hill Fund V, se rapporter à la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux ».
(2) M. Samuel décline toute propriété véritable des actions détenues par les entités de Birch Hill Fund V.

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CLAUDE BIGRAS, Administrateur, président et chef de la direction

Âge: 63

Québec, Canada

Non indépendant (1)

Administrateur depuis 2007

Résultats du vote en 2024 :

Pour: 99,72%

Abstention: 0,28%

Depuis 1982, M. Bigras œuvre dans le secteur de la construction, des services de nettoyage et d'entretien d'immeubles. Il est entré au service de GDI en 1994 et est devenu plus tard un actionnaire important en 1998. Au fil des ans, il a occupé de nombreux postes chez GDI, et est devenu président et chef de la direction de GDI en décembre 2004. En tant que président et chef de la direction, M. Bigras a supervisé la croissance organique et par acquisitions de GDI, faisant de GDI la plus importante société de services aux immeubles au Canada et l'une des plus importantes en Amérique du Nord. Grâce à son leadership, sa perspective et son expérience, M. Bigras a été le moteur du développement de la planification stratégique financière vitale de la Société, et présente des antécédents exceptionnels en matière de répartition disciplinée du capital et d'acquisitions stratégiques. M. Bigras détient des certificats en finance et en gestion de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal.

Membre du conseil/de comités pour 2024	Présence pour 2024		Valeur de la rémunération totale reçue pour 2024(2)
Conseil d'administration	8/8	100%	Nil

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes

Entité				Depuis
S.O.				S.O.

Titres détenus au 31 décembre 2024

Action à droit de vote subalterne (nbn)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)(3)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)(4)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)(5)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)(4)	Unités d'actions de maintien en poste (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions de maintien en poste ($)(5)	Valeur marchande totale des titres détenus ($)(4)
-	-	2 626 089	103 073 993	180 024	310 602	87 143	2 361 319	43 572	1 710 201	107 456 116

Notes:

(1) M. Bigras n'est pas considéré comme indépendant en raison de son poste de président et chef de la direction et de sa relation avec le Groupe CB. Pour plus de renseignements sur le Groupe CB, se rapporter à la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux ».

(2) Aucune rémunération n'est versée aux administrateurs qui sont des membres de la haute direction de la Société.

(3) Ces actions à droit de vote multiple sont détenues par Gestion Claude Bigras Inc., une société de portefeuille contrôlée par M. Bigras. Pour plus de renseignements sur la propriété par le Groupe CB d'actions à droit de vote de la Société, se rapporter à la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux ».

(4) D'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (soit 39,25 $) le 31 décembre 2024.

GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

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SUZANNE BLANCHET, Administratrice

Âge: 67
Québec, Canada
Indépendante
Administratrice depuis 2018
Résultats du vote en 2024 :
Pour: 99,16%
Abstention: 0,84%

Mme Blanchet est actuellement administratrice professionnelle de sociétés. Entre 1978 à 2017, Mme Blanchet a occupé plusieurs fonctions chez Cascades Inc., un chef de file de l'industrie des pâtes et papiers. Elle fut présidente de Cascades Groupe Tissu de 1997 à 2014, date à laquelle elle fut nommée vice-présidente principale, développement corporatif., un poste qu'elle a occupé jusqu'en 2017. Mme Blanchet est bien connue pour son fort engagement envers le développement durable. Ses talents de gestionnaire ainsi que ses connaissances des environnements de production furent clés dans plusieurs projets importants, ce qui a mené Cascade Groupe Tissu à réaliser une croissance au Canada et plusieurs acquisitions aux États-Unis pour devenir le quatrième plus important fabricant de papier tissus en Amérique de Nord. Décrite comme une femme d'influence, Mme Blanchet est membre de plusieurs conseils d'administration, notamment ceux de Velan Inc., Solmax International Inc., EBI Environnement Inc. et BCI Foods Inc. Mme Blanchet a également siégé au conseil d'administration de Produits forestiers Résolu Inc. de 2019 à 2023. En reconnaissance de l'ensemble de ses réalisations, l'Université du Québec en Outaouais lui a décerné un doctorat honorifique en 2015. Mme Blanchet a étudié en comptabilité de l'Université du Québec à Trois-Rivières et est membre de l'Institut des Administrateurs de Société.

Membre du conseil/de comités pour 2024	Présence pour 2024		Valeur de la rémunération totale reçue pour 2024
Conseil d'administration	8/8	100%	170 000(1)
Comité de gouvernance et des ressources humaines	4/4	100%
Comité d'audit (2)	2/2	100%

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes

Entité	Depuis
Velan Inc.	2021

Titres détenus au 31 décembre 2024

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)(3)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)(3)	Valeur marchande totale des titres détenus ($)(3)
700	27 475	-	-	-	-	20 514	805 175	832 650

Notes :

(1) Une description complète de la rémunération reçue à titre d'administrateur de la Société figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(2) Mme Blanchet a été nommée au comité d'audit au troisième trimestre 2024.
(3) D'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (soit 39,25 $) le 31 décembre 2024.

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MICHAEL BOYCHUK, Administrateur

Âge: 69
Québec, Canada
Indépendant
Administrateur depuis 2015
Résultats du vote en 2024 :
Pour: 99,84%
Abstention: 0,16%

M. Michael T. Boychuk est actuellement administrateur de sociétés professionnel. De juillet 2009 à juin 2015, il a été président de Bimcor Inc., gestionnaire de placement du régime de retraite pour le groupe de sociétés de Bell Canada. De 1999 à 2009, il a été premier vice-président et trésorier de BCE Inc. et de Bell Canada, chargé de toutes les activités reliées à la trésorerie et aux marchés des capitaux du groupe de sociétés de BCE et, jusqu'en 2005, il était également responsable de toutes les activités de fusion et d'acquisition. Il est entré au service de BCE en 1997 à titre de président et chef de la direction de BCE Capital, filiale de capital de risque de BCE Inc. M. Boychuk a débuté sa carrière auprès de KPMG (Peat Marwick), puis il s'est joint à Compagnie Montréal Trust, où il a occupé des postes de plus en plus importants jusqu'en 1993. Il est actuellement membre du conseil d'administration de la Banque Laurentienne du Canada (président du conseil d'administration), Telesat Corporation (président du comité d'audit), et Cadillac Fairview Inc. M. Boychuk est diplômé de l'Université McGill et était précédemment membre du conseil des gouverneurs de l'Université. De plus, il est l'ancien président du comité d'audit et des placements des retraites de l'Université. Il est devenu un fellow de l'Institut Canadien des Comptables Agréés (Québec) en 2012 et a reçu la Médaille du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II pour son engagement public et communautaire exceptionnel en 2013.

Membre du conseil/de comités pour 2024	Présence pour 2024		Valeur de la rémunération totale reçue pour 2024
Conseil d'administration	8/8	100%	197 000(2)
Comité d'audit(1)	4/4	100%
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
---	---	---	---
Entité			Depuis
Banque Laurentienne du Canada			2013
Telesat Corporation			2021
Titres détenus au 31 décembre 2024
---	---	---	---
Actions à droit de vote subalterne (nbre)(3)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($) (4)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)
3 245	127 366	-	-

Notes :

(1) M. Boychuk est président du comité d'audit.
(2) Une description complète de la rémunération reçue à titre d'administrateur de la Société figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(3) Comprennent 1 110 actions à droit de vote subalterne détenues par Deborah Hesson, épouse de M. Boychuk.
(4) D'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (soit 39,25 $) le 31 décembre 2024.

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NNE RISTIC, Administratrice

Âge: 63

Ontario, Canada

Indépendante

Administratrice depuis 2022

Résultats du vote en 2024 :

Pour: 93,24%

Abstention: 6,76%

Mme Ristic est copropriétaire et présidente-directrice générale de Agency Employment Services (AES), une entreprise de services d'impartition sur mesure dans les domaines de la paie, du recrutement et des ressources humaines. Avant de se joindre à AES en juin 2022, Mme Ristic était l'une des associés du cabinet Stikeman Elliot de 1995 à 2021 et a récemment dirigé le plus gros bureau du cabinet à titre de co-associée directrice. Elle est une leader reconnue dans le monde juridique et l'industrie des services professionnels avec plus de 20 ans d'expérience à mener la croissance, le talent, la stratégie et les opérations juridiques. Mme Ristic est une ancienne chargée de cours en droit des sociétés avancé à l'Université Queen's et l'Université Western Ontario, et est souvent invitée à titre de conférencière pour discuter des enjeux liés à la gestion et aux opérations. Mme Ristic détient un baccalauréat en droit (LL.B.) de l'Université de Toronto et est membre du Barreau de l'Ontario depuis 1986.

Membre du conseil/de comités pour 2024	Présence pour 2024		Valeur de la rémunération totale reçue pour 2024
Conseil d'administration	8/8	100%	180 000(2)
Comité de gouvernance et des ressources humaines(1)	4/4	100%
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
---	---	---
Entité	Depuis
S.O.	S.O.

Titres détenus au 31 décembre 2024
---	---	---	---	---
Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)
-	-	-	-	-

Notes :

(1) Mme Ristic est présidente du Comité de gouvernance et des ressources humaines.

(2) Une description complète de la rémunération reçue à titre d'administrateur de la Société figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

(3) D'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (soit 39,25 $) le 31 décembre 2024.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

RICHARD ROY, Administrateur

| | Âge: 69
Québec, Canada
Indépendant
Administrateur depuis 2015
Résultats du vote en 2024 :
Pour: 98,96%
Abstention: 1,04% |
| --- | --- |
| Entre 1998 et 2015, M. Roy a occupé une multitude de postes de direction chez Uni Sélect Inc., un leader dans le secteur des pièces et accessoires automobiles de même qu'un important distributeur de pièces d'automobiles et le plus important distributeur de peintures pour automobiles indépendant en Amérique du Nord. M. Roy a occupé une foule de postes de direction au sein d'Uni Sélect Inc. : de 1998 à 2007, il était chef de la direction financière de la société; en 2007, il a été promu au poste de chef de l'exploitation et en 2008, au poste de président et chef de la direction. En 2018, M. Roy s'est joint au conseil d'administration de Toromont Industries Ltd., un leader dans la distribution d'équipements lourds basée en Ontario avec une présence dans l'Est du pays. M. Roy a été nommé à titre Président du conseil d'administration de Toromont en juillet 2021. Antérieurement, M. Roy était membre du comité d'audit chez Toromont et le président de son comité environnemental, sociale et de gouvernance. En janvier 2025, M. Roy a été nommé au conseil d'administration d'Adentra Inc., un distributeur de produits de construction architecturaux basé en Colombie-Britannique. M. Roy a siégé comme administrateur de Dollarama Inc. de 2012 à 2021 et comme administrateur d'Uni-Sélect Inc. de 2008 à 2021. Durant une période significative de son mandat au sein de Dollarama Inc. et Uni-Sélect Inc., il a également agi à titre de président du comité d'audit. M. Roy détient un baccalauréat des Hautes Études Commerciales à Montréal et détient les désignations de FCPA et FCA. | |
| Membre du conseil/de comités pour 2023 | Présence pour 2023 | | Valeur de la rémunération totale reçue pour 2023 |
| --- | --- | --- | --- |
| Conseil d'administration | 8/8 | 100% | 170 000^{(1)} |
| Comité d'audit | 4/4 | 100% | |
| Comité de gouvernance et des ressources humaines | 4/4 | 100% | |
| Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Entité | | | Depuis | | | | |
| Industries Toromont Ltée | | | 2018 | | | | |
| Adentra Inc. | | | 2025 | | | | |
| Titres détenus au 31 décembre 2024 | | | | | | | |
| Actions à droit de vote subalterne (nbre) | Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($) | Actions à droit de vote multiple (nbre) | Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($) | Options (nbre) | Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($) | Unités d'actions différées (nbre) | Valeur marchande des unités d'actions différées ($)^{(2)} |
| - | - | - | - | - | - | 34 603 | 1 358 168 |

Notes:

(1) Une description complète de la rémunération reçue à titre d'administrateur de la Société figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(2) D'après le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (soit 39,25 $) le 31 décembre 2024.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

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Interdiction d'opérations

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été, dans les 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction (ou après qu'il ait cessé de l'exercer mais en raison d'un événement survenu pendant qu'il l'exerçait) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou encore d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.

Faillites

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société :

a) n'est, à la date de la présente Circulaire, ni n'a été, dans les 10 années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, autre que Suzanne Blanchet qui était administratrice de Groupe Atis Inc. (« Atis ») jusqu'au 11 février 2021 et, le 26 février 2021, Atis (et certaines entités affiliées) ont demandé à la Cour supérieure du Québec la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC ») afin de restructurer leurs activités et de soumettre un plan de compromis et d'arrangement à leurs créanciers (la « restructuration d'Atis »). Une ordonnance de libération du contrôleur agissant pour Atis a été accordée le 17 décembre 2021; ou

b) n'a, dans les 10 années précédant la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société ne s'est vu imposer : (i) d'amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu une entente à l'amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat à un poste d'administrateur.

Nomination de l'auditeur de la Société

À l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L à titre d'auditeur indépendant de la Société, dont la mission prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et d'autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération..

KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L agissent à titre d'auditeurs de la Société depuis le 5 novembre 2010 et ont informé la Société de leur indépendance par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Lors de l'Assemblée annuelle 2024 de la Société, 98,28 % des votes ont été exprimés en faveur de la nomination de KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L.

Sauf si une procuration précise que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter en faveur de la nomination des auditeurs ou qu'il doit voter conformément à ce qui est indiqué sur la procuration,

les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR la nomination de KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L comme auditeurs indépendant de la Société et d'autoriser les administrateurs de la société à fixer leur rémunération.

Le comité d'audit du conseil d'administration (le « comité d'audit ») est chargé de préapprouver tous les services non liés à l'audit que fourniront les auditeurs indépendants à la Société et à ses filiales. Au moins une fois par an, le comité d'audit examine et confirme l'indépendance des auditeurs indépendants. Se fondant sur les critères mentionnés à la rubrique « Comités du conseil d'administration », le comité d'audit s'est dit satisfait des services de l'auditeur externe et a donc proposé au conseil d'administration la reconduite du mandat de KPMG pour le prochain exercice.

Pour plus de renseignements sur le comité d'audit et les honoraires liés à l'audit, voir la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Une copie de la notice annuelle de la Société peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou peut être obtenue en communiquant avec le premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société, Christian Marcoux, au siège social situé à : 695, 90e avenue, LaSalle, Québec, H8R 3A4.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Cette section décrit l'approche adoptée par la Société en matière de rémunération des administrateurs de la Société (les « administrateurs »).

Afin d'offrir une rémunération concurrentielle et de tenir compte des intérêts des administrateurs et des actionnaires, le comité des ressources humaines et de la gouvernance (le « CRHG ») du conseil d'administration réexamine périodiquement le montant et la forme de la rémunération offerte aux administrateurs non membres de la haute direction à la lumière de leurs responsabilités et du temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. En 2023, après une analyse comparative réalisée par Willis Towers Watson (« WTW ») avec des sociétés publiques canadiennes et américaines comparables à la Société en ce qui a trait à leur taille et aux services qu'elles offrent, le conseil d'administration, sur recommandation du CRHG, a approuvé un programme de rémunération révisé pour les administrateurs non membres de la haute direction.

Rémunération des administrateurs de la Société

Au cours de l'exercice 2024, à l'exception de Claude Bigras et de David G. Samuel, les administrateurs de la Société ont le droit de recevoir la rémunération suivante en contrepartie de leurs services à titre de membres du conseil d'administration.

Rémunération annuelle	Montant
Rémunération au comptant	70 000 $
Rémunération sous forme de titres de capitaux propres	100 000 $
Président du comité d'audit	27 000 $
Présidente du CGRH	10 000 $
Membre du comité d'audit	0 $
Membre du CGRH	0 $

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2025

La rémunération sous forme de titres de capitaux propres est versée en unités d'actions différées (les « UAD »). Chaque administrateur peut également choisir de recevoir jusqu'à concurrence de 100 % de sa rémunération au comptant sous forme d'UAD. La rémunération au comptant et sous forme d'actions est versée trimestriellement et le nombre d'UAD à émettre sera établi en fonction du cours de clôture à la TSX le jour de bourse qui précède cette émission. Bien que les UAD deviennent acquises immédiatement, elles sont versées uniquement lorsque l'administrateur cesse d'être membre du conseil d'administration.

Les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement raisonnables et autres frais engagés par eux dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions d'administrateurs. À l'heure actuelle, aucun contrat ni aucune entente de services, ni aucun programme ou arrangement prédéterminé n'a été conclu entre la Société et les administrateurs en ce qui concerne les paiements auxquels ils ont droit en cas de cessation de leurs services à titre d'administrateur.

Compte tenu des modifications apportées au programme de rémunération des administrateurs non exécutifs pour l'année fiscale se terminant le 31 décembre 2024, il n'est actuellement pas prévu de modifier la rémunération des administrateurs non exécutifs en 2025.

Régime d'unités d'actions différées

Le conseil d'administration a adopté le régime d'unités d'actions différées (le « régime d'UAD »), lequel fait partie de la structure de rémunération incitative à long terme de la Société qui est offerte aux administrateurs non-membres de la direction de la Société. Le régime d'UAD est conçu pour aligner davantage les intérêts des administrateurs non-membres de la direction avec ceux des actionnaires en prévoyant un mécanisme qui leur permet de recevoir une rémunération incitative sous forme d'actions. Le CGRH est chargé de l'administration du régime d'UAD. Le texte qui suit doit être lu à la lumière du régime d'UAD.

Les UAD ont la même valeur que les actions à droit de vote subalterne. Aucune condition d'acquisition n'est rattachée aux UAD, en conséquence, elles deviennent acquises au moment de leur attribution.

Les porteurs d'UAD ne peuvent régler leurs UAD pendant qu'ils sont membres du conseil d'administration. Dès qu'ils cessent d'être membres du conseil d'administration, la Société règle les UAD en remettant les actions à droit de vote subalterne acquises sur le marché libre ou en effectuant un paiement au comptant correspondant au nombre d'UAD multiplié par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date du règlement moins toutes les retenues applicables.

Politique d'actionnariat des administrateurs

En mars 2023, le conseil d'administration a approuvé une nouvelle politique d'actionnariat. Entre autres choses, la politique a été révisée afin d'augmenter la valeur des titres devant être détenus par les membres du conseil d'administration. À partir de maintenant, les membres du conseil d'administration seront tenus de détenir l'équivalent de 3,0 x leur rémunération annuelle.

La politique d'actionnariat prévoit ce qui suit :

Les membres du conseil d'administration disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date d'adoption de la politique ou de la date de leur nomination respective au conseil d'administration (selon la date la plus éloignée) pour se conformer aux attentes en matière d'actionnariat minimal.
La détention directe et indirecte d'actions à droit de vote subalterne est prise en compte pour l'atteinte du niveau d'actionnariat minimal, y compris : des actions à droit de vote subalterne, des actions à droit de vote multiple et des UAD.

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30

Pour évaluer la conformité à la politique, le coût d'acquisition ou la valeur marchande à un moment donné des actions à droit de vote subalterne, des actions à droit de vote multiple et des UAD est utilisée.

Tous les administrateurs actuels, à l'exception de Anne Ristic, laquelle est seulement devenue administratrice de la Société le 1er mars 2022. David G. Samuel n'est pas soumis à la politique. Pour obtenir plus de détails, voir la section ci-après « Rémunération gagnée par les administrateurs ».

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Rémunération gagnée par les administrateurs

Le tableau qui suit présente la répartition entre les éléments de la rémunération et la rémunération totale gagnée par les administrateurs non-membres de la direction de la Société au cours de l'exercice 2024.

Comme il a été indiqué précédemment, M. Claude Bigras, membre de la haute direction de la Société ayant une relation avec le Groupe CB, et M. David G. Samuel, en raison de sa relation avec les entités de Birch Hill Fund V, ne reçoivent aucune rémunération, y compris des attributions fondées sur des options ou des attributions fondées sur des actions, pour agir à titre d'administrateurs de la Société. La rémunération de M. Claude Bigras, à titre de président et chef de la direction, est indiquée dans la section « Rémunération de la haute direction – Analyse » de cette Circulaire.

Rémunération gagnée par les administrateurs

Administrateur	Rémunération au comptant conseil(1)				Rémunération sous forme de titres de capitaux propres – conseil(2)		Rémunération - comités				Total
	Valeur en dollars ($)	Montant touché en espèces ($)	Montant touché sous forme d'UAD ($)	Nombre équivalent d'UAD	Valeur en dollars ($)	Nombre équivalent d'UAD	Président du comité ($)	Membre du comité ($)	Montant touché en UAD ($)	Nombre équivalent d'UAD	Rémunération totale gagnée ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
David C. Samuel	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude Bigras(3)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suzanne Blanchet	70 000	-	70 000	1 930	100 000	2 758	-	-	-	-	170 000	-	170 000
Michael Boychuk	70 000	-	70 000	1 930	100 000	2 758	27 000	-	27 000(4)	747	197 000	-	197 000
Anne Ristic	70 000	-	70 000	1 930	100 000	2 758	10 000	-	10 000(5)	277	180 000	-	180 000
Richard G. Roy	70 000	-	70 000	1 930	100 000	2 758	-	-	-	-	170 000	-	170 000
Carl Youngman(5)	36 181	18 681	17 500	446	25 000	637	-	-	-	-	61 181	-	61 181

Notes:

(1) La rémunération au comptant est versée chaque trimestre.

(2) La rémunération sous forme de titres de capitaux propres est versée à chaque trimestre. Le nombre d'UAD, à être émis, est fondé sur le cours de clôture à la TSX le jour de bourse précédant cette émission.

(3) Aucune rémunération n'est versée aux administrateurs qui sont membres de la haute direction de la Société.

(4) Rémunération au comptant versée au président du comité d'audit.

(5) Rémunération au comptant versée à la présidente du CGRH.

(6) M. Youngman a été administrateur de la société jusqu'au 10 mai 2024.

(7) M. Robert J. McGuire a quitté son poste d'administrateur le 24 juin 2024 et a été nommé vice-président exécutif, Services aux entreprises, Amérique du Nord de la Société. Par conséquent, la rémunération de M. McGuire est présentée à la section « Rémunération de la haute direction - Discussion et analyse » de la présente circulaire.

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – DISCUSSION ET ANALYSE

Programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société

Introduction

La rubrique qui suit décrit les éléments importants du régime de rémunération des membres de la haute direction de la Société, en accordant une attention particulière au processus permettant d'établir la rémunération payable au président et chef de la direction, au vice-président exécutif, Finances (qui agit en qualité de chef de la direction financière (le « chef de la direction financière ») ainsi qu'aux trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés de la Société »).

Les membres de la haute direction visés de la Société sont :

Nom	Position
Claude Bigras	Président et chef de la direction
Stéphane Lavigne (1)	Vice-président principal et chef de la direction financière
Charles-Etienne Girouard	Vice-président exécutif, Finances
Craig Stanford	Président et chef de l'exploitation, Ainsworth Inc. (“chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.”)
Robert McGuire	Vice-président exécutif, Groupe des Services aux entreprises (“vice-président exécutif, Groupe Services aux entreprises”)
Mike Boomrod	Président, Services aux entreprises aux États-Unis

(1) M. Lavigne a quitté son poste de premier vice-président et chef de la direction financière de la Société le 30 septembre 2024.

Comité de gouvernance et des ressources humaines

Le conseil d'administration a établi le CGRH, lequel est composé de Anne Ristic, présidente, Suzanne Blanchet et Richard G. Roy. Tous les membres du CGRH sont indépendants et ont des connaissances pratiques quant aux questions concernant la gouvernance de sociétés, les ressources humaines et la rémunération. Voir la section sur « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance » de cette Circulaire pour plus d'information.

Le conseil d'administration a adopté une charte écrite pour le CGRH qui établit, entre autres, l'objectif et les responsabilités du CGRH en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de son mandat, le CGRH, entre autres choses :

étudie et recommande aux fins d'approbation par le conseil d'administration : (i) la nomination du président et du chef de la direction ainsi que de tous les autres membres de la haute direction de la Société; et (ii) un plan de relève pour le poste de président et de chef de la direction, selon que cela est nécessaire;
passe en revue avec le président et chef de la direction l'évaluation faite par la direction des ressources et des plans de gestion existants afin de s'assurer qu'un personnel qualifié sera

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disponible au besoin pour assurer la relève de membres de la haute direction, et fera rapport sur cette question au conseil d'administration de la Société au moins une fois par année;

passer en revue et évalue annuellement, de concert avec le conseil d'administration de la Société, le rendement du président et chef de la direction par rapport à des buts et objectifs, tant sur le plan individuel que celui de l'entreprise, précis et préétablis approuvés par le CGRH;
passe en revue avec le président et le chef de la direction les évaluations de rendement annuelles des autres membres de la haute direction et en fait rapport au conseil d'administration de la Société annuellement;
supervise et recommande aux fins d'approbation par le conseil d'administration, les principes, politiques et programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société, de même que les octrois de primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres et les processus employés, et, plus particulièrement, étudie et recommande annuellement ou au besoin : (i) aux fins d'approbation par les administrateurs indépendants du conseil d'administration toutes formes de rémunération pour le président et le chef de la direction, et (ii) aux fins d'approbation par le conseil d'administration, toutes formes de rémunération pour les autres membres de la haute direction;
passe en revue l'analyse de la rémunération de la Société ainsi que les renseignements connexes portant sur la rémunération des membres de la haute direction devant être inclus dans les documents publics de la Société, conformément aux lois et règlements applicables;
passe en revue, contrôle et signale, si cela est indiqué, au conseil d'administration l'exposition de la Société aux risques liés aux politiques et pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction, et fournit au conseil d'administration des recommandations à cet égard et, le cas échéant, établira les politiques et procédures en matière de rémunération pouvant atténuer ces risques.

Le CGRH a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques ou autres conseillers externes selon qu'il le juge approprié afin de l'aider à s'acquitter de ses fonctions.

Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

Les pratiques en matière de rémunération de la Société ont pour but de maintenir en poste et de motiver les membres de sa haute direction ainsi que de les récompenser pour leur rendement et leur apport au succès à long terme de la Société. Le conseil d'administration tente de rémunérer les membres de la haute direction de la Société en ayant recours à une combinaison de primes d'encouragement en espèces et de primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à court et à long terme, de récompenser l'atteinte d'objectifs de rendement, tant sur le plan personnel que celui de l'entreprise, et d'harmoniser les primes d'encouragement des membres de la haute direction de la Société avec le rendement de la Société. La Société tente de lier les objectifs personnels au champ de responsabilité principal du membre de la haute direction de la Société. Ces objectifs peuvent inclure l'atteinte d'objectifs précis d'ordre financier, d'ordre organisationnel ou ayant trait au développement des affaires. Les objectifs de rendement de la Société sont reliés au rendement financier de la Société au cours de la période applicable. La Société a pour philosophie de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle, dont un volet important consistera en des primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres dans le but d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires.

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Positionnement sur le marché et étalonnage

La structure de rémunération adoptée par le conseil d'administration est destinée à harmoniser la rémunération versée par la Société, selon diverses mesures, avec celle versée à un groupe de sociétés comparables (le « groupe de référence ») à court et à moyen terme. Les sociétés faisant partie du groupe de référence retenues par la Société devraient refléter les perspectives financières actuelles et futures de la Société en tant que société cotée en Bourse et présenter un degré de complexité quant à leurs activités comparables à la Société.

En 2023, WTW a été mandatée de mettre à jour le groupe de référence et d'évaluer la rémunération de la haute direction en comparaison au groupe de référence (l'« analyse comparative de la haute direction »). Les critères de sélections suivants ont été utilisés pour déterminer la composition du groupe de référence sont les suivants :

des sociétés nord-américaines cotées en bourse, y incluant des compagnies canadiennes et américaines;
une taille comparable à celle de la Société;
des sociétés avec des modèles commerciaux et clients similaires que ceux de la Société;
des secteurs pertinents, y compris services industriels; services de soutien diversifiés; et services environnementaux et d'entretien d'installations.

Les sociétés constituant le groupe de référence répondent à la totalité ou à certains des critères précités et sont énumérées dans le tableau ci-après :

Groupe de référence
Aecon Group Inc.	Heritage-Crystal Clean, Inc.
AutoCanada Inc.	Montrose Environmental Group, Inc.
Boyd Group Services Inc.	SP Plus Corporation
Calian Group Ltd.	The North West Company Inc.
Civeo Corporation	UniFirst Corporation
Comfort Systems USA, Inc.	Uni-Select Inc.
Dexterra Group Inc.	VSE Corporation
Healthcare Services Group, Inc.

La politique en matière de rémunération de la Société prévoit le positionnement précis de chaque élément de la rémunération globale sur le marché en s'appuyant sur ce groupe de référence bien défini. Les pratiques en matière de rémunération de la Société ont été comparées à celles du groupe de référence et rajustées pour tenir compte de l'ampleur prévue des produits de la Société.

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Éléments de la rémunération

Le programme de rémunération de la Société se compose principalement des éléments suivants: salaire de base, prime d'encouragement à court terme et prime d'encouragement à long terme, de même que régimes de prestations habituelles. La Société n'offre pas de prestations de retraite en vertu de son programme de rémunération des membres de la haute direction. Le tableau suivant résume le positionnement sur le marché de chaque élément du programme de rémunération de la Société et globalement sur la base de la rémunération totale.

Élément de la rémunération	Critères de rendement	Rendement obtenu	Alignement sur le marché
Rémunération directe
Salaire de base	Apport et compétences individuels de même qu'expérience préalable pertinente	Augmentation du salaire et passage à un échelon supérieur de la structure salariale	Aligné sur le salaire de base moyen offert sur le marché, tel que l'entend la politique en matière de rémunération de la Société, avec certains ajustements à la hausse appliqués pour certains postes propres à certains secteurs d'activité précis.
Prime d'encouragement à court terme	Rendement du BAIIA ajusté et apport individuel	Paiement en espèces	Alignée sur les primes d'encouragement à court terme moyennes offertes sur le marché, tel que l'entend la politique de rémunération de la Société, lorsque les objectifs sont atteints.
Prime d'encouragement à long terme	Croissance totale du rendement pour les actionnaires	Paiement définitif de l'attribution d'UAMP et d'UAR et paiement définitif des options	Alignée sur les primes de rendement à long terme offertes sur le marché, tel que l'entend la politique de rémunération de la Société, lorsque les objectifs sont atteints.
Rémunération indirecte
Prestations	Apport et compétences individuels	Certaines prestations augmentent proportionnellement au salaire et à l'ampleur des responsabilités	Régimes de prestations habituelles en fonction de l'ampleur et de la taille des activités et de la main-d'œuvre.

Salaire de base

Les salaires de base pour les membres de la haute direction visés de la Société sont établis selon l'ampleur de leurs responsabilités, leurs compétences ainsi que leur expérience préalable pertinente, prenant en considération la rémunération versée sur le marché pour des postes similaires ainsi que la demande sur le marché pour ces membres de la haute direction au moment de l'embauche. Le salaire de base d'un membre de la direction visé de la Société est établi en tenant compte du régime de rémunération

totale du membre de la haute direction visé de la Société et de la philosophie globale en matière de rémunération de la Société.

Les salaires de base sont revus annuellement et augmentés en fonction du mérite, à la lumière du succès du membre de la haute direction visé de la Société à atteindre ou dépasser des objectifs personnels. De plus, les salaires de base peuvent être rajustés au besoin tout au long de l'année afin de refléter des promotions ou autres changements dans l'étendue ou l'ampleur du rôle ou des responsabilités d'un membre de la haute direction de même qu'en fonction de la compétitivité du marché.

Primes d'encouragement à court terme

Les primes d'encouragement à court terme sont utilisées dans toutes les zones géographiques de même que pour divers postes au sein de la Société.

Le régime de primes d'encouragement à court terme pour les membres de la haute direction de la Société vise à :

partager le succès de la Société;
favoriser l'engagement des employés garant d'un rendement élevé;
harmoniser l'apport des employés avec les objectifs de la Société;
encourager les employés à assurer l'exécution réussie du plan stratégique de la Société;

assurer la compétitivité par rapport au marché de la rémunération en espèces totale (soit la somme du salaire de base et de la prime d'encouragement à court terme annuelle) afin d'attirer et de maintenir en poste des employés possédant des compétences clés pouvant contribuer au succès de la Société.

Le régime de primes d'encouragement à court terme de la Société est administré selon le cadre suivant :

Régime incitatif à court terme pour 2024
Principes directeurs	Mesures du rendement
Régime incitatif à court terme pour les membres de la haute direction
Pour récompenser et refléter les indicateurs de performance clés de la Société identifiés dans le plan stratégique	BAIIA ajusté de la Société (40 % à 80 %)
BAIIA ajusté des unités d'affaires (0 % à 40 %)
Objectifs individuels (20 %)
Régime incitatif à court terme pour le chef de l'exploitation d'Ainsworth
Pour récompenser les indicateurs de rendement clés identifiés dans le plan stratégique	La croissance annuelle du BAIIA ajusté d'Ainsworth (100%)
Régime incitatif à court terme pour le vice-président exécutif du groupe Services aux entreprises
Pour récompenser les indicateurs de rendement clés identifiés dans le plan stratégique	Génération par Services aux entreprises, États-Unis et Canada, sur une base combinée, de la croissance annuelle du BAIIA ajuste (100%)

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Les régimes de prime d'encouragement à court terme de la Société sont sous la responsabilité du CGRH qui peut établir, modifier ou abroger, de temps à autre et à sa propre discrétion, des règles qui sont incompatibles avec la politique de rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Modifications due régime incitatif à court terme pour 2025

Afin d'aligner la rémunération des membres de la haute direction sur l'objectif de la Société de réduire ses besoins en fonds de roulement et d'augmenter son flux de trésorerie disponible, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a décidé de modifier son régime incitatif à court terme pour l'année 2025. En conséquence, une composante « flux de trésorerie d'exploitation disponible » a été ajoutée aux mesures de rendement afin de favoriser un comportement approprié pour atteindre les objectifs de la Société.

Régime incitatif à court terme pour 2025
Principes directeurs	Mesures du rendement
Régime incitatif à court terme pour les membres de la haute direction
Pour récompenser et refléter les indicateurs de performance de la Société et du groupe identifiés dans le plan stratégique	BAIIA ajusté de la Société (35% – 70%)
BAIIA ajusté des unités d'affaires (0% – 35%)
Flux de trésorerie d'exploitation disponible (20%)
Objectifs individuels (10%)
Régime incitatif à court terme pour le chef de l'exploitation d'Ainsworth
Pour récompenser les indicateurs de rendement clés identifiés dans le plan stratégique	La croissance annuelle du BAIIA ajusté d'Ainsworth (100%)
Régime incitatif à court terme pour le vice-président exécutif du groupe Services aux entreprises
Pour récompenser les indicateurs de rendement clés identifiés dans le plan stratégique	Génération par Services aux entreprises, États-Unis et Canada, sur une base combinée, de la croissance annuelle du BAIIA ajuste (100%)

i. Régimes d'incitation à court terme pour les membres de la haute direction

Une prime cible individuelle est établie pour chaque membre de la haute direction pour un exercice donné en tant que pourcentage de son salaire de base. Les cibles sont alignées sur la médiane du marché (50e percentile) du marché concurrentiel et le montant maximal en est fixé à 1,8 fois le pourcentage cible déterminé d'avance pour des résultats exceptionnels.

Le tableau qui suit indique pour l'exercice 2024 les attributions cibles ainsi que les attributions maximales pour chacun des membres de la haute direction visés de la Société :

Nom et Titre	Prime d'encouragement à court terme cible en tant que pourcentage du salaire	Maximum de prime d'encouragement à court terme en tant que pourcentage du salaire
Claude Bigras, Président et chef de la direction	100%	180%

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Stéphane Lavigne, Vice-président principal et chef de la direction financière	60%	108%
Charles-Etienne Girouard, Vice-président exécutif, Finances	30%	54%
Craig Stanford, Président et chef de l'exploitation, Ainsworth Inc.	50%	90%
Robert McGuire, Vice-président exécutif, Groupe Services aux entreprises	35%	63%
Mike Boomrod, Président, Services aux entreprises aux États-Unis	35%	63%

Le régime incitatif à court terme pour 2024 de la Société repose à 80 % sur le rendement de la Société ou du secteur d'activité. Le 20 % restant représente l'atteinte des cibles individuelles prévues par le régime incitatif à court terme.

En ce qui a trait au rendement de l'entreprise ou du secteur d'activité, la prime annuelle est fondée sur le niveau d'atteinte du BAIIA ajusté cible de la Société. Si le niveau d'atteinte : est inférieur à 80 % du BAIIA ajusté cible, le paiement est nul; se situe entre 80 % et moins de 100 % du BAIIA ajusté cible, le paiement est entre 0 % et 100 %; se situe entre 100 % et moins de 120 % du BAIIA ajusté cible, le paiement est entre 100 % et 200 %; est supérieur à 120 % du BAIIA ajusté cible, le paiement est plafonné à 200 %. Une fois que le pourcentage d'atteinte du BAIIA ajusté cible est fixé, il est alors multiplié par la cible individuelle pour la prime d'encouragement à court terme sous forme d'un pourcentage du salaire, qui est à son tour multiplié par le salaire de base de la personne concernée.

Pour ce qui est des cibles individuelles, le paiement est versé en fonction de l'atteinte des cibles personnelles fixées au début de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2024, le BAIIA ajusté cible de la Société a été atteint à 88 % et les BAIIA cibles de nos secteurs d'activité furent atteints à des niveaux allant de 81 % à 94 %. Par conséquent, le paiement à l'égard du rendement de l'entreprise et du secteur d'activité a été versé comme prévu selon le régime. En plus, si les cibles individuelles ont été atteintes, alors le paiement complet sera effectué.

ii. Régime de prime d'encouragement à court terme pour le chef de l'exploitation d'Ainsworth

En plus du régime de prime d'encouragement à court terme pour des membres de la haute direction, le chef de l'exploitation d'Ainsworth est également éligible à recevoir une prime individuelle basée sur la croissance annuelle du BAIIA ajusté d'Ainsworth (qui a été normalisé pour prendre en compte des facteurs internes). Dans le cadre de ce régime, la prime individuelle varie de 5 % à 10 % de la croissance annuelle du BAIIA ajusté d'Ainsworth.

Au cours de l'exercice 2024, la croissance annuelle du BAIIA ajusté d'Ainsworth (qui a été normalisé pour tenir compte des facteurs internes) de 2023 à 2024 a été de 7,3 % et le chef de l'exploitation d'Ainsworth a reçu une prime individuelle équivalente à 5,9 % de cette croissance.

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iii. Régime incitatif à court terme pour le vice-président exécutif du groupe Services aux entreprises

En plus du régime incitatif à court terme pour les membres de la haute direction, le vice-président exécutif du groupe Services aux entreprises est également éligible pour recevoir une prime individuelle basée sur la génération par les Services aux entreprises, Etats-Unis et Canada, sur une base combinée, du BAIIA ajusté (qui a été normalisé pour prendre en compte les facteurs internes) en croissance annuelle. Dans le cadre de ce régime, la prime individuelle est égale à 5 % de la valeur de l'augmentation du BAIIA ajusté récurrent durable générée par les Services aux entreprises, Etats-Unis et Canada, sur une base combinée, par rapport au BAIIA ajusté récurrent durable qu'ils ont généré au cours de l'année précédente.

Au cours de l'exercice 2024, aucun paiement n'a été effectué au vice-président exécutif du groupe des Services aux entreprises dans le cadre du régime incitatif à court terme pour les membres de la haute direction.

iii. Régime de prime d'encouragement à court terme pour le Président, services commerciaux de l'Est du Canada

En plus du régime d'encouragement à court terme pour les membres de la haute direction, le Président, services commerciaux de l'Est du Canada, est également éligible à recevoir une prime individuelle basée sur la croissance annuelle du BAIIA ajusté de Modern et de GDI (Québec) (qui a été normalisé pour tenir compte de facteurs internes).

Pour l'exercice financier 2023, le BAIIA ajusté de Modern et de GDI (Québec) a augmenté 3 % de 2022 à 2023 et le président, Services commerciaux de l'Est du Canada, a reçu une prime individuelle équivalente à 10 % de cette croissance.

Régimes incitatifs à long terme

La Société estime que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres constituent un volet important du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société et devraient représenter une part importante du programme de rémunération de la Société. Le nouveau programme de primes d'encouragement à long terme a été établi en adoptant les principes directeurs suivants:

offrir à la direction un solide encouragement à générer la valeur à long terme soutenue de l'entreprise pour ses actionnaires;
promouvoir parmi les membres de la haute direction un esprit d'appartenance et d'entrepreneuriat;
promouvoir une philosophie de rémunération au rendement à l'échelle de l'entreprise de même qu'au niveau personnel;
encourager les membres de la haute direction à avoir une participation importante dans la Société;
offrir un programme de rémunération attrayant et concurrentiel afin d'attirer et de maintenir en poste des directeurs compétents;
promouvoir la simplicité au niveau de la conception du régime et de sa compréhensibilité;
se conformer à de saines pratiques de gouvernance d'entreprise.

Une cible pour l'octroi annuel des primes d'encouragement à long terme est établie pour chaque membre de la haute direction en tant que pourcentage de son salaire de base. La politique en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société prévoit que la prime d'encouragement à long terme est l'élément correctif devant permettre de situer la rémunération totale à la médiane du marché concurrentiel auquel la Société est exposée.

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Les cibles pour les primes d'encouragement à long terme pour chacun des membres de la haute direction visés de la Société sont indiquées dans le tableau ci-après:

Nom	Prime d'encouragement à long terme cible (% du salaire de base)
Claude Bigras	245%
Stéphane Lavigne	100%
Charles-Etienne Girouard	30%
Craig Stanford	60%
Robert McGuire	60%
Mike Boomrod	60%

Le régime incitatif à long terme de la Société est administré par le CGRH. Le CGRH peut établir ou modifier, de temps à autre et à son gré, les règles qui ne sont pas compatibles avec la politique en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Le régime incitatif à long terme est composé à 25 % d'options d'achat d'actions, 25 % d'unités d'actions de maintien de poste et à 50 % d'unités d'actions au rendement. Par conséquent, 75 % des primes incitatives à long terme de GDI sont fondées sur le rendement.

Le régime d'options d'achat d'actions

En mai 2015, le conseil d'administration a approuvé un régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options d'achat d'actions »), qui a également été approuvé par la TSX. Le régime d'options d'achat d'actions permet à la Société d'octroyer des options à des administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société et de ses filiales (les « options »).

Le régime d'options d'achat d'actions est administré par le conseil d'administration, lequel peut déléguer cette responsabilité au CGRH. La description qui suit est donnée entièrement sous réserve du texte du régime d'options d'achat d'actions.

En règle générale, des options sont octroyées conformément à la politique en matière de rémunération de la Société et selon les attributions cibles établies d'avance chaque année et sont assorties des caractéristiques suivantes :

les options ont une durée de dix ans, à la fin de laquelle les options expireront (sous réserve de certaines périodes d'interdiction limitées);
le calendrier d'acquisition sera établi par le conseil d'administration ou le CGRH; et
le paiement du prix de l'option peut être effectué en espèces.

Les options ont pour objectif d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires en vue d'accroître le cours des actions à droit de vote subalterne, tandis que la durée d'expiration de dix ans vise à en promouvoir la conservation.

Le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux participants aux termes du régime d'options d'achat d'actions ne pourra dépasser 2 343 920 d'actions à droit de vote subalterne de la Société (la « réserve totale »). Au 31 décembre 2024, 14 778 747 actions à droit de vote subalterne et 8 741 200 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation et la réserve totale

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représentait 10 % du total des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation.

Au cours de l'exercice 2024, un total de 119 517 options ont été attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à un total de 13 participants admissibles, ce qui représente (i) 0,81 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au 31 décembre 2024, et (ii) 0,51 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. En date du 31 décembre 2024, il y avait 781 559 options émises et en circulation dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, ce qui représente (i) 5,29 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, et (ii) 3,32 % des actions émises et en circulation. En date du 31 décembre 2024, 1 476 391 options demeuraient disponibles aux fins d'une émission éventuelle dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, ce qui représente (i) 9,99 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, et (ii) 6,28 % des actions émises et en circulation.

Dans la mesure où des options viennent à expiration pour quelque raison que ce soit avant d'être entièrement exercées ou sont annulées, les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à l'égard de chacune de ces options seront réintégrées dans la réserve totale et ces actions à droit de vote subalterne seront de nouveau disponibles afin d'être octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le tout sans accroître la réserve totale.

Le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises, en tout temps et au cours de toute période d'un an, à des initiés aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tous autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, ne devra pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation.

Toutes les options attribuées auront un prix d'exercice déterminé et approuvé par le conseil d'administration au moment de l'octroi qui correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne cotées à la TSX pour une période de cinq jours commençant à la date d'octroi.

Un participant peut faire une demande, conformément à la procédure prévue dans le régime d'options d'achat d'actions, pour recevoir un prêt payable sur demande de la part de la Société d'un montant en capital correspondant au montant du prix d'exercice (l'« avance »). Dans ces circonstances, le participant autoriserait la Société à vendre, ou à organiser la vente, sur le marché ou de la manière que la Société peut déterminer, la tranche de toute action à droit de vote subalterne pouvant être émise au participant à l'exercice d'une option, selon ce que la Société peut déterminer, afin de réaliser un produit net en espèces suffisant pour que le participant puisse rembourser l'avance. Dans de tels cas, la Société sera responsable de payer tous les frais liés à l'opération, y compris les frais de courtage ou autres frais similaires. Le participant aura alors le droit de recevoir tout montant net découlant de la vente par la Société ou en son nom des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à ses options, déduction faite de l'avance et du montant de retenue.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit également que le conseil d'administration fera les rajustements appropriés, le cas échéant, en cas de reclassement, restructuration ou autre modification touchant les actions, de regroupement, de distribution ou de fusion, afin de maintenir les droits économiques des titulaires d'options à l'égard de leurs options malgré la modification de la structure du capital. Le conseil d'administration pourra notamment rajuster le prix d'exercice ou le nombre d'actions à droit de vote subalterne auxquelles le titulaire d'options a droit à l'exercice d'options, ou permettre l'exercice immédiat des options en cours qui autrement ne pourraient pas être exercées.

Si la durée d'une option vient à échéance pendant la période de temps au cours de laquelle il est interdit pour les initiés d'effectuer des opérations à l'égard des actions, tel qu'il est prévu dans la politique à l'égard des opérations d'initiés de la Société, telle qu'elle peut être mise en place et modifiée à l'occasion (la « période d'interdiction des opérations »), ou dans un délai de 10 jours ouvrables par la suite, l'option expirera à la date qui tombe 10 jours ouvrables après la période d'interdiction des opérations. Bien que la période d'interdiction des opérations viserait seulement les initiés de la Société, la prolongation s'appliquerait à tous les participants ayant des options venant à échéance pendant la période d'interdiction des opérations.

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Le tableau qui suit décrit l'effet que peuvent avoir certains événements sur les droits des porteurs d'options aux termes du régime d'option d'achat d'actions :

Événement	Dispositions
Cessation d'emploi motivée	Perte de toutes les options
Démission ou cessation d'emploi non motivée	Perte de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis.
Délai de 90 jours après la cessation d'emploi pour exercer les options dont les droits sont acquis ou à la date d'expiration, selon la première de ces dates à survenir
Départ à la retraite ou incapacité permanente	Délai de 12 mois après l'événement pour exercer des options ou à la date d'expiration, selon la première de ces dates à survenir
Décès	Acquisition immédiate de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis
Délai de 12 mois après l'événement pour exercer des options ou à la date d'expiration, selon la première de ces dates à survenir
Changement de contrôle	Acquisition immédiate de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit qu'un changement de contrôle est un événement en vertu duquel (i) une personne, directement ou indirectement, au moyen d'une offre publique d'échange (tel que ce terme est défini dans la Loi sur les valeurs mobilières du Québec) ou d'une opération boursière acquiert une participation dans l'une des catégories d'actions de la Société conférant 30 % ou plus des droits de vote permettant à cette personne d'éliminer les administrateurs de la Société, (ii) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (autre que la Société et ses filiales) afin de réaliser une opération, y compris, sans s'y limiter, une consolidation, un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote, devient le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 30 % des titres avec droit de vote de la Société ou de toute entité consolidée, regroupée, fusionnée ou autre entité prorogée, ce pourcentage étant mesuré en fonction des droits de vote plutôt que du nombre de titres, (iii) si les actifs de la Société représentant 10 % ou plus de la valeur comptable nette des actifs de la Société sur une base consolidée ou si les actions d'une catégorie conférant 10 % ou plus de tous les droits de vote de la Société permettant à leurs détenteurs d'éliminer les administrateurs ont été transférés après une prise de contrôle, une saisie ou une dépossession ou (iv) la vente, la location ou l'échange de 50 % ou plus des actifs consolidés de la Société à une autre personne ou entité, y compris une entité dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, 50 % ou moins des titres avec droit de vote, autrement que dans le cours normal des affaires de la Société ou de l'une de ses filiales.

Le conseil d'administration ou le CGRH peut modifier le régime d'options d'achat d'actions ou toute option en tout temps sans le consentement des titulaires pourvu que cette modification : (i) ne modifie pas de façon défavorable toute option précédemment octroyée, sauf tel qu'il est permis en vertu des modalités du régime d'option d'achat d'actions, ni ne porte atteinte à celle-ci; (ii) ne soit pas assujettie à une approbation réglementaire y compris, le cas échéant, l'approbation de la TSX; et (iii) soit assujettie à l'approbation des actionnaires, selon que l'exige la loi, les exigences de la TSX ou le régime d'options d'achat d'actions, à condition toutefois que l'approbation des actionnaires ne soit pas requise quant aux modifications suivantes et que le conseil d'administration puisse apporter des modifications pouvant inclure, parmi ces mêmes modifications :

(i) des modifications d'ordre administratif;
(ii) une modification aux modalités d'acquisition d'une option ou du régime d'options d'achat d'actions;
(iii) une modification aux modalités d'expiration d'une option ou du régime d'options d'achat

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d'actions qui n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration initiale;

(iv) l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement, payable en espèces ou en titres, qui prévoit la déduction complète du nombre de titres sous-jacents de la réserve totale.

De plus, le conseil d'administration peut, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, interrompre le régime d'options d'achat d'actions en tout temps sans le consentement des titulaires pourvu que cette interruption n'ait pas un effet important et défavorable sur les options précédemment octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Pour plus de précision, le conseil d'administration sera tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires pour ce qui est d'apporter les modifications suivantes:

(i) toute modification quant au nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, y compris une augmentation du nombre maximal fixe d'actions ou une modification visant à établir un pourcentage maximal fixe plutôt qu'un nombre maximal fixe d'actions;

(ii) une réduction du prix d'exercice d'une option (à cette fin, l'annulation ou la résiliation d'une option avant son expiration prévue aux fins de réémission d'options au même titulaire à un prix d'exercice moindre sera traitée comme une modification visant à réduire le prix d'exercice d'une option), autrement qu'à des fins antidilution standard;

(iii) une augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises à des initiés au cours d'une période d'un an ou qui peuvent être émises à des initiés en tout temps;

(iv) une prolongation de la durée de toute option au-delà de la date d'expiration initiale;

(v) toute modification à la définition de « participant » dans le régime d'options d'achat d'actions qui pourrait élargir ou accroître la participation d'initiés;

(vi) l'ajout de toute forme d'aide financière;

(vii) toute modification à une disposition en matière d'aide financière qui est plus favorable aux titulaires;

(viii) l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement, payable en espèces ou en titres, qui ne prévoit pas la déduction entière du nombre de titres sous-jacents de la réserve totale;

(ix) l'ajout d'une disposition prévoyant la création d'unités d'actions différées ou d'unités d'actions temporairement incessibles ou toute autre disposition ayant pour effet que les titulaires reçoivent des titres alors qu'aucune contrepartie en espèces n'est reçue par la Société;

(x) toute modification aux dispositions de transférabilité;

(xi) toute modification aux dispositions de modification;

(xii) toutes autres modifications pouvant entraîner une dilution importante et déraisonnable quant aux titres en circulation de la Société ou pouvant assurer des avantages supplémentaires aux titulaires, plus particulièrement aux initiés, aux dépens de la Société et de ses actionnaires existants.

Sauf disposition contraire expresse dans un contrat d'options approuvé par le conseil d'administration, les options octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions ne sont pas transférables et ne peuvent être exercées que du vivant du titulaire de ces options.

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Taux d'épuisement

Le tableau suivant présente le taux d'épuisement annuel du régime d'options d'achat d'actions pour chacun des trois derniers exercices financiers clos. Le taux d'épuisement a été calculé en divisant le nombre d'options octroyées en vertu du régime d'options d'achat d'actions au cours d'un exercice financier donné par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de cet exercice :

	2024	2023	2022
Régime d'options d'achat d'action	0,51%	0,33%	0,35%

Titres autorisés pour émission aux termes des régimes de rémunération en actions.

Le tableau qui suit présente un résumé au 31 décembre 2024 des régimes de rémunération fondés sur des actions ou des ententes individuelles de rémunération aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis :

Catégorie du régime	Nombre de titres à être émis lors de l'exercice d'options, de bons de souscription et de droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation	Nombre de titres restant à être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres:
Régime d'options d'achat d'actions	781 559	$31,05	1 476 391

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	—	—	—
Total	781 559	$31,05	1 476 391

Régime d'unités d'actions au rendement

La Société a établi un régime d'unités d'actions au rendement (le « régime d'UAR ») qui a été adopté le 14 mai 2015, lequel fait partie des mécanismes de rémunération au rendement à long terme de la Société offerts aux membres de la haute direction et autres employés. Le régime d'UAR est administré par le conseil d'administration, lequel peut déléguer cette responsabilité au CGRH.

Les unités d'actions au rendement (les « UAR ») représentent un octroi annuel d'actions théorique aux membres de la haute direction visés de la Société qui vise à récompenser un rendement supérieur. Les UAR sont typiquement octroyées conformément à la politique en matière de rémunération de la Société de même qu'à des attributions cibles établies d'avance sur une base annuelle. Conformément à la philosophie de rémunération au rendement de la Société, la taille des octrois pourrait varier selon le rendement et la valeur des UAR variera soit en hausse soit en baisse selon le cours des actions à droit de vote subalterne de la Société, et, par conséquent, seront parallèles au rendement aux actionnaires.

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Le nombre définitif d'UAR dont les droits seront acquis dépendra du rendement par rapport à des objectifs établis d'avance. Dans le cas d'un rendement supérieur, le nombre d'UAR dont les droits sont acquis peut atteindre jusqu'à 200 % du nombre d'UAR initialement octroyées.

Les UAR octroyées au cours de l'exercice 2024 sont assorties des caractéristiques suivantes:

acquisition en bloc après 3 ans;
le rendement est fondé sur la création de valeur pour l'entreprise, qui est le moteur de la valeur livrée aux actionnaires et représente l'ultime indicateur du succès d'une entreprise. La formule utilisée pour calculer la création de valeur pour l'entreprise est présentée ci-après;
le cas échéant, des équivalents de dividendes sont crédités à chaque UAR octroyée; et, par conséquent, capture le rendement total aux actionnaires (plus-value du cours des actions et dividendes); et
les UAR sont réglées en espèces, à moins que le conseil d'administration ou le CGRH n'en décide autrement.

La formule pour calculer la création de valeur pour l'entreprise pour une année donnée utilise le BAIIA ajusté de l'entreprise, duquel on déduit la dette nette afin d'obtenir la valeur des capitaux propres. La création de valeur pour l'entreprise est calculée au moyen d'une comparaison entre la valeur des capitaux propres pour une année donnée et celle de l'année précédente, calculée de la même manière. La création de valeur pour l'entreprise ainsi atteinte est comparée à l'objectif de création de valeur approuvé par le conseil d'administration.

En ce qui concerne les UAR octroyées au cours de l'exercice 2024, le conseil d'administration a approuvé le tableau suivant en fonction du rendement annuel moyen de la création de valeur pour l'entreprise sur une période de trois ans :

Rendement annuel moyen de la création de valeur pour l'entreprise	En pourcentage des UAR octroyées
De 0 % à moins de 10 %	0%
De 10 % à moins de 12,5 %	0 % à 100 %
De 12,5 % à 15 %	100 % à 200 %
Supérieur à 15 %	200%

L'octroi d'UAR ne confère pas aux participants le droit d'exercer des droits de vote ni tout autre droit se rattachant à la propriété d'actions à droit de vote subalterne. Les UAR qui ont été octroyées aux participants et dont les droits ne sont pas acquis conformément au régime d'UAR seront perdues par le participant et annulées sans paiement et le participant ne disposera plus d'aucun droit à l'égard de ces UAR.

Le tableau suivant décrit l'effet que pourraient avoir certains événements sur les droits des porteurs d'UAR aux termes du nouveau régime d'UAR:

Événement	Dispositions
Démission ou cessation d'emploi motivée	Perte de toutes les UAR dont les droits ne sont pas acquis
Cessation d'emploi sans motif suffisant	Acquisition proportionnelle d'UAR selon les cibles de rendement
Départ à la retraite ou incapacité permanente	Acquisition proportionnelle d'UAR selon les cibles de rendement

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Décès	Acquisition proportionnelle d'UAR selon les cibles de rendement

Le conseil d'administration ou le CGRH se réserve le droit, à sa seule discrétion, de modifier ou de suspendre le régime d'UAR et toutes UAR octroyées aux termes du régime d'UAR, ou toute partie de ceux-ci, ou d'y mettre fin, en tout temps, conformément à la législation applicable. La cession ou le transfert d'UAR, ou de tout autre avantage prévu aux termes du régime d'UAR, ne sera permis qu'en application de la loi ou des autres modalités du régime d'UAR.

Régime d'unités d'actions de maintien en poste

La Société a établi un régime d'unités d'actions de maintien en poste (le « régime d'UAMP »), adopté le 14 mai 2015, lequel fait partie des mécanismes de rémunération au rendement à long terme de la Société offerts aux membres de la haute direction et autres employés. Le régime d'UAMP est administré par le conseil d'administration, lequel peut déléguer cette responsabilité au CGRH.

Les unités d'actions de maintien en poste (les « UAMP ») représentent un octroi annuel d'actions théorique aux membres de la haute direction visés de la Société qui vise à récompenser un rendement supérieur. Les UAMP sont typiquement octroyées conformément à la politique en matière de rémunération de la Société de même qu'à des attributions cibles établies d'avance sur une base annuelle. Conformément à la philosophie de rémunération au rendement de la Société, la taille des octrois pourrait varier selon le rendement et la valeur des UAMP variera soit en hausse soit en baisse selon le cours des actions à droit de vote subalterne de la Société, et, par conséquent, seront parallèles au rendement aux actionnaires. Pour l'exercice 2023, le CGRH et le conseil d'administration de la Société ont approuvés qu'une portion correspondante à 25 % de la rémunération au rendement à long terme des membres de la haute direction visés de la Société sera payé en UAMP pour, entre autres objectives, ne pas épuiser les options d'achat d'actions qui restent et pour maintenir un réserve totale adéquate.

Les UAMP octroyées au cours de l'exercice 2024 sont assorties des caractéristiques suivantes :

acquisition en bloc après 3 ans;
l'octroi est fondé sur la performance et contribution individuelle;
les UAMP sont réglées en espèces automatiquement après 3 ans, à moins que le conseil d'administration ou le CGRH n'en décide autrement.

L'octroi d'UAMP ne confère pas aux participants le droit d'exercer des droits de vote ni tout autre droit se rattachant à la propriété d'actions à droit de vote subalterne. Les UAMP qui ont été octroyées aux participants et dont les droits ne sont pas acquis conformément au régime d'UAMP seront perdues par le participant et annulées sans paiement et le participant ne disposera plus d'aucun droit à l'égard de ces UAMP.

Le tableau suivant décrit l'effet que pourraient avoir certains événements sur les droits des porteurs d'UAMP aux termes du nouveau régime d'UAMP :

Événement	Dispositions
Démission ou cessation d'emploi motivée	Perte de toutes les UAMP dont les droits ne sont pas acquis
Cessation d'emploi sans motif suffisant	Acquisition proportionnelle d'UAMP
Décès ou incapacité permanente	Acquisition proportionnelle d'UAMP
Départ à la retraite	Acquisition proportionnelle d'UAMP

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Le conseil d'administration ou le CGRH se réserve le droit, à sa seule discrétion, de modifier ou de suspendre le régime d'UAMP et toutes UAMP octroyées aux termes du régime d'UAMP, ou toute partie de ceux-ci, ou d'y mettre fin, en tout temps, conformément à la législation applicable. La cession ou le transfert d'UAMP, ou de tout autre avantage prévu aux termes du régime d'UAMP, ne sera permis qu'en application de la loi ou des autres modalités du régime d'UAR.

Politique d'actionnariat

En mars 2023, le conseil d'administration a approuvé une nouvelle politique d'actionnariat. Entre autres choses, la politique a été révisée afin d'augmenter la valeur des titres devant être détenus par le président et chef de la direction et par le chef de la direction financière et d'élargir sa portée afin que plus de personnes s'y voient assujetties.

La politique d'actionnariat prévoit ce qui suit :

Le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et tous les membres de la haute direction de la Société sont assujettis à la politique.
Les membres de la haute direction disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date d'adoption de la politique ou de la date de leur embauche (selon la date la plus éloignée) pour se conformer aux attentes en matière d'actionnariat minimal.
La détention directe et indirecte d'actions à droit de vote subalterne est permise pour atteindre le niveau d'actionnariat minimal, y compris : des actions à droit de vote subalterne, des actions à droit de vote multiple, des UAMP et des options d'achat d'actions dont les droits sont acquis (la portion dans le cours uniquement), mais pas des UAR.
Toute personne n'ayant pas atteint son niveau d'actionnariat à la fin de la période de cinq ans applicable est soumise à ce qui suit :
l'exigence de détenir, à l'exercice d'options d'achat d'actions, des actions à droit de vote subalterne dont la valeur marchande équivaut à 50 % du gain financier après impôt résultant de l'exercice;
l'obligation d'acheter des actions à droit de vote subalterne sur paiement de droits prévus par le RICT et le RILP (plafond de 50 %).
Pour évaluer la conformité à la politique, le coût d'acquisition ou la valeur marchande à un moment donné des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple est utilisé. On utilise la valeur des autres titres au moment où l'évaluation est réalisée.

En vertu de la politique, les membres de la haute direction visés de la Société devraient détenir:

Membres de la haute direction visés de la Société	Multiple du salaire de base	Conformité avec la politique au 31 décembre 2024
Claude Bigras	4x	✓
Charles-Etienne Girouard (1)	1x
Craig Stanford	1x	✓
Robert McGuire (1)	1x
Mike Boomrod	1x

(1) Messrs. Girouard et McGuire ont rejoint l'équipe de direction au cours de l'année 2024.

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Avantages

La Société offre certains avantages à la totalité de ses employés, y compris aux membres de la haute direction visés de la Société, couvrant l'assurance-maladie, l'assurance vie et l'assurance contre les accidents en vertu de programmes d'assurance collectifs. Certains avantages augmentent en proportion avec le salaire et l'ampleur des responsabilités.

Interdiction de couverture

Selon la politique sur les opérations d'initiés de la Société, il est interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société de souscrire des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions notamment versées à titre de rémunération ou sous-jacentes à leur rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, ou qu'ils détiennent par ailleurs directement ou indirectement à tout autre titre.

Gestion des risques liés à la rémunération

Dans le cadre de son examen de la rémunération des membres de la haute direction de la Société, le conseil d'administration a tenu compte des répercussions des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société, y compris quant à savoir s'ils pouvaient encourager un membre de la haute direction ou un employé à une unité ou division d'exploitation principale à prendre des risques inappropriés ou excessifs. Le conseil d'administration est d'avis que la structure de rémunération pour l'exercice 2024 constitue une combinaison bien équilibrée du salaire de base, de la prime d'encouragement à court terme et de la prime d'encouragement à long terme et comprend une combinaison d'acquisition au rendement et d'acquisition graduelle pour ce qui est des attributions de primes d'encouragement à long terme. Par conséquent, le conseil d'administration n'a pas, après s'être penché sur la question, repéré un risque pouvant découler des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société qui pourrait raisonnablement avoir un effet défavorable important sur la Société.

Rémunération des consultants

Durant l'exercice 2023, la Société a mandaté WTW pour fournir une analyse comparative et un examen de la rémunération en ce qui concerne la rémunération des administrateurs non-membres de la direction et des membres de la haute direction afin de déterminer les niveaux de rémunération appropriés pour le restant de l'exercice 2023 et pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. Consultez la section « Positionnement sur le marché et étalonnage » de la rubrique « Programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société » pour obtenir d'autres détails.

Le tableau ci-dessous résume le total des honoraires versés aux conseillers en rémunération pour les services fournis en 2024 et 2023.

	Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs non membres de la haute direction ($)		Tous les autres honoraires ($)
Conseiller	2024	2023	2024	2023
Willis Towers Watson	0	35 500	0	0

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant fournit des renseignements concernant la rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction visés de la Société pour l'exercice 2024:

Nom	Exercice	Salaire ($) (1)	Attributions fondées sur des actions ($) (2)	Attributions fondées sur des options ($) (3)	Régimes incitatifs annuels ($) (4)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($) (5)	Rémunération totale ($)
Claude Bigras	2024	987 332	1 815 659	597 726	523 854	-	36 310	3 960 881
	2023	957 641	1 762 814	587 702	655 010	-	39 794	4 002 961
	2022	948 085	1 747 711	582 650	1 107 800	-	35 004	4 421 250
Stéphane Lavigne (6)	2024	551 707	415 860	136 912	174 240	-	11 320	1 290 039
	2023	536 875	403 752	134 611	219 606	-	10 541	1 305 385
	2022	526 251	397 558	132 560	368 880	-	9 780	1 435 029
Charles-Etienne Girouard (7)	2024	233 122	82 586	-	43 560	-	7 180	366 448
	2023	175 000	26 267	-	17 850	-	1 029	220 146
	2022	153 493	15 502	-	26 970	-	2 603	198 567
Craig Stanford	2024	576 089	246 039	80 988	349 358	-	51 878	1 304 351
	2023	525 292	238 894	79 672	392 499	-	45 195	1 281 553
	2022	518 750	235 201	78 416	434 267	-	28 385	1 295 019
Robert McGuire (8) (9)	2024	394 138	382 340	152 571	108 442	-	292 812 (10)	1 330 303
Mike Boomrod (8)	2024	590 091	269 628	88 754	128 887	-	44 618	1 121 977
	2023	573 369	258 795	86 254	161 063	-	23 029	1 102 509
	2022	540 206	243 406	81 150	205 674	-	20 610	1 091 046

NOTES:

(1) Représente le salaire de base versé durant l'année.

(2) Représente (i) les attributions combinées d'UAR et d'UAMP faites aux membres de la haute direction visés de la Société en vertu du plan UAR et du plan UAMP, respectivement. Voir "Rémunération des dirigeants - Discussion et analyse". La valeur des octrois d'UAR et d'UAMP est égale au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne inscrites à la TSX pendant une période de cinq jours à compter de la date de l'octroi. (35,85 $ pour l'octroi du 16 mai 2024, 44,52 $ pour l'octroi du 18 mai 2023 et 43,18 $ pour l'octroi du 17 mai 2022).

(3) Représente les attributions des options aux membres de la haute direction visés de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions pour l'exercice 2024. Se rapporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse ». La valeur a été déterminée selon le modèle d'évaluation de la valeur d'options Black-Scholes. Ce modèle fait appel à l'utilisation d'hypothèses, y compris en ce qui a trait à la volatilité future des cours et au délai prévu avant l'exercice. Les hypothèses suivantes ont été utilisées afin d'évaluer la juste valeur des options octroyées au cours de l'exercice 2024:

	2024
Volatilité	27,40 %
Taux d'intérêt sans risque	3,78 %
Durée prévue des options (en années)	6,25
Taux de dividende	—
Prix d'exercice	35,85 $
Cours de clôture à la date d'octroi	35,56 $
Juste valeur par option d'achat d'actions à droit de vote subalterne	12,71 $

(4) Représente les montants gagnés aux termes du régime de prime d'encouragement à court terme de la Société. Aux fins de ce tableau, les attributions sont réputées gagnées lors de l'exercice fiscal au cours duquel les cibles de rendement applicables sont atteintes, même si les paiements ne sont pas faits au cours de cet exercice.

(5) Comprend les contributions annualisées de l'employeur aux régimes de retraite individuelle pour M. Stanford.

(6) M. Lavigne a pris sa retraite le 30 septembre 2024. Il a continué d'agir à titre de conseiller stratégique auprès de la Société et de l'équipe des finances afin d'assurer une transition harmonieuse pour sa succession pendant le reste de l'année 2024, au cours de laquelle il a continué de percevoir un montant égal à son salaire antérieur.

(7) M. Girouard a été nommé vice-président exécutif, Finances en 2024 avec un salaire de base annualisé de 275 000 $.

(8) M. McGuire a quitté son poste d'administrateur le 24 juin 2024 et, parallèlement, a été nommé vice-président exécutif, Services aux entreprises, Amérique du Nord de la Société, avec un salaire de base annualisé de 550 000 dollars américains.

(9) La rémunération de MM. McGuire et Boomrod est initialement exprimée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,3700 $ CA (1,00 $ US = 1,3495 $ CA en 2023 et 1,00 $ US = 1,3017 $ CA en 2022)

(10) Ce montant comprend la rémunération de M. McGuire en tant qu'administrateur de la Société jusqu'au 24 juin 2024, qui s'élève à 80 797 $. Il comprend également un montant de 191 446 $ versé à M. McGuire en vertu d'un accord de consultation, qui a pris fin le jour de sa nomination.

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Attributions en fonction d'un régime incitatif

Attributions fondées sur des actions et fondées sur des options en cours

Le tableau suivant indique, pour chacun des membres de la haute direction visés de la Société, toutes les attributions en cours en date du 31 décembre 2024 :

Nom	Exercice	Attributions fondées sur des options				Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($) (1)
		Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($) (1)
Claude Bigras	2024	47 028	35,85	16 mai 2034	159 895	50 646	1 987 856
	2023	33 932	44,52	18 mai 2033	-	39 596	1 554 143
	2022	34 952	43,18	17 mai 2032	-	40 475	529 561
	2021	31 156	53,23	13 mai 2031	-	-	-
	2020	17 932	32,48	14 mai 2030	121 400	-	-
	2019	15 028	26,66	17 mai 2029	189 203	-	-
Stéphane Lavigne	2024	10 772	35,85	16 mai 2034	36 625	11 600	455 300
	2023	7 772	44,52	18 mai 2033	-	9 069	355 958
	2022	7 952	43,18	17 mai 2032	-	9 207	120 458
	2021	7 096	53,23	13 mai 2031	-	-	-
	2020	9 892	32,48	14 mai 2030	66 969	-	-
	2019	23 768	26,66	17 mai 2029	299 239	-	-
	2018	8 437	16,72	17 mai 2028	190 086	-	-
Charles-Etienne Girouard	-	-	-	-	-	2 464	96 712
	-	-	-	-	-	590	23 158
	-	-	-	-	-	359	14 091
Craig Stanford	2024	6 372	35,85	16 mai 2034	21 665	6 863	269 373
	2023	4 600	44,52	18 mai 2033	-	5 366	210 616
	2022	4 704	43,18	17 mai 2032	-	5 447	71 278
	2021	3 320	53,23	13 mai 2031	-	-	-
	2020	6 408	32,48	14 mai 2030	43 382	-	-
	2019	11 748	26,66	17 mai 2029	147 907	-	-
	2018	10 886	16,72	17 mai 2028	245 262	-	-
	2017	4 624	17,10	17 mai 2027	102 422	-	-
Robert McGuire	2024	12 004	31,83	21 juin 2034	89 070	10 665	418 601
Mike Boomrod	2024	6 983	35,85	16 mai 2034	23 742	7 521	295 199
	2023	4 980	44,52	18 mai 2033	-	5 813	228 160
	2022	4 868	43,18	17 mai 2032	-	5 637	73 751
	2021	3 052	53,23	13 mai 2031	-	-	-
	2020	3 984	32,48	14 mai 2030	26 972	-	-
	2019	1 654	26,66	17 mai 2029	20 824	-	-
	2018	1 155	16,72	17 mai 2028	26 022	-	-

(1) Sur la base du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (39,25 $) le 31 décembre 2024.

Notes:

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Attributions en raison d'un régime incitatif — Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant fournit, pour chacun des membres de la haute direction visés de la Société, un résumé de la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis ou de la rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de la dernière période.

Nom	Attributions fondées sur des options — Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions — Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres — Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)⁽¹⁾
Claude Bigras	41 602	375 314	523 854
Stéphane Lavigne	16 742	85 466	174 240
Charles-Etienne Girouard		9 464	43 560
Craig Stanford	10 846	85 466	349 358
Robert McGuire			108 442
Mike Boomrod⁽²⁾	8 991	36 746	128 887

Notes :

⁽¹⁾ Représente les montants gagnés au cours de l'exercice 2024 dans le cadre du régime de prime d'encouragement à court terme de la Société pour les membres de la haute direction, qui seront payés au cours de l'exercice 2025.

⁽²⁾ La rémunération de MM. McGuire et Boomrod est payée en dollars américains. Pour les fins de ce tableau, elle a été convertie en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,3700 $ CA.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Aucun régime de retraite ni régime de rémunération différée, y compris des régimes à cotisations déterminées, n'ont été créés par la Société et aucun n'est proposé à l'heure actuelle.

Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Les membres de la haute direction visés de la Société ont tous signé des contrats d'emploi. Ces contrats d'emploi renferment des dispositions concernant, entre autres, le salaire de base, les primes annuelles, l'admissibilité aux primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à long terme, les avantages sociaux, la confidentialité, les engagements au chapitre de la non-sollicitation et, pour certains d'entre eux, de la non-concurrence, entre autres. Le cas échéant les engagements de non-concurrence demeurent en vigueur pendant 12 mois (ou 18 mois dans le cas de M. Claude Bigras) suivant sa cessation d'emploi.

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Les contrats d'emploi prévoient les modalités suivantes en cas de cessation d'emploi (autre que pour cause) :

Nom	Terminaison (autre que pour cause)
Claude Bigras	24 mois de salaire de base, les primes d'encouragement à court terme (basés sur les deux dernières années d'exercice précédant la terminaison) et la continuation des avantages.
Charles-Etienne Girouard	1 mois de salaire de base pour chaque année de service accomplie pour la Société, jusqu'à un maximum de 12 mois d'indemnité de licenciement, sous réserve d'un minimum de 3 mois d'indemnité de licenciement.
Craig Stanford	1 mois de salaire de base pour chaque année de service accomplie pour la Société, jusqu'à un maximum de 12 mois d'indemnité de départ, sous réserve d'un minimum de 3 mois d'indemnité de départ.
Robert McGuire	52 semaines de salaire de base.
Mike Boomrod	12 mois de salaire de base et la continuation des avantages.

Une « terminaison autre que pour cause » dans la période de 12 mois suivant un changement de contrôle comprend, en ce qui concerne M. Claude Bigras, un « changement de responsabilités ».

Les modalités générales d'acquisition de toutes attributions d'UAR en cours, d'UAMP en cours et d'options de la Société au moment de la cessation d'emploi sont énoncées à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse ».

Le tableau suivant présente les estimations des sommes payables à chacun des membres de la haute direction visés de la Société qui étaient au service de la Société à la fin de l'exercice 2024 en cas de congédiement sans motif valable ou de congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle :

Nom du membre de la haute direction visé de la Société	Congédiement sans motif valable ($)	Congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle ($)
Claude Bigras	7 457 602	7 457 602
Charles-Etienne Girouard	226 145	315 020
Craig Stanford	1 158 105	1 498 378

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53

Robert McGuire	841 043	1 261 171
Mike Boomrod	968 693	1 339 830

Notes :

(1) La rémunération de MM. McGuire et Boomrod est initialement payée en dollars américains. Pour les fins de ce tableau, elle est convertie en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,3700 $ CA.

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Résultats

Le graphique de rendement ci-dessous illustre le rendement cumulatif d'un investissement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne de la Société fait du 1er janvier 2020 jusqu'au 31 décembre 2024, en comparaison avec le rendement cumulatif du TSX lors de la même période.

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ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La Société estime que des pratiques de gouvernance d'entreprise solides sont essentielles à la performance et au succès global de la Société, ce qui se traduit par une augmentation de la valeur pour les actionnaires. La Société s'efforce d'améliorer ses pratiques de gouvernance d'entreprise en surveillant les changements réglementaires et l'évolution des meilleures pratiques, et en ajustant ses politiques et ses pratiques en fonction de ses propres circonstances. En tant qu'émetteur assujetti canadien, la Société respecte toutes les règles applicables adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

Le conseil d'administration, sur recommandation du CGRH, a approuvé la divulgation des pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société présentée ci-dessous dans la présente circulaire.

Conseil d'administration

Composition

En date des présentes, le conseil d'administration est composé de six administrateurs, dont sept sont indépendants. Sous réserve de l'élection à l'Assemblée de la totalité des candidats proposés au poste d'administrateur, le conseil d'administration sera composé de six (6) administrateurs. Tous les candidats proposés sont actuellement administrateurs de la Société.

Indépendance

Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, sa direction ou son auditeur externe, dont le conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur.

Il est de l'avis du conseil d'administration que la totalité des candidats proposés au poste d'administrateur de la Société seront indépendants au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110, à l'exception de Claude Bigras qui, en raison de ses fonctions de président et chef de la direction de la Société n'est pas indépendant.

En outre, le conseil d'administration a déterminé que David G. Samuel est indépendant au sens du Règlement 58-101, nonobstant sa position d'associé chez Birch Hill Equity Partners, actionnaire important de la Société en vertu de la propriété effective détenue par les entités Birch Hill Fund V, compte tenu du degré de contrôle minimal de Birch Hill Equity Partners et de sa participation minimale aux activités de gestion de la Société du fait de la structure de gestion de cette dernière.

La Société a pris les mesures nécessaires pour s'assurer que des structures et des procédures adéquates sont mises en place afin de permettre au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Les administrateurs indépendants peuvent tenir des séances à huis clos en l'absence des administrateurs non indépendants ou de la direction lors des réunions du conseil d'administration et des comités, s'ils le jugent nécessaire. En outre, entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, les administrateurs indépendants ont tenu des séances à huis clos après chacune des réunions trimestrielles régulièrement prévues du conseil d'administration et de ses comités.

Le CGRH est chargé, suivant ses règles, de choisir les candidats à l'élection des administrateurs indépendants, y compris les candidats devant remplacer les personnes désignées par les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB, selon le cas, s'ils perdent le droit de désigner un membre du conseil

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d'administration aux termes de la convention de droits des investisseurs. Se rapporter à la rubrique « Droits de nomination ».

Le tableau suivant décrit la relation des candidats proposées en vue de l'élection des administrateurs.:

NOM	INDÉPENDANT	NON INDÉPENDANT	RAISON DE LA NON-INDÉPENDANCE
David G. Samuel	✓
Claude Bigras		✓	M. Bigras est président et chef de la direction de la Société.
Suzanne Blanchet	✓
Michael Boychuk	✓
Anne Ristic	✓
Richard G. Roy	✓

Mandat d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Les membres du conseil d'administration sont également membres de conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes. Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique en matière de mandats parallèles des administrateurs, mais il reste informé des postes occupés par ses membres au sein de conseils d'administration d'autres sociétés ouvertes.

À la date de la présente Circulaire, les membres du conseil d'administration dont le nom figure ci-après siègent actuellement au conseil d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) au Canada ou dans un territoire étranger :

Administrateur	Nom de l'émetteur assujetti	Marché pour la négociation
Michael Boychuk	Laurentian Bank of Canada	TSX
	Telesat Corporation	NASDAQ and TSX (double inscription)
Richard G. Roy	Toromont Industries Ltd.	TSX
	Adentra Inc.	TSX
Suzanne Blanchet	Velan Inc.	TSX

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Président du conseil

David G. Samuel, associé auprès de Birch Hill Equity Partners, actionnaire important de la Société en vertu de la propriété effective des actions détenus par les entités Birch Hill Fund V, agit à titre de président du conseil d'administration. À ce titre, M. Samuel est principalement responsable de la supervision des activités et des affaires du conseil d'administration.

Structure et mandat du conseil d'administration

Le conseil d'administration dispose de deux comités permanents : le CRHG et le comité d'audit (ensemble, les « comités ») qui l'assistent à s'acquitter de ses devoirs et responsabilités et à assurer un contrôle adéquat des activités et des affaires de la Société. Les principales responsabilités du conseil d'administration et de chacun de ses comités sont décrites ci-après.

Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit qui décrit le rôle et les responsabilités générales du conseil d'administration en vue de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société.

Les principales responsabilités du conseil d'administration sont de guider la direction, de façon générale par l'intermédiaire du président et chef de la direction, d'agir dans l'intérêt de la Société et comprennent ce qui suit : l'adoption d'un processus de planification stratégique, la surveillance des technologies, des dépenses en immobilisations et des projets, la définition des risques et la mise en place des mécanismes nécessaires à leur gestion, l'examen des contrôles internes et de la communication de l'information, l'examen et l'approbation des budgets et des plans d'exploitation annuels, la supervision des questions de responsabilité sociale et d'éthique, l'examen de l'intégrité du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et la mise en place par eux d'une culture d'intégrité, la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et la surveillance de la direction, la surveillance du développement du leadership et de la rémunération de la haute direction, la surveillance du processus de nomination des nouveaux administrateurs (sous réserve des règles du CGRH et de la convention de droits des investisseurs), la surveillance des politiques et pratiques de gouvernance de la Société, l'examen et l'attribution des délégations de pouvoirs et des limites d'autorisation accordées à la direction, la surveillance de la communication de l'information financière, la surveillance des systèmes de gestion de l'information et de contrôle interne, la mise en place par la Société d'une politique de communication de l'information conformément à l'Instruction générale 51-201 relative aux lignes directrices en matière de communication de l'information, la mise en place de mécanismes permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées et l'adoption de politiques d'entreprise clés qui visent à faire en sorte que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés se conforment à l'ensemble des lois, règles et règlements applicables et exercent leurs activités avec honnêteté et intégrité et conformément à l'éthique, compte tenu de la responsabilité sociale de la Société.

Le mandat du conseil d'administration l'autorise, notamment, à retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société, lorsqu'il estime que des expertises ou des avis supplémentaires sont nécessaires.

À cet égard, le mandat du conseil d'administration est joint à la présente Circulaire à l'annexe A et figure sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/investors/#key.

Rémunération

Le CGRH est responsable d'examiner régulièrement le caractère adéquat et la forme de la rémunération versée aux membres de la haute direction, ainsi qu'aux administrateurs, au président du conseil d'administration et aux présidents des comités, et faire des recommandations à cet égard. Le CGRH assure également la supervision et l'administration du nouveau régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime de rémunération, le cas échéant. Toute modification proposée à une telle rémunération devra être approuvée par le conseil d'administration.

Évaluations

Il incombe au CGRH d'évaluer périodiquement l'efficacité globale du conseil d'administration et ses comités. Dans le cadre de son mandat, le CGRH doit s'assurer de la mise en place d'un système approprié d'évaluation de l'efficacité du conseil d'administration dans son ensemble et de chacun de ses comités. À cette fin, le CGRH évalue périodiquement la contribution de chaque administrateur et détermine les compétences, les aptitudes et les qualités requises des administrateurs en fonction des risques avec lesquels la Société doit composer et des occasions qui s'offrent à elle. Le CGRH a procédé à une évaluation formelle en 2024, comme il l'avait fait les années précédentes.

Limites des mandats d'administrateur et mécanismes de renouvellement du conseil

La Société n'a pas adopté de durée limite des mandats pour les administrateurs qui siègent au conseil d'administration ni de mécanisme de renouvellement du conseil, car le conseil d'administration est d'avis qu'il est dans l'intérêt de la Société de maintenir en poste des membres du conseil expérimentés qui ont une bonne connaissance des activités de la Société et qui peuvent assurer une continuité au sein de sa direction.

Matrice des compétences

Le tableau suivant résume les principales compétences de nos administrateurs que nous estimons nécessaires pour superviser et gérer efficacement les activités de l'entreprise. L'absence de crochet ne signifie pas que le candidat à un poste d'administrateur ne possède pas la qualification, la compétence ou l'expérience en question, mais plutôt que les crochets représentent les principaux domaines d'expertise que l'administrateur apporte au conseil d'administration.

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Expertise en tant que membre de la haute direction/ conseil d'administration	David Samuel	Claude Bigras	Suzanne Blanchet	Michael Boychuk	Anne Ristic	Richard Roy
Experience en tant que PDG ou membre de la haute direction et/ou membre du conseil d'administration d'une société cotée en bourse ou d'une grande entreprise.	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Experience/expertise dans le secteur
Experience et connaissance approfondie de certains ou de tous les secteurs d'activité directement liés à GDI, notamment la gestion des services des installations, les services de nettoyage commercial, les services techniques et l'industrie manufacturière.	☑	☑	☑	☑	☐	☐
Planification stratégique/leadership en matière de croissance
Experience et bonne compréhension de l'élaboration, de l'évaluation et de la mise en œuvre d'un plan stratégique, de l'orientation stratégique et de la gestion de la croissance.	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Comptabilité et finances
Experience ou compréhension de la comptabilité et de l'information financière, de la finance d'entreprise, des contrôles financiers et comptables internes, et connaissance des GAAP canadiens ou américains et/ou des IFRS.	☑	☑	☑	☑	☐	☑
Gestion du capital humain
Experience ou compréhension de la rémunération des cadres, de la rémunération au rendement et des programmes d'avantages sociaux, des régimes de retraite, du recrutement des cadres, de la planification de la relève, du développement du leadership et de la gestion du personnel syndiqué dans une grande société d'exploitation.	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Gouvernance
Experience ou compréhension des principales pratiques de gouvernance d'entreprise et de la responsabilité d'une société cotée en bourse ou d'une grande entreprise.	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Responsabilité sociale d'entreprise
Experience ou compréhension des initiatives et des meilleures pratiques en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable, y compris l'ESG et la santé et la sécurité au travail, et de leur relation avec les activités et la stratégie de l'entreprise.	☑	☑	☑	☑	☑	☐
Marchés des capitaux/fusions et acquisitions
Experience ou compréhension de la finance d'entreprise, des transactions financières complexes, de la banque d'investissement et des fusions et acquisitions, ainsi que des relations avec les investisseurs, de la réputation de l'entreprise et de la gestion des parties prenantes.	☑	☑	☑	☑	☑	☑

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Gestion des risques/cybersécurité
Expérience ou compréhension des contrôles internes, des systèmes, de l'évaluation des risques, de la gestion des risques et/ou de l'établissement de rapports, y compris en ce qui concerne la surveillance des systèmes et technologies d'information et de la cybersécurité.	☑	☑	☑	☑		☑
Affaires gouvernementales/réglementataires Expérience ou compréhension du fonctionnement des gouvernements et des politiques publiques, des affaires gouvernementales et des relations avec les gouvernements, y compris les contrats publics.	☑	☑		☑

Description de postes

Président du conseil d'administration et présidents de comité

Après la réalisation et de l'arrangement, le conseil d'administration a adopté une description écrite du poste de président du conseil d'administration et du poste du président de chacun des comités du conseil d'administration. La description du poste de président du conseil d'administration indique les principales responsabilités de celui-ci, à savoir l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration, la présidence des réunions du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires, la formation des administrateurs, l'évaluation du conseil d'administration, des comités et des administrateurs, la direction du conseil qu'il doit amener à travailler en équipe, la surveillance du travail des comités pour s'assurer que les projets et responsabilités délégués sont menés à terme et qu'il en est fait rapport au conseil d'administration, et la communication avec les actionnaires et les autorités de réglementation. La description écrite du poste de président de chacun des comités indique les principales responsabilités de chacun de ceux-ci, à savoir l'établissement de l'ordre du jour des réunions des comités, la présidence de ces réunions, la collaboration avec la direction et le comité pour voir, dans toute la mesure du possible, à son fonctionnement efficace et la présentation de rapports au conseil d'administration.

Président et chef de la direction

La description de poste stipule que le président et chef de la direction de la Société est principalement responsable de la gestion générale des activités et des affaires de la Société, notamment la mise en place et la communication des valeurs d'entreprise et des objectifs stratégiques de la Société, la mise en œuvre et l'application d'un plan stratégique conçu pour réaliser les objectifs stratégiques de la Société, la mise en place et l'application de plans, de politiques et de procédures d'exploitation pour mettre en œuvre le plan stratégique de la Société, l'obtention de l'approbation du conseil d'administration à l'égard de toutes les décisions importantes prises en dehors du cours normal des activités, la surveillance et l'évaluation du rendement de la Société, et la prise de mesures correctrices nécessaires pour s'assurer que la Société fonctionne de manière conforme à son objectif et son plan stratégiques tout en prenant des risques acceptables, la mise en place et le maintien d'une équipe de gestion efficace, l'établissement et la préservation de communications ouvertes et franches entre le président et chef de la direction, les membres de la direction et le conseil d'administration, la mise en place et l'application d'un plan de relève viable visant tous les postes de direction importants, assurer l'élaboration et la préservation de relations positives et saines avec les clients, les fournisseurs et les actionnaires, et agir efficacement à titre de porte-parole principal de la Société et de chef de liaison avec les acteurs du marché, et l'élaboration et le maintien de politiques et de procédures appropriées en matière de communication.

Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration veille à ce que la composition de ses comités respecte les exigences d'indépendance prévues par la loi ainsi que toute autre exigence légale et réglementaire applicable.

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Comité d'audit

Mandat

Dans le cadre de son mandat, le comité d'audit est chargé de la supervision des pratiques de présentation de l'information financière et comptable de la Société et de l'audit des états financiers de la Société. Le comité d'audit est également chargé de choisir les auditeurs indépendants de la Société, de les recommander et de surveiller leur travail, en plus de surveiller le processus d'audit interne et les systèmes de contrôle interne à l'égard de la présentation et de la communication de l'information financière de la Société. Les fonctions et les responsabilités du comité d'audit sont décrites plus en détail dans le texte de la charte du comité d'audit qui figure à l'annexe B de la présente Circulaire et qui se trouve sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/investors/#key. Le comité d'audit, en collaboration avec le CGRH, a aussi été mandaté pour superviser le programme, la production de rapports et la divulgation ESG de la Société.

Composition du comité d'audit

Les membres du comité d'audit sont, jusqu'à la date de l'Assemblée, MM. Michael Boychuk (président), Richard G. Roy et Suzanne Blanchet. Le conseil d'administration a déterminé que chacun des membres du comité d'audit est « indépendant » et possède les « compétences financières » au sens donné à ces termes dans les lois canadiennes en valeurs mobilières. Une description de la formation et de l'expérience de chaque membre qui devrait siéger au comité d'audit figure à la rubrique « Questions soumises à l'Assemblée – Élection des administrateurs — Candidats à l'élection au conseil d'administration ».

Évaluation de l'auditeur

En conformité avec les pratiques antérieures, le comité d'audit a procédé à l'évaluation de l'auditeur externe pour le dernier exercice. Cette évaluation tient compte des lignes directrices sur la qualité de l'audit publiées par le Conseil canadien sur la reddition des comptes et les Comptables professionnels agréés du Canada, et repose principalement sur les critères suivants :

i. l'expertise de l'auditeur externe;
ii. la qualité du travail d'audit effectué;
iii. la qualité de l'information transmise;
iv. l'indépendance, l'objectivité et l'intégrité démontrées;
v. le rapport complexité / coût / valeur ajoutée des services fournis;
vi. une évaluation globale de la qualité des services.

Se fondant sur les critères mentionnés ci-dessus, le comité d'audit s'est dit satisfait des services de l'auditeur externe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Politiques d'approbation préalable

Le comité d'audit est chargé d'approuver préalablement tous les services non liés à l'audit que fourniront les auditeurs indépendants à la Société. Au moins une fois par an, le comité d'audit examine et confirme l'indépendance des auditeurs indépendants en obtenant des déclarations de la part des auditeurs indépendants qui font état de tous les services non liés à l'audit fournis à la Société.

La Société intègre par renvoi dans la présente Circulaire les informations concernant les honoraires payés à KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L dans les deux dernières années financières, tel que retrouvées dans la

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Notice Annuelle de l'exercice qui s'est terminé le 31 décembre 2024. La Notice Annuelle peut être consultée sur SEDAR+, sous son profil, à www.sedarplus.ca.

Comité de la gouvernance et des ressources humaines

Le conseil d'administration a établi le comité de la gouvernance et des ressources humaines qui, jusqu'à la date de l'Assemblée, est composé de Anne Ristic (présidente du comité), Richard G. Roy, et Suzanne Blanchet, qui sont indépendants au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110. Se rapporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse — Comité de gouvernance et des ressources humaines ». Pour obtenir une description de la formation et de l'expérience de chaque membre qui siège au comité CGRH, voir « Questions soumises à l'Assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l'élection au conseil d'administration ».

Le conseil d'administration a adopté des règles écrites qui énoncent le mandat du CGRH. Les règles présentent les objectifs du comité, soit aider le conseil d'administration à remplir ses obligations de surveillance en ce qui concerne l'établissement de politiques clés en matière de ressources humaines et de rémunération (y compris tous les régimes de rémunération incitative et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres), l'évaluation du rendement du président et chef de la direction et du chef des finances, l'établissement de la rémunération du président et chef de la direction, du chef des finances et des autres hauts dirigeants de la Société, la planification de la relève (notamment la nomination, la formation et l'évaluation de la haute direction), la rémunération des administrateurs, l'établissement de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance pour la Société, l'évaluation de la structure, de la composition, du rendement et de l'efficacité des comités du conseil d'administration, l'évaluation du rendement et de l'efficacité du conseil d'administration et la présentation de rapports au conseil d'administration concernant toute question non réglée. Le CGRH, en collaboration avec le comité d'audit, a aussi été mandaté pour superviser le programme, la production de rapports et la divulgation ESG de la Société.

Afin de favoriser un processus objectif d'établissement de la rémunération, le CGRH retient au besoin les services d'un cabinet de services professionnels de calibre mondial et procède à des analyses comparatives approfondies.

Enfin, le CGRH est également responsable de la supervision du processus de planification de la relève des hauts dirigeants et des autres membres clés de la haute direction. Ce processus vise à identifier les personnes qui sont capables d'occuper des postes clés de direction non seulement dans le cours normal des activités de la Société, mais également en cas de vacance imprévue d'un siège, et à aider ces personnes à développer leurs habiletés et compétences. Les administrateurs, notamment les membres du CGRH, ont également rencontré l'équipe de direction dans le cadre des réunions et de leurs présentations au conseil d'administration ou à ses comités, ainsi que de visites ponctuelles de sites ou de réunions informelles au cours de l'année, ce qui a permis aux administrateurs de repérer et d'apprendre à mieux connaître les membres de l'équipe de direction susceptibles de devenir les prochains leaders de la Société et d'acquérir une perspective plus large sur les questions pertinentes pour la Société.

Les fonctions et les responsabilités du CGRH sont décrites plus en détail dans le texte de la charte du CGRH, qui figure sur le site Web de la Société, à l'adresse https://gdi.com/investors/#key.

Orientation et formation continue

Le conseil d'administration est chargé de prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que les nouveaux administrateurs aient l'occasion de recevoir une formation et une orientation adéquates, qu'ils comprennent le rôle du conseil d'administration et de ses comités ainsi que les efforts et le temps à consacrer par chacun des administrateurs afin d'acquérir une compréhension générale de l'entreprise de la Société.

On remet au nouvel administrateur un guide qui explique les politiques et pratiques du conseil d'administration, le plan d'immobilisations de la Société et ses plans stratégique et financier actuels, les plus récents rapports trimestriels et annuels ainsi que les documents portant sur les grands enjeux commerciaux. Un nouvel administrateur aura également des réunions avec les cadres supérieurs afin de

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mieux comprendre les objectifs, les défis et la vision de la Société. À cet égard, le CGRH est chargé d'examiner et de surveiller l'orientation des administrateurs et de faire des recommandations à cet égard.

De plus, le conseil d'administration a le devoir d'offrir aux administrateurs l'occasion de poursuivre leur formation afin de s'assurer qu'ils demeurent au fait des opérations de la Société et qu'ils perfectionnent leurs compétences à titre d'administrateurs. Un nouvel administrateur rencontrera également des membres de la haute direction afin de mieux comprendre les objectifs, les défis et la vision d'affaires. Le CGRH est également chargé d'examiner et de surveiller les occasions de formation continue des administrateurs et de faire des recommandations à cet égard.

Au cours de l'année 2024, tous les membres du conseil d'administration ont participé à ce qui suit:

Discussions stratégiques, y compris les défis et les opportunités auxquels sont confrontés les secteurs des services techniques et des services aux entreprises de la Société;
Présentation sur les exigences obligatoires en matière des rapports ESG;
Présentation sur les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise et les tendances futures;
Mises à jour sur les lignes directrices en matière de vote consultatif par procuration et les pratiques de l'entreprise;
Mises à jour sur les développements législatifs en matière de travail forcé et de travail des enfants et sur les exigences en matière de rapports;
Présentation sur la cybersécurité et sur la transformation numérique; et
Présentation sur le paysage concurrentiel et les opportunités et le processus de fusion et d'acquisition.

Éthique commerciale

Le conseil d'administration a adopté un code d'éthique écrit ainsi qu'un supplément à son code d'éthique (collectivement, le « code d'éthique »), qui s'appliquera à l'ensemble des employés, dirigeants et administrateurs de la Société. Le code d'éthique se trouve sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/investors/#key. Le code d'éthique résume les normes de conduite que doivent respecter les employés, les dirigeants et les administrateurs, et donne des indications sur les responsabilités en matière d'éthique et les responsabilités légales de ceux-ci.

Le but du code d'éthique est de prévenir les fautes et de promouvoir une conduite honnête et conforme à l'éthique, l'évitement de conflits d'intérêts, la confidentialité des renseignements concernant l'entreprise, la protection et la bonne utilisation des actifs et des occasions d'affaires de l'entreprise, le respect de la législation, des règles et de la réglementation applicables, y compris le respect des lois et règlements en matière de valeurs mobilières, et la dénonciation interne de tout manquement au code d'éthique et la responsabilisation quant au respect du code d'éthique.

Tous les administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société reçoivent un exemplaire du code d'éthique et les administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société seront tenus de signer sur une base annuelle un accusé de réception et une confirmation selon laquelle ils comprennent leurs obligations quant au respect du code d'éthique.

Dans le cadre du code d'éthique de la Société, les personnes assujetties au code d'éthique doivent éviter d'avoir des intérêts ou des relations qui nuisent aux intérêts de la Société ou qui risquent de donner lieu à des conflits d'intérêts réels, éventuels ou apparents, ou sinon pleinement communiquer ces intérêts et ces relations.

Selon le code d'éthique, les membres du conseil d'administration sont tenus de communiquer tout conflit d'intérêts, réel ou éventuel, à l'ensemble du conseil d'administration ainsi qu'aux comités dont ils sont membres. L'administrateur qui a un intérêt important dans une question présentée au conseil d'administration ou à un comité dont il est membre doit déclarer ce conflit d'intérêts dès qu'il en a connaissance. L'administrateur qui a un intérêt important dans une question que le conseil d'administration doit examiner peut être appelé à se retirer de la réunion pendant les débats et le vote sur la question. Les

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administrateurs sont également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») concernant les conflits d'intérêts.

Le CGRH est chargé de surveiller le respect du code d'éthique et d'examiner les questions éventuelles qui pourraient être portées à son attention par les administrateurs, les membres de la haute direction ou les employés et, s'il est nécessaire ou souhaitable, il peut retenir les services de conseillers externes pour enquêter sur la question, et travaillera en collaboration avec la direction et les conseillers juridiques pour parvenir à une conclusion satisfaisante.

Diversité

La diversité et l'inclusion constitue un objectif important pour la Société. La Société continue de démontrer son engagement face à la diversité en fournissant un environnement de travail favorable et une culture d'entreprise qui appuient la diversité et l'inclusion. La Société continue de développer la diversité et l'inclusion par une approche organique via son engagement à développer des programmes, des changements aux politiques et des partenariats avec des tiers.

Dans son rapport ESG, la Société s'est engagée à se concentrer sur la mise en œuvre d'initiatives durables qui favorisent la diversité à long terme et soutiennent la croissance des femmes et des groupes sous-représentés par le biais de programmes concrets.

Le rapport ESG 2024 de la Société est disponible sur son site internet au https://gdi.com/fr/environmental-social-and-governance/.

La Société s'efforce en permanence de créer un meilleur lieu de travail et de soutenir la diversité et l'inclusion dans l'ensemble de l'organisation, et a mené à bien les initiatives suivantes pour atteindre ses objectifs:

L'établissement du comité sur la diversité et l'inclusion de GDI en octobre 2021 dont le mandat est d'améliorer, de coordonner et de rationaliser les meilleures pratiques en matière de diversité et d'inclusion.
La création du programme de bourses Ainsworth pour les femmes dans le commerce, qui offre des possibilités d'éducation et de formation aux femmes poursuivant une carrière dans les métiers techniques.
La mise en place de l'Initiative de développement et de planification de la relève du groupe des services aux entreprises, un programme interne lancé pour soutenir tous les individus dans leur croissance professionnelle et assurer un accès égal aux possibilités de leadership dans l'ensemble de l'organisation.
Mise en place d'un comité nord-américain de la diversité et de l'inclusion afin de définir des programmes de gestion des préjugés inconscients et accroître les possibilités dans l'ensemble de la Société.
Dans la province de Québec, le partenariat avec nos syndicats pour offrir des cours de français au personnel d'entretien ménager dont la langue principale n'est pas le français, ce qui contribue à renforcer l'intégration sur le lieu de travail, à améliorer les compétences linguistiques et à soutenir le développement personnel et professionnel de nos employés.
Participation au programme d'immigration internationale qui, au cours des trois dernières années, a permis d'accueillir près de 90 travailleurs étrangers au sein de l'équipe de GDI.
Adhésion à des organisations tierces dans le but d'améliorer l'accès des communautés mal desservies et de promouvoir la croissance des entreprises appartenant à des personnes issues de minorités.

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Le conseil d'administration reconnaît aussi les avantages qui découlent de la diversité au sein d'un conseil d'administration. Le conseil d'administration est d'avis qu'un conseil composé de femmes et d'hommes ayant différents points de vue, notamment à l'égard de l'ethnicité, du sexe, du statut d'autochtone, d'un handicap, de l'âge, d'une orientation sexuelle, du milieu culturel, de l'expérience professionnelle, de l'expertise professionnelle, des compétences personnelles et de l'origine géographique, peut ajouter davantage de valeur qu'un conseil composé d'administrateur ayant les mêmes points de vue et perceptions. Plus particulièrement, le conseil d'administration considère la présence de femmes, du peuple autochtone (y incluant les Premières Nations, Inuit et Métis), de personnes handicapées et de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, « groupes désignés »), au conseil ainsi que leur expérience et leur apport constituent des éléments qui enrichissent la gestion et le processus de prise de décisions.

À la date de la présente Circulaire, la Société n'a pas adopté de politique écrite relativement à la représentation des membres de groupes désignés au sein du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne prévoit pas adopter une telle politique à ce stade. Le conseil d'administration est également d'avis qu'il aura besoin de temps pour évaluer adéquatement ses objectifs, ses cibles et ses capacités afin d'être en mesure de cibler et de recruter des membres de groupes désignés compétentes pour siéger au conseil d'administration. L'élaboration et la mise en place d'une politique écrite relative à la diversité et à la représentation des membres de groupes désignés au sein du conseil d'administration seront un élément que la Société prendra en considération dans l'avenir.

L'engagement du conseil d'administration d'augmenter le nombre de membres de groupes désignés au sein du conseil a mené aux mises en candidature puis aux nominations de Mme Suzanne Blanchet et Mme Anne Ristic, actuellement administratrices de la Société et qui sont mises en candidature pour réélection dans la présente Circulaire. Mme Blanchet et Mme Ristic sont les seuls membres de groupes désignés qui se sont auto-identifiées comme tels et à être candidats à l'élection au conseil d'administration (elles représentent 33 % des candidats aux postes d'administrateurs de la Société). L'examen du nombre d'autres individus membres de groupes désignés siégeant au conseil constitue et continuera de constituer une composante importante du processus de sélection des nouveaux membres du conseil d'administration.

À la date de la présente Circulaire, le CGRH, dans le cadre de son mandat, a la responsabilité de tenir compte de la diversité en faisant de l'identification de membres de groupes désignés, l'un des critères de recherche dans les processus généraux de sélection et de mise en candidature des administrateurs. Pour obtenir une diversité au sein du conseil d'administration, le degré de représentation des membres de groupes désignés au conseil d'administration sera mesuré en continu et, si nécessaire, des membres de groupes désignés compétents seront recrutés en vue de pourvoir des postes au sein du conseil d'administration, en fonction des besoins créés par des vacances, la croissance ou autrement.

À la date de la présente Circulaire, le conseil d'administration n'aura pas fixé d'objectif relativement au nombre ou le pourcentage des membres de groupes désignés devant siéger au conseil d'administration. Le conseil d'administration a déterminé que l'établissement d'un objectif ne constituerait pas la meilleure façon d'assurer une plus grande diversité au sein du conseil d'administration. Cependant, le conseil d'administration évaluera l'opportunité d'adopter un tel objectif dans l'avenir.

Le conseil d'administration estime que la diversité des parcours, des opinions et des perspectives et une culture d'inclusion contribuent à créer un milieu de travail sain et dynamique, qui améliore le rendement global de l'entreprise. Le conseil d'administration reconnaît l'importance de s'assurer que la Société dispose d'un nombre important des membres de groupes désignés qui jouent un rôle de premier plan.

Au moment de nommer des personnes à des postes de direction, la Société tiendra compte de certains facteurs, notamment les compétences, l'expérience et les qualités personnelles requises pour le poste ainsi que la représentation des groupes désignés au sein de son équipe de haute direction. À la date de la présente Circulaire, il y a une personne identifiée comme appartenant à un groupe désigné qui occupe un poste au sein de la haute direction de la Société (15,4 %). La Société continuera à chercher à accroître la représentation des groupes désignés au sein de la haute direction.

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En supposant que les six personnes nommées et proposées sont élues à titre d'administrateurs lors de l'Assemblée, la composition du conseil d'administrateur sera la suivante :

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Nomination d'administrateurs

À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, un comité consultatif composé du président du conseil d'administration, du président du CGRH et du président et chef de la direction de la Société lance le processus de recrutement en demandant des idées et des suggestions, notamment des administrateurs et de conseillers externes. Ce faisant, ce comité consultatif tient compte des qualités ou de l'expérience que le candidat devrait avoir, par exemple ses études, toute formation particulière pertinente, son expérience professionnelle, son exposition nationale ou internationale, son expérience à titre d'administrateur, la diversité et d'autres facteurs. Dans ce contexte, le comité consultatif présente le candidat au CGRH pour qu'il soit évalué avant que sa candidature soit soumise au conseil d'administration. Le conseil d'administration approuve la sélection définitive des candidats pour leur nomination et la proposition qu'ils soient élus par les actionnaires.

Droits de nomination

La convention de droits de nomination prévoit que les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB exercent tous les droits de vote rattachés à leurs titres de manière à élire les membres du conseil d'administration conformément aux dispositions de la convention. Les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB ont le droit de désigner certains membres du conseil d'administration.

Les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB ont le droit de désigner deux membres du conseil d'administration et continueront de pouvoir désigner ce nombre d'administrateurs tant que les porteurs autorisés de Birch Hill et les porteurs autorisés du Groupe CB détiendront respectivement plus de 10 % des actions. Les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB ont respectivement droit de désigner un membre du conseil d'administration et continueront de pouvoir désigner ce nombre d'administrateurs tant que les porteurs autorisés de Birch Hill et les porteurs autorisés du Groupe CB détiendront respectivement moins de 10 % des actions mais plus de 5 % des actions en circulation. Si les porteurs autorisés de Birch Hill et les porteurs autorisés du Groupe CB, selon le cas, détiennent au plus 5 % des actions en circulation, les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB, selon le cas, perdront leur droit de désigner leur dernier membre siégeant au conseil d'administration.

Conformément aux modalités de la convention de droits de nomination, tant que les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe CB ont le droit de désigner au moins un membre du conseil d'administration, chacun aura également le droit de désigner l'un des membres du conseil d'administration au comité d'audit.

Conformément à la convention de droits des investisseurs, le CGRH est chargé, suivant ses règles, de proposer la candidature d'administrateurs indépendants, y compris les candidats devant remplacer les personnes désignées par les entités de Birch Hill Fund V et/ou le Groupe GB, selon le cas, s'ils perdent le droit de désigner un membre du conseil d'administration aux termes de la convention de droits des investisseurs.

La convention de droits des investisseurs prévoit que les entités de Birch Hill Fund V et le Groupe GB exercent tous les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de chaque personne physique dont la candidature au conseil aura été présentée par le CGRH.

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs

Les règlements administratifs de la Société prévoient que l'actionnaire qui souhaite présenter des candidats à l'élection des administrateurs doit, en temps opportun, en aviser par écrit le secrétaire de la Société aux bureaux de la haute direction. Pour que soient respectés les délais, l'avis de l'actionnaire doit être reçu : (i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours et au plus 65 jours

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avant la date de l'assemblée annuelle, étant entendu que si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date de sa première annonce publique, l'avis de l'actionnaire peut être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant l'annonce; (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée pour y élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la première annonce publique de l'assemblée extraordinaire. La forme et la teneur de l'avis sont aussi prescrites par règlement. Le conseil d'administration est entièrement libre d'accorder une dérogation aux dispositions du règlement, qui est automatiquement abrogé et cesse de produire ses effets à la résiliation de la convention de droits des investisseurs. Les règlements administratifs de la Société sont affichés sous son profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/investors/#key. Voir également « Droits de nomination».

Cybersécurité

La Société se dédie à la cybersécurité et à la protection de ses systèmes et ses informations, et, conséquemment, à la protection des données personnelles de ses employés, clients et partenaires. La Société engage un nombre significatif de ressources et de capital en vue de bâtir un environnement solide basé sur les meilleurs pratiques pour prévenir les cybermenaces.

Le conseil d'administration, via le comité d'audit, supervise la confidentialité, les technologies de l'information, les systèmes, et la gestion des risques concernant la sécurité. Un compte-rendu trimestriel est fourni au conseil d'administration par la direction concernant ces sujets.

Initiative ESG

Sous le leadership du conseil d'administration et de l'équipe de direction, la Société a mis de l'avant son initiative ESG en 2021. Pour soutenir cette initiative, la Société a créé un comité ESG dans le but de structurer les efforts Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance de GDI. La dernier rapport ESG de la Société démontre notre progrès et notre engagement continu envers nos gens, notre planète et la performance globale de l'entreprise, et est disponible sur notre site internet à l'adresse : https://gdi.com/fr/environmental-social-and-governance/.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Aucun administrateur, candidat à un poste d'administrateur ou haut dirigeant de la Société, ou une personne avec laquelle il a un lien, n'est endetté envers la Société ou ne s'est fait consentir de prêt par la Société ou toute autre entité si le prêt faisait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, de lettre de crédit ou d'un autre arrangement ou d'une entente semblable fourni par la Société, à l'exception des « prêts de caractère courant », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

Les administrateurs, candidats à un poste d'administrateur ou dirigeants de la Société, les personnes qui ont été administrateurs ou dirigeants de la Société depuis le début de son dernier exercice, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leurs groupes n'ont aucun intérêt important, direct ou indirect, du fait notamment qu'ils ont la propriété véritable de titres, relativement à certains points à l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de ce qui est indiqué dans la présente Circulaire.

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Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après ou ailleurs dans la présente Circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir une personne informée de la Société, un candidat à un poste d'administrateur, une personne ayant des liens avec ceux-ci ou un membre de leurs groupes dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

Renseignements disponibles

Les lois sur les valeurs mobilières canadiennes obligent la Société à produire divers documents, notamment des états financiers. On trouvera de l'information financière dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice 2024 ainsi que dans les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe. Ces documents et d'autres renseignements sur la Société sont affichés à www.documentsassemblee.com/tsxt/GDI_fr ou sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Des copies des états financiers et des rapports de gestion de la Société peuvent être obtenues sur demande faite à Mᵉ Christian Marcoux, premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société, au siège social : 695, 90ᵉ avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4, ou en suivant la procédure énoncée dans l'avis de notification et d'accès, pourvu que certaines conditions soient remplies.

Propositions des actionnaires pour la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires

La Société n'a pas reçu de proposition d'actionnaire à inclure dans la présente Circulaire. La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la prochaine Circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à sa prochaine Assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue à l'égard de l'exercice qui se terminera le 31 décembre 2025. Les propositions doivent être transmises à Mᵉ Christian Marcoux, premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société, au siège social : 695, 90ᵉ avenue, LaSalle (Québec) H8R 3A4, entre le 10 décembre 2025 et le 7 février 2026 inclusivement.

Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu et l'envoi aux actionnaires de la présente Circulaire.

Fait à LaSalle, au Québec, le 28 mars 2025

Christian Marcoux

Premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société

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ANNEXE A

CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

1. ÉNONCÉ DE PRINCIPE

Le conseil d'administration de GDI Services aux immeubles Inc. (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société afin de superviser la direction de la Société dans le contexte de ses affaires et activités mondiales.

Le conseil a d'abord des responsabilités envers la Société et il doit superviser sa direction et préserver et améliorer la viabilité de la Société, en tenant dûment compte des intérêts de ses actionnaires en général et d'autres parties intéressées.

2. COMPOSITION ET ORGANISATION DU CONSEIL ET COMPÉTENCES DE SES MEMBRES

2.1 Sélection des membres

Le comité de la gouvernance et des ressources humaines du conseil garde une vue d'ensemble de la taille et de la composition souhaitées du conseil, des besoins de recrutement et de l'expérience attendue des nouveaux candidats. Il conseille également le conseil au sujet des compétences et habiletés que le conseil dans son ensemble et les administrateurs devraient posséder dans le contexte des affaires et activités mondiales de la Société et établit les compétences, habiletés et qualités que devraient posséder les candidats au poste d'administrateur.

À moins que le conseil n'en décide autrement, au moment du recrutement d'un administrateur, un comité consultatif composé du président du conseil, du président du comité de la gouvernance et des ressources humaines et du président et chef de la direction de la Société lance le processus en demandant des idées et des suggestions, notamment des administrateurs et de conseillers externes. Ce faisant, ce comité tient compte des qualités ou de l'expérience que le candidat devrait avoir, par exemple ses études, toute formation particulière pertinente, son expérience professionnelle dans le secteur des services de nettoyage, des services d'assainissement d'usines alimentaires, de la reprise après sinistre, de la gestion énergétique, des services techniques et des services de soutien d'événement, son exposition nationale ou internationale, son expérience à titre d'administrateur, la diversité et d'autres facteurs. Dans ce contexte, le comité consultatif présente le candidat au comité de gouvernance et des ressources humaines pour qu'il soit évalué avant que sa candidature soit soumise au conseil. Le conseil approuve la sélection définitive des candidats pour leur nomination et la proposition qu'ils soient élus par les actionnaires.

Tous les nouveaux administrateurs reçoivent de l'information sur la Société de la part du président du conseil et sur la structure, la situation financière et d'autres aspects de ses affaires et activités mondiales de la part de la direction. Ils reçoivent la charte du conseil, le mandat de chaque administrateur, le code d'éthique de GDI Services aux immeubles et d'autres mandats et politiques clés.

La Société reconnaît l'importance de la formation continue des administrateurs et elle la facilite, tout en reconnaissant que chaque administrateur devrait avoir la responsabilité personnelle de ce processus.

2.2 Critères d'admissibilité

Les membres du conseil doivent avoir les qualifications nécessaires en vertu de la loi et aux termes des règlements de la Société. Ils doivent avoir un éventail de compétences, de connaissances et d'expérience en affaires et comprendre les secteurs d'activités dans lesquels la Société exerce ses activités ou s'engager à consacrer du temps à toutes les activités du conseil. Les administrateurs de la Société doivent agir avec prudence et diligence, de façon honnête et loyale envers la Société et en tenant compte des intérêts de ses actionnaires et des autres parties intéressées.

2.3 Administrateurs indépendants

Les conseils d'administration fonctionnent mieux lorsque leurs administrateurs ne sont pas en situation de conflit d'intérêts et peuvent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils s'acquittent de leurs fonctions. La Société respecte les exigences de toute bourse à la cote de laquelle ses titres sont inscrits et les exigences

en matière d'indépendance de la législation en valeurs mobilières applicable. Au moins la moitié des membres du conseil doivent être des administrateurs indépendants conformément à ce qui précède.

Lorsque la Société ou une de ses filiales entame ou propose d'entamer une relation d'affaires avec une société ou une entité avec laquelle un administrateur est affilié à titre de dirigeant, d'associé ou d'actionnaire important, les lignes directrices suivantes s'appliquent :

a) la Société évalue si la relation pourrait faire en sorte que l'administrateur perde sa qualité d'administrateur indépendant, si la relation empêcherait l'administrateur de siéger à un comité du conseil, si la relation existait déjà avant que l'administrateur se joigne au conseil, qui a entamé la relation et si elle est avantageuse pour la Société;

b) toute nouvelle relation doit être portée à l'attention du président du conseil, à l'avance si possible, et, si cette relation n'est pas couverte par la législation en valeurs mobilières applicable, le comité de la gouvernance doit établir si elle est importante et son incidence sur l'indépendance de l'administrateur;

c) toute relation importante est mentionnée dans les documents d'information publique de la Société conformément à la législation en valeurs mobilières applicable.

2.4 Leadership du conseil

Le conseil nomme son président parmi les administrateurs de la Société. Le président du conseil est généralement administrateur indépendant. Si pour quelque raison que ce soit le président du conseil est un administrateur qui est un dirigeant de la Société ou un administrateur non indépendant, le conseil nomme également un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants pour qu'il préside toutes les réunions du conseil où ce dirigeant est absent et prenne en charge d'autres fonctions pertinentes.

2.5 Âge de la retraite

Les administrateurs ne sont pas forcés de prendre leur retraite à un certain âge, puisque cela forcerait des administrateurs à quitter le conseil alors qu'ils ont une connaissance approfondie des activités de la Société et que leur apport est précieux. Toutefois, il est reconnu qu'un certain roulement parmi les membres du conseil est bon puisque cela apporte de nouvelles approches, compétences et connaissances. La composition du conseil est donc revue chaque année pour évaluer sa composition globale et son efficacité et pour trouver le meilleur équilibre possible chez les administrateurs pour assurer une continuité adéquate.

2.6 Mandat des administrateurs

Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque Assemblée annuelle, sauf lorsque le conseil nomme un administrateur pour pourvoir un poste jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle. Le mandat de chaque administrateur prend fin à la prochaine Assemblée annuelle de la Société ou au moment de l'élection d'un administrateur remplaçant.

2.7 Registre des réunions

Un procès-verbal est conservé pour chaque réunion du conseil et de ses comités et il est à la disposition de tous les administrateurs.

3. RÉUNIONS DU CONSEIL

3.1 Ordre du jour du conseil

Le président du conseil, en concertation avec les membres pertinents de la direction, élabore l'ordre du jour des réunions du conseil.

3.2 Distribution de la documentation du conseil

Les renseignements, financiers ou autres, importants pour comprendre un point à l'ordre du jour sont distribués aux administrateurs avant la réunion du conseil pour faciliter leur préparation en vue de la réunion.

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3.3 Fréquence et calendrier des réunions du conseil

Pour s'acquitter de son mandat, le conseil tient des réunions ordinaires chaque trimestre et d'autres réunions pour l'évaluation de problèmes, pour la planification stratégique ou pour des examens particuliers lorsque cela est pertinent.

3.4 Présence aux réunions

À moins d'un conflit d'horaires, on s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil en personne, dans la mesure du possible (à l'exception des réunions par conférence téléphonique) et un registre des présences est tenu.

3.5 Responsabilités et devoirs

On s'attend à ce que les administrateurs s'acquittent de leurs responsabilités de surveillance et de leurs devoirs particuliers conformément au mandat de chaque administrateur.

3.6 Présence de la direction aux réunions

Le conseil d'administration invite les membres de la direction à assister à une partie des réunions du conseil afin d'y faire des présentations pour permettre aux administrateurs de mieux comprendre les affaires de la Société et de s'en faire une idée.

3.7 Réunions à huis clos

Le conseil se rencontre à huis clos au cours de chacune de ses réunions, sans que des membres de la direction soient présents, pour que les administrateurs puissent discuter librement, à moins que les administrateurs indépendants y renoncent pour une réunion particulière.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses responsabilités légales, le conseil a les devoirs et responsabilités suivants:

a) veiller à ce que la Société, y compris ses filiales et les entités qu'elle contrôle, soit exploitée d'une façon qui protège son intégrité financière et conformément aux politiques approuvées par le conseil;

b) en général, tenter de s'assurer de l'intégrité du président et chef de la direction et d'autres membres de la haute direction, y compris ceux des filiales de la Société et des entités qu'elle contrôle, et que tous ces dirigeants, par leurs actions, mettent en œuvre et appuient le code d'éthique et cultivent une culture d'intégrité au sein de toute la Société;

c) examiner avec le comité d'audit le rendement financier, la communication d'information financière et les déclarations de la Société, de ses filiales et des entités qu'elle contrôle et obtenir une assurance raisonnable quant au caractère adéquat de leurs contrôles internes et systèmes de gestion de l'information;

d) nommer le président et chef de la direction et les membres de la haute direction de la Société, veiller à ce qu'ils soient du calibre requis et possèdent les qualités personnelles et autres requises pour leurs rôles et planifier leur succession (y compris la formation à donner aux membres de la haute direction et la façon dont leur rendement est contrôlé) et tenir compte des recommandations du comité de la gouvernance et des ressources humaines;

e) élaborer en concertation avec le président et chef de la direction et le président du conseil et approuver la description de poste du président et chef de la direction, ce qui comprend l'établissement des responsabilités de gestion ainsi que les buts et objectifs commerciaux dont il est responsable;

f) revoir au moins une fois par année et superviser la mise en œuvre du plan stratégique global de la Société, en tenant compte, entre autres, des occasions et des risques pour ses affaires et activités mondiales, du plan financier et du budget qui est élaboré d'abord par la direction (en comparant les résultats réels au plan);

g) cibler, en concertation avec la direction, les principaux risques auxquels est confrontée la Société dans le cadre de ses affaires et activités mondiales et superviser, directement ou en déléguant cette tâche au comité d'audit, l'élaboration d'une politique de gestion des risques et la mise en œuvre par la direction des systèmes appropriés pour les gérer;

h) veiller à ce que des structures et procédures soient en place pour que le conseil puisse fonctionner indépendamment de la direction;

i) fournir une source de conseils au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction sur diverses questions importantes pour la Société;

j) revoir et approuver les principales politiques élaborées par la direction et les documents d'information continue;

k) s'assurer que ses attentes envers la direction sont comprises;

l) adopter et surveiller la politique de déclaration de la Société et sa mise en œuvre, y compris la déclaration d'information importante, les relations avec les investisseurs et les communications aux porteurs de titres;

m) adopter la politique sur les opérations d'initiés de la Société et tout changement important devant y être apporté;

n) évaluer des mesures applicables aux rétroactions de la part des porteurs de titres, directement ou par l'intermédiaire de la direction;

o) adopter un code d'éthique applicable aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société conçu pour promouvoir et favoriser l'intégrité et décourager les gestes inappropriés et les actes répréhensibles, surveiller la conformité à ce code et, directement ou en déléguant cette tâche au comité de la gouvernance et des ressources humaines, accorder des dérogations aux administrateurs ou aux membres de la haute direction dans les circonstances appropriées;

p) effectuer, par l'intermédiaire du comité de la gouvernance et des ressources humaines, un examen annuel de l'efficacité du conseil et du comité (y compris l'apport de chaque administrateur);

q) examiner avec le comité de la gouvernance et des ressources humaines le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents de comités afin de veiller à ce qu'elle reflète adéquatement les responsabilités et les risques liés à un tel poste et approuver leur rémunération en tenant compte des recommandations du comité de la gouvernance et des ressources humaines;

r) évaluer, par l'intermédiaire du comité de la gouvernance et des ressources humaines, la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu'elle contrôle, en respectant les politiques de la Société en vigueur, le budget établi et d'autres objectifs;

s) examiner chaque année le rendement des membres de la haute direction de la Société et des chefs de la direction de ses filiales et approuver leur rémunération, en tenant compte des recommandations du comité de la gouvernance et des ressources humaines;

t) choisir les candidats au poste d'administrateur;

u) veiller à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une formation et une orientation suffisantes, comprennent le rôle du conseil et de ses comités et les attentes relativement au temps à consacrer

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et à l'apport de chaque administrateur et possèdent une bonne compréhension générale des affaires de la Société;

v) offrir des occasions de formation continue aux administrateurs pour que leur connaissance des affaires de la Société demeure à jour et qu'ils maintiennent ou améliorent leurs compétences à titre d'administrateurs;

w) choisir le président du conseil et rédiger sa description de poste;

x) nommer les dirigeants de la Société;

y) superviser la déclaration et communication de l'information financière de la Société pour s'assurer:

(i) que la Société respecte l'ensemble des lois, règlements, règles, politiques et autres exigences applicables des gouvernements, organismes de réglementation et bourses au sujet de la déclaration et communication de l'information financière;

(ii) que les politiques et pratiques comptables, les jugements importants et les déclarations sous-jacents aux états financiers consolidés de la Société ou qui y sont intégrés sont les plus appropriés dans les circonstances;

(iii) que les états financiers consolidés trimestriels et annuels de la Société présentent de façon fidèle la position financière de la Société et son rendement conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »);

(iv) qu'un système efficace de contrôle interne est en place;

(v) que l'information pertinente, y compris le rapport de gestion, au sujet de la situation financière et du rendement de la Société est rendue publique dans les plus brefs délais.

z) évaluer l'expérience de chaque administrateur dans le but de choisir à titre de membres du comité d'audit les administrateurs dotés des qualifications décrites dans la charte du comité d'audit;

aa) approuver les projets exigeant un investissement de capitaux et d'autres dépenses excédant un certain seuil;

bb) élaborer, par l'intermédiaire du comité de la gouvernance et des ressources humaines, l'approche de la Société aux questions de gouvernance, y compris les principes et lignes directrices pertinents pour la Société;

cc) mettre sur pied des comités pour faciliter l'accomplissement du mandat du conseil et approuver leurs chartes respectives et les changements importants devant y être apportés; et

dd) nommer les membres des comités, en choisissant pour chacun d'entre eux un des membres devant agir à titre de président et rédiger la description de poste de chaque président.

5. COMITÉS DU CONSEIL

5.1 Nombre, structure et compétence du comité

Le conseil est chargé de mettre sur pied tous les comités du conseil, de nommer les membres de ces comités et d'établir leurs qualifications, leur rémunération et leur régularité. Le conseil a mis sur pied deux comités permanents, soit le comité d'audit et le comité de la gouvernance et des ressources humaines, et il leur délègue certains de ses devoirs et responsabilités. D'autres comités ou sous-comités peuvent être

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mis sur pied de façon ponctuelle à l'occasion par voie de résolution du conseil afin de traiter de certaines questions.

5.2 Membres indépendants de comités

Le comité d'audit et le comité de la gouvernance et des ressources humaines doivent se composer de membres indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

5.3 Rapports des comités au conseil

Chaque comité présente généralement un rapport au conseil après chacune de ses réunions.

6. QUESTIONS D'ORDRE ADMINISTRATIF

6.1 Rémunération

Le comité de la gouvernance et des ressources humaines du conseil examine régulièrement la rémunération des membres de la haute direction et celle des administrateurs, du président du conseil et des présidents de comités, et présente des recommandations à ce sujet, de même qu'il administre les régimes d'options d'achat d'actions, les régimes incitatifs et les régimes d'actions différées ainsi que d'autres régimes. Toute modification proposée à cette rémunération doit être approuvée par le conseil.

6.2 Partie des honoraires des administrateurs versée en unités d'actions différées

Afin d'encourager l'harmonisation des intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires, les administrateurs peuvent recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d'unités d'actions différées.

6.3 Confidentialité du conseil

Les administrateurs préservent la confidentialité absolue des délibérations et décisions du conseil d'administration et des renseignements reçus au cours des réunions, à l'exception de ce qui est précisé par le président du conseil ou à moins que l'information soit annoncée publiquement par la Société.

6.4 Documents de référence

Les documents de référence, comprenant, entre autres, les statuts de la Société, ses règlements, ses rapports annuels, ses notices annuelles ou d'autres documents d'information, ses principaux plans ou politiques, ses mandats et son code d'éthique, sont affichés sur le portail électronique de la Société et mis à jour au besoin.

7. RESSOURCES ET AUTORITÉ DU CONSEIL

Le conseil a les ressources et l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses devoirs et responsabilités, notamment l'accès à la direction et le pouvoir d'avoir recours aux services de conseillers ou d'autres experts, selon ce qu'il juge pertinent, sans avoir besoin de l'approbation de la direction.

Approuvée par le conseil d'administration le 14 mai 2015.

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ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT DE GDI SERVICES AUX IMMEUBLES INC.

1. OBJECTIF

La présentation et la communication de l'information financière de GDI Integrated Facility Services Inc. (la « Société ») constituent un volet crucial de la gestion des activités et affaires à l'échelle mondiale de la Société. La surveillance du conseil d'administration de la présentation et de l'information financière de la Société a pour but d'obtenir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

a) la Société, ses filiales et les entités qu'elle contrôle respectent l'ensemble des lois, règlements, règles, politiques et autres exigences applicables des gouvernements, organismes de réglementation et bourses au sujet de la présentation et de l'information financière;

b) les politiques et pratiques comptables, les jugements importants et la communication sous-jacents aux états financiers consolidés de la Société ou qui y sont intégrés sont les plus appropriés dans les circonstances;

c) les états financiers consolidés trimestriels et annuels de la Société présentent de façon juste la position financière de la Société et son rendement conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »);

d) il existe un système efficace de contrôle interne; et

e) l'information financière présentée dans les documents d'information publique a été revue et l'information pertinente au sujet de la situation financière et du rendement de la Société est rendue publique dans les plus brefs délais.

Dans le but de l'aider à surveiller la présentation et la communication de l'information financière consolidée de la Société, le conseil d'administration a mis sur pied un comité du conseil connu sous le nom de « comité d'audit » afin de superviser les processus d'audit et de déclaration comptable et financière en vue de la préparation des états financiers consolidés de la Société.

Bien que le comité d'audit ait les pouvoirs et responsabilités décrits dans les présentes règles, son rôle en est un de surveillance. Les membres du comité d'audit ne sont pas des employés à temps plein de la Société et peuvent ou non exercer le métier de comptable ou d'auditeur et ils n'agissent pas à ce titre. Par conséquent, le devoir du comité d'audit n'est pas de mener des audits ou d'établir que les états financiers consolidés et les déclarations de la Société sont complets et exacts et respectent les IFRS et les règles et règlements applicables. Ce rôle incombe à la direction, aux auditeurs externes et à d'autres spécialistes embauchés par la Société.

2. COMPOSITION ET QUALIFICATIONS

Le comité d'audit est nommé chaque année par le conseil d'administration et se compose d'au moins trois administrateurs parmi ceux de la Société. Chaque membre du comité d'audit doit être indépendant, au sens du Règlement 52-110 et sous réserve des dispenses liées à l'indépendance qui y sont prévues.

Les membres du comité d'audit sont nommés au cours de la première réunion après l'Assemblée annuelle des actionnaires ou à toute autre réunion si un poste doit être pourvu. Le conseil d'administration nomme chaque année un des membres du comité d'audit pour qu'il en soit le président.

Sous réserve des dispenses prévues dans le Règlement 52-110, tous les membres du comité d'audit doivent avoir des « compétences financières » et être en mesure de lire et de comprendre un jeu d'états financiers présentant des questions comptables dont la portée et le niveau de complexité se comparent généralement à celles pouvant raisonnablement être soulevées dans les états financiers consolidés de la Société.

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Lorsqu'il aide le comité d'audit à s'acquitter de ses fonctions conformément à son mandat, chaque membre du comité d'audit a le droit de se fier de bonne foi à ce qui suit :

a) les états financiers consolidés de la Société qui lui sont présentés par un dirigeant de la Société ou qui se trouvent dans un rapport écrit des auditeurs externes présentant de façon juste la situation financière consolidée de la Société conformément aux IFRS; et

b) tout rapport d'un avocat, comptable, ingénieur ou évaluateur ou d'une autre personne dont la profession accorde de la crédibilité à ses déclarations.

Lorsqu'il aide le comité d'audit à s'acquitter de ses fonctions conformément à son mandat, chaque membre du comité d'audit est tenu de faire preuve du soin, de la diligence et des compétences dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances semblables. Rien dans le présent mandat ne vise à imposer à un membre du comité d'audit une norme de soin et de diligence plus onéreuse ou approfondie que celle à laquelle tous les membres du conseil d'administration sont assujettis, et il ne peut être interprété comme tel. L'essentiel des devoirs du comité d'audit porte sur la surveillance et l'examen dans le but d'obtenir une assurance raisonnable (mais pas de garantie) que les activités comptables et de déclaration sont menées de façon efficace, que les objectifs de présentation et de communication de l'information financière sont atteints et qu'un système adéquat de contrôles internes est en place, et de présenter des rapports en ce sens au conseil d'administration.

3. PRINCIPES ET LIGNES DIRECTRICES DE FONCTIONNEMENT

a) Le comité d'audit s'acquitte de ses responsabilités en suivant les principes et lignes directrices suivantes :

b) Le président du comité et les autres membres du comité d'audit ont des communications directes, ouvertes et franches au cours de l'année avec la direction, les présidents des autres comités et les membres du conseil d'administration, les auditeurs externes et les autres conseillers de comités clés, selon ce qui est pertinent.

c) Le comité, en consultation avec la direction et les auditeurs externes, élabore chaque année le plan de travail du comité d'audit tenant compte des responsabilités du comité d'audit décrites dans les présentes règles.

d) Le comité d'audit, en concertation avec la direction et les auditeurs externes, participe au processus de revue de sujets importants d'ordre financier et de nouvelles normes pouvant avoir une incidence sur la présentation et la communication de l'information financière consolidée de la Société.

e) L'établissement de l'ordre du jour des réunions du comité d'audit incombe au président du comité, en concertation avec les membres du comité, la haute direction et les auditeurs externes.

f) Le comité transmet ses attentes à la direction, à l'audit interne et aux auditeurs externes au sujet de la nature, du calendrier et de la portée de ses besoins en information. Le comité s'attend à ce que la direction et les auditeurs externes lui transmettent avant la date des réunions de la documentation écrite sur les sujets qui doivent y être abordés.

g) Les auditeurs externes relèvent ultimement du conseil d'administration et du comité d'audit, à titre de représentants des actionnaires. Les auditeurs externes doivent se rapporter directement au comité d'audit.

h) En plus des auditeurs externes, le comité peut, aux frais de la Société et en concertation avec la direction, embaucher des conseillers indépendants ou d'autres conseillers si le comité juge que cela est nécessaire pour qu'il s'acquitte de ses fonctions.

i) Au cours de chaque réunion ordinaire planifiée du comité, ses membres se rencontrent en privé et rencontrent les auditeurs externes uniquement et la direction uniquement.

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j) Après chacune de ses réunions, le comité, par l'entremise de son président, présente un rapport au conseil d'administration à sa prochaine réunion ordinaire, ou plus tôt si cela est nécessaire.

k) Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par année, soit chaque trimestre, et tient des réunions extraordinaires lorsque les circonstances l'exigent. Le moment des réunions, la convocation à ces réunions et la procédure devant y être suivie sont établis par le comité compte tenu de ce qui suit :

(i) à toutes les réunions du comité d'audit, la majorité des membres constituent le quorum; et

(ii) les actes du comité d'audit au cours d'une réunion dûment tenue n'exigent pas plus que le vote de la majorité des membres présents et, dans toutes les circonstances, une résolution ou un autre acte écrit signé par tous les membres du comité d'audit constitue un acte du comité d'audit.

Le chef de la direction financière de la Société et les auditeurs externes assistent à toutes les réunions du comité d'audit. Le président et chef de la direction assistera également à toutes les réunions du comité d'audit, sauf, le cas échéant, aux réunions à huis clos où sa présence n'est pas jugée nécessaire par le comité d'audit, à son gré.

Les procès-verbaux des réunions du comité d'audit sont approuvés par le comité et transmis au conseil d'administration pour son information.

4. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS

Le comité est chargé de ce qui suit :

4.1 Communication de l'information financière

Examiner avant leur publication les états financiers annuels consolidés intégrés au rapport annuel à l'intention des actionnaires et le rapport des auditeurs externes à ce sujet et recommander leur approbation au conseil d'administration.
Examiner avant leur publication les états financiers intermédiaires et annuels consolidés, le rapport de gestion et les communiqués contenant de l'information financière ou importante et recommander leur approbation au conseil d'administration.
Examiner avant leur publication les documents d'information publique, comme les prospectus ou les notices annuelles, contenant des états financiers consolidés de la Société et recommander leur approbation au conseil d'administration.
Examiner avant leur publication les lignes directrices transmises aux marchés financiers et aux institutions financières.
Examiner les rapports du comité de divulgation de la Société.
Discuter avec la direction des écarts significatifs entre les périodes comptables comparatives et entre les unités d'entreprise comparables.

4.2 Politiques comptables

Revoir, avec la direction et les auditeurs externes, tout changement proposé visant les politiques ou règlements en matière de valeurs mobilières et/ou les grandes politiques comptables et les estimations et jugements clés pouvant être importants pour la communication de l'information financière de la Société et vérifier si les politiques comptables sous-jacentes, les déclarations et les estimations et jugements clés sont considérés comme étant les plus appropriés dans les circonstances.

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Présenter dans les plus brefs délais à la direction un rapport au sujet de tout changement proposé visant les politiques ou règlements en matière de valeurs mobilières ou les grandes politiques comptables et les estimations et jugements clés pouvant être importants pour la communication de l'information financière et donner lieu à des responsabilités réelles ou potentielles, éventuelles ou autres.
Discuter avec la direction et les auditeurs externes de la clarté et de l'exhaustivité de la communication de l'information financière consolidée de la Société.
Lorsque des changements importants sont apportés aux politiques comptables et aux exigences de communication, revoir les références soumises par la direction de la Société quant aux politiques comptables et aux déclarations des autres participants du secteur.

4.3 Risques et incertitudes

Il incombe au conseil, en concertation avec la direction, de : 1) cibler les principaux risques commerciaux auxquels la Société est confrontée dans le cadre de ses affaires et activités à l'échelle mondiale; 2) établir la tolérance au risque de la Société; et 3) approuver les politiques en matière de gestion des risques. Le comité d'audit examine les risques financiers importants et supervise la mise en œuvre par la direction des systèmes pertinents pour les gérer.

Obtenir une assurance raisonnable que les risques financiers importants sont réduits de façon efficace et contrôlés de la façon suivante :

(i) en revoyant avec la direction au moins une fois par année une liste à jour de ces risques financiers ainsi que les mesures en cours ou particulières prises afin de gérer chacun des risques ciblés;

(ii) discuter avec la direction de son évaluation de l'exposition financière restante éventuelle de la Société compte tenu de la gestion de ces risques financiers; et

(iii) s'enquérir auprès de la direction de la pertinence des politiques, processus et programmes existants pour trouver, gérer et contrôler ces risques financiers.

Examiner au moins une fois par année le caractère adéquat de la couverture maintenue par la Société, ses filiales et les entités qu'elle contrôle.
Examiner le compte rendu trimestriel de la Société, de ses filiales et des entités qu'elle contrôle au sujet des éventualités courantes, notamment les réclamations fondées en droit et les cotisations fiscales, pouvant avoir une incidence importante sur les résultats et la situation financière de la Société et la façon dont ces questions sont déclarées dans les états financiers consolidés.
Examiner au moins une fois par année le caractère adéquat des pratiques liées aux devises, aux taux d'intérêt et à d'autres pratiques de réduction du risque financier, comme le recours aux instruments dérivés.
Examiner au moins une fois par année la liste des garanties fournies par la Société, ses filiales et les entités qu'elle contrôle.

4.4 Contrôles financiers et écarts

Revoir annuellement les plans des auditeurs internes en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les procédés prévus d'évaluation et de mise à l'essai des contrôles internes conviennent aux risques et sont par ailleurs exhaustifs, coordonnés et économiques.

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Revoir avec la direction de la Société tout changement important visant l'environnement et les mesures de contrôle interne éventuellement mises en œuvre pour régler les écarts de contrôle découverts.
Revoir les procédures de communication publique de l'information financière tirée des états financiers consolidés de la Société, à l'exception de l'information publique dont il est question au paragraphe 4.1, et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.
Établir des procédures visant : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions liées à l'audit; b) la présentation confidentielle et anonyme par des employés de la Société de préoccupations au sujet de questions douteuses d'ordre comptable ou liées à l'audit.
Recevoir les rapports trimestriels des auditeurs internes sur les plaintes et les soumissions anonymes des préoccupations des employés touchant des questions de comptabilité ou d'audit ou des questions relatives aux contrôles comptables internes, les résultats de toute enquête effectuée à cet égard et les mesures correctives prises pour y remédier.
Revoir et comprendre les processus à l'appui de l'attestation du président et chef de la direction et du chef de la direction financière et veiller à ce qu'ils constituent une approche raisonnable et à ce qu'ils soient exécutés de façon diligente.
Revoir toutes les lacunes d'efficacité de la conception et de l'exploitation du contrôle interne sur la communication de l'information financière et les contrôles et procédures de divulgation qui, seules ou non, pourraient avoir une incidence importante sur la communication financière, comprendre l'évaluation de ces lacunes et le processus décisionnel portant sur la mention dans le rapport de gestion des lacunes découvertes et examiner l'exhaustivité et l'exactitude des déclarations présentées dans le rapport de gestion.
Revoir, approuver et surveiller le plan de correction proposé par le président et chef de la direction et le chef de la direction financière.

4.5 Conformité à la législation et à la réglementation

Revoir les rapports réguliers de la direction au sujet de la conformité de la Société, de ses filiales et des entités qu'elle contrôle à l'égard de la législation fiscale et en matière de communication de l'information financière, y compris celles comprenant des exigences de retenue pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers.

4.6 Relation avec les auditeurs externes

Recommander chaque année au conseil la nomination des auditeurs externes en vue de la préparation ou de la publication du rapport des auditeurs et de la conduite des examens trimestriels et tout autre travail connexe pour la Société. Le comité recommande uniquement des auditeurs externes qui : a) participent au programme de surveillance du Conseil canadien sur la reddition de comptes (le « CCRC »); et b) sont membres en règle du CCRC.
Recommander chaque année au conseil la rémunération des auditeurs externes.
Recevoir chaque année un rapport des auditeurs externes relativement à leur indépendance et objectivité, comprenant la déclaration de tous les engagements visant des services non liés à l'audit rendus à la Société (et les honoraires pour ces services).
Revoir avec les auditeurs externes la portée de l'audit, les aspects sur lesquels ils doivent mettre l'accent, la mesure dans laquelle les activités des auditeurs externes peuvent être coordonnées

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avec celles des auditeurs internes et le seuil d'importance relative que les auditeurs externes proposent.

Établir des processus de communication efficaces avec la direction et les auditeurs internes et externes de la Société pour aider le comité à surveiller objectivement la qualité et l'efficacité de la relation entre les auditeurs externes, la direction et le comité.
Superviser le travail des auditeurs externes, recevoir des rapports d'examen trimestriels et des rapports des auditeurs externes au sujet de la progression par rapport au plan d'audit approuvé, les constatations importantes, les lettres de recommandation de la direction portant sur les améliorations et le rapport définitif des auditeurs.
Résoudre les désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de la communication de l'information financière.
Rencontrer régulièrement les auditeurs externes sans que la direction ne soit présente.
Établir chaque année la liste des services ne pouvant être fournis par les auditeurs externes dans le but de préserver leur objectivité et leur indépendance. Veiller à ce que la liste des services interdits respecte les exigences réglementaires.
Préapprouver tous les services non liés à l'audit que les auditeurs externes doivent fournir à la Société, sous réserve des dispenses prévues au Règlement 52-110.
Examiner et approuver la politique d'embauche de la Société visant les associés et employés, actuels et anciens, des actuels et anciens auditeurs externes de la Société.
Examiner les rapports des auditeurs externes au sujet de la rotation prévue des associés devant s'occuper des affaires de la Société.
En cas de démission, de congédiement ou de remplacement des auditeurs externes, examiner et approuver l'avis de changement d'auditeur dans les 30 jours après cet événement.
Recevoir chaque année un rapport du CCRC qui inclut un sommaire des thèmes discuté lors des inspections des firmes comptables, des problèmes récurrents, les tendances et les problèmes émergents identifiés lors de toutes les inspections du CCRC au Canada.
Recevoir dans les plus brefs délais un avis des auditeurs externes qui inclut une description des domaines d'intérêts sélectionnés par le CCRC, un sommaire des résultats d'inspection et une description des éléments identifiés par le CCRC, et s'il y a des éléments identifiés, les plans d'actions mis en œuvre afin d'y répondre.

4.7 Autres responsabilités et problèmes

Revoir et évaluer chaque année le caractère adéquat des présentes règles.
Revoir la déclaration des règles du comité et de ses activités présentée dans l'énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la Société.
Après avoir consulté le chef de la direction financière et les auditeurs externes, obtenir une assurance raisonnable de la qualité et de la suffisance du personnel et des autres ressources de la Société en comptabilité et en finances, au moins une fois par année.
Être informé de la nomination et de la fin d'emploi des dirigeants financiers principaux de la Société.
Exécuter les autres fonctions que le conseil peut assigner au comité à l'occasion.

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GDI AINSWORTH MODERN

AI assistant

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45075_rns_2025-04-08_13cf14e0-24ac-4af3-a836-778aa5d737b5.pdf

Avis de Convocation à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires

Circulaire de Sollicitation de Procurations de la Direction

GDI

Aujourd'hui

Lettre aux actionnaires

Assemblée annuelle

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Notification et accès

Avant l'Assemblée

Après l'Assemblée

Assister à l'Assemblée et y voter

Voter par procuration:

Questions

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TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – ANALYSE

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

ANNEX A

ANNEX B

Déclarations prospectives

Renseignements sur le vote

Notification et accès

Qui sollicite ma procuration?

Qui peut voter?

Sur quoi le vote portera-t-il ?

Comment ces questions seront-elles décidées à l'Assemblée?

Quel est le quorum nécessaire pour l'Assemblée?

Combien de voix puis-je exprimer?

Qui puis-je appeler si j'ai des questions?

Poser des questions pour l'Assemblée

Comment puis-je participer à l'Assemblée?

Comment puis-je voter?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Vote en personne

2. Voter par procuration avant l'Assemblée

Comment mon fondé de pouvoir votera-t-il ?

2. Voter par procuration avant l'Assemblée

3. Transmission d'instructions de vote

Notes :

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Réception des États Financiers

Élection des administrateurs

Notes:

CLAUDE BIGRAS, Administrateur, président et chef de la direction

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes

Titres détenus au 31 décembre 2024

Notes:

SUZANNE BLANCHET, Administratrice

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes

Titres détenus au 31 décembre 2024

Notes :

MICHAEL BOYCHUK, Administrateur

Notes :

NNE RISTIC, Administratrice

Notes :

Notes:

Interdiction d'opérations

Faillites

Amendes ou sanctions

Nomination de l'auditeur de la Société

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération des administrateurs de la Société

Régime d'unités d'actions différées

Politique d'actionnariat des administrateurs

Rémunération gagnée par les administrateurs

Rémunération gagnée par les administrateurs

Notes:

Programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société

Introduction

Comité de gouvernance et des ressources humaines

Analyse de la rémunération

Objectifs et philosophie de la rémunération

Positionnement sur le marché et étalonnage

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