GDI Integrated Facility Services Inc. — M&A Activity 2025

Dec 29, 2025

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT
Formulaire 51-102A3

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société
GDI Services aux immeubles (« GDI » ou la « Société »)
695, 90e Avenue
LaSalle (Québec) H8R 3A4

Rubrique 2 Date du changement important
Le changement important a eu lieu le 22 décembre 2025.

Rubrique 3 Communiqué
Un communiqué de presse relativement au changement important mentionné dans le présent rapport a été publié par la Société par l'intermédiaire de Canada Newswire le 23 décembre 2025 et est disponible sur www.sedarplus.com.

Rubrique 4 Résumé du changement important
Le 22 décembre 2025, la Société a conclu, avec une entité (l'« Acheteur ») liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB »), une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») aux termes de laquelle l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (autres que celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) pour 36,60 $ par action en espèces (le « Prix d'achat »), sous réserve des conditions de clôture habituelles (l'« Opération »).

Rubrique 5 5.1 Entière description du changement important
Le 22 décembre 2025, la Société a conclu, avec l'Acheteur, une entité liée à Birch Hill et à GCB, une Convention d'arrangement aux termes de laquelle l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (autres que celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) pour 36,60 $ par action en espèces, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Dans le cadre de l'Opération, des membres du même groupe que Birch Hill et CGB, une entité contrôlée par Claude Bigras, président et chef de la direction de la Société, (collectivement avec Birch Hill, les « Actionnaires procédant à un roulement »), procéderont au roulement de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de la Société dont elles sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, en contrepartie d'actions de l'Acheteur ou d'un membre du même groupe que lui. Les Actionnaires procédant à un roulement sont, ensemble, actuellement propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple et d'environ 2,1 % des actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 38,5 % des actions émises et en circulation de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces actions.

Le Prix d'achat offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Opération représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 22 décembre 2025.

Recommandation du conseil de GDI
L'Opération découle d'une proposition (la « Proposition ») de Birch Hill d'acquérir la totalité de la Société par le biais d'une opération de transformation en société fermée, laquelle a été examinée par un comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de GDI (le « Comité spécial »). La Société a conclu la Convention d'arrangement en s'appuyant sur l'approbation unanime

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du conseil d'administration de la Société (les administrateurs dissidents s'étant abstenus) après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial.

Compte tenu de la composition des Actionnaires procédant à un roulement, un Comité spécial composé entièrement d'administrateurs de GDI qui sont indépendants de la direction et des Actionnaires procédant à un roulement a été constitué pour examiner la Proposition et mener à bien tous les aspects de la réponse de la Société quant à l'Opération projetée. Le Comité spécial a mené toutes les négociations relatives à l'Opération au nom de la Société. Après avoir reçu les conseils de conseillers financiers et juridiques indépendants (y compris avoir reçu l'évaluation officielle et l'avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia indiquées ci-dessous), le Comité spécial a unanimement recommandé au conseil d'administration d'approuver l'Opération et de recommander aux actionnaires de GDI d'approuver l'Opération. Sur la recommandation du Comité spécial, le conseil d'administration (les administrateurs intéressés et non indépendants s'étant abstenus) a déterminé que l'Opération est dans l'intérêt de la Société et que le Prix d'achat de 36,60 $ par action est juste pour les actionnaires de GDI (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement), et recommande unanimement aux actionnaires de voter en faveur de l'Opération.

La Banque Scotia, en tant que conseillère financière du Comité spécial, a fourni au Comité spécial et au conseil d'administration un avis sur le caractère équitable selon lequel, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l'Opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de GDI (autres que les Actionnaires procédant à un roulement).

La Banque Scotia a également remis au Comité spécial et au conseil d'administration une évaluation officielle indépendante des actions à droit de vote subalterne de la Société réalisée sous la supervision du Comité spécial conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») selon laquelle, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par action.

Description de l'opération

L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation requise des actionnaires, de l'approbation de la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la « Cour ») ainsi que des approbations et des autorisations des autorités de réglementation au Canada et aux États-Unis. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

L'approbation requise des actionnaires à l'égard de l'Opération consiste (i) en au moins 66 % des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de la Société, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, et (ii) en au moins la majorité des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions à droit de vote subalterne de la Société, à l'exclusion des actions détenues par les Actionnaires procédant à un roulement ou des actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée par toute autre personne devant être exclue aux termes du Règlement 61-101.

Parallèlement à la signature de la Convention d'arrangement, l'Acheteur a conclu, avec les Actionnaires procédant à un roulement, les administrateurs de la Société et certains membres de la haute direction de la Société (ensemble, les « Actionnaires en faveur »), des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles les Actionnaires en faveur ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple de la Société qu'ils détiennent en faveur de l'Opération, sous réserve des exceptions usuelles. À l'heure actuelle, les Actionnaires en faveur détiennent collectivement la totalité des actions à droits de vote multiple et environ 5,1 % des actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 40,4 % des actions émises et en circulation de la Société et 43,1 % des droits de vote liés à ces actions. Les conventions

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de soutien et de vote conclues avec les Actionnaires procédant à un roulement sont irrévocables et ceux-ci ont indiqué au Comité spécial et au conseil d'administration qu'à l'heure actuelle, ils souhaitent uniquement donner suite à l'Opération, et ne souhaitent pas examiner toute autre proposition d'acquisition d'un tiers.

À la suite de la réalisation de l'Opération, la Société deviendra une société fermée et demandera de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et les actions à droit de vote subalterne ne seront plus négociées à la Bourse de Toronto.

Il est prévu que Claude Bigras demeure chef de la direction de GDI et dirige l'entreprise dans tous les aspects de ses activités. Il est également prévu que l'équipe de direction actuelle de GDI poursuive ses activités après la conclusion de l'Opération et que le siège social demeure dans la province de Québec.

Des renseignements supplémentaires concernant l'Opération seront inclus dans une circulaire d'information de la direction que la Société préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant la tenue de l'assemblée extraordinaire aux fins d'examiner et d'approuver l'Opération. Des copies de la Convention d'arrangement et de la circulaire d'information seront accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent document pourraient constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l'Opération pour GDI et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la réalisation de l'Opération. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives futures de GDI et aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats prévus, y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'Opération et de réalisation de l'Opération selon les modalités prévues; l'incidence de l'Opération et du fait que GDI ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l'Opération sur la capacité de GDI à maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités, actuelles et futures, et, dans certains cas, cette information prospective peut être identifiée par l'emploi de termes et d'expressions comme « pouvoir »; « devoir »; « s'attendre à »; « planifier »; « anticiper »; « croire »; « avoir l'intention »; « estimer »; « prédire »; « potentiel »; « continuer »; « prévoir »; « s'assurer » ou d'autres termes et expressions semblables, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel, concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information dont dispose GDI à l'heure actuelle, il est possible qu'elles se révèlent inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes (y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que GDI prévoit actuellement. Plus précisément, ces facteurs comprennent des risques liés à ce qui suit : le risque que l'Opération ne soit pas réalisée selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, et qu'elle ne soit pas réalisée du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de la clôture de l'Opération ou pour d'autres raisons, l'incapacité de réaliser l'Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou toucher autrement les activités de GDI, l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Opération et les restrictions imposées à GDI pendant que l'Opération est en cours, l'incertitude entourant l'Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la fidélisation des clients et des partenaires commerciaux de GDI ou la survenance d'un effet défavorable important menant à la

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résiliation de la Convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.

5.2 Divulgation pour les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

David Hinchey
Vice-président exécutif, développement corporatif
Téléphone : 514 937-1851
Courriel : david.hinchey@gdi.com

Rubrique 9 Date du rapport

29 décembre 2025