GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于上海超日太阳能科技股份有限公司拟再次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见

深圳证券交易所 :

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为 上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”、“公司”）首次公开 发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对超日太阳拟再次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

一、关于超日太阳首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488 号核准，超日太阳采用网下向 询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股 （A 股）股票66,000,000 股（每股面值1 元），发行价格为每股36.00 元，共募集 资金2,376,000,000.00 元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币 2,286,620,000.00 元，较原计划的募集资金1,293,728,900.00 元超额募集 992,891,100.00 元。以上募集资金已于2010 年11 月11 日汇入公司账户内，并业 经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕339 号《验资报告》审验确认。

二、关于超日太阳拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

1、前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年12 月15 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十 次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，且 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，将 21,400 万元人民币的闲置募集资

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金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2012 年4 月5 日，超日太阳 已将上述暂时补充流动资金的21,400 万元归还到募集资金专户。

2、本次拟再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2012年4月20日，公司募投项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅 片到电池片）”的募集资金余额为135,322,368.22元，“年产100MW晶体硅太阳能电 池组件项目”的募集资金余额为79,624,693,.12元。“年产50MW单晶硅太阳能电池 片项目（从硅片到电池片）”募集资金的余额主要包括切片环节设备资金及项目建 设中自有资金投入未置换所致的结余资金；“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金余额为项目建设中自有资金投入未置换所致的结余资金。

在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用“年产50MW单晶硅太阳 能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金135,000,000.00元和“年产100MW 晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金79,000,000.00元，合计214,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不 超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。待上述暂时补充流 动资金的闲置募集资金归还专用账户后，公司将根据市场需求和行业整体发展状况， 结合自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排上述闲置募集资金的使用计划。

3、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

由于2011年光伏行业整体出现了“产能过剩”的情况，产能的扩张难以给企业 带来预期的经济效益，尤其表现在产业链上游环节，即投资建设相同规模的产能， 上游环节较下游环节需更多的资金投入。因此，公司募投项目“年产50MW单晶硅太 阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节至今尚未投入建设。根据目前对 行业的整体判断，未来6个月内光伏行业难以走出“整合期”的局面，“年产50MW 单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节建设尚需观望，同时“年 产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片环节和“年产100MW 晶体硅太阳能电池组件项目”已完成建设，故预计6个月上述两项目的募集资金将会

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闲置。

鉴于现阶段公司为实现差异化竞争，摆脱企业间低层次的价格战，正积极投身 于太阳能电站建设的终端市场，对资金的需求量较大。因此，在不影响募投项目建 设的资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，更为高效的为股东创造价值。

4、履行的审议程序

2012年4月24日，超日太阳第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十二 次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 独立董事对该事项发表了同意意见。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额 10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》等相关规定，经董事会审议批准后即可实施。

5、公司所做出的相关承诺

（1）公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的 正常进行，不会变相改变募集资金用途；

（2）本次补充流动资金时间不超过六个月，并承诺在本次补充流动资金到期日 之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

（3）公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券 投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进 行证券投资等风险投资。

三、保荐机构的核查结论

超日太阳拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具有较高的合理性 和必要性，已依据相关法规和《公司章程》等规定履行了完备的审议程序并作出了 必要的承诺，符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 本保荐机构同意超日太阳本次使用“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到

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电池片）”和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金共计 214,000,000.00元暂时补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限 公司拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 宋永祎 林 植

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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