GCL Energy Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

江苏霞客环保色纺股份有限公司

内部控制鉴证报告

2011 年度

内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第 111866 号

江苏霞客环保色纺股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的江苏霞客环保色纺股份有限公司 (以下简称"贵公司")管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关 规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的 认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】 7 号)及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的 其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

(特殊普通合伙)

立信会计师事务所 中国注册会计师:赵焕琪

中国注册会计师:王翔

中国·上海二 O 一二年四月十一日

鉴证报告 第 2 页

江苏霞客环保色纺股份有限公司 董事会关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》,以及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要 求,为加强和规范江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"公司")内部控制, 提高公司的管理水平和风险防范能力,促进公司规范化运作和健康可持续发展,保 护投资者合法权益,公司董事会对公司 2011 年度内部控制的有效性及其运行情况 进行了全面自查、评价,现将有关内部控制情况报告如下:

一、 公司内部控制情况综述

(一) 公司基本情况

公司于 2000 年 12 月 4 日经江苏省人民政府苏政复[2000]224 号文批准,由江阴霞 客色纺有限公司整体变更发起设立,并于 2000 年 12 月 12 日在江苏省工商行政管理 局登记注册,经中国证监会证监发行字[2004]83 号文核准,公司于 2004 年 6 月 22 日发行人民币普通股(A 股)2,000 万股于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所中小 企业板上市,证券简称"霞客环保",证券代码"002015",公司总股本为 5,032 万 元。

公司自上市至本报告期末,实施了送股、资本公积金转增分配方案以及非公开发行 股票方案和配股方案。

截止 2011 年 12 月 31 日,公司总股本为 23,994.241 万元。

公司经营范围:废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能 性纤维、纱、面料,聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相 关制品中的开发和再生利用,上述产品生产、销售,经营本企业自产产品及技术的 出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经 营进料加工和"三来一补"业务。针织品、纺织品、服装生产、销售。

(二) 公司内部控制制度建设的有关情况

1、 公司建立内部控制制度的基本目标

(1)建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构,形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制,确保本公司经营管理目标的实现;

(2)明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查 和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;

自我评价报告 第 1 页

(3)建立行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风险意识,确保本 公司各项业务活动的健康运行;

(4)建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;

(5)规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;

(6)确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

2、 公司建立内部控制制度遵循的原则

(1)内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规 范》及相关具体规范以及本公司的实际情况;

(2)内部控制能够约束本公司内部涉及的所有人员,任何个人都不得拥有超 越内部控制的权力;

(3)内部控制能够涵盖本公司内部涉及的各项经济业务及相关岗位,并针对 业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

(4)内部控制能够保证本公司内部涉及的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督;

(5)本公司建立内部控制时遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳 的控制效果;

(6)内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求 的提高,不断修订和完善。

(三) 公司的内部控制结构

1、 公司组织结构

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了健 全的法人治理结构,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。 公司股东大会、董事会、监事会等机构合法的运作和科学的决策,以及公司经 理层严格的管理程序,为内部控制制度的建立和实施提供了一个良好的内部环 境。

公司组织架构由股东大会、董事会及专业委员会、监事会和经理层组成,股东 大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司的 内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理工作。通过《公司章程》等规 定,明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的 职责分工和制衡机制。

2、 内部审计机构

为加强内部控制活动的监督和评价,有效控制风险,保证公司资产的安全及完 整,公司制定了《内部审计制度》,由半数以上独立董事组成的审计委员会, 负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制制度实施的有 效性。

内部审计部由具备专业任职资格及专业知识的专职审计人员组成,对审计委员 会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部人员由董事会聘任,审计工作由 专职人员独立开展,内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和 内控制度的建立及实施等情况进行监督和检查。

3、 人力资源政策

公司制定了招聘、选拔等相关制度,对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励 建立了制度保证和体系保障。

公司实行全员劳动合同制,依法与员工签订劳动合同,明确劳动关系;与公司 员工签订保密协议,防止公司商业机密泄露;依法为员工参加社会养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,保障员工依法享受社会保障待遇。

4、 企业文化

公司以"创造色彩、贡献环保"为公司经营理念, 以"成为纺织行业龙头的服务 企业"作为公司的发展目标,实现企业社会效益与经济效益同步发展。

二、 风险评估

公司在制定战略规划和经验计划时,对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经 营风险、财务风险等均进行充分的评估,并制定相应的风险管理措施。对重要的经 营活动和重大项目,在事前、事中和事后,公司均对风险进行识别、评估和分析, 采取积极有效的对应措施,保证公司稳定持续发展。公司对人力资源、经济法律环 境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置和出售、对外担保、关联交 易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立识别、收集和分析机制。

三、 控制活动

结合风险评估,公司通过预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用相应的控制 措施,将风险控制在最小范围内。

(一) 不相容职位分离

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中可能发生的错误和舞弊行为,在各业务 领域均对不相容职位进行识别和梳理,通过制度、组织结构与岗位职责等的规定, 保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务 实施中的各个环节中的不相容职位,如销售与收款,采购询价与采购实施等,公司 进行识别,并通过流程规定和岗位位置与职责明确保证不相容职位相分离。

(二) 授权审批控制

公司有完整的授权审批体系。《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易 决策制度》、《募集资金管理制度》等规定了股东大会、董事会、监事会及总经理 在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联 交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限,对于日常经营管理发生 的销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级审批授权的制度,同时,公司设 有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批。

(三) 会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位和职责权限,并配备相应的 财务人员以保证财务工作顺利进行。财务部门严格按照《企业会计准则》 及公司财务管理制度,对公司的财务活动实施管理和控制,保证了公司财务活动有 序进行。

公司对会计基础工作、财务机构设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理 程序进行了详细的规定,公司的会计事务按照相关规定执行,保证会计资料真实完 整。

(四) 财产保护控制

公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制 度和相关管理程序,通过上述制度的执行,保证公司的各项资产有明确的管理部门 和完善的记录,公司通过定期盘点与清查各项资产及债权债务核对等措施,确保公 司资产安全。

(五) 运营分析控制

公司设有专门的岗位,对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息 进行收集、统计和整理,每月对公司的运营情况进行分析,对发现的问题和运营执 行偏差综合分析相关原因,提出解决或改进办法。

自我评价报告 第 4 页

公司定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项,公司还定期和不定期的召开产 销协调、重大项目跟踪和回顾等专题会议,及时解决运营过程中存在的问题。

(六) 绩效考评控制

公司建立了较为完善的绩效管理制度,对全体员工的业绩进行定期考核和评价,帮 助员工改善绩效,并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、降级、调岗、辞 退等的依据。

四、 内部控制的具体实施

(一) 对外担保的内部控制情况

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。公司 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,在《公司章程》、《对外担保 管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,对担保对象、 担保的审查与审批、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权 限和审议程序的责任追究等做了详细的规定

(二) 关联交易的内部控制情况

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则, 不存在损害公司及股东的利益,并按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

公司制定《关联交易决策制度》,规定公司与关联方之间发生的与日常生产经营有 关的关联交易事项,均应予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时, 关联董事应按照相关法规的要求进行回避;需独立董事事前认可的关联交易事项, 公司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可,独立董事基于独立判 断,发表事前认可和独立董事意见。

(三) 募集资金的内部控制情况

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制 度》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规 定。公司对募集资金进行专项存储管理,与开户银行签订募集资金专用账户管理协 议,制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照规定资金用 途使用,确保投资项目按公司承诺计划实施。

自我评价报告 第 5 页

公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核,督促公司 加强对募集资金的管理,维护公司及股东的合法权益,做到资金使用规范、公开和 透明。

(四) 重大投资的内部控制情况

为规范公司重大投资行为,防范投资风险,公司在《公司章程》和《重大生产经营、 重大投资及重要财务决策程序与规则》中明确规定了收购资产、对外投资、委托理 财等重大投融资业务的决策权限、决策程序及信息披露等,明确公司重大投资、财 务决策的批准权限与批准程序。

(五) 信息披露的的内部控制情况

根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等的规 定,公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理制度》,对信息披露的内容及披 露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责和保密措施等进 行了规范。

公司依法履行信息披露义务,严格遵守公开、公正、公平的原则,真实、准确、完 整地进行信息披露,维护公司和投资者的合法权益。

(六) 突发事件的内部控制情况

公司对突发事件的归类、组织保障、预警和预防、应急处置、奖惩等方面做了详细 规定,并实行预防为主、预防与应急相结合的原则,加强对突发事件的应急管理, 最大限度降低突发事件造成的影响和损失,保证公司日常生产经营活动的有序进 行,保障广大投资者的权益。

(七) 内部审计的内部控制情况

公司制定了《内部审计制度》,对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。审计 部在董事会审计委员会的领导下,根据年度审计工作计划开展审计工作,实施日常 或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题,提出整改建 议,落实整改措施,提升内部控制管理的有效性,进一步防范经营风险和财务风 险。

(八) 对子公司的内部控制情况

建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理制度;依据公司的经营策略和风险管 理政策,督导子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序;公司通过向全资及控 股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理,并制定《控股子公 司管理制度》,对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖 惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

(九) 固定资产和在建工程的内部控制情况

对固定资产购置实行授权批准制度,严格履行审批程序。建立了固定资产管理制 度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的管理制度,明确有 关部门和有关人员的责任。

(十) 合同管理的内部控制情况

根据《合同法》等有关法律法规的规定,公司制定了《合同管理制度》,公司办公 室对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同,实行集中管理、统一审查。做到 了承办单位全面负责合同的履行,使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化, 规范化。

五、 内部控制自我评价

董事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执 行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健 康发展起到了积极的促进作用。截止 2011 年 12 月 31 日,公司内部控制是有效的。 内部控制应当与公司经营规模、业务范围,竞争状况和风险水平等相适应,并随着 情况的变化及时加以调整。公司将不断完善内部控制体系建设,持续改进内部控 制,以适应内外部环境的变化和公司发展的需要。

江苏霞客环保色纺股份有限公司

二〇一二年四月十一日