GCDI S.A. — Audit Report / Information 2020

Sep 24, 2020

ACTA DE COMITÉ DE AUDITORÍA N° 131

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de septiembre de 2020, los miembros del Comité de Auditoría que firman al pie (el “Comité”) de TGLT S.A. (“TGLT” o la “Sociedad”), los Sres. Daniel Rúas y Damian Barreto, se reúnen por sistema de video teleconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con lo prescripto por el artículo Décimo Segundo del Estatuto de la Sociedad y la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la actual vigencia del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” establecido por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y demás normativa concordante, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional, como así también el señor director Francisco Sersale, quien asiste a la presente reunión con voz pero sin voto, conforme lo estipulado bajo el artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Participan también de la presente reunión los señores Ignacio Arrieta y Fernando Sasiain en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, participan de la reunión el Sr. Manuel Moreno, en su calidad de Director de Finanzas, el Sr. Daniel Antunez, en su calidad de Director de Asuntos Legales, Integridad & Cumplimiento, y el Sr. José Krasñansky, quien asume el rol de secretario de actas de la presente reunión de Comité. El Sr. Ignacio Arrieta verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. La totalidad de los participantes deja constancia de que la plataforma de videoconferencia utilizada les permite su libre accesibilidad a la presente sesión y su plena participación con voz y voto. El Sr. Presidente informa a los presentes que luego de celebrada la presente sesión, la Dirección de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos, y que una vez finalizado el plazo de aislamiento obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a transcribir y circular para su firma la misma en el Libro de Actas de Comité de Auditoria de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad.

Siendo las 14 horas, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes el primer y único punto del orden del día: “ 1°) Consideración de los puntos sometidos a opinión del Comité por parte del Directorio de la Sociedad”. Toma la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría, Sr. Daniel Rúas, quien manifiesta que, en virtud que Hospitality Infrastructure LLC (una entidad indirectamente controlada por PointArgentum Master Fund LP) es una “parte relacionada” de la Sociedad en los términos del inciso (a)(v) del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 73 de la ley precitada, ha requerido a este Comité su opinión respecto a la razonabilidad de los términos y condiciones de la propuesta de Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors LTD (los “Prestamistas”) para otorgar un empréstito en favor de Ponte Armelina S.A. a ser afianzado por TGLT Uruguay S.A. (las “Prestatarias”), las cuales se encuentran bajo el control de la Sociedad con el 100% de sus acciones y votos, por un valor nominal de hasta US$ 900.000 (novecientos mil Dólares Estadounidense) (el “Préstamo”), con vencimiento a los 15 meses contados desde la fecha de desembolso del Préstamo (la “Fecha de Vencimiento”), y garantizado mediante: (i) la cesión de ciertos boletos de compraventa de propiedad de la Sociedad, en favor de un fideicomiso en garantía; (ii) una prenda del 100% de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (iii) la cesión del derecho de las Prestatarias al reembolso del Depósito en Garantía (conforme se define más adelante). Los fondos del Préstamo serán aplicados en su mayor parte a constituir un depósito en garantía en el Banco HSBC Bank Uruguay S.A. (el “Depósito en Garantía”), para que esta entidad financiera emita a su vez una garantía bancaria en favor del comitente bajo el contrato de construcción suscripto entre TGLT Uruguay S.A. y Blanvira S.A. en fecha 18 de septiembre de 2020, al cual Ponte Armelina S.A. accederá tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en dicho contrato a tal efecto. El Préstamo devengará intereses a una tasa de interés del 15% nominal anual, y pagará un “ structuring fee ” por un monto igual 5% del capital del Préstamo. El capital, los intereses y el structuring fee del Préstamo serán pagaderos por las Prestatarias en la Fecha de Vencimiento. En atención a la información brindada, la documentación examinada y en consideración de la presentación efectuada en la presente reunión, el Sr. Representante del Comité

distribuye entre los presentes una propuesta de informe sobre los puntos consultados por el Directorio (el “Informe”) y procede a la lectura del mismo. A continuación, y luego de un intercambio de ideas sobre la labor realizada y los términos del Informe preparado, el Comité resuelve por unanimidad y sin observaciones:

1. Aprobar el Informe, el cual se transcribe a continuación, y elevar el mismo al Directorio para su consideración y difusión de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de septiembre de 2020

A los Sres. Directores y Accionistas de TGLT S.A. Miñones 2177, Planta Baja “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de TGLT S.A. (en adelante la " Sociedad " y el " Comité ", respectivamente) es nuestra responsabilidad opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y acerca de la razonabilidad y adecuación a las condiciones normales y habituales de mercado de la suscripción de un préstamo por parte de Ponte Armelina S.A. (como deudora) y de TGLT Uruguay S.A. (como fiadora) (las “ Prestatarias ”), a ser otorgado por Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors S.A. (los “ Prestamistas ”), por un valor nominal de hasta 900.000 (novecientos mil dólares Dólares Estadounidense) (el “ Préstamo ”) con vencimiento a los 15 meses contados desde la fecha de desembolso del Préstamo (la “ Fecha de Vencimiento ”) y garantizado mediante: (i) la cesión de ciertos boletos de compraventa de propiedad de la Sociedad en favor de un fideicomiso en garantía; (ii) una prenda del 100% de las acciones de Ponte Armelina S.A.; y (iii) la cesión del derecho de las Prestatarias al reembolso del Depósito en (conforme se define más adelante). Los fondos del Préstamo serán aplicados en su mayor parte a constituir un depósito en garantía en el Banco HSBC Bank Uruguay S.A. (el “Depósito en Garantía”), para que esta entidad financiera emita a su vez una garantía bancaria en favor del comitente bajo el contrato de construcción suscripto entre TGLT Uruguay S.A. y Blanvira S.A. en fecha 18 de septiembre de 2020, al cual Ponte Armelina S.A. accederá tan pronto como se cumplan las condiciones previstas en dicho contrato a tal efecto. Asimismo, el Préstamo devengará intereses a una tasa de interés del 15% nominal anual y pagará un “ structuring fee ” por un monto igual al 5% del capital del Préstamo. El capital, los intereses y el structuring fee del Préstamo serán pagaderos por las Prestatarias en la Fecha de Vencimiento.

I. ANTECEDENTES

En virtud de que (i) las Prestatarias son entidades controladas por la Sociedad con el 100% de sus acciones y votos; (ii) Hospitality Infrastructure LLC, uno de los potenciales prestamistas, es una entidad afiliada de PointArgentum Master Fund LP, y ésta a su vez reviste la condición de “parte relacionada” de la Sociedad, y (iii) que el potencial Préstamo involucra un “monto relevante”, el Directorio de la Sociedad, en cumplimiento con los Artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales, ha resuelto someter a nuestra opinión la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones del Préstamo a las condiciones normales y habituales de mercado.

II. OBJETIVOS DE NUESTRA LABOR

Nuestra labor tiene por propósito evaluar y opinar sobre la razonabilidad y adecuación de los términos y condiciones del Préstamo a las condiciones normales y habituales de mercado.

III. TAREAS REALIZADAS

Con relación a los objetivos mencionados hemos realizado las siguientes tareas:

1. Consideración de la situación mencionada en I;

2. Evaluación del interés social relativo a la suscripción del Préstamo por parte de las Prestatarias;

3. Análisis de oportunidad y conveniencia de la suscripción del Préstamo; 4. Comparación de condiciones (tasas de interés y TIR) de transacciones de mercado de capitales emitidas por compañías del sector y con calificaciones de riesgos crediticios superiores a la Sociedad.

4. Tratamiento de las pertinentes cuestiones con la gerencia financiera de la Sociedad;

5. Tratamiento de las pertinentes cuestiones con los asesores legales de la Sociedad; y 7. Consideración de otra información relevante al respecto.

IV. CURVA DE BONOS CORPORATIVOS COMPARABLE

Sin perjuicio de no existir al presente en Argentina una curva de bonos corporativos lo suficientemente amplia y variada como para extrapolar linealmente el costo total del Préstamo de un emisor como la Sociedad, con calificación local BBB- en el plazo previsto del Préstamo, aún como una muestra imperfecta, dentro del universo de bonos corporativos encontramos tres emisores del sector con ratings superiores al de la Sociedad, cuyos rendimientos para plazos relativamente similares están por encima del 20% que estaría incurriendo la Sociedad en el Préstamo:

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V. CONCLUSIÓN

En base al trabajo realizado con los objetivos descriptos en II, consistente en la realización de las tareas indicadas en III, y de acuerdo con lo descripto en I, opinamos que los términos y condiciones del Préstamo pueden razonablemente considerarse adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado.

VI. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL USO DE ESTE INFORME

Este informe ha sido preparado en relación con el objetivo descrito en el acápite II. Cualquier otro uso con un propósito diferente al indicado puede no resultar adecuado.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Arrieta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con la legislación vigente, el Estatuto social y el Reglamento del Comité.

No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 14.30 horas.

____ ____ Daniel Rúas Damian Barreto ___ ______ Ignacio Arrieta Fernando Sasiain