GC Rieber Shipping — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 22, 2010

GCRIEBER

Til aksjonærene i GC Rieber Shipping ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i GC Rieber Shipping ASA ("Selskapet") tirsdag den 13. april 2010 kl. 14:00 i Solheimsgaten 15, Bergen (Beddingen) 2 etg.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer
2. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenne innkalling og dagsorden
4. Fastsette resultatregnskap og balanse for 2009
5. Godkjenne styrets årsberetning
6. Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret fremlegger for generalforsamlingen følgende erklæring til rådgivende avstemming:

Formålet med denne erklæringen er å angi de overordnede retningslinjer for Selskapets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. allmennaksjeloven § 6-16 a.

Ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at Selskapet sikres kontinuitet i ledelsen og gis mulighet for å rekruttere kvalifisert personell til ledende stillinger. Med konkurransedyktige betingelser menes betingelser på samme nivå som sammenlignbare virksomheter tilbyr. Godtgjørelsen bør utformes slik at den fremmer verdiskapning i Selskapet. Bonusordninger skal knyttes opp mot kollektive eller individuelle resultatmål. Godtgjørelsen bør ikke være av en slik art eller omfang at den kan skade Selskapets renommé.

Godtgjørelsen kan bestå både av basislønn og andre tilleggsytelser, herunder men ikke begrenset til naturalytelser, bonus, etterlønn og pensjons- og forsikringsordninger, firmabil, bilgodtgjørelse, telefon og bredbåndstilknytning. Fast basislønn utgjør normalt hoveddelen av godtgjørelsen.

/ GC RIEBER SHIPPING ASA / Solheimsgaten 15 / Postboks 1114 Sentrum / 5809 Bergen / Norway / Tel 55 60 68 00 / Fax 55 60 68 05 / Web: www.gcrieber-shipping.no / Bus.reg.: 987 974 532 VAT /

---

• 2 -

Selskapet har ikke opsjonsprogrammer eller andre ordninger som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a, 1. ledd nr. 3.

Det gjelder ingen særskilte rammer for de forskjellige kategorier ytelser eller det samlede nivået for godtgjørelse til ledende ansatte.

7 Fastsette styrets honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styrets samlede honorar fastsettes til NOK 710 000,-.

8 Godkjenne revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Revisors honorar på NOK 226 000,- godkjennes.

9 Bestemme anvendelse av overskudd og utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Årets overskudd i Selskapet på NOK 139 586 970,- anvendes som følger:

Avsatt til utbytte NOK 13 103 700,-
Overført til annen egenkapital NOK 126 483 270,-
Sum disponert NOK 139 586 970,-

10 Endring av Selskapets vedtekter

Innføringen av en ny § 5-11 a i allmennaksjeloven åpner for en forenklet innkalling til generalforsamling ved at Selskapet kan vedtektsfeste at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelige på Selskapets internettsider, i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Lovendringen innebærer således en mulighet for kostnadsbesparelser og miljøgevinst.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Vedtektenes § 5 endres til å lyde ved tilføyelse av nytt siste ledd:

Den ordinære årlige generalforsamling avholdes innen utløpet av april.

Generalforsamlingen skal behandle:

a) Styrets beretning.
b) Revisors beretning.
c) Fastsettelse av resultatregnskap og balansen.

/ GC RIEBER SHIPPING ASA / Solheimgaten 15 / Postboks 1114 Sentrum / 5809 Bergen / Norway / Tel 55 60 68 00 / Fax 55 60 68 05 / Web: www.gcrieber-shipping.no / Bus.reg.: 987 974 532 VAT /

---

d) Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i.h.t. den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte.
e) Valg av forretningsfører og styre med varamenn.
f) Valg av revisor.
g) Andre i innkallelsen nevnte saker.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på Selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-11a.

11 Forslag om fullmakt til erverv av egne aksjer

Lov om allmennaksjeselskaper gir allmennaksjeselskaper adgang til å eie egne aksjer. Formålet med å eie egne aksjer begrunnes ut fra et ønske om å øke aksjonærenes verdier. I generalforsamlingen den 1. april 2009 fikk styret fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer med inntil 10 % av aksjekapitalen til kurs mellom NOK 15 og NOK 60 med varighet i 14 mnd. Selskapet har ikke benyttet seg av denne fullmakten og eier per i dag 150 800 egne aksjer som utgjør 0,34 % av totalt antall aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer ved at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

I henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av i alt inntil NOK 7 886 304,- tilsvarende 10 % av Selskapets aksjekapital. Både Selskapet og datterselskaper kan erverve aksjer i selskapet. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Selskapet skal betale minimum NOK 15,- og maksimum NOK 60,- pr. aksje som erverves i henhold til denne fullmakten. Dersom Selskapets aksjekapital endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis eller lignende skal det samlede pålydende beløp, minimum og maksimum pris pr. aksje justeres tilsvarende. Fullmakten gjelder i 14 mnd. fra 13. april 2010.

12 Forslag om fullmakt til kapitalforhøyelse

For å være i stand til å øke Selskapets kapasitet til nye investeringer, vil det være en fordel om Selskapets styre har en begrenset fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen iht. allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Selskapet med inntil NOK 7 886 304,- gjennom utstedelse av inntil 4 381 280 nye aksjer hver pålydende NOK 1,80, til tegningskurs som fastsettes av styret. For også å kunne gjennomføre rettede emisjoner på kort varsel anmodes Selskapets aksjonærer om å frafalle sin fortrinnsrett til tegning.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

/ GC RIEBER SHIPPING ASA / Solheimgaten 15 / Postboks 1114 Sentrum / 5809 Bergen / Norway / Tel 55 60 68 00 / Fax 55 60 68 05 / Web: www.gcrieber-shipping.no / Bus.reg.: 987 974 532 VAT /

---

• 4 -

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i GC Rieber Shipping ASA med inntil NOK 7 886 304, gjennom utstedelse av inntil 4 381 280 nye aksjer hver pålydende NOK 1,80. Ved eventuell endring av aksjenes pålydende endres antall aksjer som skal kunne utstedes tilsvarende. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes ved benyttelse av fullmakten. Styret kan innenfor det samlede fullmaktsbeløp foreta en eller flere kapitalforhøyelser. Fullmakten omfatter rett til å foreta nødvendige vedtektsendringer. Tegningskurs og tegningsvilkår for øvrig fastsettes av styret. Fullmakten omfatter rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten gjelder for en periode på ett år fra 13. april 2010.

13 Valg av styre

Selskapets styre består av 5 personer. Trygve Arnesen (nestleder) og Jan Erik Clausen (styremedlem) ble valgt for en periode på 2 år i ordinær generalforsamling i april 2009. Paul-Chr. Rieber (styreleder) og Cecilie Astrup (styremedlem) ble valgt for en periode på 2 år i ordinær generalforsamling i april 2008. Inga Lise Moldestad (styremedlem) ble valgt for en periode på 2 år i ekstraordinær generalforsamling i september 2008.

Det foreslås for generalforsamlingen at Paul-Chr. Rieber (styreleder), Cecilie Astrup (styremedlem) og Inga Lise Moldestad (styremedlem) gjenvelges for en periode på 2 år.

---

Selskapets årsrapport for 2009 er vedlagt innkallingen. Alle saksdokumenter er også tilgjengelig på www.gcrieber-shipping.no.

Selskapets aksjekapital er pr. 18. mars 2010 fordelt på 43 812 800 aksjer. Selskapet eier 150 800 egne aksjer, som ikke er stemmeberettiget.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, selv eller ved fullmektig, bes benytte vedlagte møteseddel, eventuelt fullmaktskjema. Møteseddel, eventuelt fullmaktskjema, bør være Selskapet i hende pr. post eller fax +(47) 55 60 68 05, senest 12. april 2010.

Bergen, 19. mars 2010

GC RIEBER SHIPPING ASA

Paul-Chr. Rieber (sign.)
Styreleder

/ GC RIEBER SHIPPING ASA / Solheinsgaten 15 / Postboks 1114 Sentrum / 5809 Bergen / Norway / Tel 55 60 68 00 / Fax 55 60 68 05 / Web: www.gcrieber-shipping.no / Bus.reg.: 987 974 532 VAT /

---

Dersom De selv ønsker å møte på generalforsamlingen ber vi Dem fylle ut og returnere denne møteseddelen til Selskapet:

MØTESEDDEL

Undertegnede vil møte i generalforsamling i GC Rieber Shipping ASA den 13. april 2010.

sted, den __ 2010
dato

underskrift

navn med blokkbokstaver eller maskin

---

Dersom De selv ikke vil møte i generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. Dersom De ønsker å møte ved fullmektig ber vi Dem fylle ut og returnere dette fullmaktskjemaet til Selskapet:

FULLMAKT

Undertegnede aksjonær i GC Rieber Shipping ASA gir herved

☐ Styreleder Paul-Chr. Rieber
☐ Adm. dir. Sven Rong
☐ navn på fullmektig

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine aksjer i generalforsamling i GC Rieber Shipping ASA den 13. april 2010. Dersom denne fullmakten ikke navngir fullmektigen, anses fullmakten gitt til styreleder.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksen nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Saker (nummerert i overensstemmelse med forslag til dagsorden):

Sak	for	mot	avstår
1 Åpning av generalforsamlingen ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer	☐	☐	☐
2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder	☐	☐	☐
3 Godkjenne innkalling og dagsorden	☐	☐	☐
4 Fastsette resultatregnskap og balanse for 2009	☐	☐	☐
5 Godkjenne styrets årsberetning	☐	☐	☐
6 Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	☐	☐	☐
7 Fastsette styrets honorar	☐	☐	☐
8 Godkjenne revisors honorar	☐	☐	☐

---

9 Bestemme anvendelse av overskudd og utdeling av utbytte ☐ ☐ ☐
10 Endring av Selskapets vedtekter ☐ ☐ ☐
11 Forslag om fullmakt til erverv av egne aksjer ☐ ☐ ☐
12 Forslag om fullmakt til kapitalforhøyelse ☐ ☐ ☐
13 Valg av styre
Paul-Chr. Rieber (styreleder) ☐ ☐ ☐
Cecilie Astrup (styremedlem) ☐ ☐ ☐
Inga Lise Moldestad (styremedlem) ☐ ☐ ☐

Andre kandidater (før opp navn dersom fullmektigen skal stemme for andre kandidater enn foreslått i innkallingen):

1. ---

2. ---

3. ---

sted, den __ 2010
dato

underskrift

navn med blokkbokstaver eller maskin