Gaumont — Annual Report (ESEF) 2022

Apr 19, 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rapport financier annuel 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

SOMMAIRE - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

	Page
1 PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS	7
Historique	8
Chiffres clés consolidés	9
Organigramme simplifié du groupe Gaumont	10
Panorama du marché	11
Perspectives et orientations stratégiques	23
2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE	25
Facteurs de risque	26
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	31
3 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT	33
Analyse des résultats consolidés	34
États financiers consolidés	43
Notes annexes aux états financiers consolidés	49
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	100
Informations financières historiques	104
4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT	105
Exposé des opérations de l’exercice	106
Bilan	107
Compte de résultat	109
Tableau des flux de trésorerie	110
Annexe aux comptes annuels	111
Tableau des filiales	138
Tableau des participations	139
Résultats de la société Gaumont au cours des cinq derniers exercices	140
Information sur les délais de paiement	141
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	142
Informations financières historiques	147
5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	149
Gouvernance de Gaumont	150
Rémunération des mandataires sociaux	170
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	180
Renseignements généraux concernant la société Gaumont	182
6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023	185
Relations avec les actionnaires	186
Rapport spécial du Conseil d’administration sur les plans d’options	187
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution	188
Projets de résolution	191
Projet des statuts soumis à l’Assemblée générale	197
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	205
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	206
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT	207
Actionnariat de Gaumont	208
Informations concernant le capital	211
Informations sur le marché des titres	214
Calendrier de l’information financière	215
Documents accessibles au public	215
8 ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	217
Responsables de l’information financière	218
Table de concordance	220
Table de réconciliation : Rapport financier annuel	222

• DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2022, année ‘’normale’’ : personne n’oserait dire à un sportif privé d’entraînement la moitié du temps de monter au sommet de l’Everest ou de descendre dans la fosse des Mariannes en respectant le temps qu’il réalisait avant la crise. Personne ne se l’interdit dans le cinéma... Le cinéma, ce sont des tournages, qui par nature favorisent la promiscuité, des salles de cinéma qui offrent des qualités de vision et d’audition très supérieures à celles que la plupart des citoyens peuvent s’offrir à domicile, des films qui attirent des citoyens et des citoyens qui préfèrent voir des films ensemble sur un grand écran qu’esseulés sur un petit. La fermeture des cinémas, considérés par les pouvoirs publics comme non essentiels, sensiblement l’équivalent d’un jour sur deux en 2020 et 2021, soit 300 jours en France, n’a pas affecté les salles même si l’impossibilité de prévoir les dates de fermeture n’a pas offert l’opportunité de faire quelques petits travaux... Les tournages ont sensiblement été annulés pendant six mois et ont été très encadrés avec des règles très strictes pendant dix-huit mois, conduisant à des rééchelonnements dont les conséquences étaient en général plus que financières. Indépendamment du flux des tournages, le calendrier des sorties a été bouleversé : les distributeurs, à commencer par les responsables des films les plus importants en termes de fréquentation, hésitant, pour ne pas dire plus, à sortir des films dans un marché léthargique, entretenant ainsi son apathie. Le public enfin : après six mois d’interdictions de cinéma, dont certaines étaient assimilables à des interdictions de sorties, avec pendant deux ans l’explosion des téléchargements tant légaux qu’illicites et l’accoutumance à la multiplication des images à domicile, comment un citoyen redeviendrait-il rapidement un cinéphile ? Dans ce contexte de reprise certes, mais de reprise difficile et complexe, la France fait sensiblement mieux que ses voisins. C’est néanmoins une diminution du nombre de spectateurs de près de 30 % qui affecte tous les cinémas et tous les films. Pendant ce temps-là, alors que globalement elles bénéficiaient d’un marché en pleine expansion, les plateformes se dévorent, chacune voulant rattraper la première, Netflix, et celle-ci trébuchant sur une erreur de prévision de deux millièmes... Pendant ce temps, les grands studios changeaient tour à tour leur management et annulaient des séries comme les habitués du petit café changent au dernier moment leur favori du tiercé. Dans cet environnement complexe, Gaumont a souffert notamment de l’annulation d’un nombre substantiel de séries américaines. Au début du mois d’avril 2023, il serait exagéré de dire que le ciel s’est totalement éclairci. En revanche, en Europe et particulièrement en France, la production télévisuelle semble sur de bons rails. Si la fréquentation n’a pas retrouvé le niveau – exceptionnel – de 2019, elle montre des signes encourageants grâce à la sortie de films très importants et très attendus. 2023 sera encore une année de transition et ne peut que l’être. Sous réserve des décisions administratives plus soucieuses de protéger des petits qui n’en profiteront pas que de favoriser des champions qui entraînent les autres dans leur sillage, elle devrait être à même de montrer la résilience du cinéma français.

Nicolas SEYDOUX, le 11 avril 2023

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MESSAGE DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE

La première moitié de l’année 2022 n’aura pas été la plus simple tant sur le plan national que sur le plan international. En France, à cause du variant Omicron les ventes de confiseries ont été interdites dans les salles de cinéma à partir du mois de janvier pour une durée indéterminée, ce qui a freiné ostensiblement le public à y retourner.# PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

L’absence de films américains, qui sont ressortis au compte-gouttes, a accentué la situation très tendue du marché de la salle. Les films ont été à la peine ! Sur le plan international, certaines plateformes ont annulé des séries en quantité. Le monde du cinéma et de l’audiovisuel poursuit très laborieusement sa mue. De grandes interrogations subsistent quant à la pérennité de la salle de cinéma ainsi que sur la fiabilité, voire la viabilité des plateformes. Gaumont en subit les conséquences. Les films ont trouvé cahin-caha leur public. Seuls deux films ont tiré leur épingle du jeu : Le Chêne et Menteur. Dans ce contexte éprouvant, l’export de nos films et les ventes du catalogue se portent plutôt bien. Nous avons des séries qui, alors qu’elles sont en développement, voire en préparation, s’arrêtent net du simple ordre de leur commanditaire. Néanmoins, en 2022 nous avons tout de même livré onze séries. Malgré une activité soutenue dans tous nos domaines, les résultats de Gaumont affichent une perte. A partir des vacances de la Toussaint, grâce à une offre plus attractive, la salle de cinéma a retrouvé des couleurs. Cela ne s’est pas démenti à Noël, ni jusqu’à aujourd’hui où la fréquentation revient à un chiffre qui n’est plus très loin de celui de 2019. Ma conviction est que la salle va perdurer. Le spectateur est devenu de plus en plus exigeant car il a une pléthore de films et de séries à sa disposition. Lorsqu’il décide d’aller au cinéma, ce n’est pas par hasard, il ne souhaite pas se tromper, il souhaite voir un long-métrage de grande qualité. Le prix de la place de cinéma n’est pas un frein, comme on a pu l’entendre. L’arrivée en force des nouvelles plateformes ne se fait pas sans heurt. D’anciens Studios dont le modèle économique est en train d’évoluer tels que Warner, Disney, Paramount, Universal and Co doivent trouver leur rythme de croisière. Depuis trois ans le monde a été chamboulé, secoué par une crise sanitaire folle, une guerre en Europe, une inflation galopante et un mécontentement politique. Plus que jamais les femmes, les enfants et les hommes ont l’envie de se divertir. Raconter des histoires quels que soient les supports est le cœur de métier de Gaumont. Cela ne se fait pas en douceur, mais c’est une stratégie que nous avons mise en place depuis plusieurs années maintenant, à laquelle je crois toujours aussi fermement. Sidonie DUMAS, le 15 avril 2023 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

Historique

8

Chiffres clés consolidés

9

Organigramme simplifié du groupe Gaumont

10

Panorama du marché

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Perspectives et orientations stratégiques

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PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS HISTORIQUE

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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HISTORIQUE

• 1895 Dépôt des statuts de la société en commandite simple L. Gaumont et Cie.
• 1907 La société L. Gaumont et Cie est transformée en société anonyme et devient la société des Établissements Gaumont (SEG).
• 1925 Création de la société Gaumont Metro Goldwyn (GMG), en association avec la Metro Goldwyn Mayer, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 1928 Dissolution de la GMG.
• 1930 La SEG donne naissance à la Gaumont Franco Film Aubert (GFFA).
• 1938 La GFFA devient la société Nouvelle des Etablissements Gaumont (SNEG).
• 1948 Introduction de la SNEG sur le marché au comptant de la Bourse de Paris.
• 1975 La SNEG devient Gaumont.
• 1993 Création de Gaumont Buena Vista International, en association avec Buena Vista International, filiale de Disney, qui assure la distribution des films sur le territoire français.
• 2001 Naissance d’EuroPalaces suite au regroupement des activités d’exploitation de salles de cinéma des sociétés Gaumont et Pathé, premier exploitant français et l’un des acteurs majeurs de l’exploitation européenne.
• 2002 Acquisition par Gaumont de la société Télédis.
• 2003 Création de Gaumont Vidéo, éditeur vidéo de Gaumont. Création de Gaumont Pathé Archives suite au regroupement des fonds d’archives d’actualités cinématographiques et audiovisuelles des sociétés Gaumont et Pathé, pôle incontournable d’images sur l’histoire du 20e siècle.
• 2004 Fin de l’association entre Gaumont et Buena Vista International. Création de Gaumont Columbia TriStar Films, en association avec Columbia TriStar Films, qui assure la distribution des films sur le territoire français. Acquisition des Films du Livradois.
• 2007 Acquisition de LGM Participations et LGM Cinéma. Acquisition d’Arkéion Films. Acquisition d’Alphanim, l’un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision.
• 2008 Acquisition des Productions de la Guéville, devenue Autrement Productions. Dissolution de Gaumont Columbia TriStar Films.
• 2010 EuroPalaces devient Les Cinémas Gaumont Pathé. Entrée dans le capital de Légende. Création aux États-Unis de Gaumont International Television pour la production de séries télévisuelles destinées au marché américain et international.
• 2012 Acquisition de NEF (Nouvelles Éditions de Films) fondée en 1956 et détentrice de la quasi-totalité des œuvres de Louis Malle.
• 2013 Acquisition de Fideline Films, détentrice de parts producteur dans les principaux films de Pierre Richard.
• 2015 Gaumont International Television devient Gaumont Television USA. Alphanim devient Gaumont Animation. Création au Royaume-Uni de Gaumont Television UK, renommée ultérieurement Gaumont Ltd.
• 2016 Rachat de Légende. Création aux États-Unis de Gaumont Animation USA et de Gaumont Films USA pour compléter les activités de production internationales de Gaumont.
• 2017 Création en Allemagne de Gaumont GmbH. Création aux États-Unis de Gaumont Distribution TV destinée à distribuer le catalogue de programmes télévisuels de Gaumont dans le monde. Cession à Pathé de la participation détenue dans Les Cinémas Gaumont Pathé, marquant la fin de la présence de Gaumont dans l’activité d’exploitation de salles de cinéma.
• 2018 Acquisition de DD Catalogue détentrice de parts producteur dans les principaux films de Gérard Depardieu.
• 2019 Acquisition de l’essentiel du catalogue Roissy Films. Cession à Pathé Films du catalogue d’images d’archives Pathé détenu par Gaumont Pathé Archives et rachat de la participation détenue par Pathé dans la société renommée GP Archives. GP Archives conserve la gestion du matériel et la commercialisation du fonds d’archives d’actualités cinématographiques et audiovisuelles cédé.
• 2021 Création en Italie de Gaumont S.r.l. pour compléter l’implantation de Gaumont en Europe.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

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CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS (en millions d’euros sauf indication contraire)

	NORMES IFRS	31.12.22	31.12.21	31.12.20	31.12.19	31.12.18
Production et distribution cinématographique française		75,1	65,6	78,0	78,7	95,5
Salles France		11,7	17,1	7,3	23,1	20,4
Vidéo France		4,8	5,6	4,3	5,6	8,1
Vidéo à la demande France		23,3	11,4	16,5	2,4	4,3
Télévision France		13,9	12,1	31,8	21,5	24,0
Ventes à l'exportation		17,2	15,8	12,9	20,4	33,3
Autres revenus d’exploitation des films (1)		4,2	3,6	5,2	5,7	5,4
Production et distribution audiovisuelle		133,2	194,6	72,6	128,5	92,0
Fictions américaines et animations jeunesse		73,0	134,5	44,0	102,7	83,6
Fictions françaises et européennes		60,2	60,1	28,6	25,8	8,4
Activité immobilière et holding		8,8	4,7	1,6	3,4	6,9
Autres produits divers (2)		0,8	1,3	1,8	1,5	1,8
Chiffre d’affaires		217,9	266,2	154,0	212,1	196,2
Résultat net part du Groupe		- 12,3	1,0	- 16,8	- 38,5	- 8,8
Résultat net par action (en euros)		- 3,9	0,3	- 5,4	- 12,3	- 2,8
Capitaux propres part du Groupe		196,9	212,2	213,3	230,2	272,1
Dividende par action (en euro)		0,0	(3) 0,0	0,0	0,0	1,0
Investissements : Films cinématographiques		26,5	38,9	34,3	38,3	27,4
Fictions américaines et animations jeunesse		21,8	64,4	68,4	88,1	62,6
Fictions françaises et européennes		16,9	12,0	9,2	7,3	5,9
Titres consolidés		-	-	9,2 (4)	15,1 (4)	8,0 (4)
Autres		1,0	5,0	8,7	9,0	3,4
Investissements		66,2	120,3	129,8	157,8	107,3

(1) Dont principalement les activités de GP Archives, la vente de produits dérivés et l’édition musicale.
(2) Dont principalement les diverses prestations de services rendues à des tiers.
(3) Dividende proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2023.
(4) Dont acquisition d’intérêts minoritaires pour M$ 24 en février 2018, versés en trois échéances annuelles de M$ 8.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE GAUMONT

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ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE GAUMONT

Production et distribution Audiovisuelle

	31.12.22	31.12.21
Gaumont Télévision SAS	100,00 %	100,00 %
Gaumont Television USA Llc	100,00 %	100,00 %
Gaumont Animation SAS	100,00 %	100,00 %
Gaumont Animation USA Llc	100,00 %	100,00 %
Gaumont GmbH	100,00 %	100,00 %
Gaumont Ltd	100,00 %	100,00 %
Gaumont Production Télévision SARL	100,00 %	100,00 %
Gaumont Production Animation SARL	100,00 %	100,00 %
Gaumont S.r.l.	100,00 %	100,00 %
Gaumont Studio Z SAS	100,00 %	100,00 %
Hartley Pictures Ltd	49,00 %	49,00 %
Gaumont (Locked In) Ltd	100,00 %	-
Gaumont (Lolly) Ltd	100,00 %	-
Jour Premier Production SAS	70 %	-

Production et distribution Cinéma

	31.12.22	31.12.21
Gaumont AMLA	-	-
Gaumont Vidéo SAS	100,00 %	100,00 %
Gaumont Films USA Llc	100,00 %	100,00 %
Éditions la Marguerite SARL	100,00 %	100,00 %
Gaumont Production SARL	100,00 %	100,00 %

Exploitation des archives audiovisuelles

	31.12.22	31.12.21
GP Archives SAS	100,00 %	100,00 %

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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PANORAMA DU MARCHÉ

La production et distribution de films de cinéma en salles

L’année 2022 marque un retour de la fréquentation des salles de cinéma à la hausse, bien que le niveau reste en dessous des niveaux pré-pandémie.Le retour dans les salles des blockbusters américains a permis de tirer les chiffres du box-office mondial à la hausse. Cette tendance se vérifie également en France après un premier trimestre pourtant impacté par des restrictions sanitaires persistantes telles que le pass vaccinal et le port du masque. La fréquentation des salles dans le monde en 2022 en progression, malgré les réminiscences de la crise sanitaire. Les ventes de billets de cinéma sont encore marquées par les restrictions sanitaires, plus ou moins strictes selon les régions du monde.

Le box-office mondial s’établit à $25,9 milliards en 2022, soit une croissance de 27 % par rapport à 2021, mais une valeur encore 35 % inférieure à la moyenne des trois années antérieures à la pandémie.

ÉVOLUTION DU BOX-OFFICE EN AMÉRIQUE DU NORD, CHINE ET EN UNION EUROPÉENNE ❯ (en milliards $)

	2018	2019	2020	2021	2022
Amérique du Nord	11,9	11,5	2,3	4,4	7,5
Chine	8,9	9,1	3,1	4,3	4,3
Union Européenne	7,0	7,9	3,0	4,5	5,9

Pour la première fois depuis 2019, la Chine cède la première place du box-office mondial à l’Amérique du Nord qui atteint un box-office de $ 7,5 milliards en 2022, soit une augmentation de 67 % par rapport à l’année 2021. Le box-office nord-américain profite du retour de blockbusters tels que Top Gun : Maverick, Avatar : la voie de l’eau et Black Panther : Wakanda Forever dans les salles après deux années marquées par des mises en ligne événementielles de films sur des plateformes au détriment de leur sortie en salles. Il reste toutefois en baisse de 35 % une fois rapporté au box-office de 2019.

À l’inverse, le box-office en Chine a été durement impacté par la crise sanitaire tout au long de l’année. Plusieurs villes ont été intégralement confinées en raison d’une résurgence des cas de contamination. Les recettes de 2022 diminuent de 41 % par rapport à l’année précédente et atteignent $ 4,3 milliards contre $ 7,3 milliards en 2020. En 2019, le box-office chinois atteignait $ 9,1 milliards soit deux fois plus que cette année.

Dans l’Union européenne, le box-office des salles atteint $ 5,9 milliards en 2022, soit une augmentation de 35 % par rapport aux $ 4,4 milliards de 2021 mais une diminution de 25 % par comparaison aux $ 7,9 milliards en 2019.

Sources : Variety/Comscore, janvier 2023 ; UNIC, février 2023.

Le marché international pour les films français affiche un rebond, insuffisant pour atteindre les niveaux d’avant pandémie.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ENTRÉES DU CINÉMA FRANÇAIS À L’EXPORT ❯

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Entrées	120,2	114,4	40,7	83,7	44,7	45,9	16,2	17,8	27,0

Les films français ont attiré 27 millions de spectateurs à l’étranger et généré des recettes de € 167,4 millions. Le nombre d’entrées et les recettes des films français ont respectivement augmenté de 52 % et 48 % par rapport à 2021. Ces chiffres restent toutefois en baisse, respectivement de 41 % et de 39 %, par rapport à ceux de l’année 2019. Trois productions, majoritairement françaises, atteignent le million de spectateurs à l’étranger : Qu’est-ce qu’on a tous fait au bon Dieu ? (1,82 million de spectateurs), Pil (1,32 million) et un titre déjà présent au podium 2021, Le loup et le lion (1,26 million).

RÉPARTITION DES ENTRÉES DES FILMS FRANÇAIS SELON LA LANGUE ORIGINALE ❯

	2020	2021	2022
Films en langue française	65 %	73 %	46 %
Films en langue étrangère	35 %	27 %	54 %

Les cinq premiers films, majoritairement français, concentrent 22 % de la fréquentation à l’étranger en 2022 et 47 films atteignent plus de cent mille spectateurs contre 32 en 2021. Les films en langue française représentent 73 % des entrées totales contre 46 % en 2021, année marquée par les succès de The Father et Pinocchio tournés en langue originale étrangère.

L’Europe, zone de prédilection pour l’exportation des films français en 2022.

RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES ENTRÉES RÉALISÉES PAR LES FILMS FRANÇAIS ❯ À L’ÉTRANGER 2022

• Europe occidentale : 45,2 %
• Asie : 5,7 %
• Reste du monde : 3,9 %
• Amérique latine : 12,7 %
• Amérique du Nord : 6,6 %
• Europe centrale et orientale : 26,0 %

Avec respectivement 12,2 et 7,0 millions d’entrées, l’Europe occidentale et l’Europe centrale et orientale concentrent plus de 71 % de la fréquentation des films français vus à l’étranger en 2022, suivies par l’Amérique latine pour 12,7 % des entrées. L’Asie représente 5,7 % des entrées contre 20,3 % en 2021. Cette forte baisse est expliquée par les nombreuses restrictions sanitaires sur le marché chinois.

CLASSEMENT DE LA FRÉQUENTATION DU CINÉMA FRANÇAIS PAR PAYS ❯

RANG 2022	RANG 2021	TERRITOIRE	TOTAL ENTRÉES 2022 (en millions)	% ÉVOLUTION ENTRÉES 2022 / 2021	RECETTES 2022 (en millions d’euros)(1)
1	n.a.	Allemagne	2,82	+ 231,3 %	23,00
2	n.a.	Pologne	2,64	+ 191,7 %	9,56
3	2	Russie	2,55	+ 83,4 %	8,68
4	n.a.	Italie	1,88	+ 132,4 %	11,10
5	3	Espagne	1,64	+ 43,2 %	9,62

Chiffres non définitifs (1) En 2022, l’Allemagne devient le premier pays importateur de films français en valeur, avec des recettes de € 23 millions, et en volume, avec 2,82 millions d’entrées. Le nombre d’entrées réalisées par les films français en Allemagne est en hausse de 231 % par rapport à l’an dernier, une augmentation proche de celle constatée en Pologne, deuxième de ce classement avec 192 %. Ces performances reflètent la fin des restrictions sanitaires et la réouverture progressive des cinémas en Europe. À l’inverse, la Chine qui trônait à la première place en 2021 a disparu du classement en 2022.

Source : Etude Unifrance, janvier 2023.

En France, un redémarrage de la fréquentation des salles en demi-teinte. En France, les espoirs étaient permis pour une année 2022 sans interruption liée à la crise sanitaire. La réalité est toutefois mitigée puisque, dès le premier trimestre, la fréquentation des salles est restée 30 à 40 % en dessous des niveaux d’avant pandémie. Le regain d’activité permis par le succès de Top Gun : Maverick en juin a permis à la fréquentation des salles françaises de côtoyer les niveaux d’avant 2020. Cela n’a toutefois pas perduré au troisième trimestre mais les espoirs pour 2023 sont nourris par un dernier trimestre qui affiche plusieurs succès populaires internationaux (Avatar : la voie de l’eau, Black Panther : Wakanda Forever) et français (Simone, Novembre, L’innocent...).

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ENTRÉES EN SALLES (en millions d’entrées) ❯

	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Entrées	193	208	205	213	209	200	213	65	96	152

La fréquentation des salles en 2022 s’élève à 152 millions d’entrées contre 96 millions d’entrées en 2021, soit une hausse de 58 %. Cela représente toutefois une baisse de 29 % comparé aux 213 millions d’entrées de 2019.

Source : CNC/Comscore Fréquentation cinématographique 2022, Janvier 2023.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FILMS SORTIS EN SALLES ❯

	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Films	654	663	654	717	718	731	718	369	432	703

Le nombre de films sortis en salles en 2022 remonte à 703 films, dont 318 films français et 385 films étrangers, contre 432 films dont 175 films français et 257 films étrangers en 2021, soit une augmentation de 63 %. La barre des 700 films, atteinte de 2016 à 2019, est dépassée pour la première fois depuis la pandémie. En moyenne, 14 films sont sortis par semaine en 2022, un chiffre similaire à celui constaté sur les 32 semaines d’ouverture des salles en 2021.

Source : Le Film Français n° 4058, janvier 2023.

RÉPARTITION DES FILMS EN FONCTION DU NOMBRE D’ENTRÉES ❯

	FILMS ÉTRANGERS	FILMS FRANÇAIS	TOTAL
moins de 100 000	217	290	507
de 100 000 à 500 000	75	64	139
de 500 000 à 1 million	19	11	30
de 1 à 2 millions	3	8	11
plus de 2 millions	4	5	9

27 films réalisent plus d’un million d’entrées en 2022, contre 25 en 2021 et 12 en 2020. Parmi eux, 16 films réalisent plus de 2 millions d’entrées, dont les trois premiers sont Top Gun : Maverick, sorti fin mai 2022 avec 6,7 millions d’entrées au 31 décembre 2022, Avatar : la voie de l’eau, sorti le 14 décembre 2022, avec 5,9 millions d’entrées et Les Minions 2 : il était une fois Gru, sorti en août 2022 avec 4 millions d’entrées. Comme en 2021, 4 % des films réalisent entre 500 000 et 1 million d’entrées en salles en 2022. En 2022, 72 % des films sortis attirent moins de 50 000 spectateurs, contre 60 % en 2021 et en 2020. Ces chiffres restent très éloignés de la réalité d’avant pandémie puisque 35 % des films sortis en 2019 avaient réalisé moins de 50 000 entrées.

Source : Le Film Français n° 4058, janvier 2023.

PARTS DE MARCHÉ DES FILMS SORTIS EN FRANCE PAR NATIONALITÉ EN 2022 (en nombre d’entrées) ❯

• Films français : 41 %
• Films américains : 40 %
• Autres films étrangers : 19 %

Comme en 2021, les films français représentent en 2022 41 % du marché, contre 45 % en 2020 et 35 % en 2019, tandis que les films américains représentent 40 % des entrées contre 42 % en 2021, 41 % en 2020 et 55 % en 2019. Malgré les succès des blockbusters cités précédemment, l’offre des films américains reste inférieure à celle d’avant la crise sanitaire avec 69 films sortis contre 127 films en moyenne annuelle entre 2017 et 2019.

Source : CNC Fréquentation cinématographique 2022, Janvier 2023.

La distribution en France demeure dominée par les filiales de studios américains. Les distributeurs américains enregistrent le plus grand nombre d’entrées. The Walt Disney Company France représente 15 % du marché. En effet, les films distribués par le studio ont été vus par 22,5 millions de spectateurs en salles en France. Les cinq premiers distributeurs en 2022 représentent 52 % du marché en nombre d’entrées réalisées.

Source : Le Film Français n° 4058, Janvier 2023.# PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

RANG 2022	RANG 2021	DISTRIBUTEUR	TOTAL ENTRÉES 2022 (en millions d’entrées)	PART DE MARCHÉ
1	2	The Walt Disney Company France	22,5	14,9 %
2	1	Universal Pictures Intl France	17,5	11,6 %
3	3	Warner Bros. Entertainment France	15,1	10,0 %
4	10	Paramount Pictures France	12,0	8,0 %
5	4	Sony Pictures Entertainment France	10,8	7,1 %
6	7	Studiocanal	9,1	6,0 %
7	9	UGC Distribution	8,2	5,4 %
8	8	Pathé	7,0	4,6 %
9	6	SND	6,3	4,2 %
10	5	Gaumont	4,4	2,9 %

La production des films de cinéma de retour à un niveau standard

En 2022 en France, la production de films de long-métrage revient à un niveau semblable à ceux observés avant la crise sanitaire, alors que l’année 2021 était marquée par un niveau record de films agréés, en rattrapage d’une année 2020 très fortement touchée par la crise. Ainsi, 287 films ont été agréés par le CNC contre une moyenne de 288 films agréés par an depuis 2017. Le devis moyen augmente et atteint € 4,1 millions en 2022, contre € 4,0 millions en 2020, et € 3,3 millions en 2020.

DEVIS MOYENS DES FILMS AGRÉÉS PAR LE CNC EN 2022

	NOMBRE DE FILMS	DEVIS MOYENS DES FLMS (en millions d’euros)
	2022	2021
Films d’initiative française *	208	265
Films à majorité étrangère	79	75
TOTAL	287	340
* Chiffre 2020 corrigé en 2022
Source : CNC mars 2023.

La production et la distribution de films pour les plateformes de vidéo à la demande

La consommation de vidéos en ligne a lieu en partie sur les réseaux sociaux et les hébergeurs de contenu (Facebook, Twitter, Youtube, Twitch, Tencent Video, etc.). Une part croissante de la consommation de vidéos a lieu sur des plateformes de vidéo à la demande par abonnement (SVOD), comme Netflix, et sur des plateformes gratuites financées par la publicité (AVOD), comme Pluto TV. Ces plateformes sont devenues, en une dizaine d’années, des acheteurs et des financeurs d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles de premier plan.

L’audience des plateformes poursuit sa croissance à un rythme ralenti

En 2022, les plateformes de vidéo à la demande par abonnement proches d’une première saturation

À l’issue de l’année 2022, l’estimation du nombre d’abonnés aux quatre services principaux de SVOD mondiaux est de 629 millions d’abonnés contre 600 millions en 2021, soit une progression de 5 %. La progression d’une année à l’autre était de 20 % en 2021 et de 32 % en 2020.

ESTIMATION DU NOMBRE D’ABONNÉS AUX PRINCIPALES PLATEFORMES EN 2022 (en millions)

❯ 0 50 100 150 200 250
Netflix
Amazon Prime Video *
Disney +
Apple TV +
* * Données estimées
Sources : NETFLIX investors, janvier 2023 ; Disney’s Q1 FY23 Earnings Results, février 2023.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

En 2022, le nombre d’abonnés des quatre leaders de la SVOD poursuit son ascension mais connaît tout de même ses premiers ralentissements et à-coups. L’année 2022 a été marquée par l’annonce, pour la première fois en 10 ans, de pertes d’abonnés pour Netflix sur les deux premiers trimestres de l’année. Cette tendance, toutefois compensée par des gains d’abonnés sur le deuxième semestre, marque la fin de la croissance des abonnés dans les marchés des pays riches, proches de la saturation. Couplée au changement du contexte macro-économique et à une baisse des investissements en contenu, cette tendance bouleverse le paradigme économique de la SVOD. En conséquence, l’indicateur clé du secteur n'est plus le nombre d’abonnés mais la rentabilité par abonné. Le marché américain de la SVOD représente $ 30 milliards en 2022, en augmentation de 15 % par rapport aux $ 26 milliards en 2021. Selon une étude Kantar publiée en janvier 2023, 89 % des foyers américains déclarent être abonnés à au moins une plateforme de vidéo à la demande. Le marché américain se rapproche de la saturation et l’inflation pourrait accélérer le rythme des désabonnements en 2023 ou faire basculer certains abonnés vers l’AVOD, secteur qui connaît déjà la plus forte progression annuelle au 4 e trimestre 2022. En France, le marché des plateformes de SVOD devrait atteindre € 1,7 milliard à l’issue de l’année 2022 contre € 1,5 milliard en 2021 (chiffre ajusté en 2022) soit une croissance de 13 %. À l’instar du marché américain, le marché français est en ralentissement puisque la croissance annuelle était de 18 % en 2021 contre 51 % en 2020. Selon une étude publiée par le CNC, le nombre de foyers abonnés à Netflix et Disney+ tend à se stabiliser depuis début 2022.

Sources : Digital TV Europe, « Netflix turns the page », janvier 2023 ; Alain le Diberder « La nouvelle économie de la SVOD » novembre 2022 ; Statista « SVOD revenue in the US from 2011 to 2022 » février 2023 ; Kantar « US Streaming market growth continues despite changes in the industry » janvier 2023 ; CNC-AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande, janvier 2023.

Les acteurs du marché des plateformes de vidéo à la demande sont nombreux et variés

En 2022, les leaders américains repensent leur modèle tandis que les acteurs régionaux tentent de survivre

En 2022, les leaders de ce marché comptent le pure-player Netflix qui déclare 227 millions d’abonnés en 2022, les plateformes appartenant aux groupes dits de « technologies » Amazon et Apple et les plateformes des studios américains comme Disney + qui a conquis plus de 160 millions d’abonnés dans le monde en 2022. La notion de rentabilité devient essentielle dans un marché plus tendu et c’est dans cette optique que Netflix et Amazon ont annoncé des hausses tarifaires de leurs offres existantes en 2022. De plus, Netflix a lancé début novembre dans 12 pays une offre avec publicité à un tarif plus avantageux et a décidé de s'attaquer au partage de compte. Peacock (Comcast) ou Paramount + (ViacomCBS). Jusqu’à mi-2022, les actionnaires acceptaient l’idée que des pertes pour exister dans ce secteur concurrentiel étaient nécessaires. Il semble aujourd’hui que les investisseurs examinent de plus près la rentabilité du secteur. Ces plateformes, rentrées tardivement sur le marché, subissent durement ces bouleversements économiques et cela se ressent sur les marchés financiers. Depuis juin 2022, Paramount, Warner et Comcast ont respectivement perdu 36 %, 28 % et 17 % de leur valeur. Aux États-Unis, les grands groupes audiovisuels historiques tels que ATT-Warner, Comcast ou ViacomCBS, sont capables de proposer un panel complet de modes de consommation de vidéos. Face aux plateformes pure-players et acteurs locaux de la SVOD, ces grands groupes ont lancé des plateformes concurrentes dont les ambitions sont mondiales, telles que HBO Max (ATT-Warner), En France, la situation est similaire. La plateforme Salto, née d’un accord entre France Télévisions, TF1 et M6 en 2020, qui revendiquait sept cent mille utilisateurs fin 2021, fermera le 27 mars 2023. Par ailleurs, OCS, la plateforme streaming en difficulté d’Orange, a été acquise en janvier 2023 par le groupe Canal+.

Sources : Digital TV Europe, « Netflix turns the page », janvier 2023 ; Alain le Diberder « La nouvelle économie de la SVOD » novembre 2022 ; Les Echos « Orange acte la cession d’OCS à Canal+ » et « Salto fermera définitivement le 27 mars » Février 2023.

Un investissement des plateformes dans l’acquisition et la production d’œuvres en questionnement

Le marché de la production d’œuvres pour les plateformes SVOD et AVOD découvre la prudence. En 2022, Netflix annoncé une baisse de 5 % de ses investissements par rapport à 2021, soit $ 16,84 milliards en 2022 contre $ 17,70 milliards l’an dernier. Amazon Prime Video et possiblement Disney envisagent également des diminutions par rapport aux, respectivement, $ 10 milliards et $ 25 milliards investis en 2021.

Des tentatives de légifération autour des obligations d’investissement

En 2020, les pays membres de l’Union européenne ont dû transposer la directive sur les services de médias audiovisuels (SMA) dans leur droit national. En France, cette directive a été transposée le 21 décembre 2020 et un décret encadre les obligations d’investissement des plateformes françaises et étrangères en France depuis le 1 er juillet 2021. Dans ce sens, un accord sur le financement de la création a été signé le 9 décembre 2021 entre le Conseil supérieur de l’audiovisuel et Netflix, Amazon Prime Video, Disney+ et Apple TV. Cet accord prévoit que ces services de vidéo à la demande par abonnement devront investir 20 % de leur chiffre d’affaires en France dans la production de programmes français ou européens, répartis entre 16 % pour les programmes audiovisuels et 4 % pour le cinéma. L’investissement total pourrait représenter entre 250 et 300 millions d’euros en France. En outre, dans son accord, Netflix s’est engagé à investir au minimum € 30 millions dans 10 films de cinéma par an. En contrepartie, le délai légal de diffusion sur ces services de vidéo passe à 15 mois après la sortie en salles.

Sources : Alain le Diberder « La nouvelle économie de la SVOD » novembre 2022 ; Variety « Netflix Content Spending declined 5 % in 2022 » janvier 2023 ; Barrons « Disney might limit its content spending » Novembre 2022 ; Le Monde « Netflix, Amazon, Apple et Disney devront investir 250 millions à 300 millions d’euros par an en France » décembre 2021 et « Netflix apportera 40 millions d’euros au cinéma français et européen cette année » février 2022.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Un besoin en œuvres de catalogue qui se tarit

En termes de contenu, l’offre proposée par les plateformes est également repensée. Longtemps articulée autour d’une vaste quantité d’œuvres de catalogue, elle change de modèle pour deux raisons principales. La prolifération de contenus entraîne un effet néfaste sur l’ergonomie des plateformes.La majeure partie des titres présents ne sont pas vus par les abonnés qui se concentrent sur les programmes mis en avant. Les titres non-vus encombrent les plateformes et donnent à l’abonné une impression de ne pas se servir de son abonnement, une sensation amplifiée dans un contexte d’augmentation des tarifs. Le second problème est naturellement le coût de ces programmes qui demandent un renouvellement permanent. Les acteurs de ce marché se retrouvent aujourd’hui concurrencés et dépassés par d’autres agrégateurs de contenus, notamment par TikTok. Une étude publiée par Insider Intelligence en février 2023 indique que TikTok a déjà dépassé toutes les plateformes de vidéo en ligne si l’on ne prend en compte que les utilisateurs adultes. Dans un marché proche de la saturation et concurrencé par de nouveaux modes de consommation plus instantanés et fractionnés, les plateformes ont besoin de recentrer leur offre autour de produits identifiables dont elles détiennent les droits. Elles privilégient donc le catalogue des sociétés liées, dans le cas où la plateforme est liée à un studio, et la production d’œuvres inédites.

Selon une analyse de The NDP Group, le nombre de titres acquis sur les plateformes de vidéo en ligne était, en décembre 2022, inférieur de 38 % par rapport à l’année précédente.

Un succès d'audience des créations originales mais des investissements plus raisonnés

Au contraire, le nombre de titres originaux proposé sur les plateformes a lui augmenté de 14 % sur la même période. Le visionnage de créations originales a augmenté de 26 % en 2022, par rapport à l’année précédente, alors que le nombre total d’heures visionnées est resté relativement stable, de 115 milliards à 116 milliards. Le titre le plus visionné toutes plateformes confondues en 2022 est la saison 4 de Stranger Things, une création originale Netflix. L’année 2022 a également été marquée par le lancement sur Netflix de Wednesday, une série originale créée par Tim Burton qui a établi un nouveau record de lancement pour la plateforme et sur Amazon Prime Video des Anneaux de pouvoirs, série inspirée de l’univers de Tolkien, dont le budget est estimé à $ 450 millions.

Malgré ces succès d'audience, on note néanmoins une prudence et une sélectivité croissantes des plateformes dans la production de contenus inédits. Netflix a annulé de nombreux projets à différents stades de développement voire parfois des projets livrés. Les cas les plus médiatisés sont ceux des films House/Wife et Inheritance respectivement réalisés par Danis Goulet et Alejandro Bruges pourtant tournés et prêts à être mis en ligne. La décision, annoncée en janvier 2023, est motivée par le souhait de garder un niveau d’investissement semblable à l’an dernier sans rogner ses profits. De nombreux autres projets ont été annulés et le secteur de l’animation, dont la production est plus étalée, est le plus touché. Netflix a annoncé l’abandon de plus de 15 projets d’animation au cours de l’année.

Cette nouvelle prudence se ressent sur les productions françaises. Un changement d’ambiance s’opère puisque l’insouciance des premières productions locales laisse place à davantage de contrôle et d’interventionnisme. Cela n’empêche pas l’investissement en France d’être en très forte progression grâce aux nouveaux accords négociés et à la nécessité de fidéliser le client dans un marché saturé. Selon une étude du CNC, l’investissement des plateformes dans la création originale française passe de € 246 millions en 2021 à € 341 millions en 2022.

Sources : Alain le Diberder « La nouvelle économie de la SVOD » novembre 2022 ; Investment monitor « What will Netflix do ? » octobre 2022 ; CNC, AQOA Observatoire de la vidéo à la demande, janvier 2023 ; Broadbrand TVNEWS « Netflix Original and Exclusive content dominates in US » mai 2022

La production et la distribution d’œuvres pour la télévision

Les chaînes de télévision traditionnelles diffusent des œuvres cinématographiques ou audiovisuelles en direct et en différé sur des plateformes en ligne, avant ou après leur diffusion (preview et replay).

L’évolution des modes de consommation de la télévision se confirme

Recul de l’audience aux États-Unis

LES GRANDES CHAÎNES NATIONALES CONTINUENT DE PERDRE DE L’AUDIMAT

Comme en 2021, cinq chaînes historiques dominent le paysage audiovisuel nord-américain : CBS, NBC, ABC, Fox et Fox News Channel. Le reste du marché est partagé entre plusieurs dizaines de chaînes locales ou régionales du câble dont l’audience nationale est inférieure à 3 %.

RANG	CHAÎNE TV	SPECTATEURS (en millions)	CROISSANCE DEPUIS 2021	PART DE MARCHÉ
1	NBC	5,15	- 7 %	8,8 %
2	CBS	5,14	- 8 %	8,8 %
3	ABC	3,87	- 6 %	6,6 %
4	Fox	3,23	- 14 %	5,6 %
5	Fox News Channel	2,37	- 1 %	4,1 %

Source : Variety, décembre 2022.

LE SPORT ET LA FICTION DOMINENT LES AUDIENCES AMÉRICAINES

De septembre 2021 à mai 2022, les programmes qui ont attiré la plus grande audience aux États-Unis demeurent le sport, dont les soirs de match de la NFL représentent 3 des 5 meilleures audiences annuelles, et les fictions, réunissant plus de 9 millions de téléspectateurs pour les chaînes CBS et NBC.

RANG	PROGRAMME	AUDIENCE (en millions)	GENRE	NETWORK
1	NFL Sunday Night Football	18,1	Sport	NBC
2	NFL Thursday Night Football	15,4	Sport	Fox / NFL Network
3	Yellowstone	11,3	Fiction	Paramount Network
4	NFL Monday Night Football	11,2	Sport	ESPN
5	NCIS	11,0	Fiction	CBS
6	FBI	10,4	Fiction	CBS
7	Chicago Fire	9,9	Fiction	NBC
8	Blue Bloods	9,8	Fiction	CBS
9	Equalizer	9,5	Fiction	CBS
10	60 Minutes	9,4	Information	CBS

Source : Variety, mai 2022.

En France, l’audience de la télévision en baisse après deux années de forte consommation

En 2022, le temps moyen consacré à la télévision atteint 3h26, soit 15 minutes de moins qu’en 2021 et 32 minutes de moins qu’en 2020, une année exceptionnelle marquée par deux périodes de confinement. Cela représente également une baisse de 15 minutes par rapport à 2019. Les téléspectateurs de 2022 ont été moins nombreux chaque jour, 43,3 millions contre 44,5 millions en 2021 et 44,3 millions en 2020. Fait marquant lié à une année riche en actualité, les chaînes d’information voient leurs audiences doubler par rapport à 2019 entre 12 et 14h ainsi qu’entre 18 et 20h. Les programmes regroupant le plus de téléspectateurs en 2022 sont des retransmissions de la Coupe du Monde de football. Sur les dix meilleures audiences de l’année, sept sont réalisées par cet évènement, retransmis sur TF1. Source : Médiamétrie, janvier 2023.

EN 2022, LES ŒUVRES DE FICTION RÉUNISSENT UN GRAND NOMBRE DE TÉLÉSPECTATEURS

Dans le détail, ce sont toutefois les fictions françaises qui comptent le plus de places dans le top 100 puisqu’elles en occupent 37, contre 46 l’an dernier. On peut notamment souligner le succès de HPI, dont les huit épisodes de la saison 2 sont présents dans ce classement. De même, la série Capitaine Marleau est représentée par un épisode qui a réuni plus de 7 millions de téléspectateurs.

Seuls deux films de cinéma font partie du top 100 des meilleures audiences télévisuelles en 2022, contre 4 films en 2021 et 18 en 2020, année où la diffusion des films de cinéma à la télévision avait été exceptionnelle en France en raison de deux confinements. En 2022, l’audience des films de cinéma est amoindrie par les audiences phénoménales de la Coupe du Monde de football.

RANG	TITRE	CHAINE	AUDIENCE (en millions de téléspectateurs)
1	Qu’est-ce qu’on a encore fait au bon Dieu ?	TF1	7,8
2	Raid dingue	TF1	6,2

Sources : Médiamétrie, janvier 2023.

En 2022, les groupes audiovisuels cherchent à se réinventer face aux nouveaux modes de consommation

Les groupes audiovisuels s’organisent pour peser face aux plateformes mondialisées Face au succès des plateformes de vidéo à la demande mais aussi des GAFA (Google, Amazon, Facebook et Apple) qui captent la majorité des revenus publicitaires sur internet, les groupes audiovisuels traditionnels ont développé leurs plateformes de replay et créé des plateformes transnationales telles que Viaplay dans les pays d’Europe du Nord.

Créée en 2018, la plateforme Viaplay appartient au Nordic Entertainment Group (renommé depuis Viaplay Group) qui possède également des chaînes de télévision linéaires. L’étude conjointe du CNC et de AQOA sur le marché de la vidéo à la demande insiste d’ailleurs sur le fait que la Suède est un des seuls pays où une plateforme locale, en l’occurrence Viaplay, se situe dans les 3 premières plateformes en nombre d’abonnés. La plateforme affiche 7,3 millions d’abonnés à la fin 2022 contre 4,0 millions un an plus tôt. Elle est également un succès dans les autres pays nordiques avec 39,9 % des Danois et 44,9 % des norvégiens abonnés. La dernière étape majeure du développement de la plateforme remonte au 22 février 2023, date à laquelle elle est devenue disponible sur le marché américain. Source : CNC, AQOA Observatoire de la vidéo à la demande, janvier 2023.

En France, les grands groupes audiovisuels poursuivent leur mutation

PART D’AUDIENCES EN 2022
Groupe TF1	26,6 %
Groupe Canal +	7,2 %
Autres	11,6 %
Groupe NextRadio TV	7,1 %
Arte	2,9 %
Groupe M6	13,5 %
Groupe France TV	28,7 %
Groupe NRJ	2,4 %

Source : Le Film français n° 4055-56 janvier 2023.

Comme en 2021, les groupes audiovisuels français France Télévisions et TF1 sont en tête des audiences françaises. Le groupe TF1 perd 0,6 point d’audience en comparaison avec l’année 2021, tandis que le groupe France Télévisions en perd 0,2. Le groupe M6 perd 0,8 point d’audience, dont 0,7 point sur la chaîne M6 qui avait bénéficié de l’Euro 2021 de football l’an dernier. Grâce au succès de sa chaîne BFM TV (+ 0,4 point d’audience en 2022), le groupe NextRadioTV gagne 0,6 point d’audience et talonne le groupe Canal+ qui n’en gagne que 0,4.Enfin, Arte conserve une part d’audience stable à 2,9 % en 2022. le marché de la distribution de télévision par les revendeurs de bouquets et de chaînes et sur le marché de l’acquisition des droits. Le paysage audiovisuel français a été marqué cette année par l’abandon en septembre de la fusion entre les groupes TF1 et M6. Le projet de créer un géant français de l'audiovisuel pour faire face aux plateformes s'est heurté au demandes de l'Autorité de la concurrence. Cette dernière estimait qu’un tel rapprochement comportait des risques concurrentiels importants sur le marché publicitaire. Les deux groupes doivent aujourd’hui parvenir à se réinventer après cet échec. TF1 a nommé un nouveau PDG, Rodolphe Belmer. Étant également membre du conseil d’administration de Netflix, sa connaissance des plateformes sera un atout pour permettre à TF1 de s’affirmer face à Netflix, Amazon Prime Video et Disney+ en tant que leader de la télévision gratuite. Un axe stratégique développé ces dernières années devrait s’intensifier : le développement dans le streaming grâce à MyTF1 et MyTF1Max qui permettront de transformer les programmes fédérateurs proposés en linéaire en produits d’appels pour une plateforme SVOD. Le groupe M6 avait été de son côté remis en vente après cette fusion avortée. Malgré l’intérêt de plusieurs acheteurs, dont une alliance entre Xavier Niel et le groupe de télévision italien Media for Europe, le groupe a finalement été retiré de la vente début octobre. Il a également lancé une offre payante et sans publicité de son replay, similaire à ce que propose MyTF1Max. L’année à venir devrait être marquée par l’accélération du développement des groupes audiovisuels dans le secteur de l’AVoD, la vidéo à la demande financée par la publicité. Cela sera une réponse directe à l’arrivée de la publicité sur Netflix. Une gamme spécifique de l’AVoD est privilégiée par les groupes audiovisuels : les chaînes thématiques gratuites en ligne dites FAST (Free-Ad Supported TV). Le groupe M6 lancera d’ailleurs en 2023 des chaînes numériques tandis que TF1 en propose depuis plus d’un an sur sa plateforme MyTF1. Arte a été un pionnier en la matière avec le lancement d’Arte.tv avant d’être rejoint par la plateforme France.tv du groupe France Télévisions. Selon une étude Médiamétrie réalisée sur le mois de mai, MyTF1 était leader parmi les plateformes de télévision avec 28 millions d’individus en contact, devant France.tv (21,3 millions) et M6 (16,1 millions).

Sources : Les Echos « Pourquoi TF1 peine à se réinventer » octobre 2022 ; Les Echos, « En 2023, la télévision veut accélérer dans l’AVoD » décembre 2022 ; Les Echos, « M6 et TF1 vont devoir se réinventer chacun de leur côté » octobre 2022.

L’investissement des chaînes dans la production de films de long métrage relancé

Les chaînes de télévision supportent des obligations de financement de la production de films de cinéma, en particulier pour les œuvres d'expression originale française, notamment par des achats de droits de diffusion et par l’investissement en coproduction.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

EN 2022, L’INVESTISSEMENT DANS LA PRODUCTION DE FILMS DE CINÉMA DES CHAÎNES GRATUITES REPART À LA HAUSSE

CHAÎNES	2022	2021	2020
	INVESTISSEMENT (en millions d’euros)	APPORT MOYEN (en millions d’euros)	DEVIS MOYEN DES FILMS (en millions d’euros)
TF1 (1) (2)	41,3	2,6	10,4
TMC	n.a.	n.a.	n.a.
M6	23,6	2,2	12,8
France 2	37,3	1,2	7,9
France 3	23,0	0,7	6,5
Arte (3)	9,2	0,4	2,6
C8	n.a.	n.a.	n.a.

(1) Données 2022 incluent les chiffres TMC.
(2) Chiffre TF1 2021 & 2020 ajusté en 2023.
(3) Dont Arte Cofinova 18.

L’investissement global des chaînes historiques (TF1, M6, France Télévisions et Arte) dans le cinéma atteint € 134 millions en 2022 contre € 121 millions en 2021 (chiffre actualisé en 2022). Les investissements dans le financement et la coproduction des films de cinéma ont porté sur 115 films en 2022 contre 108 en 2021 pour des devis moyens sensiblement comparables. Ainsi, l’investissement moyen des chaînes historiques augmente légèrement à € 1,2 million contre € 1,1 million l’an dernier.

Sources : Le Film Français n° 4059, 3 février 2023 ; Le Film Français n° 4060, 10 février 2023.

En 2022, les chaînes privées investissent davantage dans le cinéma

L’année 2022 représentait la première année du nouvel accord du groupe Canal+ avec le cinéma français, qui fixe l’obligation d’investissement à € 190 millions. Le groupe Canal+ a investi près de € 200 millions, dont € 15 millions pour Ciné+, pour 117 films. L’an dernier, Canal+ avait investi € 200 millions dans 144 films tandis que Ciné+ investissait un total de € 13 millions dans 156 films. L’année 2021 avait été une année importante en nombre de films en raison de budgets plus modestes, impactés par la crise sanitaire. L’année 2022 marque donc un retour à des niveaux proches de ceux de 2019. Malgré un contexte flou autour de la situation économique de la chaîne OCS, les engagements sont en hausse en 2022. La chaîne OCS a investi dans 27 films en 2022 contre 25 en 2021 pour un montant total de € 26,5 millions. L’an dernier, le montant de l’investissement était de € 20,4 millions. Outre l’investissement dans la production, les chaînes de télévisions sont acheteuses de droits de diffusion d’œuvres de catalogue, un marché largement influencé par les recettes publicitaires donc les audiences attendues des films diffusés.

Sources : Le Film Français n° 4059, 3 février 2023 ; Le Film Français n° 4061, 17 février 2023.

PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

L’investissement des chaînes dans la production d’œuvres audiovisuelles ne progresse plus

En France, les chaînes investissent dans la production de fictions

Après un arrêt brutal des tournages durant le premier confinement en 2020, la production de fictions pour les chaînes de télévision avait repris à un rythme soutenu en 2021. La saison 2021-2022 marque un retour à la stabilité qui était attendu par les chaînes afin de valider leurs différentes stratégies. Cela leur permet d’appréhender la saison 2022-2023 avec plus de sérénité pour rechercher un équilibre entre approfondissement des marques existantes et prise de nouveaux risques pour faire face à la concurrence des plateformes.

Le groupe France Télévisions reste de loin le premier contributeur de la fiction en France avec un budget de € 285 millions investis, soit près de 50% de l’investissement global. Le groupe renouvelle des fictions emblématiques telles que Les rivières pourpres et L’art du crime sur France 2 ainsi que Meurtres à... et Astrid et Raphaële sur France 3. En parallèle, France Télévisions lancera plusieurs nouveaux projets sur des sujets de société et historiques dont quatre unitaires et une série évènement, Les enchaînés, tournée à La Réunion et qui abordera l'esclavagisme. Enfin, le groupe poursuit le développement de ses fictions numériques avec un lancement prévu par mois, dont la saison 3 de Parlement. Portée notamment par la marque France.tv Slash, la fiction numérique profite du rejet de projets par les plateformes pour devenir un espace d’expression pour de jeunes talents.

Arte profite de l’uniformisation de l’offre globale et continue à apporter une attention à la singularité et la diversité de ses projets. Le public de la chaîne n’étant pas attaché à la récurrence, Arte a d’autant plus de facilités à développer de nouveaux projets et a déjà annoncé l’arrivée de neuf nouvelles mini-séries. Plusieurs unitaires sont également attendus puisque la chaîne a déjà annoncé que huit unitaires étaient en cours de production.

À l’inverse, le groupe TF1 souhaite proposer une offre populaire et divertissante tournée vers l’audience des plateformes, jeune et avide de fictions. Sur la saison 2022-2023, TF1 prévoit ainsi plus de vingt œuvres françaises inédites dont les maîtres-mots seront le grand spectacle et les émotions fortes. La chaîne a par ailleurs d’ores et déjà renouvelé ses fictions phares : Balthazar pour une saison 5, Léo Mattei pour une saison 10 et le succès d’audience de l’année HPI pour une saison 3.

De son côté, la chaîne M6 continue de capitaliser sur son format de prédilection : la fiction courte. Scènes de ménages et En famille ont été renouvelées et un nouveau programme court devrait faire ses débuts. La chaîne, qui propose un volume de fictions de prime moindre que les autres chaînes, souhaite toutefois opérer un virage éditorial pour en proposer davantage. L’objectif est de réussir à capter et à fidéliser une audience dont les goûts et la curiosité ont été bouleversés par les plateformes. Le programme 2022-2023 affiche d’ores et déjà cette ambition avec deux unitaires et cinq mini-séries.

Enfin, après une saison 2021-2022 plutôt tournée vers la comédie pour les Créations originales Canal+, la chaîne souhaite retrouver une offre plus éclectique afin de se démarquer dans un contexte très concurrentiel. La chaîne proposera notamment deux nouvelles séries très ambitieuses, à savoir La nuit où Laurier Gaudreault s’est réveillé, première série réalisée par Xavier Dolan, et Marie-Antoinette qui marque les retrouvailles entre la marque Création Originale et le genre historique.

Source : Le Film Français n° 4037, 9 septembre 2022.# PRÉSENTATION DU GROUPE GAUMONT ET DE SES ACTIVITÉS

PANORAMA DU MARCHÉ

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La distribution vidéo et VOD à l’acte

La vente ou location à l’acte de vidéos comprend les offres d’achat et de location de vidéos sur des plateformes de vidéo à la demande. Les locations et ventes physiques de vidéos sous format DVD et Blu-ray complètent la distribution de vidéo à l’acte.

Aux États-Unis et en Europe, le marché de la vidéo à l’acte est porté par le numérique et est en repli par rapport à 2022

Aux États-Unis, le marché de la vente et de la location de vidéos à l’acte représente $ 6,3 milliards en 2022 contre $ 7,0 milliards en 2021. La vente et la location de supports physiques chutent de 10 %, contre une chute de 20 % en 2021. Porté notamment par les succès de Top Gun : Maverick et de Everything Everywhere All At Once, le marché de l’achat en ligne est en hausse de 2% par rapport à 2021 et est une des raisons du ralentissement de la décroissance du marché dans son ensemble.

Source : Digital Entertainment Group, 2022 report, février 2023.

En France, le marché de la VOD à l’acte retrouve la croissance en 2022

ÉVOLUTION DU MARCHÉ EN LIGNE EN FRANCE DE LA VIDÉO À LA DEMANDE (en millions d’euros)

	2020	2021 (1)	2022 (2)
Abonnement avec accès illimité	1 531	1 726	1 303
Location unitaire	76	83	95
Achat	140	163	163

Chiffre 2021 actualisé en 2022.
(1) Estimation en janvier 2022.
(2) En 2021, la location de vidéos à l’acte n’avait pas pu retrouver le succès constaté pendant les périodes de confinement de 2020 en raison d’un manque de nouveautés consécutif aux fermetures de salles. L’année 2022 marque donc un retour à la hausse pour le marché de la VOD transactionnelle, de 16 %, pour atteindre € 163 millions. L’achat de vidéos en ligne est également en hausse de 10 % et dépasse les € 80 millions. Le marché de la vidéo par abonnement présente une croissance plus modérée que les années précédentes, à 13 %, faisant ainsi légèrement baisser sa part de marché de la vidéo à la demande de 89 % en 2021 à 88 % cette année.

Source : CNC-AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande 2022 (VàD_VàDA_Vidéo physique), janvier 2023.

Le marché physique de la vidéo en France poursuit sa baisse

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA VIDÉO PHYSIQUE

	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	929	799	707	596	537	449	407	296	246	235
Prix moyen (en euros)	9,0	8,9	8,0	7,4	7,5	7,0	7,0	6,7	6,3	7,0
Volumes (en millions d’unités)	103	90	88	81	72	64	58	44	39	34

Source : CNC-AQOA, Observatoire de la vidéo à la demande 2022 (VàD_VàDA_Vidéo physique), janvier 2023.

Le marché de la vidéo physique connaît une baisse régulière de ses ventes depuis 2004. En 2022, les Français ont dépensé € 235 millions en achats de DVD et de Blu-ray pour 34 millions d’unités vendues.

PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

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PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

La plateformisation de l’audiovisuel : un modèle disruptif pour tous les acteurs

Alors que les plateformes mondiales avaient jusque-là bénéficié d’une croissance continue de leur base d’abonnés, accélérée par les confinements successifs liés à la Covid-19, la poussée inflationniste mondiale a manifestement entraîné une contraction du pouvoir d’achat des ménages, lesquels ont dès lors procédé à des arbitrages au sein même de leurs dépenses de loisirs. Conséquence immédiate, ce ralentissement de la croissance des parcs d’abonnés s’est traduit par la sanction des marchés financiers sur les cours de bourse des acteurs lancés dans une frénésie d’investissement dans les œuvres. En parallèle, les acteurs traditionnels dont le modèle économique repose majoritairement sur la commercialisation des espaces publicitaires de leurs antennes ont subi également les effets du ralentissement de la croissance mondiale de leurs clients annonceurs. Pour autant la plateformisation de l’audiovisuel est inéluctable, car permise par la technologie et plébiscitée en termes d’usage. La poursuite du déploiement des réseaux en très haut débit, fixe avec la fibre et mobile avec la norme « 5G », permet au consommateur de s’affranchir des modes d’accès aux programmes entre l’historique monde linéaire et celui plus récent des plateformes à la demande « où je veux, quand je veux, ce que je veux ». Cette mutation vers une consommation qui n’est plus entravée en mobilité a multiplié la présence locale des acteurs régionaux et mondiaux grâce à la maturité de la technologie dite « OTT » Over The Top, c’est-à-dire littéralement « par-dessus » les infrastructures techniques des opérateurs de télécommunications. Contrairement au satellite et au câble-fibre optique, l’éditeur adresse directement le grand public dès lors que le territoire est couvert en haut débit. Néanmoins, l’Union européenne s’interroge sur l’applicabilité de la doctrine d’inspiration américaine de la « neutralité du Net », qui permet à un éditeur d’utiliser les infrastructures de télécommunications sans pour autant à en avoir à en payer l’accès et parfois même l’usage. Partout dans le monde, les acteurs traditionnels de référence sont contraints de repenser leur capacité à attirer et conserver leurs usagers en déployant leur propre plateforme d’abord pour mettre à la disposition de leurs téléspectateurs les œuvres diffusées en linéaire, mais aussi en les enrichissant avec la mise en ligne d’œuvres de compléments. À ce titre l’année 2023 s’annonce comme un tournant aux États-Unis dans la lutte pour capter le public. Selon une étude du cabinet américain Insider Intelligence (février 2023), pour la première fois les adultes américains vont passer plus de temps à visionner des vidéos numériques sur les plateformes des réseaux sociaux et des plateformes de streaming qu’en télévision traditionnelle (linéaire). Chez les adolescents la bascule avait déjà eu lieu avant même la COVID-19. Ce mouvement de plateformisation de l’accès aux œuvres initié à l’origine par Netflix a entraîné dans son sillage les grands studios américains lesquels se sont tous dotés de leur propre plateforme afin de rétablir un lien direct avec leurs clients. Seul Sony fait encore exception à cette règle. Dans ce contexte de multiplication des œuvres accessibles à la demande, une nouvelle frontière est attaquée par certains de ces nouveaux acteurs qui étaient jusqu’alors restés sur leur modèle d’origine, le payant premium. Netflix a ouvert la voie en 2022 en ajoutant des écrans publicitaires en contrepartie d’un abonnement spécifique dont le coût mensuel est inférieur. À côté de cette entrée sur le marché jusqu’alors cloisonné entre gratuit et payant, se développent des offres à la demande et en linéaire accessibles depuis des terminaux connectés ou des plateformes dédiées du type RAKUTEN ou FuboTV. Ce segment de marché est promis par plusieurs cabinets d’études à un avenir radieux. Le cabinet Omdia prédit que le secteur de la FAST TV (chaines thématisées de télévision gratuite en streaming avec publicité) devrait connaître un triplement de son chiffre d’affaires entre 2022 et 2027 pour atteindre $ 12 milliards (janvier 2023). Quasiment dans le même temps le secteur de la vidéo à la demande par abonnement afficherait en 2028 un chiffre d’affaires mondial de $ 124 milliards selon les estimations du cabinet Digital TV Research (février 2023). Bien que la plupart des grandes plateformes mondiales réduisent leurs investissements dans les contenus en se montrant plus sélectives dans leurs engagements et la reconduction de saisons supplémentaires dans les séries existantes, la conquête et la fidélisation des abonnés – usagers continuent de reposer sur l’offre de programmes. Alors que la sortie immédiate de la séquence post crise sanitaire a pu laisser croire à certains acteurs que la salle de cinéma n’était plus un point de passage sinon obligé du moins nécessaire pour créer la valeur de l’œuvre, les chiffres de la fréquentation sont mieux orientés en 2022 grâce à une offre plus puissante. Si les recettes restent effectivement en recul de l’ordre de 35 % par rapport aux chiffres records de 2019 dans les 39 pays de l’Union internationale des cinémas, elles affichent une orientation encourageante avec des recettes estimées à € 5,6 milliards, en hausse de plus de 50 % par rapport à 2021. Cet environnement marqué par la plateformisation générale de l’audiovisuel d’une part, la moindre étanchéité entre gratuit et payant d’autre part, dans un contexte économique général instable, accroît la tension concurrentielle dans la fidélisation des talents, la recherche des histoires originales et la sécurisation des droits d’adaptation des propriétés intellectuelles.

PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES

1 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 24

Une organisation au service de la production et de l’accompagnement des talents

Face à une demande de ses clients plus sélective, les équipes de Gaumont, implantées à Paris, Los Angeles, Londres, Berlin et Rome, s’emploient à répondre à cette évolution par un accompagnement dédié des talents et une expertise transversale dans la production des oeuvres. En sus de ses équipes créatives locales, Gaumont peut s’appuyer sur un catalogue de près de 2 500 heures de programmes dont plus de 1 300 œuvres cinématographiques susceptibles de lui permettre de transposer de belles histoires à notre époque et de servir avec ces œuvres ses clients locaux et internationaux. Gaumont a toujours su s’adapter depuis 127 ans pour innover dans les sujets développés tout en restant à l’écoute des attentes de ses clients et de l’évolution des modes de consommation du public.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25

2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risque 26

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 31

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

FACTEURS DE RISQUE

2 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 26

Le dispositif de contrôle interne mis en place s’inscrit dans une démarche de gestion des risques existants et d’identification, d’évaluation et de maîtrise des nouveaux risques susceptibles d’affecter tout ou partie des activités du Groupe, et leurs impacts potentiels dans les états financiers.

La revue de ces risques et incertitudes est réalisée par Gaumont à l’occasion de changements organisationnels, lors de cycles de révision générale des principaux processus opérationnels et à tout moment lorsque des événements particuliers internes ou externes surviennent ou qu’un indicateur d’apparition d’un nouveau risque est porté à la connaissance des équipes.

Les risques décrits ci-dessous peuvent affecter de manière plus ou moins significative les activités et la situation financière de Gaumont. Les investisseurs sont invités à en prendre connaissance avant de prendre leur décision d’investissement.

Les risques majeurs auxquels est exposé Gaumont dans le cadre de ses activités courantes sont classifiés en trois catégories et hiérarchisés selon le tableau ci-dessous.

CATÉGORIE DE RISQUE	RISQUE	EFFET POTENTIEL	PROBABILITÉ OU ÉVOLUTION
Risque opérationnel	Développement des activités à l’étranger	Très élevé	Stable
Risque sectoriel	Saturation des marchés	Très élevé	Stable
Risque sectoriel	Évolution permanente du modèle économique des plateformes	Élevé	Augmentation
Risque sectoriel	Transformation du marché audiovisuel et de la demande	Élevé	Augmentation
Risque opérationnel	Financement des investissements	Élevé	Stable
Risque opérationnel	Indisponibilité des auteurs et artistes	Élevé	Stable
Risque opérationnel	Enjeux liés au réchauffement climatique et à la transition écologique	Élevé	Augmentation
Risque opérationnel	Arrêts ou retards de productions et surcoûts associés	Élevé	Diminution
Risque de litige	Complexité de la réglementation liée aux droits de la propriété intellectuelle	Élevé	Faible
Risque sectoriel	Évolution de la réglementation relative aux aides publiques sectorielles	Moyen	Stable
Risque sectoriel	Sortie des films en salles	Moyen	Stable

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

FACTEURS DE RISQUE

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Risques sectoriels

Saturation des marchés

Description du risque et de ses effets

Les secteurs cinématographiques et audiovisuels sont extrêmement concurrentiels et les offres de contenus, de tous types et de tous supports, sont en croissance permanente. Pour exemple, plus de 700 films sortent en salles habituellement chaque année en France. Face à cet afflux d’offres, les diffuseurs, eux-mêmes en pleine transformation de leur modèle économique, sont en position de force pour choisir les projets qu’ils financeront et se font de plus en plus exigeants dans leurs choix et dans le contrôle de leur production. Pour se distinguer et décrocher des commandes, les producteurs sont contraints d’accroître aussi bien leur volume de production que les investissements financiers. Le développement, la production ou la distribution des projets peut représenter des coûts importants.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont développe une ligne éditoriale la plus étendue possible de manière à proposer une offre diversifiée pouvant plaire à un large public. Fort de son expérience dans la production, Gaumont mène une politique ambitieuse de développement de projets dans chacune de ses branches d’activité, en France, en Europe et aux États-Unis et consacre des moyens importants à cette politique.

Sortie des films en salles

Description du risque et de ses effets

Pour les producteurs de films de long métrage, la sortie en salles conditionne la qualification de « long-métrage », préalable nécessaire à l’accès aux aides et aux fonds de soutien ainsi qu'au déclenchement du paiement des principaux financements. La non-sortie ou le report de sortie du film engendre des coûts financiers importants pour les producteurs et pour les distributeurs qui engagent les frais d’édition, sans rentrée de recettes. En 2022, 27 films réalisent plus d’un million d’entrées et 16 plus de deux millions d’entrées. Si le niveau est plus élevé qu’en 2020 et 2021, il reste inférieur à celui observé avant la crise sanitaire.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont s'efforce d'adapter sa politique de sortie des films en tenant compte des fluctuations de marché.

L’évolution permanente des modèles économiques des plateformes

Description du risque et de ses effets

Avec une croissance continue du nombre de plateformes de vidéo à la demande par abonnement, tant généralistes que spécialistes, aussi bien internationales que locales, les modèles d’usage se multiplient mêlant services payants, services financés par la publicité ou hybrides. Ces acteurs ont développé des modèles fondés sur une offre massive de contenus originaux, complétée par des contenus accessibles sous licence, afin de proposer à leurs abonnés ou à leurs usagers un choix à la fois vaste et attractif. Confrontées à un environnement international économique instable, doublé dans certaines zones du monde d’une poussée inflationniste qui ampute le pouvoir d’achat des ménages, les plateformes sont amenées sous la pression de leurs actionnaires et des marchés financiers à procéder à des ajustements dans leur volume d’investissement. Ces évolutions successives de modèle constituent un risque économique et juridique pour les producteurs, contraints de s’adapter en permanence aux nouvelles conditions d’exercice de leur activité.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Dans cet environnement en permanente évolution, Gaumont inscrit son action dans une dynamique d’adaptation de ses équipes de production, de sélectivité accrue du nombre de ses projets pour le cinéma comme pour l’audiovisuel, et de diversification de ses partenaires commerciaux à la fois parmi les opérateurs historiques et les nouveaux acteurs.

Évolution de la réglementation relative aux aides publiques sectorielles

Description du risque et de ses effets

Dans la plupart des pays, les industries cinématographique et audiovisuelle bénéficient de systèmes fiscaux favorables et d’aides publiques incitatives. Ces aides peuvent prendre la forme de crédits d’impôts, de remboursement de certaines dépenses de production ou de distribution, de subventions ou encore d’aides remboursables sur les recettes des œuvres. Ces incitations fiscales participent à la capacité de financement des producteurs et des distributeurs et contribuent au maintien d’une activité de production diversifiée.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont bénéficie de nombreuses aides financières pour ses projets cinématographiques et audiovisuels, en France et à l’étranger, facilitant ainsi le financement des œuvres. Gaumont veille à privilégier des projets aux budgets maîtrisés et pour lesquels l’essentiel du financement est assuré par les partenaires commerciaux et financiers engagés dans la production dès la prise de décision d’investissement.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

FACTEURS DE RISQUE

2 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 28

Les modalités de comptabilisation de ces aides et les montants reconnus en résultat de la période sont présentés en note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Gaumont participe également de manière active à toutes les réflexions pouvant avoir lieu autour des évolutions réglementaires, notamment par le biais des actions menées avec les syndicats professionnels.

Transformation du marché audiovisuel et de la demande

Description du risque et de ses effets

Le paysage audiovisuel mondial a connu et connaît encore d’importantes transformations. La multiplication des plateformes de vidéo à la demande, en particulier l’émergence sur certains territoires de modèles hybrides où l’accès au service est financé à la fois par un abonnement et une présence d’écrans de publicité, vient heurter de plein fouet la distinction entre les modèles payant et gratuit.# L’éclosion de services linéaires thématisés financés par la publicité, directement accessibles sur les téléviseurs connectés au travers de bibliothèques d’applications, donne au consommateur un accès aux œuvres en dehors des offres traditionnelles des bouquets d’opérateurs et des réseaux traditionnels de services de télévision gratuite. La demande de contenus rejoint celle du clivage entre des oeuvres à forte notoriété et des œuvres moins identifiées. Les services d’abonnement utilisent pleinement les données d’usage de leurs clients consommateurs pour accroître la sélectivité de leurs commandes tout en se focalisant sur les œuvres de catalogue qui continuent de faire le succès des services de référence de télévision gratuite. La multiplication des offres crée une dispersion des audiences et affaiblit l’impact des campagnes publicitaires, principales sources de revenus des chaînes linéaires. Les terminaux connectés et les plateformes transnationales rendent possible la consommation de contenus en provenance du monde entier et obligent les réglementations locales à composer avec ces acteurs. Ces transformations constituent à la fois une opportunité et un risque pour les producteurs comme Gaumont. D’une part, le marché s’élargit et de nouveaux acheteurs apparaissent, mais d’autre part la concurrence augmente. De plus, l’exigence des diffuseurs se fait plus forte et les coûts de production s’élèvent alors même que la capacité d’investissement des diffuseurs traditionnels diminue et que les plateformes sont à la fois plus sélectives dans leurs commandes et les budgets associés. Dans un contexte de contraction de la capacité d’investissement de plusieurs intervenants mais où la différenciation aux yeux du consommateur continue de s’effectuer par la nouveauté, et face à une dispersion des audiences accentuée par l’émergence de modèles hybrides, le marché pour les ventes à long terme des œuvres se réduit, les prix diminuent et les conditions de négociation se durcissent significativement. Enfin, le contexte inflationniste continue de peser en particulier sur le pouvoir d’achat des ménages occidentaux et peut encore révéler une accélération des durcissements des conditions de marché des œuvres tant en amont qu’en aval.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

En tant que producteur, Gaumont prête une attention particulière à la qualité des histoires développées en s’appuyant le cas échéant sur la diversité des œuvres de son catalogue. En ce qui concerne les séries télévisuelles, Gaumont veille à adapter la localisation des projets pour ses clients linéaires, tout en proposant ses compétences de producteur aux plateformes. En tant que distributeur, Gaumont dispose d’un important catalogue de films cinématographiques dans lequel il investit régulièrement pour l’adapter aux normes techniques, et qui lui permet de proposer à l’ensemble de ses clients une offre large et identifiée. Gaumont reste attentif au développement des modèles d’usage portés par les innovations technologiques et qui trouvent un écho à la fois conjoncturel lié aux difficultés économiques actuelles mais aussi structurel par la plus grande liberté de choix offerte aux consommateurs dans les modes d’accès aux œuvres.

Enjeux liés au réchauffement climatique et à la transition écologique

Description du risque et de ses effets

Bien que leurs émissions directes de gaz à effet de serre soient relativement faibles par rapport au total des émissions générées tous secteurs confondus, la production et la distribution de films cinématographiques et de contenus audiovisuels contribuent au réchauffement climatique et à l’épuisement des ressources naturelles. La production de films cinématographiques et de contenus audiovisuels demande des ressources importantes en énergie, tant sur les tournages que sur la postproduction ou la création d’animations. Par ailleurs, en raison de l’évolution réglementaire, notamment au niveau de l’Union européenne comme l’a affirmé la Commission européenne dans son Pacte vert, l’ensemble des secteurs d’activité seront, à terme, assujettis à une obligation juridique de décarbonation. La mise en place du reporting CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive ou Directive sur les rapports de développement durable des entreprises) est prévue en 2025 sur l’exercice 2024 pour Gaumont. Afin d’accompagner la transition écologique et énergétique, le CNC va également mettre en place des mesures d’éco-conditionnalité pour l’obtention des aides. Ces mesures visent à accompagner les producteurs vers une transformation plus responsable des secteurs du cinéma et de l’audiovisuel, de les sensibiliser à l’impact environnemental de leurs activités et de les aider à le réduire. Un bilan carbone prévisionnel devra être transmis au stade du devis de production, puis un bilan définitif détaillé au stade du devis final de production. Le bilan définitif de l’œuvre permettra de constater les écarts entre le prévisionnel et le définitif afin d’observer les économies réalisées par la stratégie bas carbone mise en place. La mise en œuvre de cette obligation de production de bilan carbone est envisagée de manière progressive. La non prise en compte de manière structurée des enjeux environnementaux pourra conduire à des pertes d’opportunités pour Gaumont telles que des coûts de financement plus élevés, une diminution des crédits d’impôts et des subventions et, plus globalement, à une difficulté à répondre aux exigences des parties prenantes qui elles-mêmes devront répondre à ces enjeux.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUE

2 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

En 2021, Gaumont a nommé un référent pour la responsabilité sociale et environnementale. Un rapport d’impact concernant l’empreinte environnementale de Gaumont a également été présenté au Conseil d’administration s'étant tenu en novembre 2022 afin de définir une stratégie permettant de répondre au mieux à tous les enjeux induits par les risques environnementaux. Dans ses activités de production et de distribution, Gaumont s’efforce de limiter son impact sur l’émission de gaz à effet de serre et sur la consommation de ressources à travers la mise en place de mesures spécifiques à chaque tournage sous sa responsabilité. On peut citer par exemple, dans la mesure du possible et sans dégrader la qualité artistique et technique, l’optimisation des déplacements, l’utilisation de décors recyclés et le recyclage des consommables. Pour les œuvres cinématographiques et audiovisuelles françaises pour lesquelles Gaumont est responsable de la production, des bilans carbone vont être systématiquement effectués à partir de 2023. Ces bilans carbone vont permettre à Gaumont de répondre aux obligations règlementaires à venir mais également d’identifier les axes d’amélioration afin d’opter pour la stratégie la plus pertinente possible.

Risques opérationnels

Arrêts ou retards de production et surcoûts associés

Description du risque et de ses effets

L’activité de production nécessite de faire face en permanence aux aléas et de faire preuve d’une grande capacité d’adaptation. De nombreux événements peuvent engendrer des retards de production et mécaniquement, une inflation des coûts de production. Dans des activités où les investissements sont importants et les marges parfois incertaines, il est nécessaire de limiter, dès la phase de préfinancement, les risques de pertes.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Gaumont organise ses équipes de production autour de plusieurs postes clés, spécialisés, dont le rôle est d’assurer en permanence le contrôle du bon déroulement des projets. La supervision de la production est confiée à un producteur exécutif dont le rôle est notamment d’assurer le suivi budgétaire du film, d’autoriser les dépenses, de veiller au respect du calendrier de tournage et de superviser les travaux de montage. Le producteur exécutif est assisté d’un directeur de production dont le rôle est de veiller à la bonne adéquation des moyens au projet et de suivre l’exécution du devis. Des contrôleurs de production sont chargés du suivi du coût des productions en cours et du contrôle des risques financiers associés. Les équipes jouent un rôle essentiel dans la maîtrise des coûts de production en effectuant un suivi budgétaire des productions en étroite collaboration avec l’administrateur de production. Des assurances spécifiques à l’activité de production sont souscrites en vue de couvrir, en phase de préparation et de production, les risques maladie-accident liés aux acteurs principaux et au réalisateur et les risques de dégradation des négatifs. Des garanties de bonne fin peuvent également être souscrites lorsque les enjeux le justifient.

Indisponibilité des auteurs et artistes

Description du risque et de ses effets

Le processus de création d’un projet audiovisuel part d’une idée originale et englobe les étapes d’écriture, de tournage et de montage jusqu’à la présentation de l’œuvre au public. La chaîne de fabrication d’une œuvre cinématographique ou audiovisuelle est longue et souvent complexe, impliquant une collaboration entre de nombreux techniciens et artistes. Face à l’augmentation des volumes d’activité, notamment avec l’afflux des commandes en provenance des plateformes de vidéo à la demande, les producteurs sont de plus en plus régulièrement confrontés à l’indisponibilité des auteurs, comédiens, infographistes ou autres techniciens spécialisés. Cette situation pousse les producteurs à recourir à des mesures souvent coûteuses, tels que les contrats d’exclusivité, ou à faire appel à des ressources étrangères.# PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITÉS ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

FACTEURS DE RISQUE

Financement des investissements

Description du risque et de ses effets

Le développement de projets et la production des œuvres sont des processus coûteux qui engagent financièrement Gaumont sur plusieurs années. Dans le cas des longs-métrages cinéma, les investissements portés par Gaumont peuvent être importants et les marges parfois incertaines, il est donc nécessaire de limiter, dès la phase de préfinancement, les risques de pertes. En production audiovisuelle, certains contrats de financement prévoient des échéances de règlement échelonnées tout au long de la production et au-delà de la date de livraison. Assurer le financement simultané de l’ensemble de ses activités exige pour Gaumont de disposer d’importants moyens financiers rapidement mobilisables.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Pour préserver sa capacité d’investissement tout en multipliant les projets, Gaumont s’engage dans des productions à budgets variables et diversifie la typologie de ses productions, alternant projets produits en interne, investissements forfaitaires et projets sans avances de liquidité. Afin de couvrir ses besoins de trésorerie, notamment au cours du cycle de production, Gaumont recourt régulièrement à des financements bancaires dédiés, en particulier aux États-Unis où les investissements sont traditionnellement très élevés. Au sein de la Direction financière, un pôle financement et trésorerie veille à ce que Gaumont dispose en permanence de sources de financement pérennes et suffisantes pour assurer la continuité de ses activités. Un suivi quotidien de la situation de trésorerie est réalisé et des tableaux de bord de trésorerie prévisionnelle sont établis et révisés périodiquement. Ce pôle gère également le recours aux instruments financiers dérivés permettant la maîtrise des risques associés aux financements. L’analyse des risques financiers associés aux besoins en liquidité, aux variations des taux d’intérêts et aux fluctuations des devises est présentée de manière détaillée en note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Développement des activités à l’étranger

Description du risque et de ses effets

Après avoir développé ses activités de productions audiovisuelles aux États-Unis, Gaumont s’est implanté depuis 5 ans en Europe, au Royaume-Uni, en Allemagne ainsi qu’en Italie. Ces phases de développement international nécessitent des investissements massifs et des besoins en trésorerie complémentaire pour le développement des séries et pour les frais fixes d’implantation. Au-delà des besoins en liquidité, les investissements dans les sociétés hors zone euro exposent Gaumont aux variations des devises.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

Les moyens de financement sont centralisés et des approvisionnements en trésorerie sont réalisés mensuellement sur la base de prévisions de trésorerie établies par les filiales et suivies en central par la Direction financière. Le contrôle des dépenses de développement des nouvelles activités est assuré par l’établissement de budgets prévisionnels et par la maîtrise des financements disponibles pour les filiales en développement. Afin de se prémunir des risques de change liés au développement des activités à l’étranger, Gaumont analyse régulièrement les opportunités de couvrir les risques de change. L’analyse du risque de change est présentée en note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés. En outre, Gaumont a choisi de localiser une partie de ses moyens de financement directement aux États-Unis, afin de financer en devises ses besoins locaux.

Risques de litiges

Complexité de la réglementation liée aux droits de la propriété intellectuelle

Description du risque et de ses effets

La propriété intellectuelle constitue le cœur de l’industrie culturelle et artistique. Comme les autres industries culturelles, l’industrie cinématographique et audiovisuelle est donc exposée à des risques juridiques, incluant principalement les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle et à la répartition des recettes d’exploitation d’une œuvre.

Actions mises en œuvre en vue de contrôler et atténuer les effets

La gestion des droits est au cœur de toutes les activités de Gaumont. Afin de veiller en permanence au respect de la réglementation et de limiter au maximum les risques de litiges, des juristes spécialisés par activité prennent en charge la négociation et la formalisation de l’ensemble des contrats d’auteurs, de production et de distribution. L’exécution des contrats d’auteurs est confiée à des équipes internes spécialisées dans le calcul des redevances, et/ou à des partenaires externes en support lorsque la complexité des contrats le justifie. Pour le suivi des droits et l’administration des ventes, Gaumont utilise des applications permettant la gestion et le contrôle des droits, de manière à assurer un suivi de l’évolution de la chaîne de droits de son catalogue. En cas de litige concernant les droits de propriété intellectuelle, Gaumont se fait assister par des cabinets d’avocats à l’expertise reconnue en la matière. Le cas échéant, Gaumont constate dans ses comptes des provisions concernant ces risques. Ces provisions sont présentées en note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

L’adhésion à une Charte d’éthique professionnelle

Gaumont veille au respect de certaines règles de conduite et d’éthique. Ces règles et valeurs composent la Charte d’éthique professionnelle qui précise le code de conduite auquel chaque salarié doit se conformer, notamment en matière de déontologie boursière, de confidentialité des données ou de relations avec les clients et les fournisseurs. Les salariés doivent confirmer par écrit leur engagement au respect de ces règles. La Charte d’éthique professionnelle est annexée au Règlement intérieur de Gaumont, qui définit par ailleurs les règles d’utilisation des outils informatiques, téléphoniques et d’internet et rappelle la responsabilité des utilisateurs dans ce domaine.

La gestion centralisée du contrôle interne

Le contrôle interne de Gaumont s’appuie sur les principes et composants du Cadre de référence simplifié de l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour les valeurs moyennes et petites. Les principes et les orientations du contrôle interne sont définis par la Direction comptable de Gaumont puis étendus à l’ensemble des filiales. Ces orientations sont déclinées en procédures au niveau de chaque société et mises en œuvre à l’aide des ressources locales et des services centralisés. Lorsque des sociétés sont acquises, Gaumont s’efforce de les intégrer au dispositif dans des délais raisonnables, qui peuvent toutefois varier en fonction de la taille de la société. Les orientations et les activités de contrôle interne font l’objet d’un compte-rendu semestriel au Comité d’audit qui émet un avis sur les travaux effectués et sur le dispositif général mis en œuvre.

La gestion du risque informatique

La gestion du risque informatique est organisée autour de quatre axes principaux : la politique de sécurité, la séparation des fonctions, la gestion des changements et la formation des utilisateurs. La politique de sécurité recouvre l’hébergement externalisé des infrastructures, les pare-feux et la mise à jour des réseaux, la sauvegarde multiple des données, la double protection des mots de passe et la sécurisation des accès à la messagerie, la mise à jour des postes de travail et la protection contre les nouvelles menaces, l’anti-spam et la protection des noms de domaines. La séparation des fonctions au sein des applications est organisée par le biais d’une gestion des comptes permettant d’isoler les droits en consultation, en modification et en paramétrage. Ces droits sont gérés par des administrateurs qui n’interviennent pas dans la production de l’information comptable et financière. La gestion des changements pilote la maintenance corrective et évolutive des applications. Les interventions les plus significatives sont réalisées dans le cadre de projets et font l’objet, quand est nécessaire, de l’accompagnement d’experts. Concernant la formation des utilisateurs, Gaumont organise régulièrement des sessions de sensibilisation à la sécurité informatique et de nombreux utilisateurs bénéficient chaque année de formations aux outils utilisés pour l’exercice de leurs travaux. Enfin, tous les salariés travaillent aujourd’hui sur des ordinateurs portables configurés pour le télétravail. Les accès sont sécurisés via un portail VPN afin de garantir la confidentialité des transmissions d’informations sur Internet.# Les procédures de contrôle interne et la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière

Afin de maîtriser les risques pouvant avoir un impact direct sur l’information comptable et financière, Gaumont s’est doté d’un système de contrôle interne s’appuyant sur un ensemble de règles et de procédures, et s’attache à compléter et adapter en permanence cette organisation.

Les grands principes du contrôle interne mis en place chez Gaumont

Les processus de validation et de contrôle des flux et la gestion du risque de fraude

L’ensemble des flux financiers de Gaumont et de ses filiales fait l’objet de processus de validation à plusieurs niveaux.

LE CONTRÔLE BUDGÉTAIRE

Chaque année, les responsables opérationnels et fonctionnels présentent à la Direction générale et à la Direction financière leur stratégie, leurs objectifs et le budget détaillé nécessaire à leur réalisation pour l’année à venir. Après approbation par la Direction générale, une synthèse consolidée élaborée par la Direction financière est présentée au Conseil d’administration. Les budgets approuvés servent de référence aux engagements de dépenses pour l’exercice à venir.

Au fur et à mesure des sorties des films en salles et des livraisons de programmes audiovisuels, la Direction financière organise une actualisation des prévisions de l’activité. Ce processus permet d’anticiper toute variation significative de l’activité qui pourrait avoir un impact sur le résultat consolidé. Une réactualisation de l’ensemble des budgets est effectuée au moins une fois par an et présentée au Conseil d’administration appelé à statuer sur le budget de l’exercice suivant. Les dépenses de structure et de fonctionnement général font l’objet de reportings semestriels.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 32

LA VALIDATION DES DÉPENSES

La structure organisationnelle de Gaumont repose sur une définition de niveaux d’autorité et de responsabilité. Elle s’appuie sur un système de délégation et d’autorisation des transactions élaboré en adéquation avec les besoins et les contraintes propres à chaque activité. Ces procédures sont formalisées dans le manuel des procédures, et s’appliquent à l’ensemble des secteurs d’activité de Gaumont et de ses filiales.

La mise en place d’une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoirs sont les clés de la gestion des risques chez Gaumont. Afin de maîtriser encore davantage le processus, Gaumont s’est doté d’un outil de dématérialisation des factures fournisseurs permettant une validation électronique des engagements des dépenses et garantissant le respect des règles internes de délégation. De plus, un outil de gestion dématérialisée des notes de frais des salariés a été mis en place avec des niveaux de validation managériaux, administré par un utilisateur non-signataire.

LE CONTRÔLE DES PAIEMENTS

Afin de limiter le risque de détournement de fonds, Gaumont applique une politique de double signature systématique de tous les moyens de paiement. Cette organisation présente une sécurité contre la fraude interne et augmente les opportunités de détection des erreurs et anomalies. La signature bancaire est électronique, sous forme de clés de validation sécurisées et personnelles à chaque signataire, en respectant le principe de double signature dématérialisée. Les règles de signature bancaire sont inscrites au sein d’un système d’information doté d’une gestion des droits et administré par un utilisateur non-signataire et extérieur à la gestion de la trésorerie.

LA SÉPARATION DES FONCTIONS AU SEIN DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

La Direction financière est organisée en pôles spécialisés permettant d’assurer la séparation des fonctions de production financière, de contrôle financier, de gestion de la trésorerie et du contrôle interne. Les intervenants dans les processus les plus sensibles en matière de fraude, tels que la gestion des tiers et des références bancaires, l’émission des paiements ou la validation des factures relèvent systématiquement de services distincts. Lorsque l’organisation ne permet pas une séparation des fonctions optimum, le contrôle interne et la Direction comptable valide les procédures concernées.

LES PROCÉDURES DE PRODUCTION ET DE VALIDATION DES COMPTES

La production des comptes destinés à être publiés s’inscrit dans un processus impliquant de nombreux services, et s’organise autour d’un planning détaillé établi par la Direction financière. Ce planning présente le séquencement des travaux à réaliser par les différents services et est diffusé à l’ensemble des salariés concernés et aux équipes informatiques. Les données émanant des différents services font l’objet de contrôles croisés par la Direction comptable et le contrôle de gestion garantissant la cohérence des données de gestion avec les données issues de la comptabilité statutaire.

La tenue comptable et la consolidation des comptes sont réalisées à l’aide de progiciels du marché garantissant le respect des règles comptables et adaptés aux particularités de l’activité de Gaumont et de ses filiales, notamment par l’utilisation de plans analytiques permettant le suivi des activités.

Les comptes individuels et consolidés de Gaumont font l’objet d’un audit annuel et d’une revue limitée semestrielle dans le respect des règles d’indépendance et de déontologie des Commissaires aux comptes, dont les normes de travail mettent particulièrement en avant le contrôle des risques de fraude et d’erreurs dans l’élaboration des états financiers.

L’information financière est soumise à l’approbation de la Direction générale et du Conseil d’administration, en application des règles légales, et rendue publique dans le respect des règles applicables aux sociétés cotées.

• DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33

3 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

• Analyse des résultats consolidés 34
• États financiers consolidés 43
• Notes annexes aux états financiers consolidés 49
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 100
• Informations financières historiques 104

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 34

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Chiffre d’affaires et résultat par activité

Le chiffre d’affaires consolidé de Gaumont s’élève à k€ 217 859 en 2022 contre k€ 266 175 en 2021. La répartition du chiffre d’affaires entre les activités est la suivante :

Chiffre d'affaires	2021	2022
Production et distribution de films cinématographiques	75 072	65 564
Production et distribution de programmes audiovisuels	133 257	194 560
Autres activités	6 051	9 530
Total	217 859	266 175

en milliers d’euros

Le résultat consolidé part du Groupe se solde par une perte de k€ 12 306 en 2022 contre un bénéfice de k€ 1 040 en 2021.

Production et distribution de films cinématographiques

Le chiffre d’affaires de l’activité de production et distribution de films cinématographiques s’élève à k€ 75 072 en 2022 contre k€ 65 564 en 2021 et le résultat de l’activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s’élève à k€ 12 547 en 2022 contre k€ 14 890 en 2021.

Le chiffre d’affaires de la production et distribution de films cinématographiques se répartit par support d’exploitation de la manière suivante :

Support d’exploitation	2022	2021
Salles France	16 %	26 %
Export	6 %	6 %
Télévision France	23 %	24 %
Vidéo et vidéo à la demande France	18 %	18 %
Autres revenus d'exploitation des films *	37 %	26 %

* Dont principalement les produits dérivés, l’édition musicale et les activités de ventes de droit de GP Archives.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35

La distribution des films dans les salles

Le chiffre d’affaires lié à la distribution des films dans les salles en France s’élève à k€ 11 673 au 31 décembre 2022 contre k€ 17 097 au 31 décembre 2021. Douze films sont sortis en salles en 2022 :

• Rosy de Marine Barnérias avec Marine Barnérias ;
• Les Vedettes de Jonathan Barré avec le Palmashow (Grégoire Ludig et David Marsais) ;
• Le Chêne de Laurent Charbonnier et Michel Seydoux ;
• Kung-Fu Zohra de Mabrouk El Mechri avec Sabrina Ouazani et Ramzy Bedia ;
• J’adore ce que vous faites de Philippe Guillard avec Gérard Lanvin, Artus et Antoine Bertrand ;
• Menteur de Olivier Baroux avec Tarek Boudali et Artus ;
• La Petite bande de Pierre Salvadori avec Paul Belhoste, Colombe Schmidt, Mathys Clodion-Gines, Redwan Sellam, Aymé Medeville et Pio Marmaï ;
• Rumba la Vie de Franck Dubosc avec Franck Dubosc et Louna Espinosa ;
• Belle et Sébastien : nouvelle génération de Pierre Coré avec Michèle Laroque, Caroline Anglade, Alice David ;
• Couleurs de l’incendie de Clovis Cornillac avec Léa Drucker, Benoît Poelvoorde, Alice Isaaz, Clovis Cornillac ;
• Fumer fait tousser de Quentin Dupieux avec Gilles Lellouche, Vincent Lacoste, Anaïs Demoustier, Jean-Pascal Zadi et Oulaya Amamra ;
• Le Petit Piaf de Gérard Jugnot avec Marc Lavoine, Gérard Jugnot et Soan Arhimann.

Ces films sortis en 2022 ont enregistré au cours de l’année 4,0 millions d’entrées alors que 6,2 millions d’entrées ont été enregistrées par les neuf films sortis en 2021.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

La répartition par film des entrées enregistrées en 2022 est la suivante :

• Le Petit piaf : 44 071
• Fumer fait tousser : 352 981
• Couleurs de l'incendie : 452 393
• Belle et Sébastien : nouvelle génération : 43 704
• Rumba la Vie : 161 753
• La Petite Bande : 938 277
• Menteur : 123 894
• J'adore ce que vous faites : 293 513
• Kung-Fu Zohra : 594 306
• Le Chêne : 736 212
• Les Vedettes : 165 128
• Rosy : 100 110

Mystère, Illusions perdues, Aline et Les Choses humaines sortis en 2021 ont enregistré 0,3 million d’entrées en 2022.

La vidéo à la demande et l’édition vidéo

Le chiffre d’affaires lié à la vidéo à la demande et l’édition vidéo s’élève à k€ 28 097 en 2022 contre k€ 16 948 en 2021. Il comprend en 2022 le chiffre d’affaires constaté à l’avancement d’une production pour le compte de Netflix, La grande Odalisque, et d’une production pour le compte d’Amazon, Overdose. Les nouveautés les plus vendues en VOD en 2022 sont OSS117 : Alerte rouge en Afrique noire et Aline. Les ventes de supports vidéo physiques sont en repli limité par rapport à 2021. Cette évolution reflète la tendance globale du marché bien que davantage de films nouveaux aient été édités en 2022 qu’en 2021, année encore marquée par la fermeture des salles pendant la crise sanitaire.

Les ventes de droits à l’export

Le chiffre d’affaires lié à la distribution de films cinématographiques à l’export s’élève à k€ 17 201 en 2022 contre k€ 15 768 en 2021. Il intègre notamment les produits d’une vente du Cinquième élément aux États-Unis. Les titres nouveaux les plus porteurs à l’export en 2022 ont été Belle et Sébastien : nouvelle génération, Rumba la Vie et Menteur.

La vente de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises

Le chiffre d’affaires lié aux ventes de droits de diffusion aux chaînes françaises s’élève à k€ 13 879 au 31 décembre 2022 contre k€ 12 122 au 31 décembre 2021. En 2022, les fenêtres de diffusion de 155 films du catalogue Gaumont se sont ouvertes contre des ouvertures de diffusions de 177 films en 2021. Les revenus liés aux droits de première diffusion à la télévision des films Tout simplement noir et Le Chêne contribuent au chiffre d’affaires pour k€ 850 en 2022.

Les autres modes d’exploitation des films

Le chiffre d’affaires lié aux autres modes d’exploitation s’élève à k€ 4 222 en 2022 contre k€ 3 629 en 2021. Il comprend les produits d’échanges de marchandises, d’exploitation d’images d’archives par GP Archives, d’édition musicale et de vente de produits dérivés.

Production et distribution de programmes audiovisuels

Le chiffre d’affaires de l’activité de production et distribution d’œuvres audiovisuelles s’élève à k€ 133 257 en 2022 contre k€ 194 560 en 2021 et le résultat de l’activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, après intérêts minoritaires, s’élève à k€ 21 923 en 2022 contre k€ 29 680 en 2021.

La répartition du chiffre d’affaires entre les activités est la suivante :

Chiffre d'affaires	2021	2022
Production américaine et animation jeunesse	134 503	73 052
Fiction française	24 174	36 877
Production allemande	23 091	88 113
Production britannique	399	24 632
TOTAL	194 560	133 257

Quatorze programmes ont été livrés ou partiellement livrés en 2022, comme en 2021 :

• la série de fiction américaine El Presidente – Saison 2, livrée à Amazon ;
• la série d’animation américaine Samurai Rabbit : The Usagi Chronicles, livrée à Netflix ;
• la série d’animation américaine Stillwater – Saison 2, partiellement livrée à Apple ;
• la série de fiction française Totems, livrée à Amazon ;
• les séries de fiction française Hors saison et L’Art du Crime – Saison 6, livrées à France Télévisions ;
• le programme documentaire Dieuleveult et les disparus du fleuve, livré à France Télévisions ;
• le programme documentaire Au Royaume du Maréchal, livré à Histoire TV ;
• la fiction audio 1 euro la minute, disponible sur Nouvelles Écoutes ;
• la série de fiction allemande Barbarians – Saison 2, livrée à Netflix ;
• la série de fiction allemande The Second Wave, livrée à ZDF ;
• la série de fiction allemande The Wasp – Saison 2, livrée à Sky ;
• la série de fiction allemande Parole Aider: The big lot, livrée à ARD ;
• la série de fiction allemande Nothing that happens to us, livrée à WDR.

Le chiffre d’affaires et le résultat 2021 comprenaient la livraison de la série Narcos Mexico – Saison 3 alors qu’aucune série comparable n’a été livrée en 2022. Le chiffre d’affaires et le résultat intègrent en 2022, le produit d’un accord non exclusif portant sur le développement de séries de fiction ainsi que les produits et charges reconnus à l’avancement de séries en cours de production telles que Lupin : dans l’ombre d’Arsène – Partie 3 en France pour Netflix, German House en Allemagne pour Disney+ et du film Locked In en cours de production au Royaume-Uni pour Netflix.

Activités de holding et immobilières

Le chiffre d’affaires des activités de holding et immobilières s’élève à k€ 8 759 en 2022 contre k€ 4 722 en 2021 et le résultat de l’activité, y compris coûts des financements dédiés, avant frais de structure, s’élève à k€ 6 056 en 2022 contre k€ 4 195 en 2021. La progression du résultat est notamment liée aux produits de redevances de marques de salles de cinéma qui n’avaient pas pu être exploitées une partie de l’année 2021 du fait de la crise sanitaire.

Frais de structure et autres éléments du résultat

Le chiffre d’affaires lié principalement à des prestations pour compte de tiers s’élève à k€ 771 en 2022 contre k€ 1 329 en 2021. Les charges nettes de structure des différentes activités opérationnelles ainsi que des services fonctionnels et centraux s’élèvent à k€ 50 454 en 2022 contre k€ 43 969 en 2021. Les charges nettes de structure sont composées à 79 % de charges de rémunération du personnel. L’effectif moyen 2022 est constitué de 237 équivalents temps plein et se répartit de la manière suivante :

BRANCHE D’ACTIVITÉ			TOTAL			TOTAL
	HOMMES	FEMMES		HOMMES	FEMMES
2022				2021
Gaumont AMLA	48	80	128	53	79	132
Filiales de production et distribution de films pour le cinéma (1)	6	7	13	7	7	14
Production de séries et films d’animation	6	4	10	5	3	8
Production de fictions télévisuelles	29	57	86	30	52	82
EFFECTIF MOYEN	89	148	237	95	141	236
dont France	66	101	167	71	97	168
dont Allemagne	6	10	16	5	8	13
dont Italie	1	2	3	-	-	-
dont Royaume-Uni	2	11	13	3	10	13
dont États-Unis	14	24	38	16	26	42

(1) Les sociétés d’exploitation des images d’archives sont incluses dans ce périmètre.

Les coûts nets de financement des besoins généraux s’élèvent à k€ 2 288 en 2022 contre k€ 3 799 en 2021. Le résultat comprend une charge d’impôt courant de k€ 110 en 2022 contre k€ 1 en 2021 et une charge d’impôt différé de k€ 12 en 2022 contre un produit d’impôt différé de k€ 44 en 2021.

Flux de trésorerie et structure financière

Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’une trésorerie de k€ 116 731, contre k€ 91 942 à l’ouverture de l’exercice, soit une variation positive de k€ 24 789. Les activités courantes du Groupe ont généré en 2022 un flux de trésorerie net positif de k€ 94 861, contre k€ 142 019 en 2021.

Opérations d’investissement

Les flux de trésorerie nets liés aux investissements s’élèvent à k€ 69 343 au 31 décembre 2022, contre k€ 116 177 au 31 décembre 2021.

Sur les deux derniers exercices, les investissements, hors variation des dettes afférentes, ont été les suivants :

	2022	2021
Immobilisations incorporelles	65 225	115 271
Immobilisations corporelles	928	4 963
Immobilisations financières	36	21
Acquisition de titres de sociétés consolidées	-	-
TOTAL INVESTISSEMENTS	66 189	120 255

Les investissements en immobilisations incorporelles sont majoritairement constitués des investissements dans les productions de films cinématographiques et de programmes audiovisuels. Le volume des investissements varie d’une année à l’autre en fonction du type de projets et de leur nombre.

Le détail des investissements par nature est présenté ci-dessous :

	2022	2021
en milliers d’euros
Films cinématographiques	26 521	38 887
Autres investissements	45	65
Immobilisations corporelles	928	4 963
Fictions et documentaires français	8 577	7 258
Fictions américaines et animation jeunesse	21 764	64 341
Fictions britanniques et allemandes	8 354	4 741

Opérations de financement

En 2022, les flux de trésorerie relatifs aux opérations de financement comprennent une augmentation de la dette à hauteur de k€ 4 400 et le paiement des intérêts sur emprunts pour k€ 4 323. Les flux de financement incluent également les flux de remboursement des dettes de loyers et de crédits-bails, inscrits au passif de la situation financière. Ces flux de trésorerie s’élèvent à k€ 3 227 en 2022.

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à k€ 196 917 au 31 décembre 2022 contre k€ 212 203 au 31 décembre 2021. Le total de la situation financière consolidée est de k€ 470 577, contre k€ 493 176 l’année précédente.

Endettement financier

L’endettement financier net du Groupe s’établit à k€ - 23 734 au 31 décembre 2022 contre k€ - 5 331 au 31 décembre 2021.Il comprend principalement k€ 116 755 de trésorerie positive, k€ 32 914 de prêt de refinancement, k€ 25 000 de prêt garanti par l’État, k€ 15 099 d’emprunt obligataire et k€ 16 839 dans le cadre de la convention globale de cession de créances pour le financement des activités américaines. L’endettement financier ne comprend pas les dettes représentatives d’obligations locatives au sens de la norme IFRS 16, qui s’élèvent à k€ 7 713 au 31 décembre 2022, contre k€ 9 952 au 31 décembre 2021. En France, compte tenu de sa politique de croissance, Gaumont estime que ses besoins de financement, hors acquisitions éventuelles, seront couverts par la trésorerie disponible, les flux de trésorerie d’exploitation, l’emprunt obligataire, le prêt de refinancement et la ligne de crédit renouvelable. Aux États-Unis et en Europe, le Groupe est amené à souscrire des crédits bancaires dédiés au financement de ses productions et a recours à la cession de créances pour le financement de nouveaux projets. Ces dettes sont garanties exclusivement par les droits et créances attachés aux actifs financés. Pour ses filiales européennes, Gaumont a également souscrit des crédits bancaires dédiés au financement de ses productions sur le modèle retenu pour les productions américaines. Le Groupe considère disposer des moyens suffisants pour honorer ses engagements et assurer la continuité de ses activités.

Emprunt obligataire

Gaumont dispose, pour le financement des besoins généraux, d’un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euros (EuroPP) d’un montant total de k€ 15 000 assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement. Les caractéristiques de l’emprunt obligataire ainsi que les ratios qui l’accompagnent sont présentés respectivement en notes 6.2 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Emprunt bancaire

Gaumont a souscrit, au cours de l’année 2021, un prêt garanti par l’État d’un montant total de k€ 25 000. Gaumont a également souscrit au cours de l’année 2021 un contrat de prêt comprenant, pour le refinancement de la première tranche de l’emprunt obligataire visé ci-dessus, un crédit amortissable d’un montant total de k€ 37 500 et, pour le financement de ses besoins généraux, un crédit renouvelable d’un montant total de k€ 62 500. Ces deux emprunts sont assortis de trois ratios financiers calculés semestriellement. Ces ratios sont présentés en note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit des établissements prêteurs a rendu possible le tirage du crédit amortissable. Au 31 décembre 2022, Gaumont dispose d’un solde disponible de k€ 62 500 dans le cadre du crédit renouvelable.

Crédits de production auto-liquidatifs

Dans le cadre du financement des séries américaines, les sociétés de production filiales de Gaumont Television USA et Gaumont Animation USA contractent des crédits de production auprès d’établissements financiers américains spécialisés dans le financement des sociétés de production. Ces crédits sont exclusivement affectés au financement de la production des séries concernées et sont garantis, jusqu’à recouvrement des sommes prêtées et des intérêts afférents, par le nantissement des actifs financés et de l’intégralité des recettes de préfinancement et d’exploitation de ces œuvres, à l’exclusion de toute autre garantie. Les crédits sont assortis d’un contrat de garantie de bonne fin conclu auprès d’une compagnie spécialisée dans la production audiovisuelle. Les crédits souscrits dans le cadre du financement de la saison 6 de Narcos, de la saison 5 de F is for Family et de Samurai Rabbit : The Usagi Chronicles ont été intégralement remboursés. Aucun nouveau crédit de production n’est en cours au 31 décembre 2022.

En Allemagne, Gaumont a souscrit un crédit en vue de financer la production de la série saison 2 de Die Wespe pour un montant total de k€ 9 000. Ce crédit est dédié au financement de l’œuvre et tous les droits et recettes liés au contrat avec le diffuseur principal sont donnés en garantie à l’établissement de crédit. Au 31 décembre 2022, l’encours de ce crédit s’élève à k€ 539 pour un solde disponible de k€ 8 462.

Cessions de créances

Dans le cadre du financement des productions françaises, Gaumont peut avoir recours à la cession de créances de type Dailly. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont des créances liées au préfinancement de la production, telles que les préventes au principal diffuseur, les apports de coproducteurs ou encore le fonds de soutien à l’industrie audiovisuelle. Aucun contrat de cession de créances n’est en cours au 31 décembre 2022.

Aux États-Unis, Gaumont a conclu une convention globale de cessions de créances d’un montant maximum autorisé de k$ 50 000 en vue de financer le développement de ses nouveaux projets. Cette ligne de crédit s’appuie sur les créances d’exploitation des séries, à l’exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement de la production. Au 31 décembre 2022, la dette relative à ces cessions de créances s’élève à k$ 17 915 pour un tirage disponible de k$ 1 576. Les caractéristiques détaillées de ces crédits sont présentées en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières comprennent notamment la dette envers la Caisse des dépôts et consignations au titre de la participation de cet établissement au programme de restauration de films, qui s’établit à k€ 3 388 au 31 décembre 2022.

Perspectives

Dans un environnement incertain, la tonalité du marché audiovisuel dépendra de l’évolution des investissements des plateformes. Depuis le 1er janvier 2023, la fréquentation des salles de cinéma est toujours en retrait d’environ 20 % par rapport à la moyenne 2017-2019 mais en hausse sensible de près de 40 % par rapport à la même période en 2022. Gaumont n’a pas connaissance d’autres risques et incertitudes pour 2023 mais reste très vigilant quant aux évolutions tant géopolitiques qu’économiques et à leurs répercussions sur ses activités. Quatre films sont sortis en salles depuis le 1er janvier dont Tirailleurs, Un Homme Heureux et Mon crime qui ont attiré plus d’un million et demi de spectateurs à la date d'arrêté des comptes. Gaumont sortira six films en salles et livrera dix séries d’ici la fin de l’année 2023.

Coûts de production et taux de couverture

Production cinématographique

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l’année 2022, Gaumont a produit ou coproduit, en partie ou en totalité, 17 films de long métrage. La répartition des dépenses de l’ensemble des films dans lesquels Gaumont investit est la suivante :

Catégorie	Pourcentage
Personnel et interprètes	48 %
Droits artistiques	7 %
Transports, défraiements, régie	9 %
Décors et costumes	9 %
Frais financiers, assurances et frais divers	15 %
Moyens et matériels techniques	12 %

En moyenne, 40 à 50 % des coûts de production des films de long métrage sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes. La répartition par profession des effectifs intermittents employés dans la production des films dont Gaumont assure la production exécutive se présente de la manière suivante :

Profession	2022	2021
Techniciens	684	723
Artistes & Acteurs	212	402
Figurants	900	1 524
EFFECTIF TOTAL	1 796	2 649

Volume d'heures	Total (1) (en milliers)
	189
179

Le nombre d’heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la (1) fonction de chaque intermittent.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS CINÉMATOGRAPHIQUES

Les investissements pour les films dont la sortie est à ce stade prévue en 2023 s’élèvent à environ k€ 33 711. Le programme de sorties en 2023 comprend à ce jour quatre films pour lesquels Gaumont a assuré la production exécutive : Neneh superstar, Yo mama, Une affaire d’honneur et Noël joyeux. Le taux de couverture moyen des productions internes, non réalisées pour le compte de tiers, à la mise en production s’élève à 81 %. Pour les autres films de son programme de sorties, Gaumont a privilégié un investissement forfaitaire, limitant ainsi son risque d’exposition aux aléas de délai et de dépassement des coûts de production. L’essentiel du coût du film et des préfinancements, tels que les apports et les préventes, est alors constaté chez le producteur délégué en charge de la production exécutive. Au 31 décembre 2022, le tournage de tous les films dont la sortie est prévue en 2023 est achevé.

Production télévisuelle européenne

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Au cours de l’année 2022, Gaumont et ses filiales ont produit environ 34 heures de fictions télévisuelles européennes représentant un budget cumulé d’environ 83 millions d’euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

Catégorie	Pourcentage
Personnel et interprètes	48 %
Droits artistiques	7 %
Décors et costumes	18 %
Frais financiers, assurances et frais divers	7 %
Moyens et matériels techniques	10 %
Transports, défraiements, régie	10 %

En moyenne, 40 à 50 % des coûts de production des fictions télévisuelles européennes sont consacrés à la rémunération du personnel et des interprètes. La répartition des effectifs intermittents employés par Gaumont et ses filiales dans la production de fictions européennes se présente de la manière suivante :

Profession	2022 (1)	2021 (2)
Techniciens	1 139	1 190
Artistes & Acteurs	349	343
Figurants	1 961	2 727
EFFECTIF TOTAL	3 449	4 260

Volume d’heures	Total (3) (en milliers)
	225
278

Données manquantes pour trois productions. (1) Données partielles pour deux productions. (2) Le nombre d'heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la (3) fonction de chaque intermittent.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS DE FICTIONS TÉLÉVISUELLES EUROPÉENNES

Le taux de couverture global des productions internes européennes dont la livraison est prévue en 2023, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 % pour les fictions télévisuelles françaises, allemandes et britanniques en incluant le crédit d’impôt.

Production d’animation

RÉPARTITION DES COÛTS DE PRODUCTION

Dans le cadre de ses activités de production d’animation, Gaumont a engagé 26 millions d’euros de coûts de production en 2022 sur un budget total cumulé pour trois oeuvres de 97 millions d’euros. La répartition de ce budget par nature est la suivante :

Catégorie	Pourcentage
Personnel et interprètes	34 %
Droits artistiques	2 %
Moyens, matériels techniques, intérêts et frais divers	16 %
Sous-traitance - Étranger	36 %
Sous-traitance - France	12 %

INTERMITTENTS PAR PROFESSION

La répartition par profession des effectifs intermittents employés par Gaumont et ses sous-traitants dans la production d’animations se présente de la manière suivante :

Profession	2022	2021
Techniciens	173	430
Artistes & Acteurs	47	80
Figurants	-	18
EFFECTIF TOTAL	220	528

Volume d'heures Total (1) (en milliers): 126 241

(1) Le nombre d’heures quotidien dépend notamment de la convention collective, de la durée du contrat et de la fonction de chaque intermittent. A titre d’exemple : les techniciens ont un horaire quotidien de 7 heures dans la production d'animations en France et un horaire variant de 7 à 12 heures selon les accords, dans les productions d'animations américaines.

TAUX DE COUVERTURE DES PRODUCTIONS D’ANIMATION

Le taux de couverture moyen de la production d’animation Jeunesse dont la livraison est prévue en 2023, déterminé à la date de la décision de mise en production, est supérieur à 100 %.

Production télévisuelle américaine

En 2022 la production télévisuelle américaine est marginale. La série de fiction livrée en 2022 a été pour l’essentiel produite en 2021.

Coûts de développement

Les coûts de développement regroupent les coûts liés à un projet de film, de série d’animation ou de fiction télévisuelle, engagés avant de prendre la décision définitive d’investissement dans ce projet. Il peut s’agir notamment de droits d’auteur, de coûts d’achat d’options, de frais de repérage ou de recherche documentaire. Ces frais sont reconnus en charges au moment de leur engagement et sont complémentaires des investissements.

Au titre de l’exercice 2022, les frais préliminaires s’élèvent à k€ 4 012 contre k€ 3 691 en 2021 et se répartissent sur les différents secteurs d’activité de la façon suivante :

Secteur d'activité	2021 (en milliers d’euros)	2022 (en milliers d’euros)
Fictions allemandes	455	1 917
Fictions et documentaires français	29	788
Fictions britanniques	269	136
Fictions italiennes	233	329
Fictions américaines et animation jeunesse	1 917	305
Films cinématographiques	788	1 651

Note: The table above has been reconstructed from the text. The visual representation in the original document might differ.

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)

NOTE	2022	2021
Chiffre d’affaires	217 859	175 266
Achats	- 1 920	- 2 089
Charges de personnel	- 52 730	- 45 833
Autres produits et charges opérationnels courants	- 77 683	- 61 418
Dépréciations, amortissements et provisions	- 96 595	- 154 902
Résultat opérationnel courant	- 11 069	1 933
Autres produits et charges opérationnels non courants	276	1 462
Résultat opérationnel	- 10 793	3 395
Quote-part du résultat net des entreprises associées	-	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises associées	- 10 793	3 395
Coût de l’endettement financier brut	- 5 623	- 6 575
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	36	104
Coût de l’endettement financier net	- 5 262	- 6 471
Autres produits et charges financiers	3 840	4 073
Résultat avant impôts	- 12 215	997
Impôts	- 122	43
RESULTAT NET	- 12 337	1 040
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	- 31	-
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère	- 12 306	1 040
Résultat net par action attribuable aux actionnaires de la société mère
Nombre moyen d’actions en circulation • 6.1	3 119 876	3 119 876
En euro par action •	- 3,94	0,33
Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires de la société mère
Nombre potentiel moyen d’actions • 6.1	3 131 234	3 131 743
En euro par action •	- 3,93	0,33

État du résultat global (en milliers d’euros)

NOTE	2022	2021
Résultat net	- 12 337	1 040
Différence de conversion des activités à l’étranger	- 2 546	- 4 144
Quote-part dans les écarts de conversion des activités à l’étranger des entreprises associées	-	-
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie	7.2	615
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture d’investissement net à l’étranger	7.2	- 2 317
Quote-part dans les variations de la juste valeur des instruments financiers de couverture des entreprises associées	-	-
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	9.1	425
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net	- 3 823	- 2 352
Variation de l’excédent de réévaluation d’actifs	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestation définies	8.3	1 163
Quote-part dans les écarts actuariels des entreprises associées	-	-
Impôts sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	9.1	- 291
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net	872	128
Total des autres éléments du résultat global après impôts	- 2 951	- 2 224
RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	- 15 288	- 1 184
Dont part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	- 31	-
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère	- 15 257	- 1 184

État de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d’euros)

NOTE	31.12.22	31.12.21
Actifs non courants	186 927	218 093
Écarts d’acquisition nets	2.4	12 035
Films et droits audiovisuels nets	4.1	99 411
Autres immobilisations incorporelles nettes	4.2	125
Immobilisations corporelles nettes	4.3	70 168
Participations dans des entreprises associées	-	-
Autres actifs financiers nets	4.4	67
Actifs d’impôts non courants	9.1	5 121
Actifs courants	283 650	275 083
Stocks	5.1	409
Créances clients nettes et actifs sur contrats	5.2	102 158
Actifs d’impôts courants	5.2	13 134
Autres créances nettes et autres actifs financiers courants	5.2	51 194
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	116 755
TOTAL ACTIF	470 577	493 176

PASSIF (en milliers d’euros)

NOTE	31.12.22	31.12.21
Capitaux propres	196 917	212 203
Capital	24 959	24 959
Réserves et résultat	171 987	187 244
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	196 946	212 203
Intérêts ne conférant pas le contrôle	- 29	-
Passifs non courants	95 411	69 301
Provisions non courantes	8.1	4 037
Passifs d’impôts non courants	9.1	4 682
Dettes financières à plus d’un an	6.2	86 692
Autres dettes non courantes	5.3	-
Passifs courants	178 249	211 672
Provisions courantes	8.1	1 440
Dettes financières à moins d’un an	6.2	14 172
Fournisseurs	5.3	22 763
Passifs d’impôts courants	5.3	-
Autres dettes	5.3	80 724
Revenus différés et passifs sur contrats	5.3	59 150
TOTAL PASSIF	470 577	493 176

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2020	RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	OPÉRATIONS SUR CAPITAL	PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	DIVIDENDES VERSÉS	ÉLIMINATION DES TITRES D’AUTOCONTRÔLE	AUTRES	AU 31 DÉCEMBRE 2021
ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Nombre d’actions	3 119 923	-	-	-	-	-	-	-	-	3 119 923
Capital	24 959	-	-	-	-	-	-	-	-	24 959
Réserves liées au capital (1)	5 278	-	-	-	-	-	-	-	-	5 278
Actions propres	- 257	-	-	-	-	-	-	-	-	- 257
Réserves et résultats	162 938	1 040	-	1 040	-	-	-	-	-	163 978
Autres éléments du résultat global	20 469	-	2 224	2 224	-	-	-	-	-	18 245
Total	213 387	1 040	2 224	1 184	-	-	-	-	-	212 203
ATTRIBUABLES AUX INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Total capitaux propres	213 387	1 040	2 224	1 184	-	-	-	-	-	212 203

	AU 31 DÉCEMBRE 2021	RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	OPÉRATIONS SUR CAPITAL	PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	DIVIDENDES VERSÉS	ÉLIMINATION DES TITRES D’AUTOCONTRÔLE	AUTRES	AU 31 DÉCEMBRE 2022
ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Nombre d’actions	3 119 923	-	-	-	-	-	-	-	-	3 119 923
Capital	24 959	-	-	-	-	-	-	-	-	24 959
Réserves liées au capital (1)	5 278	-	-	-	-	-	-	-	-	5 278
Actions propres	- 257	-	-	-	-	-	-	-	-	- 257
Réserves et résultats	163 978	- 12 306	-	- 12 306	-	-	-	-	-	151 672
Autres éléments du résultat global	18 245	-	2 951	2 951	-	-	-	-	-	15 294
Total	212 203	- 12 306	2 951	- 15 257	-	-	-	-	-	196 946
ATTRIBUABLES AUX INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Total capitaux propres	212 203	- 12 337	2 951	- 15 288	-	-	-	-	-	196 917

(1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros)

NOTE	2022	2021
Opérations d’exploitation
Résultat net consolidé (y compris intérêts ne conférant pas le contrôle)	- 12 371	040
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	4.5	96 492
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	7.2	2 072
Autres charges et produits calculés		- 6 206
Résultat net des cessions d’immobilisations		- 139
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts		79 882
Coût de l’endettement financier net		5 262
Charge d’impôts (y compris impôts différés)	9.1	122
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts		85 266
Impôts versés		11 564
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	5.5	- 1 969
(A) Flux net de trésorerie généré par l’activité		94 861
Opérations d’investissement
Cessions d’immobilisations		684
Acquisitions d’immobilisations		- 66 189
Variation des dettes sur immobilisations		- 3 838
Incidence des variations de périmètre nette de la trésorerie acquise		-
Variation des dettes et créances sur acquisitions et cessions de titres consolidés		-
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	4.5	- 69 343
Opérations de financement
Augmentation de capital de Gaumont AMLA	6.1	-
Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont AMLA	6.1	-
Remboursement de capital versé aux minoritaires des sociétés consolidées		-
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées		-
Mouvements sur actions propres		-
Variation des dettes financières	6.2	4 400
Intérêts payés sur les dettes financières		- 4 323
Paiement des dettes de loyer, crédit bail et intérêts associés		- 3 227
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		- 3 150
(D) Incidence des variations des cours des devises		2 421
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		24 789
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture		92 108
Soldes créditeurs de banques à l’ouverture		- 166
Trésorerie à l’ouverture		91 942
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		116 755
Soldes créditeurs de banques à la clôture		- 24
Trésorerie à la clôture	6.2	116 731
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE		24 789

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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Note	Page	Note	Page	Note	Page
Présentation des états financiers consolidés	1.	50	Secteurs opérationnels	3.1.	58
Contexte géopolitique et macroéconomique	1.1.	50	Chiffre d’affaires	3.2.	60
Principes généraux	1.2.	50	Charges de personnel	3.3.	62
Évolution du référentiel IFRS	1.3.	51	Autres produits et charges opérationnels courants	3.4.	63
Évaluation et présentation des états financiers consolidés	1.4.	52	Autres produits et charges opérationnels non courants	3.5.	64
Périmètre de consolidation	2.	53	Autres produits et charges financiers	3.6.	64
Principes et méthodes comptables relatifs au périmètre de consolidation	2.1.	53	Actifs long terme et investissements	4.	64
Principales sociétés incluses au périmètre de consolidation	2.2.	54	Films et droits audiovisuels	4.1.	64
Variations du périmètre	2.3.	55	Autres immobilisations incorporelles	4.2.	67
Écarts d’acquisition	2.4.	55	Immobilisations corporelles	4.3.	67
Garanties de passif reçues	2.5.	57	Autres actifs financiers	4.4.	70
Opérations de la période	3.	58	Effet des investissements sur le tableau des flux de trésorerie	4.5.	71
Actifs et passifs courants	5.	72	Provisions et passifs éventuels	8.	93
Stocks	5.1.	72	Variation des provisions courantes et non courantes	8.1.	93
Créances clients et autres actifs courants	5.2.	72	Passifs éventuels	8.2.	94
Dettes fournisseurs et autres passifs	5.3.	73	Avantages au personnel	8.3.	94
Variation des actifs et des passifs sur contrat	5.4.	74	Autres informations	9.	96
Variation du besoin en fonds de roulement net	5.5.	74	Impôts et taxes	9.1.	96
Financements	6.	76	Honoraires des Commissaires aux comptes	9.2.	99
Capitaux propres	6.1.	76	Événements postérieurs à la clôture de l’exercice	9.3.	99
Endettement net	6.2.	78
Risques financiers et couverture	7.	85
Risques financiers	7.1.	85
Instruments financiers	7.2.	89

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1. Présentation des états financiers consolidés

1.1. Contexte géopolitique et macroéconomique

2022 a été marqué par un retour aux conditions normales d’exploitation après deux années ayant été fortement impactées par la crise sanitaire en France et dans l’ensemble des pays où intervient le groupe. La guerre en Ukraine n’a pas directement d’incidence sur l’activité de Gaumont. Néanmoins, le contexte géopolitique et économique global, impacté par celle-ci et par les tensions sur les approvisionnements, réserve de l’incertitude avec une forte tendance inflationniste. Dans ce contexte, la fréquentation des salles de cinéma en France a baissé de 27 % par rapport aux années antérieures à la crise sanitaire et certaines plateformes ont révisé leurs investissements à la baisse, engendrant une plus grande sélectivité et des annulations de commandes.

1.2. Principes généraux

En application du Règlement CE n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et applicables à cette date. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/index_fr. Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2022 et des normes éventuellement appliquées par anticipation, dont le détail et l’incidence individuelle sont décrits en note 1.3. Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d'exploitation. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros notés k€, sauf indication contraire.

1.3. Évolution du référentiel IFRS

Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2022

Les effets des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2022 sont présentés ci-dessous.

NORME	DATE D’APPLICATION (1)	INCIDENCE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE GAUMONT
Améliorations annuelles Cycle 2018-2020	01.01.22	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d’application UE).

Incidences attendues des textes adoptés par l’Union européenne et d’application non encore obligatoire au 31 décembre 2022

NORME	DATE D’APPLICATION (1)	INCIDENCE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE GAUMONT
IFRS 17 Contrats d’assurance	01.01.23	Non applicable
Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction	01.01.23	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés
Amendements à IFRS 17 et IFRS 9 1 re application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives	01.01.23	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés
Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables	01.01.23	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés
Amendements à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables	01.01.23	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d’application IASB).

Gaumont n’attend aucun impact significatif de l’application des autres normes ou interprétations adoptées et d’application non encore obligatoire.

Effet des normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022

NORME	DATE D’APPLICATION (1)	INCIDENCE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE GAUMONT
Amendements à IAS 1 Classification des dettes courantes et non courantes	01.01.24	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés
Amendements à IFRS 16 Obligations locatives dans le cadre d’une cession bail	01.01.24	Pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés

(1) Sauf indication contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée (date d’application IASB).

Le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission européenne d’appliquer de manière anticipée certaines normes ou interprétations non encore adoptées.

1.4. Évaluation et présentation des états financiers consolidés

Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique. Par ailleurs, certaines normes du référentiel IFRS peuvent prévoir d’autres modalités d’évaluation applicables à des catégories d’actifs et de passifs particulières. Les modalités d’évaluation propres à chaque catégorie d’actifs et de passifs sont décrites dans les notes correspondantes.# Utilisation d’estimations

L’établissement des états financiers consolidés conduit la Direction du Groupe à établir des estimations s’appuyant sur des hypothèses et susceptibles d’avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l’expérience et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon régulière. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers consolidés pourront être différents des valeurs actuellement estimées.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l’amortissement des films, l’évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, la reconnaissance d’actifs d’impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes.

Méthode de conversion des éléments en devises

ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, définie comme la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère. Les états financiers de ces filiales sont convertis en euro, devise fonctionnelle de la société mère, lors de leur intégration dans les comptes consolidés. En application de la norme IAS 21, l’état de situation financière des entités est converti en euro au cours de clôture et leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période considérée. Les différences résultant de la conversion sont enregistrées en réserve de conversion dans les capitaux propres consolidés et rapportées au résultat lors de la sortie de l’entité du périmètre de consolidation.

OPÉRATIONS EN DEVISES

La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 – « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme :

• les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie locale au cours du jour de la transaction ;
• les éléments monétaires de l’état de situation financière sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable et les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat ;
• les écarts de change sur un élément monétaire faisant partie de l’investissement net dans un établissement étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et reclassés en résultat net lors de la sortie de l’investissement net.

Structure de l’état de situation financière consolidée

L’application de la norme IAS 1 – « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l’état de situation financière. En conséquence, l’état de situation financière consolidée présente :

• les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants ;
• les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Présentation du résultat

Le résultat opérationnel intègre les éléments courants et non courants liés aux opérations. Le résultat non courant représente les opérations non récurrentes et non directement liées aux activités ordinaires. Le résultat de cession des films, séries et droits audiovisuels associés est compris dans le résultat opérationnel courant. Le résultat de cession des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles et les pertes de valeur des écarts d’acquisition sont compris dans les autres produits et charges opérationnels non courants. Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises associées intègre également les quotes-parts de résultat net des entreprises associées exerçant une activité similaire ou dans le prolongement immédiat des activités des sociétés consolidées par intégration globale.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

53

Périmètre de consolidation

2. Principes et méthodes comptables relatifs au périmètre de consolidation

2.1. Méthodes de consolidation

ENTITÉS CONTRÔLÉES

Une entité est une filiale consolidée selon la méthode de l’intégration globale dès lors que la société mère exerce sur celle-ci un contrôle direct ou indirect. En application de la norme IFRS 10, le contrôle est établi lorsque les critères suivants sont cumulativement remplis :

• la société mère a le pouvoir sur une entité ;
• la société mère est exposée ou a le droit à des rendements variables en fonction des performances de l’entité, en raison des liens qui les unissent ;
• la société mère a la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur le montant des rendements qu’elle obtient de l’entité.

Le pouvoir est défini comme les droits effectifs de toutes natures conférant à la société mère la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entité, indépendamment de l’exercice effectif de ces droits. Les activités pertinentes sont celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité.

La société mère est tenue de présenter des états financiers consolidés dans lesquels les actifs, les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de la société mère et de ses filiales sont présentés selon des méthodes comptables uniformes, comme ceux d’une entité économique unique.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle la société mère en obtient le contrôle. Les modifications du pourcentage de détention d’une filiale qui n’entraînent pas la perte de contrôle sont des transactions portant sur les capitaux propres.

Lorsque la société mère perd le contrôle sur une filiale, les actifs et passifs de cette filiale sont sortis des états financiers consolidés et le profit ou la perte associé à la perte de contrôle est comptabilisé en résultat de la période. Le cas échéant, la participation résiduelle conservée dans l’entité est évaluée à la juste valeur à la date de la perte du contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle, définies comme la part d’intérêts dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère, doivent être présentées distinctement des capitaux propres revenant aux actionnaires de la société mère.

Le contrôle d’une filiale ne peut être exercé que par une seule société mère. En cas de contrôle collectif, aucun investisseur n’est réputé contrôler individuellement l’entité et chaque investisseur comptabilise ses intérêts dans l’entité selon la méthode préconisée par la norme applicable. Une entité non contrôlée peut être qualifiée de partenariat au sens d’IFRS 11, d’entreprise associée ou de coentreprise au sens d’IAS 28 révisée, ou d’instrument financier au sens d’IFRS 9.

le contrôle est présentée distinctement en tant qu’intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’état de situation financière consolidée et au compte de résultat consolidé. En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles Gaumont détient le contrôle sont consolidées. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires n’ayant pas

ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

En application des normes IFRS 11 et IAS 28 révisée, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Une coentreprise est une entreprise sur laquelle deux investisseurs ou plus exercent un contrôle conjoint et ont un droit sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle de l’entité et n’existe que lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui se partagent le contrôle.

Une entreprise associée est une entité sur laquelle l’investisseur exerce une influence notable, définie comme le droit de participer aux décisions financières et opérationnelles sans exercer de contrôle sur ces décisions.

La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation à son coût, puis d’ajuster sa valeur postérieurement à l’acquisition, pour prendre en compte les changements de la quote-part de l’investisseur dans l’actif net de l’entité. L’écart d’acquisition est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les comptes utilisés par l’investisseur pour déterminer sa quote-part dans l’actif net de l’entité doivent être établis en utilisant des méthodes comptables identiques à celles de l’investisseur. Le résultat net de l’investisseur comprend la quote-part du résultat net de l’entité mise en équivalence. Les autres éléments du résultat global de l’investisseur incluent sa quote-part dans les autres éléments du résultat global de l’entité.

Des ajustements sont apportés le cas échéant à la quote-part de l’investisseur dans le résultat net de l’entité pour tenir compte notamment des amortissements de la juste-valeur des actifs et des passifs acquis et des pertes de valeur de l’écart d’acquisition.

Si la quote-part de l’investisseur dans les pertes d’une entité mise en équivalence excède sa participation dans celle-ci, l’investisseur cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision au passif de la situation financière si l’investisseur a contracté une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Lorsque l’entité redevient bénéficiaire, l’investisseur ne recommence à comptabiliser sa quote-part dans les profits qu’après avoir dépassé sa quote-part de pertes nettes non comptabilisées. En application d’IAS 28, les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de l’actif net des entités mises en équivalence revenant à Gaumont est inscrite à l’actif de la situation financière au poste « Participations dans des entreprises associées ». Cette quote-part est, le cas échéant, complétée des écarts d’évaluation attribuables aux actifs et passifs des sociétés concernées et des écarts d’acquisition constatés lors de l’acquisition.

2.2. Principales sociétés incluses au périmètre de consolidation

DÉNOMINATION ET FORME JURIDIQUE	SIÈGE SOCIAL	SIREN	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE	MÉTHODE INTÉGRATION
Holding Gaumont	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	562 018 002	100,00	100,00	IG
Gaumont USA Inc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Production et de distribution de films cinématographiques
Gaumont Films USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Gaumont Vidéo SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	384 171 567	100,00	100,00	IG
Gaumont Production SARL	50, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris	352 072 904	100,00	100,00	IG
Éditions la Marguerite SARL	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	602 024 150	100,00	100,00	IG
Gaumont Musiques SARL	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	494 535 255	100,00	100,00	IG
Production et distribution audiovisuelle
Gaumont Television USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Gaumont Télévision SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	340 538 693	100,00	100,00	IG
Jour Premier Production SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	919 840 629	70,00	70,00	IG
Gaumont Animation USA Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Gaumont Animation SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	411 459 811	100,00	100,00	IG
Gaumont Studio Z SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	562 018 002	100,00	100,00	IG
Gaumont Ltd	56 Berwick Street, London, W1F 8SW Royaume-Uni		100,00	100,00	IG
Gaumont (Locked In) Ltd	56 Berwick Street, London, W1F 8SW Royaume-Uni		100,00	100,00	IG
Gaumont (Lolly) Ltd	56 Berwick Street, London, W1F 8SW Royaume-Uni		100,00	100,00	IG
Hartley Pictures Ltd	39 Long Acre, London, WC2E 9LG Royaume-Uni		49,00	49,00	MEQ
Gaumont GmbH	Breite Str 100, Köln 50667 Allemagne		100,00	100,00	IG
Gaumont S.r.l.	Viale Castro Pretorio no. 122, 00185 Roma Italie		100,00	100,00	IG
Gaumont Production Télévision SARL	50, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris	322 996 257	100,00	100,00	IG
Gaumont Production Animation SARL	49-51, rue Ganneron, 75018 PARIS	825 337 900	100,00	100,00	IG
Narcos Productions Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Leodoro Productions Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Usagi Productions Llc	750 San Vincente Blvd, Suite RW 1000, West Hollywood, CA 90069 États-Unis		100,00	100,00	IG
Exploitation des archives audiovisuelles
GP Archives SAS	30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine	444 567 218	100,00	100,00	IG

IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.

2.3. Variations du périmètre

Méthodes de comptabilisation des regroupements d’entreprise

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Sur option applicable à chaque opération, l’écart d’acquisition est évalué à la date de prise de contrôle, soit par différence entre le prix d’acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur, soit en incluant les intérêts minoritaires, évalués à la juste valeur. Cette option, dite du « goodwill complet », aboutit à la constatation d’un écart d’acquisition sur les participations ne donnant pas le contrôle. Les compléments de prix sont inclus dans le prix d’acquisition à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les ajustements ultérieurs de cette valeur sont enregistrés en écart d’acquisition s’ils surviennent dans la période d’affectation de douze mois, ou en résultat au-delà de ce délai. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période. Dans le cas de rachats successifs aboutissant à la prise de contrôle de l’entité, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l’objet d’une revalorisation à la juste valeur à la date de la prise de contrôle. Les impacts de ces réévaluations sont enregistrés en contrepartie du résultat. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires et n’ont pas d’impact sur le résultat ou l’écart d’acquisition. La différence entre la valeur de rachat et la valeur de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Création de la société Jour Premier Production SAS

En septembre 2022, Gaumont a créé la société Jour Premier Production SAS, société destinée à la production d’œuvres audiovisuelles françaises. Le pourcentage de détention de Gaumont est de 70 % et la société est intégrée selon la méthode de l’intégration globale.

Création des sociétés de production Gaumont (Lolly) Ltd et Gaumont (Locked In) Ltd

À la fin de l’année 2022, Gaumont (Lolly) Ltd et Gaumont (Locked In) Ltd ont été créées au Royaume-Uni. Leur destination est la production de deux œuvres audiovisuelles britanniques.

2.4. Écarts d’acquisition

Modalités d’évaluation des écarts d’acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe finalise l’analyse des écarts de première consolidation dans un délai maximum de 12 mois suivant la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d’actifs ou unités génératrices de trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais chaque unité génératrice de trésorerie ou groupement d’UGT fait individuellement l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés. Gaumont définit chaque entité acquise comme une unité génératrice de trésorerie. Lorsque les entités deviennent intégrées dans un ensemble opérationnel plus large, l’UGT est analysée au regard des synergies apportées par cet ensemble. Par exception, les activités immobilières et de holding sont des UGT identifiées au sein du Groupe en raison de leur nature. Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation dépendent de l’activité dont relève l’unité génératrice de trésorerie. Pour les activités de production et de distribution cinématographique et audiovisuelle, les flux de trésorerie sont issus des plans d’affaires établis sur une période de trois ans prolongée à cinq ans selon les données disponibles, puis, selon la localisation des activités, un flux normatif est capitalisé par application d’un taux de croissance à l’infini ou un multiple d’EBIT observé sur le marché est utilisé pour déterminer une valeur théorique de sortie. L’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux adapté à la nature de l’activité. Les hypothèses retenues pour réaliser le test de dépréciation sont décrites ci-dessous pour chaque écart d’acquisition individuellement significatif. Si les valeurs comptables de l’unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l’unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l’écart d’acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles.

Suivi des écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition résultant des opérations de regroupement d’entreprise se présentent de la manière suivante :

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE				31.12.22
	31.12.21	+	-	AUTRES (1)
Animation	15 794	-	-	-	15 794
Mitzé Films	856	-	-	-	856
LGM Participations	491	-	-	-	491
Valeur brute	17 141	-	-	-	17 141
Animation	-	4 250	-	-	-
Mitzé Films	-	856	-	-	-
Dépréciations	-	5 106	-	-	-
VALEUR NETTE	12 035	-	-	-	12 035

(1) Variations du taux de détention, mise au rebut. Par exception aux principes comptables, l’écart d’acquisition relatif à Gaumont Animation inclut les frais d’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 applicable antérieurement au 31 décembre 2009.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont réalisés annuellement selon les prescriptions de la norme IAS 36 et en application des hypothèses décrites ci-dessus. Pour les écarts d’acquisition les plus significatifs, les hypothèses clés sont les suivantes :

CATÉGORIE D’UGT	MÉTHODE D’ÉVALUATION	TAUX D’ACTUALISATION	VALEUR TERMINALE	AUTRES HYPOTHÈSES CLÉS	VALEUR NETTE 31.12.22	VALEUR NETTE 31.12.21
Animation Productions de films et séries d’animation	DCF	11,5 %	Selon la localisation des activités (1)	Budget à 3 ans (2) et continuité d’activité	11 544	11 544

Selon la localisation des activités, la valeur terminale est calculée (i) par capitalisation d’un flux normatif en prenant en compte un taux de croissance à l’infini de 1,5 %, ou (ii) par application d’un multiple d’EBIT de 15X.

(1) Les budgets s’appuient, à la date de leur établissement, à la fois sur des engagements fermes connus et des estimations significatives portant sur des projets identifiés ou non ainsi que sur des prévisions.

(2) Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur d’utilité.

La sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des principales hypothèses est présentée ci-dessous, étant précisé que ces variations n’auraient pas pour effet d’amener la valeur d’utilité de l’UGT à un niveau inférieur à sa valeur nette comptable.

	TAUX D’ACTUALISATION - 1 %	TAUX D’ACTUALISATION 11,50 %	TAUX D’ACTUALISATION + 1 %
VALEUR D’ENTREPRISE - 10 %	- 869	- 2 747	- 3 588
VALEUR D’ENTREPRISE	2 087	-	- 934
VALEUR D’ENTREPRISE + 10 %	5 043	2 747	1 719

Par ailleurs, des tests de sensibilité complémentaires ont été menés notamment en dégradant significativement les hypothèses permettant de calculer la valeur terminale et avec un taux d’actualisation à 12,5 %. Une baisse du multiple d’EBIT de 15x à 10x combiné à une baisse du taux de croissance à l’infini de 1,5 % à 0,5 % auraient un impact de k€ 6 632 sur la valeur d’utilité de l’UGT sans pour autant la ramener à un niveau inférieur à sa valeur nette comptable.

Garanties de passif reçues

2.5.

Au 31 décembre 2022, Gaumont ne dispose plus d’aucune garantie donnée par des cédants sur les passifs des sociétés acquises.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

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Opérations de la période

3. Secteurs opérationnels

3.1. Définition des secteurs opérationnels

L’organisation du Groupe s’articule autour de ses différents métiers. Gaumont opère dans trois domaines d’activité qui constituent ses secteurs opérationnels :

• la production et la distribution de films cinématographiques française, activité historique de Gaumont ;
• la production et la distribution audiovisuelle à travers ses filiales en France, aux États-Unis et en Europe ;
• les activités centrales de gestion immobilière et d’animation du Groupe.

Les segments retenus dans l’information sectorielle sont identiques à ceux utilisés par le principal décideur opérationnel du Groupe, la Direction générale. Les secteurs opérationnels sont présentés avec des regroupements notamment au sein du secteur opérationnel de production et distribution audiovisuelle qui comprend les activités :

• de production et distribution de fictions européennes ;
• de production et distribution de fictions et documentaires français ;
• de production et distribution de fictions américaines et films et séries d’animation pour la jeunesse.

Les modes d’évaluation des données chiffrées par segment opérationnel sont conformes aux principes et méthodes retenus pour l’établissement des comptes consolidés.

Information par activité

2022

	PRODUCTION ET DISTRIBUTION CINÉMATOGRAPHIQUE FRANÇAISE	PRODUCTION ET DISTRIBUTION AUDIOVISUELLE	ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET HOLDING	COÛTS INDIRECTS ET NON ALLOUÉS	TOTAL
Chiffre d’affaires	75 072	133 257	8 759	771	217 859
Résultat des activités hors frais de structure	12 108	21 496	6 056	- 39 660	-
Frais de structure	- 14 918	- 27 014	-	- 9 943	- 51 875
Impôts	- 238	- 103	- 219	- 122	-
RÉSULTAT NET	- 3 048	- 5 621	6 056	- 9 724	- 12 337

2021

	PRODUCTION ET DISTRIBUTION CINÉMATOGRAPHIQUE FRANÇAISE	PRODUCTION ET DISTRIBUTION AUDIOVISUELLE	ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET HOLDING	COÛTS INDIRECTS ET NON ALLOUÉS	TOTAL
Chiffre d’affaires	65 564	194 560	4 722	1 329	266 175
Résultat des activités hors frais de structure	14 238	28 932	4 195	- 47 365	-
Frais de structure et résultat financier	- 13 538	- 22 011	-	- 10 819	- 46 368
Impôts	- 316	- 61	- 420	43	-
RÉSULTAT NET	384	6 860	4 195	- 10 399	1 040

Information par zone géographique

CHIFFRE D’AFFAIRES

Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires ventilé selon la zone géographique de l’entité qui le réalise s’établit de la manière suivante :

	2022	2021
Sociétés françaises	115 735	109 629
Sociétés européennes	32 036	24 082
Sociétés américaines	70 088	132 464
TOTAL	217 859	266 175

Le chiffre d’affaires ci-dessous est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

	2022	2021
France	54 371	56 598
Europe	44 418	37 806
Amérique	116 805	169 366
Asie	1 326	1 773
Afrique / Moyen-Orient	555	372
Reste du monde	384	260
International	163 488	209 577
TOTAL	217 859	266 175

ACTIFS NON COURANTS

Les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont ventilés par zone d’implantation des sociétés consolidées. La répartition géographique des actifs non courants se présente de la manière suivante :

	31.12.22 FRANCE	31.12.22 EUROPE	31.12.22 AMÉRIQUE	31.12.22 TOTAL	31.12.21 FRANCE	31.12.21 EUROPE	31.12.21 AMÉRIQUE	31.12.21 TOTAL
Écarts d’acquisition nets	12 035	-	-	12 035	12 035	-	-	12 035
Films et droits audiovisuels nets	84 759	5 408	9 244	99 411	96 050	218	31 651	127 919
Autres immobilisations incorporelles nettes	120	5	-	125	155	2	-	157
Immobilisations corporelles nettes	63 028	1 543	5 597	70 168	66 442	1 140	6 771	74 353
Participations dans des entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers nets	34	33	-	67	134	32	-	166
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	159 976	6 989	14 841	181 806	174 816	1 392	38 422	214 630

Principaux clients du Groupe

Les dix premiers clients du Groupe représentent ensemble 67 % du chiffre d’affaires consolidé. La répartition entre les clients est très variable d’une année à l’autre. En 2022, les ventes à Netflix et à Amazon représentent respectivement 29 % et 13 % du chiffre d’affaires consolidé. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé.

3.2. Modalités de reconnaissance du revenu

Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15. Cette norme prévoit une comptabilisation des produits selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à Gaumont et du rythme de leur réalisation. Lorsqu’un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d’elles est analysée distinctement. Trois natures de revenus sont identifiées comme constituant le chiffre d’affaires de Gaumont : les ventes de licences, les redevances et les prestations de services. Les produits reconnus en résultat sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte. Lorsque Gaumont agit en tant qu’agent, le produit des ventes est comptabilisé dans l’état de la situation financière en dette envers le principal et le revenu de Gaumont est exclusivement constitué de la commission perçue.

CONTRATS DE LICENCE

Les ventes de droits de diffusion télévisuelle ou de distribution attachés aux œuvres de Gaumont conclues pour un montant forfaitaire ou minimum garanti, sont analysées au regard de la norme IFRS 15 comme des contrats de licence donnant lieu à un droit d’utilisation des œuvres telles qu’elles existent à la date de la vente. Ces revenus sont reconnus en chiffre d’affaires lorsque les obligations de performance incombant à Gaumont sont intégralement exécutées et que le contrôle sur l’utilisation des droits est effectivement transféré au client, soit lorsque tous les événements suivants sont survenus :

• le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l’ensemble des parties et exécutable ;
• les obligations incombant à Gaumont ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d’arrêté des comptes ;
• le client est en capacité d’exploiter sans restriction le droit acquis.

Lorsqu’un contrat prévoit des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres (ou plusieurs épisodes) distinctes, le prix est alloué entre les œuvres et les revenus sont reconnus distinctement pour chaque œuvre.

REDEVANCES

Les redevances perçues par Gaumont pour l’exploitation de ses œuvres par des tiers, notamment en salles ou en vidéo, ainsi que les parts de recettes nettes producteur, sont reconnues lorsque la vente est effectivement réalisée, en application de l’exception prévue par IFRS 15.B63 pour les revenus proportionnels tirés des licences de propriété intellectuelles. Ces redevances sont reconnues à la réception des décomptes d’exploitation émis par le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et pour les ventes en vidéo, nettes des retours estimés. Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus proportionnels, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.PRESTATION DE SERVICES

Lorsque Gaumont produit une œuvre sur commande d’un diffuseur et ne retient aucun droit de propriété intellectuelle attaché à cette œuvre, la prestation de service rendue donne lieu à une comptabilisation des revenus au fur et à mesure de l’avancement, dès lors qu’il existe un droit exécutoire à paiement de la prestation déjà réalisée et que le contrôle sur l’œuvre est transféré au client progressivement.

Lorsque Gaumont agit en tant qu’agent, la prestation est considérée réalisée sur la durée du contrat. La commission est reconnue au fur et à mesure des ventes.

DÉTERMINATION DU PRIX DE LA TRANSACTION

Le prix de la transaction est déterminé en référence à l’ensemble des contreparties attendues du contrat, qu’elles soient monétaires ou non. Les éléments variables sont également inclus dès l’origine au prix de transaction, à l’exception des redevances qui sont reconnues selon les principes exposés précédemment.

La juste valeur de la vente est réputée égale au montant contractuel, à moins que le contrat ne comporte une composante financement.

Lorsque le contrat prévoit des conditions de règlement assimilables à un financement accordé à l’acheteur, le prix de la transaction tient compte de cette composante dès lors qu’elle est matérielle. Le revenu est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs à l’aide d’un taux d’intérêt implicite. Ce taux est déterminé pour chaque transaction par référence au taux le plus probable qui serait obtenu par le tiers auprès d’un établissement de crédit pour le financement d’une transaction équivalente.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61

Revenu de la période
| | 2022 | | | 2021 | | |
| :------------------------------------- | :------- | :---- | :--- | :------- | :---- | :--- |
| | FRANCE | ÉTRANGER | TOTAL | FRANCE | ÉTRANGER | TOTAL |
| Production et distribution cinématographique française | 39 983 | 35 089 | 75 072 | 42 800 | 22 764 | 65 564 |
| Exploitation en salles de cinéma | 11 673 | - | 11 673 | 17 097 | - | 17 097 |
| Ventes en vidéo et vidéo à la demande | 11 082 | 17 015 | 28 097 | 10 677 | 6 271 | 16 948 |
| Ventes aux chaînes de télévision | 13 879 | - | 13 879 | 12 122 | - | 12 122 |
| Ventes à l’exportation | - | 17 201 | 17 201 | - | 15 768 | 15 768 |
| Autres produits d’exploitation des films | 3 349 | 873 | 4 222 | 2 904 | 725 | 3 629 |
| Production et distribution audiovisuelle | 5 398 | 127 | 859 | 133 257 | 8 225 | 186 335 |
| Distribution de fictions américaines | 77 | 28 | 194 | 28 271 | 171 | 97 874 |
| Distribution de fictions françaises | 4 670 | 3 959 | 8 629 | 6 478 | 1 111 | 7 589 |
| Distribution de fictions européennes | - | 7 588 | 7 588 | - | 3 101 | 3 101 |
| Distribution de films et séries d’animation | 553 | 31 | 324 | 31 877 | 1 420 | 25 048 |
| Production de fictions | - | 43 988 | 43 988 | - | 49 367 | 49 367 |
| Production de séries d’animation | 98 | 12 | 806 | 12 904 | 156 | 9 834 |
| Activité immobilière et holding | 8 224 | 535 | 8 759 | 4 247 | 475 | 4 722 |
| Autres revenus divers | 766 | 5 | 771 | 1 326 | 3 | 1 329 |
| TOTAL | 54 371 | 163 488 | 217 859 | 56 598 | 209 577 | 266 175 |

En 2022, les activités de production et de distribution de films cinématographiques et les activités de production et de distribution audiovisuelle représentent respectivement 34 % et 61 % du chiffre d’affaires consolidé.

Le Groupe réalise 75 % de son chiffre d’affaires hors de France en 2022, contre 79 % en 2021.

Les loyers perçus au titre de l’immeuble de placement s’établissent à k€ 5 345 au 31 décembre 2022 et sont inclus en activités immobilière et holding.

Les loyers perçus au titre des droits d’utilisation qualifiés d’immeubles de placement s’établissent à k€ 535 au 31 décembre 2022 et sont également inclus en activités immobilière et holding.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 62

Charges de personnel

3.3. Détail des coûts de personnel

Les charges de personnel incluent l’ensemble des rémunérations fixes et variables, les avantages du personnel et les coûts des paiements fondés sur des actions émises au bénéfice du personnel ou des dirigeants de Gaumont.

	2022		2021
Rémunérations	- 39 784		- 33 650
Charges sociales	- 12 696		- 12 016
Participation des salariés	- 11		- 12
Retraites et assimilées	- 239		- 155
Charges de stock-options	-		-
TOTAL	- 52 730		- 45 833

Les rémunérations comprennent k€ 14 651 de salaires versés aux intermittents employés dans le cadre de l’activité de production sur commande de films et de séries au 31 décembre 2022, contre k€ 10 788 au 31 décembre 2021.

Les charges sociales afférentes s’élèvent à k€ 4 956 au 31 décembre 2022, contre k€ 4 719 au 31 décembre 2021.

Effectif moyen ventilé par catégorie

Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale.

	2022	2021
Cadres	132	126
Agents de maîtrise	50	46
Employés	55	64
EFFECTIF TOTAL	237	236

Rémunérations des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l’exercice, membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social s’établissent de la façon suivante :

	2022	2021
Rémunérations brutes totales (1)	1 646	1 650
Avantages postérieurs à l’emploi (2)	-	-
Indemnités de départ ou de fin de contrat	-	-
Autres avantages à long terme	-	-

(1) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations allouées au titre de fonctions d’administrateur et avantages en nature en charge au titre de l’exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aucune rémunération ni aucune rémunération allouée au titre de fonctions d’administrateur n’ont été versées aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune prime d’arrivée ou de départ ni d’aucun régime de retraite complémentaire.

Engagements envers le personnel

Gaumont est engagé envers certains de ses salariés américains dans le cadre de contrats de travail à durée définie. Ces engagements s’établissent à k€ 4 538 au 31 décembre 2022 contre k€ 7 239 au 31 décembre 2021.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63

Autres produits et charges opérationnels courants

3.4. Autres produits et charges par nature

	2022	2021
Soutien financier automatique	9 660	11 165
Subventions diverses	287	3 075
Crédit d’impôt cinéma et audiovisuel	15 577	9 105
Coûts de distribution et autres achats non stockés	- 18 056	- 11 242
Développement de projets	- 3 985	- 3 954
Production stockée	- 25	-
Sous-traitance	- 1 511	- 9 957
Locations et charges locatives	- 6 904	- 3 665
Personnel extérieur	- 2 911	- 4 111
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires	- 7 078	- 7 540
Publicité, publications et relations publiques	- 1 211	- 1 027
Déplacements, missions et réceptions	- 3 004	- 2 503
Autres charges externes	- 6 744	- 4 149
Impôts, taxes et versements assimilés	- 2 266	- 1 920
Gains et pertes de change relatifs aux opérations d’exploitation	248	214
Droits d’auteurs, redevances et assimilés	- 10 807	- 12 284
Quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis	- 9 675	- 9 916
Résultat des cessions d’actifs d’exploitation	- 137	-
Autres produits et charges de gestion courantes	- 29 141	- 12 718
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS NETS	- 77 683	- 61 418

Aides publiques

SOUTIEN FINANCIER À L’INDUSTRIE CINÉMATOGRAPHIQUE ET À L’INDUSTRIE AUDIOVISUELLE

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution, à l’exportation et à l’édition vidéo est enregistré au fur et à mesure de l’exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l’actif de l’état de situation financière au poste « Autres créances » en contrepartie d’un compte de produits opérationnels.

Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ». Il en est de même pour le compte de soutien à l’industrie des programmes audiovisuels (COSIP).

Le soutien financier à la production d’œuvres audiovisuelles est enregistré au rythme de la diffusion des séries et fictions qui le génèrent. Le soutien financier automatique comprend k€ 7 805 de soutien financier à la production, à la distribution et à l’exportation de films cinématographiques et k€ 1 208 de soutien à la production audiovisuelle. Ce poste inclut également k€ 647 d’aide à la numérisation des œuvres.

SUBVENTIONS DIVERSES

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont reconnues en résultat à compter de la date de première exploitation en salles des œuvres cinématographiques qu’elles concernent et, pour les productions télévisuelles, de la date de livraison et d’acceptation des séries et fictions par le principal diffuseur.

CRÉDIT D’IMPÔT CINÉMA ET AUDIOVISUEL

Le crédit d’impôt dont bénéficient les sociétés de production est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant. Il est reconnu en produits, à compter de la première exploitation en salles des œuvres cinématographiques ou à compter de la date de livraison et d’acceptation dans le cas des œuvres de fiction et d’animation, au prorata de l’amortissement économique de l’œuvre qu’il a contribué à financer.

En 2022, le poste inclut k€ 2 561 au titre de la production cinématographique, k€ 5 819 au titre de la production audiovisuelle française, k€ 1 908 au titre de la production audiovisuelle britannique et k€ 492 relatifs aux productions audiovisuelles américaines.

Le montant des crédits d’impôt dont la reconnaissance est différée, est inscrit au passif de l’état de la situation financière.Les crédits d’impôt comme le soutien financier et les subventions d’exploitation sont perçus par Gaumont et ses filiales dans le cadre de leurs activités de production et de distribution des œuvres. Leur montant varie notamment en fonction du nombre de production, du lieu de tournage, et pour le fonds de soutien cinématographique, du succès des films en salles.

Charges opérationnelles
Les charges d’exploitation occasionnées par les immeubles de placement sur la période s’établissent à k€ 332 et comprennent notamment des frais de sécurisation des locaux, des dépenses énergétiques, des taxes et des honoraires divers. Les dépenses d’exploitation engagées sur la période au titre des droits d’utilisation qualifiés d’immeubles de placement ne sont pas matérielles. Les loyers ont fait l’objet d’une analyse au regard de la norme IFRS 16. Les contrats répondant à la définition des contrats de location ont été décomposés, au passif, en obligations locatives donnant lieu à charges d’intérêts, et, à l’actif, en droits d’utilisation donnant lieu à amortissement. Les charges résiduelles sont représentatives de contrats exclus du champ d’application de la norme en raison de leur durée ou de l’absence d’engagement envers le bailleur en particulier dans le cadre des productions.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
64

Les quotes-parts des coproducteurs et minimums garantis représentent les montants revenant aux coproducteurs et aux autres partenaires d’un film ou d’une série. Ce poste est fortement dépendant du mode de financement et du succès des films et séries livrés dans l’année.

Autres produits et charges opérationnels non courants
3.5.

	2022	2021
Produits de cession des actifs cédés	650	1 712
Valeurs comptables des actifs cédés ou mis au rebut	- 374	- 250
Plus-value de cession de titres de participation	-	-
Réévaluation des compléments de prix d’acquisition	-	-
Pertes de valeur des écarts d’acquisition	-	-
Gains provenant d’acquisitions à des conditions avantageuses	-	-
TOTAL	276	1 462

Le produit de cession des actifs cédés et la valeur nette comptable afférente comprennent essentiellement la cession d’un local de stockage situé à Paris.

Autres produits et charges financiers
3.6.

	2022	2021
Produits de participations	-	-
Frais financiers activés	1 189	3 495
Intérêts des actifs et passifs hors équivalents de trésorerie	2 679	1 339
Effet d’actualisation des dettes et créances	- 107	72
Résultat des cessions d’immobilisations financières	-	-
Dépréciations et provisions financières	-	-
Gains et pertes de change	4	- 297
Variations de juste valeur	- 63	- 625
Autres produits et charges financiers	138	90
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS	3 840	4 073

Les frais financiers activés concernent les productions de films cinématographiques et de séries télévisuelles. Leur niveau varie en fonction des productions de chaque période. Les intérêts perçus comprennent la composante financière des contrats de vente qui présentent des conditions de paiement au-delà d’un an, variables en fonction des encaissements de la période.

Actifs long terme et investissements
4.

Films et droits audiovisuels
4.1. Principes de comptabilisation des droits audiovisuels

FRAIS PRÉLIMINAIRES
Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l’exercice.

ÉVALUATION DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS
Les films et droits audiovisuels comprennent :
* les coûts de production des œuvres dont le Groupe est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;
* les parts de coproduction françaises ou étrangères ;
* les droits acquis permettant l’exploitation d’une œuvre audiovisuelle ;
* les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.

La valeur brute inscrite à l’actif de la situation financière est constituée notamment :
* des coûts de production des œuvres cinématographiques et télévisuelles, nets des apports des coproducteurs, lorsque le Groupe est intervenu dans la production de l’œuvre comme producteur délégué et exécutif ;
* du montant des apports forfaitaires, lorsque le Groupe est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
* du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque le Groupe est intervenu en tant que distributeur ;
* du coût d’acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque le Groupe n’est pas intervenu dans la production de l’œuvre.

Le coût immobilisé des œuvres produites comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu’une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
65

AMORTISSEMENT DES FILMS ET DROITS AUDIOVISUELS
Les films et droits audiovisuels sont des actifs incorporels à durée d’utilité déterminée. Les avantages économiques futurs que Gaumont obtient en contrepartie de l’utilisation de ces actifs dépendent largement du succès des œuvres auprès du public lors de la première exploitation et des caractéristiques artistiques de chaque œuvre, déterminantes dans le potentiel commercial de celle-ci. Au cours de l’exploitation des films et programmes télévisuels dans le temps, les revenus perçus au titre des renouvellements de licences ou des redevances marquent l’intérêt continu ou le désintérêt progressif du public pour l’œuvre et sont donc directement représentatifs des avantages économiques futurs attendus de l’actif. Les produits d’une période étant par conséquent directement liés à la consommation progressive des avantages économiques liés à ces actifs, Gaumont estime que l’amortissement selon le mode des unités d’œuvres définies comme le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice sur recettes nettes totales est le mode le mieux adapté, conformément aux pratiques professionnelles et à la réglementation en vigueur.

Afin de tenir compte des cycles d’exploitation des œuvres et de l’érosion de la demande, les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l’exercice, et des recettes nettes prévisionnelles, sur une durée de 10 ans maximum à compter de la date de première exploitation. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Ces ajustements peuvent donner lieu à des amortissements complémentaires visant à couvrir l’insuffisance de recettes lorsque la valeur nette de l’investissement devient supérieure aux recettes nettes prévisionnelles révisées.

Pour les films cinématographiques qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles, Gaumont examine les caractéristiques artistiques de l’œuvre afin de déterminer si le film est susceptible de produire des avantages économiques futurs bien au-delà de dix années. Le cas échéant, une valeur résiduelle est affectée au film concerné. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture en application des dispositions de la norme IAS 36.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS
Lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l’actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

PRODUCTIONS EN COURS
Les productions en cours représentent l’ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire un film ou une série et incluent une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions. Les coûts de production sont transférés du poste « Productions en cours » vers le poste d’immobilisation définitif lorsque les productions sont achevées et disponibles pour l’exploitation. Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.

AUTRES DROITS
Les droits musicaux sont amortis selon leur nature :
* les productions musicales bénéficient d’un régime d’amortissement dérogatoire dont la durée varie en fonction de la nature de l’œuvre : deux ans pour la variété, trois ans pour les productions de musique classique ;
* les droits d’édition musicale acquis sont amortis linéairement sur une durée de cinq ans.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 66

Variation des droits audiovisuels

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE 31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Films et droits cinématographiques	2 035 781	9 685	-	137
Fictions et droits télévisuels	695 989	449	-	62
Films et séries d’animation	307 404	-	-	30
Productions musicales et droits éditoriaux	2 942	-	-	-
Jeux vidéo	1 525	-	-	-
Films cinématographiques en cours de production	22 535	16 836	-	-
Fictions télévisuelles en cours de production	16 795	22 797	-	134
Films et séries d’animation en cours de production	4 050	15 449	-	15
Valeur brute	3 087 021	65 216	-	286
Films et droits cinématographiques	-	1 980 985	-	38 824
Fictions et droits télévisuels	-	695 071	-	32 164
Films et séries d’animation	-	305 488	-	29 683
Productions musicales et droits éditoriaux	-	2 941	-	-
Jeux vidéo	-	1 525	-	-
Films cinématographiques en cours de production	-	1 600	-	1 600
Fictions télévisuelles en cours de production	-	-	110	-
Films et séries d’animation en cours de production	-	-	-	-
Amortissements, dépréciations	-	2 987 610	-	102 271
VALEUR NETTE	99 411	-	37 055	6 213

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l’investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l’amortissement de la période. Les valeurs des films cinématographiques en cours et des films terminés mais n’étant pas sortis en salles à la date d’arrêté des comptes ont également fait l’objet d’estimations par la Direction. Les éventuelles marges négatives résultant de cette approche ont donné lieu à la constitution de dépréciations. L’ensemble de ces tests de valeurs ont donné lieu à une dépréciation totale de k€ 2 500. Les autres variations comprennent notamment k€ 39 668 d’écarts de conversion sur les valeurs brutes des séries américaines et britanniques et k€ - 37 334 sur les amortissements de ces séries.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67

Engagements liés à la production et à la distribution d’œuvres audiovisuelles

	31.12.22	31.12.21
Engagements donnés	79 266	114 213
Développement et Production de films et de séries	43 411	35 067
Exécution des contrats de commande	35 855	79 145
Garanties données dans le cadre de productions de films et de séries	-	-
Engagements reçus	106 115	191 912
Achats de droits et financements des projets et productions	69 790	102 126
Exécution des contrats de commande	36 325	89 786

Au 31 décembre 2022, Gaumont et ses filiales sont engagés à investir dans la production de films et de séries et le développement de projets pour un montant de k€ 79 267. Parallèlement, le Groupe bénéficie d’engagements au titre d’achats de droits et d’apports en coproduction sur les films et séries au-delà des montants inscrits en créances, d’un montant de k€ 106 115. L’échéancier du carnet de commandes concernant les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients est présenté ci-dessous. Pour les ventes de droits, les échéances correspondent à la date d’ouverture des droits. Pour la production exécutive reconnue à l’avancement, elles correspondent au calendrier prévisionnel de production.

ÉCHÉANCE	2023	2024	2025 ET AU-DELÀ	TOTAL
Production et distribution cinématographique française	26 679	3 730	500	30 909
Production et distribution audiovisuelle	35 601	-	-	35 601
Production exécutive	36 325	-	-	36 325
TOTAL	98 605	3 730	500	102 835

Autres immobilisations incorporelles 4.2.

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	2 611	9	-	41	-
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Valeur brute	2 611	9	-	41	-
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	-	2 486	-	41	41
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Amortissements, dépréciations	-	2 486	-	41	41
VALEUR NETTE	125	-	32	-	-

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, amortis sur la durée de la licence.

Immobilisations corporelles 4.3.

Principes et méthodes d’évaluation des immobilisations corporelles

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles comprennent l’ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de la situation financière à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu’elles pourront générer. La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d’achat, net des remises éventuelles, et comprend également l’ensemble des frais accessoires liés à l’acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service. Par exception, en 2004 et dans le cadre de la première application des normes IFRS, le Groupe a opté pour une réévaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés dans le 8 e arrondissement de Paris et à Neuilly-sur-Seine. Les coûts d’emprunt engagés pour l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu’à la date de mise en service du bien.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 68

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d’utilisation. Lorsqu’un actif corporel est constitué d’éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d’utilisation. La base amortissable est constituée du coût d’acquisition diminué de l’éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l’intention de céder le bien concerné à l’issue de sa période d’utilisation et qu’il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession. Les modes et durées d’amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivants :

IMMOBILISATION	COMPOSANT	MÉTHODE D’AMORTISSEMENT	DURÉE D’AMORTISSEMENT
Immobilier	Gros œuvre	Linéaire	40 ans
Immobilier	Façades	Linéaire	30 ans
Immobilier	Couvertures et aménagements extérieurs	Linéaire	20 à 25 ans
Immobilier	Installations techniques	Linéaire	10 à 15 ans
Immobilier	Agencements et aménagements intérieurs	Linéaire	5 à 10 ans
Biens meubles	Véhicules de tourisme	Linéaire	4 ans
Biens meubles	Mobiliers et matériels	Linéaire	3 à 5 ans

Un mode et une durée d’amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés. Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l’inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l’actif de Gaumont lorsque leur coût d’acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis. Lorsque le mode d’utilisation d’une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d’amortissement peut être pratiquée si le plan d’amortissement antérieur n’est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Les révisions de plan d’amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l’actif au début de la période.

DROIT D’UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Lorsqu’un contrat de location porte sur un actif identifiable et que Gaumont a le droit d’obtenir de cet actif les avantages économiques futurs et de contrôler son utilisation, le contrat entre dans le champ d’IFRS 16. Le droit d’utilisation relatif à ce contrat de location donne lieu à la reconnaissance d’un actif représentatif du droit pour le preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée définie dans le contrat. L’appréciation de la durée de location doit tenir compte, au-delà de la période non résiliable, des périodes optionnelles dont on peut raisonnablement estimer qu’elles prolongeront la durée de location. En cas de changement de circonstances ayant une incidence sur la certitude raisonnable d’exercer une option qui n’avait pas été prise en compte lors de la détermination de la durée de location, le montant du droit d’utilisation doit être révisé. À la date de commencement du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et intègre :

• la valeur initiale de la dette de location correspondant à la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur tels qu’exposé en note 6.2. ;
• les paiements effectués ou reçus bailleur avant le commencement du contrat ;
• des coûts initiaux correspondant aux coûts marginaux qui n’auraient pas été encourus si le contrat de location n’avait pas été conclu ;
• une estimation des coûts qui devront être supportés à la fin du contrat.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

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• Gaumont a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont l’actif sous-jacent a une valeur d’utilité inférieure à k$ 5 et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois.

AMORTISSEMENT DU DROIT D’UTILISATION DES IMMEUBLES EN LOCATION

Un amortissement est calculé sur la durée d’utilisation attendue, selon une méthode cohérente avec celle appliquée aux actifs détenus en propre par le Groupe. Cette durée d’utilisation correspond à la durée la plus courte entre la durée résiduelle d’utilité du bien sous-jacent et la durée résiduelle du contrat de location. Le mode d’amortissement doit refléter le rythme d’utilisation des avantages économiques futurs de l’actif.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l’actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles détenus ou pris en location et donnés en location à des tiers n’exerçant pas une activité dans la continuité de celles de Gaumont et de ses filiales sont qualifiés d’immeubles de placement. La norme IAS 40 – Immeubles de placement, s’applique tant aux immeubles détenus en pleine propriété qu’aux droits d’utilisation des immeubles en location, dès lors que ces actifs sont mis en location à des tiers et génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs. La norme s’applique également aux biens vacants destinés à être loué.

En application des options offertes par la norme IAS 40, la méthode retenue pour l’évaluation des immeubles de placement est le modèle du coût. Les dispositions de la norme IAS 16 sont donc applicables aux immeubles de placement et les méthodes d’amortissement retenues pour les immeubles de placement sont identiques à celles retenues pour les immeubles occupés en propre. Sauf cas exceptionnel rendant impossible cette mesure, la juste valeur des immeubles de placement fait l’objet d’une évaluation périodique par un géomètre-expert indépendant exerçant son activité dans la zone géographique dans laquelle l’immeuble est implanté.

Variation des actifs corporels

	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Terrains	9 813	-	-	-	9 813
Constructions et agencements	25 011	342	-	474	25 056
Installations techniques, matériel, outillage	1 474	1	-	-	1 473
Autres immobilisations corporelles	9 818	484	-	625	9 947
Immeubles de placement	54 752	84	-	-	54 668
Droits d’utilisation qualifiés d’immeubles de placement	3 682	-	-	215	3 467
Droits d’utilisation des immeubles en location	15 785	1 326	-	-	15 108
Immobilisations corporelles en cours	51	17	-	-	30
Valeur brute	120 386	2 254	-	1 099	119 596
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions et agencements	-	18 764	-	540	27
Installations techniques, matériel, outillage	-	1 346	-	47	1
Autres immobilisations corporelles	-	7 088	-	858	8
Immeubles de placement	-	11 132	-	1 551	148
Droits d’utilisation qualifiés d’immeubles de placement	-	3 416	-	468	16
Droits d’utilisation des immeubles en location	-	8 472	-	2 037	102
Amortissements, dépréciations	-	50 218	828	302	-
VALEUR NETTE	70 168	- 3 247	271	667	74 353

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

La juste valeur des immeubles de placement s’élève à k€ 171 800 au 31 décembre 2022. La juste valeur des immeubles de placement évalués selon la norme IFRS 16 est réputée équivalente à la valeur inscrite à l’actif en droits d’utilisation. Les loyers perçus sur la période et les dépenses d’exploitation afférentes aux immeubles de placement sont présentés respectivement en notes 3.2 et 3.4.

Engagements de l’activité immobilière

	31.12.22	31.12.21
Engagements donnés	890	-
Avals, cautions et garanties	890	-
Investissements immobiliers	-	-
Engagements reçus	57 890	62 150
Avals, cautions et garanties reçues	1 867	2 785
Engagements de loyer	56 023	59 365

Au 31 décembre 2022, Gaumont bénéficie d’engagements de loyer au titre des baux signés s’élevant à k€ 56 023.

Autres actifs financiers

4.4. Évaluation des actifs financiers non courants

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ces titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier, et notamment en cas de baisse significative ou durable de la valeur de l’actif, une dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, PRÊTS, DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS

Ces actifs financiers sont évalués au coût amorti. Leur valeur dans l’état de situation financière comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d’acquisition. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Variation des actifs financiers non courants

	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Titres de participation non consolidés	3	-	-	-	3
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières	64	36	-	34	101
Créances et autres actifs financiers non courants	-	-	-	-	-
Valeur brute	67	36	-	34	104
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-	-
Prêts, dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Créances et autres actifs financiers non courants	-	-	-	-	-
Dépréciations	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE	67	36	-	34	104

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations financières du fait de leur indisponibilité. Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 %.

Effet des investissements sur le tableau des flux de trésorerie

4.5. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions hors actifs circulants

	2022	2021
Immobilisations incorporelles
Reprises sur dépréciations	6 350	2 468
Dotations aux amortissements et dépréciations	-102 312	-152 011
Sous-total	-95 962	-149 543
Immobilisations corporelles
Reprises sur dépréciations	102	43
Dotations aux amortissements et dépréciations	-5 501	-4 982
Sous-total	-5 399	-4 939
Actifs circulants
Reprises sur dépréciations	620	797
Dotations aux dépréciations	-723	-564
Sous-total	-103	-
Risques et charges
Reprises de provisions	5 335	156
Dotations aux provisions	-466	-809
Sous-total	4 869	-653
TOTAL	-96 595	-154 902

En 2022, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprennent k€ 47 874 d’amortissement des œuvres audiovisuelles américaines, contre k€ 83 723 en 2021.

Acquisitions d’immobilisations, hors titres consolidés

	2022	2021
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	65 225	115 271
Acquisitions d’immobilisations corporelles	928	4 963
Acquisitions d’immobilisations financières	36	21
TOTAL	66 189	120 255

Incidence des variations de périmètre

Aucune variation de périmètre ayant eu un impact sur la trésorerie n’a eu lieu sur la période.

Variation des dettes et créances sur investissements

	31.12.22	VARIATIONS DES DETTES SUR INVES- TISSEMENT	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.21	VARIATIONS DES DETTES SUR INVES- TISSEMENT	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.20
Dettes sur immobilisations	7 775	-	3 838	11 236	2 327	285	8 624
Dettes sur acquisition de titres de participation	-	-	-	-	-	-	-
Créances sur acquisition et cession de titres de participation	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	7 775	-	3 838	11 236	2 327	285	8 624

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

Actifs et passifs courants

5. Stocks

5.1.

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée, qui correspond à leur valeur d’acquisition, ou à leur valeur de réalisation. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est devenue inférieure à la valeur comptable.MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
31.12.22 + - 31.12.21
Stock de produits semi-finis 69 7 - 25 87
Stock de marchandises 961 18 - 943
Valeur brute 1 030 25 - 25 1 030
Stock de produits semi-finis - 26 - 8 - 34
Stock de marchandises - 595 - 622 557 - 530
Dépréciations - 621 - 622 565 - 564
VALEUR NETTE 409 - 597 540 466

Créances clients et autres actifs courants
5.2. Évaluation des créances et autres actifs courants
Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Leur valeur à l’actif de la situation financière correspond à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. En application de la norme IFRS 9, l’estimation du montant non recouvrable est effectuée par catégorie de créances en fonction du risque historiquement associé à chaque catégorie. La part non recouvrable des créances fait l’objet d’une dépréciation. Conformément à la norme IFRS 15, les actifs sur contrat sont représentatifs des sommes attendues par Gaumont en contrepartie de prestations rendues, pour lesquelles l’exigibilité du paiement n’est pas encore survenue et dépend de conditions particulières autres que le seul délai de paiement. Lorsque l’encaissement n’est conditionné que par l’écoulement du temps, les contreparties attendues sont constatées en créance client.

	31.12.22	31.12.21
Créances clients	98 642	108 980
Actifs sur contrats	3 824	1 741
Actifs financiers courants	2 992	2 659
Avances et acomptes versés	671	718
Créances sociales	126	157
Créances fiscales	13 101	15 083
Subventions à recevoir	24 775	24 328
Actifs d’impôts courants	13 134	10 313
Comptes courants	-	-
Créances sur cession d’actifs	-	-
Créances diverses	7 648	18 561
Instruments financiers dérivés	1 525	34
Charges constatées d’avance	1 007	849
Valeur brute	167 445	183 423
Clients	- 308	- 283
Actifs financiers courants	-	-
Comptes courants	-	-
Créances diverses	- 651	- 631
Dépréciations	- 959	- 914
VALEUR NETTE	166 486	182 509

Échéances :
À moins de 1 an • 164 874 155 839
De 1 à 5 ans • 1 612 26 670
À plus de 5 ans • - -

L’encours client comprend notamment la part non échue des créances liées aux préventes et à l’exploitation des œuvres mises en exploitation en fin de période. Le niveau des créances est fortement influencé par le volume et le calendrier de livraison des séries et de sortie des films.

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En ce qui concerne les ventes de licences et de droits de diffusion, les clients sont traditionnellement des institutionnels présentant un risque de crédit faible. Les contrats comportent en outre traditionnellement des conditions de règlement limitant les risques de défaut. Les actifs sur contrats comprennent notamment des créances à percevoir au titre des productions Westwall et German House. Le détail des variations des actifs sur contrats est présenté en note 5.4. Au 31 décembre 2022, les créances fiscales sont essentiellement représentatives de la TVA à recevoir et comprennent également k€ 1 839 au titre des crédits d’impôt sur les productions britanniques.

Variation des dépréciations
MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE
31.12.22 + - AUTRES (1) 31.12.21
Clients - 308 - 81 55 1 - 283
Actifs financiers courants - - - - -
Comptes courants - - - - -
Créances diverses - 651 - 20 - - - 631
DEPRECIATIONS - 959 - 101 55 1 - 914
Impact sur le résultat opérationnel courant - 101 55 -
Impact sur le résultat opérationnel non courant - - -
Impact sur le résultat financier - - -

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Dettes fournisseurs et autres passifs
5.3.

	31.12.22	31.12.21
Dettes fiscales	-	-
Comptes courants	-	-
Dettes sur acquisitions	-	-
Dettes diverses	-	-
Total autres passifs non courants	-	-
Dettes fournisseurs	15 038	11 768
Dettes sur immobilisations (productions)	7 725	10 539
Avances et acomptes reçus	553	95
Dettes sociales	5 394	8 804
Dettes fiscales	6 228	6 524
Passifs d’impôts courants	-	-
Comptes courants	-	-
Dettes sur acquisitions	-	-
Dettes sur autres immobilisations	50 697	-
Dettes sur exploitation des œuvres	47 322	51 580
Dettes diverses	21 177	20 833
Instruments financiers dérivés	-	24
Passifs sur contrats	40 855	45 463
Crédits d’impôt à amortir	9 860	9 160
Aides publiques différées	292	169
Produits constatés d’avance	8 143	4 436
Total autres passifs courants	162 637	170 092
TOTAL	162 637	170 092

Échéances :
À moins de 1 an • 162 419 169 870
De 1 à 5 ans • 13 14
À plus de 5 ans • 205 208

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles.

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Les dettes de production sont fortement liées aux échéanciers de production et de livraison des œuvres. Les dettes diverses comprennent notamment la dette d’engagement de rachat des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langue française produits et distribués par Gaumont. Cette dette est évaluée à la juste valeur par résultat comme présenté en note 7.2. Conformément à la norme IFRS 15, les passifs sur contrat sont représentatifs des sommes reçues par Gaumont au titre de contrats avec ses clients pour lesquels les obligations de prestation ne sont pas satisfaites à la fin de la période. Les passifs sur contrat incluent notamment les préventes encaissées au fur et à mesure de la production dans le cadre du financement des séries télévisuelles et les préventes sur les films cinématographiques pour lesquelles les droits ne sont pas encore ouverts compte tenu de la chronologie des médias. Les revenus futurs liés aux contrats conclus avec le client seront reconnus selon l’échéancier ci-dessous :

ÉCHÉANCE	2023	2024	2025 ET AU DELÀ	TOTAL
Production et distribution de films cinématographiques	13 992	6 150	2 934	23 076
Production et distribution audiovisuelle	8 757	5 354	-	14 111
Production exécutive	3 668	-	-	3 668
TOTAL	26 417	11 504	2 934	40 855

Les échéances sont représentatives des périodes d’ouverture des droits d’exploitation et pour la production exécutive reconnue à l’avancement, du calendrier prévisionnel de production.

Variation des actifs et des passifs sur contrat
5.4.
Le détail des variations d’actif et de passif sur contrat est présenté dans le tableau ci-dessous :

	31.12.22	31.12.21
	ACTIF SUR CONTRAT	PASSIF SUR CONTRAT
POSITION EN DÉBUT D’EXERCICE	1 741	45 463
Produits reconnus sur l’exercice inclus dans les passifs sur contrat en début d’exercice	-	-
Trésorerie résultant de produits non reconnus sur l’exercice	-	34 407
Avancement ou modification des contrats	2 083	1 098
Écarts de conversion	-	1 834
POSITION EN FIN D’EXERCICE	3 824	40 855

Variation du besoin en fonds de roulement net
5.5.

	2022	2021
Variation des actifs d’exploitation	20 390	- 37 352
Variation des passifs d’exploitation	- 9 961	21 540
Primes versées sur instruments financiers	- 963	-
Charge d’impôts courants	- 110	- 1
Impôts versés	- 11 564	- 10 311
Charges de retraites et assimilées	239	155
TOTAL	- 1 969	- 25 969

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Le tableau ci-dessous détaille la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des dépréciations (les pertes de valeur sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :

	31.12.22	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.21	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.20
Stocks	409	- 57	- 466	110	- 356	-	-
Créances clients et actifs sur contrat	102 158	3 940	110 438	21 785	3 800	84 853
Immobilisations financières courantes	2 992	245	88	2 659	2 085	58 516
Avances et acomptes versés	671	- 53	6	718	- 652	6 1 364
Créances sociales	126	- 32	1	157	55	1 101
Créances fiscales	13 101	- 2 232	250	15 083	1 780	374	12 929
Subventions à recevoir	24 775	447	-	24 328	748	-	23 580
Actifs d’impôts courants	13 134	2 754	67	10 313	1 491	80	8 742
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-
Créances diverses	6 997	- 9 397	- 1 536	17 930	10 055	67	7 808
Charges constatées d’avance	1 007	155	3 849	- 105	12	942
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	165 370	- 20 390	2 819	182 941	37 352	4 398	141 191

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.
Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, la variation négative ci-dessus est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d’encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du BFR.

	31.12.22	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.21	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	31.12.20
Dettes fournisseurs	15 038	3 314	- 44	11 768	5 453	76	6 239
Avances et acomptes reçus	553	458	-	95	- 44	- 139
Dettes sociales	5 394	- 3 461	51	8 804	1 635	111	7 058
Dettes fiscales	6 228	- 289	- 7	6 524	2 862	- 3 662
Passifs d’impôts courants	-	-	-	-	-	-	-
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-
Dettes diverses	68 499	- 8 048	4 134	72 413	517	1 952	69 944
Produits constatés d’avance et passifs sur contrats	59 150	- 1 935	1 857	59 228	11 034	2 022	46 172
PASSIFS CONSTITUTIFS DU BFR	154 862	- 9 961	5 991	158 832	21 457	4 161	133 214

(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
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Financements
6. Capitaux propres
6.1.# CAPITAL SOCIAL ET AUTRES CAPITAUX PROPRES

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société mère est le suivant :

	31.12.22	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE	31.12.21
Nombre de titres	3 119 923	-	3 119 923
Nominal €	8 €	-	8 €
CAPITAL (en euros)	24 959 384	-	24 959 384

Nombre moyen d’actions en circulation

En application de la norme IAS 33, le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, qui s’établit de la manière suivante :

	2022	2021
Nombre d’actions au 1er janvier	3 119 876	3 119 876
Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription (prorata temporis)	-	-
Nombre moyen d’actions ordinaires	3 119 876	3 119 876

Actions propres

Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leur montant net d’impôt. Au 31 décembre 2022, Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour une valeur d’acquisition totale de k€ 257.

Dividendes

Aucun dividende n’a été versé par Gaumont AMLA au cours des deux derniers exercices.

Options de souscription d’actions

Des options de souscription d’actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe à l’exception du Président du Conseil d’administration. Ces options donnent lieu, lors de leur exercice, à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Tous les plans ont été analysés comme des plans réglés en instruments de capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, la juste valeur des options est évaluée à la date d’attribution sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. La juste valeur est reconnue en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, et comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Au cours des deux derniers exercices, aucune charge n’a été comptabilisée au titre des plans d’options de souscription d’actions, la période d’acquisition des droits étant achevée pour tous les plans depuis le 28 février 2009. Aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions n’a été décidé au cours de l’exercice.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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77

Au 31 décembre 2022, les plans d’options toujours en cours sont présentés ci-dessous :

PLAN	PRIX D’EXERCICE	NOMBRE D’OPTIONS ATTRIBUÉES INITIALEMENT	PRIX AJUSTÉ	NOMBRE D’OPTIONS AJUSTÉES À LA FIN DE LA PÉRIODE	OPTIONS ANNULÉES	OPTIONS SOUSCRITES	OPTIONS VALIDÉES	OPTIONS EXERÇABLES
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 43,77	119 683	47 184	71 347	1 152	1 152
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 55,70	193 341	100 164	90 873	2 304	2 304
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 55,79	226 534	103 943	101 896	20 695	20 695
TOTAL		468 750		539 558	251 291	264 116	24 151	24 151

Aucun versement de dividende par prélèvement sur les réserves et aucune levée d’option impliquant une variation de la valeur des options n’ont eu lieu en 2022.

PLAN	DATE D’ATTRIBUTION	PÉRIODE D’EXERCICE	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE	31.12.21
		DÉBUT	FIN
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	1 152
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	2 304
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	20 695
TOTAL			1 152	24 151

Capital potentiel

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen d’actions ordinaires, retraité des options de souscription d’actions à caractère dilutif. Dans le cas des options de souscription d’actions, la différence entre le nombre d’actions ordinaires émises et le nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché est traitée comme une émission d’actions ordinaires ayant un effet dilutif. Les options et les bons de souscription d’actions ont un effet dilutif lorsque leur conséquence serait l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. Les options et les bons de souscription d’actions n’ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options ou des bons de souscription d’actions. Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre d’actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l’exercice des options de souscription d’actions.

	2022	2021
Nombre moyen d’actions ordinaires	3 119 876	3 119 876
Effet dilutif des options de souscription d'actions	11 358	11 867
Nombre potentiel moyen d’actions ordinaires	3 131 234	3 131 743

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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78

Endettement net

6.2. Principes d’évaluation des dettes financières

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et autres dettes financières sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif de l’opération, incluant le coût des frais d’émission d’emprunt.

SOFICAS

Les droits à recettes des Soficas garanties par Gaumont sont évalués au coût amorti et inscrits pour leur valeur nominale au passif de l’état de situation financière. Les reversements des parts de recettes auxquelles les Soficas ont droit sont imputés directement en diminution de ce passif.

OBLIGATIONS LOCATIVES

L’obligation locative relative au droit d’utilisation d’un actif est constatée en dettes financières à la date du commencement du contrat de location. Cette dette financière est évaluée sur la base de la valeur actualisée des paiements restants dus au bailleur. Le taux d’actualisation correspond au taux implicite du contrat de location ou, s’il ne peut être facilement identifié, au taux marginal d’endettement de la société du Groupe qui est preneuse. Le taux marginal d’endettement correspond au taux auquel la société du Groupe devrait emprunter sur une durée équivalente à la durée du contrat de location et avec les mêmes garanties, la somme nécessaire pour obtenir un actif de la même valeur que le coût du droit d’utilisation dans un environnement économique similaire.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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79

Variation des dettes financières

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE AYANT UN IMPACT SUR LA TRÉSORERIE	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE SANS IMPACT SUR LA TRÉSORERIE	31.12.22	AUTRES (1)	ÉCARTS DE CONVERSION	CHANGEMENT D’ESTIMATIONS IFRS 16	AUTRES (2)	31.12.21
Prêt de refinancement	22 167	27 888	-	-	45	-	-	5 676
Emprunts obligataires	14 973	-	-	-	-	-	14 14	959
Crédits de production (3)	-	-	-	-	-	-	30 953	30 953
Cessions de créances	16 454	47 599	-	-	-	-	30 821	324
Prêt garanti par l’État	24 972	-	-	-	-	-	24 972	-
Participation financière de la Caisse des dépôts	2 770	-	-	-	-	-	569	3 339
Autres emprunts et dettes	161	-	-	8	-	-	143	296
Dette financière non courante	81 497	75 487	-	45	8	-	43 176	49 223
Prêt de refinancement	9 164	9 612	-	4 687	-	-	4 239	-
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-
Crédits de production (3)	539	4 650	-	49 438	-	3 274	31 148	10 905
Cessions de créances	-	-	-	30 537	-	296	30 965	132
Prêt garanti par l’État	-	-	-	-	-	-	24 963	24 963
Participation financière de la Caisse des dépôts	618	-	-	619	-	-	569	668
Autres emprunts et dettes	995	-	-	23	-	-	143	875
Soldes créditeurs de banques	24	-	145	-	-	3	-	166
Intérêts courus	314	-	3	80	231	-	-	-
Dette financière courante	11 654	14 117	-	85 304	-	2 984	42 181	37 676
Obligations locatives non courantes	5 195	-	-	298	-	1 045	1 303	7 245
Obligations locatives courantes	2 518	-	2 889	-	70	2 630	2 707	2 707
Obligations locatives	7 713	-	2 889	368	-	1 045	1 327	9 952
DETTE FINANCIÈRE ET OBLIGATIONS LOCATIVES	100 864	89 604	-	88 193	-	45	3 360	1 045
Frais d’émission d’emprunts payés. (1)
Amortissement des frais d’émission d’emprunts, nouvelles obligations locatives, reclassements et variation des intérêts courus. (2)
Les crédits de production sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements de recettes et de préfinancements des séries concernées, une partie (3) des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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80

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

ÉCHÉANCES	31.12.22	< 1 AN	DE 1 AN À 5 ANS	> À 5 ANS
Prêt de refinancement	31 331	9 164	22 167	-
Emprunts obligataires	14 973	-	14 973	-
Crédits de production	539	539	-	-
Cessions de créances	16 454	-	16 454	-
Prêt garanti par l’État	24 972	-	24 972	-
Participation financière de la Caisse des dépôts	3 388	618	2 770	-
Autres emprunts et dettes	1 156	995	51	110
Dette locative et crédits-baux	7 713	2 518	4 823	372
TOTAL (1)	100 526	13 834	86 210	482

Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque. (1)

Les crédits de production et les contrats de cession de créances sont présentés en fonction de leur échéance contractuelle. Toutefois, le remboursement étant réalisé par prélèvement sur les encaissements, une partie des remboursements survient par anticipation de cette échéance globale.# RÉPARTITION DE LA DETTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

31.12.22

	FRANCE	EUROPE	AMÉRIQUE
Prêt de refinancement	31	331	-
Emprunts obligataires	14	973	-
Crédits de production	539	-	539
Cessions de créances	16	454	-
Prêt garanti par l’État	24	972	-
Participation financière de la Caisse des dépôts	3	388	-
Autres emprunts et dettes	1	156	1
Dette locative et crédits-baux	7	713	1
TOTAL (1)	100 526	76 875	1 745

Hors intérêts courus et soldes créditeurs de banque.

EMPRUNT OBLIGATAIRE

Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l’émission d’un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d’un montant total de k€ 60 000. Cet emprunt comporte deux tranches distinctes. La première tranche a été remboursée au cours de l’exercice 2021. Les caractéristiques de la deuxième tranche sont présentées ci-dessous :

• Place de cotation : Euronext Paris
• ISIN : FR0012303188
• Montant nominal : k€ 15 000
• Maturité : 10 ans
• Échéance : 14 novembre 2024
• Coupon annuel : 5,125 %
• Paiement du coupon : Annuellement à terme échu
• Remboursement : In fine – sans prime
• Garanties : Néant
• Ratios : 3 ratios à respecter semestriellement

L’emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 7.1.

Taux d’intérêt effectif

Le taux d’intérêt effectif de l’encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,31 %	5,22 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Taux d’intérêt moyen

L’évolution du taux d’intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous :

	2022	2021
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,13 %	4,85 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

81

CONTRAT DE PRÊT

Le 31 mai 2021, Gaumont a conclu, auprès d’un pool bancaire constitué de la BNP Paribas, la Banque Palatine, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France, et la Banque Neuflize OBC, un contrat de prêt à échéance de cinq ans comprenant une ligne de crédit renouvelable et un prêt de refinancement.

La ligne de crédit renouvelable, destinée au financement des besoins généraux, présente les caractéristiques suivantes :

• le montant maximum de tirage du crédit s’élève à k€ 62 500 ;
• la rémunération est variable et assise sur l’Euribor.

Le prêt de refinancement, destiné au refinancement de la première tranche de l’emprunt obligataire arrivée à échéance fin 2021, présente les caractéristiques suivantes :

• le montant du prêt s’élève à k€ 37 500 ;
• la rémunération est variable et assise sur l’Euribor.

Ils sont assortis de ratios financiers à respecter semestriellement, présentés en note 7.1.

Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit du pool bancaire figure comme condition au tirage de ces emprunts. Le prêt de refinancement a été tiré pour sa totalité au cours de l’année 2022. En conséquence, les frais d’émission d’emprunt, comptabilisés en autres actifs courants en 2021, ont été intégrés dans le coût de la dette selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils seront amortis selon la durée de vie de la ligne de crédit renouvelable et du prêt de refinancement.

Taux d’intérêt effectif

Le taux d’intérêt effectif de l’encours utilisé dans le cadre du prêt de refinancement au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,11 %	-
Après prise en compte des instruments de couverture	4,29 %	-

Taux d’intérêt moyen

L’évolution du taux d’intérêt moyen du prêt de refinancement est présentée ci-dessous :

	2022	2021
Avant prise en compte des instruments de couverture	2,16 %	-
Après prise en compte des instruments de couverture	2,09 %	-

PRÊT GARANTI PAR L’ÉTAT

Gaumont a également conclu le 31 mai 2021, auprès du même pool bancaire, un prêt garanti par l’État d’un montant de k€ 25 000 pour une durée de un an avec une possibilité de prolongation jusqu’à cinq ans. La rémunération est nulle la première année et est assise sur l’Euribor en cas de prolongation. Les frais d’émission d’emprunt ont été intégrés dans le coût de la dette selon la méthode du taux d’intérêt effectif et seront amortis sur la durée de vie attendue du prêt. Le prêt garanti par l’État a été reclassé en non courant suite au report de son échéance à 2027.

Taux d’intérêt effectif

Le taux d’intérêt effectif de l’encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	1,35 %	0,92 %
Après prise en compte des instruments de couverture	1,39 %	-

Taux d’intérêt moyen

L’évolution du taux d’intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous :

	2022	2021
Avant prise en compte des instruments de couverture	0,53 %	0,00 %
Après prise en compte des instruments de couverture	0,52 %	-

CRÉDITS DE PRODUCTION

Les crédits de production sont des crédits auto-liquidatifs dédiés au financement de la production des œuvres audiovisuelles américaines et européennes.

Crédits de production des œuvres audiovisuelles américaines

Ces crédits présentent les caractéristiques suivantes :

• le remboursement de chaque crédit survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d’exploitation de la série financée ;
• la rémunération est variable, assise sur le LIBOR ;
• à titre de garantie, les crédits s’accompagnent du nantissement des actifs financés.

Les intérêts de ces emprunts, ainsi que les frais d’émission y afférents, sont incorporés au coût de production des actifs, jusqu’à la livraison effective des séries financées. Les crédits de production en cours au 31 décembre 2021 ont été remboursés sur la période. Aucun nouveau crédit de production n’a été souscrit en 2022.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

82

Crédits de production des œuvres audiovisuelles européennes

SÉRIE (en milliers d’euros)	BÉNÉFICIAIRE	ÉTABLISSEMENT PRÊTEUR	SOUSCRIPTION	ÉCHÉANCE	MONTANT TOTAL AUTORISÉ	MONTANT RESTANT DISPONIBLE	POSITION AU 31.12.22	POSITION AU 31.12.21
Die Wespe saison 2	Gaumont GmbH	DZ Bank AG	28.07.20	Indéterminé	9 000	8 462	539	248
TOTAL					9 000	8 462	539	248

Ce crédit présente les caractéristiques suivantes :

• le remboursement survient par prélèvement prioritaire sur les encaissements des préfinancements et des recettes d’exploitation de la série financée ;
• la rémunération est variable, assise sur le taux EONIA.

CESSIONS DE CRÉANCES

Aux États-Unis, Gaumont a conclu le 2 juin 2020 une convention globale de cession de créances d’un montant maximum autorisé de k$ 50 000 à échéance du 2 juin 2025, en remplacement de la convention précédente du même montant. Les caractéristiques principales de cette convention globale de cession de créances sont les suivantes :

• les créances cédées sont les créances d’exploitation des séries, à l’exception des créances mises en nantissement des crédits dédiés au financement des productions ;
• la rémunération est variable et assise sur le LIBOR.

Le détail de cette ligne de crédit est présenté ci-dessous :

(en milliers de dollars)	ÉTAT DES CRÉANCES CÉDÉES	SOLDE DES CRÉANCES CÉDÉES	SOLDE AU BILAN	ENGAGEMENTS HORS BILAN	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	MONTANT RESTANT DISPONIBLE	POSITION AU 31.12.22	POSITION AU 31.12.21
ACTIVITÉ VALEUR DES CONTRATS CÉDÉS	146 608	32 883	32 843	40	50 000	1 576	17 915	-
TOTAL	146 608	32 883	32 843	40	50 000	1 576	17 915	-

Au 31 décembre 2022, le montant de tirage disponible s’élève à k$ 1 576. Dans la mesure où tous les risques associés aux créances cédées sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l’actif de la situation financière, ou incluses dans les engagements hors bilan.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

83

Taux d’intérêt effectif

Le taux d’intérêt effectif de l’encours utilisé au 31 décembre se présente de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	4,60 %	-
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Taux d'intérêt moyen

L’évolution du taux d’intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	6,44 %	6,31 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

PARTICIPATION FINANCIÈRE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS POUR LA RESTAURATION ET LA NUMÉRISATION DU CATALOGUE

Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films du catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes générées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d’actifs concernés tel que détaillé plus loin. Au 31 décembre 2022, le programme de restauration est achevé. L’encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation s’élève à k€ 3 388.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les placements de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, eu égard à l’intention de la direction, et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

	31.12.22	31.12.21
Équivalents de trésorerie	60 000	-
Comptes bancaires et autres disponibilités	56 755	92 108
TOTAL	116 755	92 108

Au 31 décembre 2022, les équivalents de trésorerie contiennent des dépôts à terme pour un montant de k€ 60 000 qui peuvent être retiré partiellement ou en totalité, de manière anticipée et sans pénalités portant sur le capital déposé. La gestion de la trésorerie est centralisée pour les entités françaises et est gérée manuellement en application des conventions de trésorerie.

Engagements liés aux financements

	31.12.22	31.12.21
Engagements donnés	13 326	60 539
Cession de créances à titre de garantie d'emprunt	38 495	-
Nantissement d'actifs	13 288	60 043
Engagements reçus	72 440	118 353
Ligne de crédit non utilisée	72 440	118 353

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :
* k€ 8 462 au titre des crédits de production souscrits dans le cadre des activités européennes ;
* k$ 1 576 au titre du contrat de cession de créances souscrit par Gaumont USA Inc ;
* k€ 62 500 au titre de la ligne de crédit renouvelable incluse dans le contrat de prêt.

Nantissements des actifs

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2022, ils représentent une valeur nette de k€ 5 963.

En garantie du contrat de prêt, Gaumont a accordé un nantissement portant sur 34 œuvres pour une valeur nette totale de k€ 7 325. Au 31 décembre 2022, l’ensemble des nantissements accordés par Gaumont représentent une valeur nette comptable de k€ 13 288.

TYPE DE NANTISSEMENTS/HYPOTHÈQUES	31.12.22	31.12.21
Sur immobilisations incorporelles	13 288	18 117
Sur immobilisations corporelles	-	-
Sur immobilisations financières	-	-
Sur créances	-	39 418
Sur comptes de liquidités	-	2 508
TOTAL	13 288	60 043

L’échéance de ces nantissements est identique à celle du crédit portant la garantie.

ÉCHÉANCE	31.12.22	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Sur immobilisations incorporelles	13 288	-	13 288	-
Sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Sur immobilisations financières	-	-	-	-
Sur créances	-	-	-	-
Sur comptes de liquidités	-	-	-	-
TOTAL	13 288	-	13 288	-

7. Risques financiers

7.1. Risque de crédit et de contrepartie

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est un risque de défaillance de ses clients ou des partenaires financiers participant à la production des œuvres. Le Groupe opère en France et à l’international avec les principaux acteurs du marché et considère que son risque de crédit reste très limité. Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de crédit se présente comme suit :

CRÉANCES ÉCHUES AU 31.12.22	EN COURS DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	DE 91 À 180 JOURS	DE 181 À 360 JOURS	+ DE 360 JOURS
Créances clients nettes	72 169	58 964	6 328	2 504	260	837
Créances sur productions nettes	4 953	4 953	-	-	-	-
TOTAL	77 122	63 917	6 328	2 504	260	837

Risque de liquidité

EMPRUNT OBLIGATAIRE

L’emprunt obligataire, dont la deuxième tranche de k€ 15 000 a pour échéance le 14 novembre 2024 et dont les principales caractéristiques sont décrites en note 6.2, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d’avances financières accordées par Gaumont AMLA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l’actif du Groupe.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d’endettement inférieur à ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d’affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l’endettement financier net à la date de calcul.

Pour les ratios R1, R2 et R3, l’endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe.

Au 31 décembre 2022, compte tenu de l’absence d’endettement net des entités françaises et européennes, le ratio R3 n’est pas applicable. Les ratios R1 et R2 sont respectés et s’établissent respectivement à 6,19 et 0,41.

CONTRAT DE PRÊT

Le contrat de prêt, comprenant une ligne de crédit renouvelable et un crédit de refinancement pour un montant total de k€ 100 000 et dont les caractéristiques sont décrites en note 6.2, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement.

Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à trois fois le montant de ses dettes financières nettes, minorées des crédits de production souscrits par Gaumont USA Inc et ses filiales. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l’actif de Gaumont. Les dettes financières nettes ne comprennent pas les dettes sur obligation locatives entrant dans le cadre d’IFRS 16.

Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d’endettement net inférieur à 1,1 fois ses capitaux propres.

Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d’affaires net moyen de son catalogue majoré du montant des loyers lié à l’exploitation de l’immeuble Ambassade à un niveau au moins égal à 15 % de l’endettement financier net minoré des crédits de productions américains à la date de calcul.

Au 31 décembre 2022, compte tenu d’un endettement financier net hors crédits de production US et dettes sur obligations locatives entrant dans le cadre d’IFRS 16 négatif, les ratios R1 et R3 ne sont pas applicables. Le ratio R2 est respecté et s’établit à - 0,14.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

En France, le Groupe finance ses besoins généraux par le recours à des financements externes à taux fixe ou variable. Au 31 décembre 2022, l’endettement de Gaumont en France est principalement constitué d’un emprunt obligataire à taux fixe de k€ 15 000, d’un prêt garanti par l’État de k€ 25 000, d’un prêt de refinancement de k€ 32 813 et d’une trésorerie disponible de k€ 83 979.

Aux États-Unis, le Groupe finance ses activités par le recours à des crédits de production dédiés et par une ligne de cession de créances d’un montant maximum de k$ 50 000. Ces crédits, à taux variable, sont souscrits auprès de banques spécialisées dans le financement de la production audiovisuelle.

En Allemagne, le Groupe peut également avoir recours à des crédits de production dédiés à taux variable. Les principales caractéristiques de ces financements sont exposées en note 6.2.

Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe aux taux d’intérêts se présente de la manière suivante :

ÉCHÉANCIER	31.12.22	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Actifs financiers à taux fixe	-	-	-	-
Actifs financiers à taux variable	116 755	116 755	-	-
Actifs financiers non exposés	-	-	-	-
Actifs financiers (1)	116 755	116 755	-	-
Passifs financiers à taux fixe	-	26 074	- 3 136	22 566
Passifs financiers à taux variable	-	73 296	- 9 703	63 593
Passifs financiers non exposés	-	1 494	- 1 333	51
Passifs financiers (2)	-	100 864	- 14 172	86 210

Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d’échange ou de plafonnement de taux d’intérêts.

Au 31 décembre 2022, Gaumont a souscrit à des contrats de plafonnements de taux d’intérêts pour un montant nominal de k€ 57 813 afin de se couvrir de la hausse de l’Euribor dans le cadre du contrat de prêt et du prêt garanti par l’État. Le détail des échéances et les justes valeurs de ces contrats sont présentées ci-dessous :

ÉCHÉANCIER	31.12.22	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS	JUSTE VALEUR
Caps de taux	57 813	-	57 813	-	552
TOTAL	57 813	-	57 813	-	552

L’exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	TOTAL	TAUX FIXE	TAUX VARIABLE	NON EXPOSÉ
Actifs financiers (1)	116 755	-	116 755	-
Passifs financiers (2)	-	100 864	- 26 074	- 73 296
Position nette avant gestion	15 891	-	- 26 074	43 459
Couverture	-	-	57 813	57 813
Position nette après gestion	15 891	-	- 83 887	101 272
Sensibilité	- 1 013	-	- 1 013	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.
(2) Dettes financières.
L’exposition de Gaumont au risque de taux étant inversée en raison de l’excédent de trésorerie, la sensibilité à ce risque constitue une perte d’opportunité.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Lorsque le Groupe produit des films ou des séries télévisuelles hors du territoire national de la société productrice, il se trouve également exposé au risque de change sur les dépenses de production. Au cours de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l’origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à k€ 11 808 soit 5,4 % du chiffre d’affaires total.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DE L’EURO

TOTAL (en milliers d’euros)	USD/EUR	GBP/EUR	CAD/EUR	ILS/EUR	AUD/EUR	AUTRES/EUR
Actifs	1 167	1 096	21	28	15	-
Passifs	- 2 031	- 2 005	-	-	-	-
Hors bilan	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	- 864	- 909	21	28	15	-
Couverture	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	- 864	- 909	21	28	15	-
Sensibilité	86	91	- 2	- 3	- 2	2

Une diminution uniforme de 10 % de chacune des devises face à l’euro aurait un impact positif de k€ 86 sur le résultat net du Groupe.

RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DU DOLLAR AMÉRICAIN

TOTAL (en milliers de dollars)	MXN/USD	JPY/USD
Actifs	881	845
Passifs	-	-
Hors bilan	-	-
Position nette avant gestion	881	845
Couverture	-	-
Position nette après gestion	881	845
Sensibilité	- 89	- 85

Une diminution uniforme de 10 % des devises face au dollar américain aurait un impact négatif de k$ 89 sur le résultat net du Groupe.

Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe au risque de change financier se présente de la manière suivante :

RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DE L’EURO

TOTAL (en milliers d’euros)	USD/EUR	GBP/EUR
Actifs	792	697
Passifs	- 1 615	-
Hors bilan	-	-
Position nette avant gestion	- 823	697
Couverture	-	-
Position nette après gestion	- 823	697
Sensibilité	82	- 70

RISQUE LIÉ AUX VARIATIONS DU DOLLAR AMÉRICAIN

TOTAL (en milliers de dollars)	MXN/USD
Actifs	1 003
Passifs	-
Hors bilan	-
Position nette avant gestion	1 003
Couverture	-
Position nette après gestion	1 003
Sensibilité	- 100

Une baisse du dollar et de la livre sterling de 10 % face à l’euro aurait un impact positif de k€ 82 sur le résultat net du Groupe.

Du fait de ses investissements dans des filiales implantées aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe se trouve également exposé à un risque de change lors de la conversion des comptes de ses filiales vers la devise de présentation des comptes consolidés. Les impacts liés à ce risque sont inscrits en capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe au risque de change lié à ses investissements à l’étranger se présente de la manière suivante :

(en milliers d’euros)	USD/EUR	GBP/EUR
Actifs	157	768
Passifs	- 196	709
Hors bilan	3 548	1 672
Position nette avant gestion	- 35 393	- 4 537
Couverture	83 605	10 343
Position nette après gestion	48 212	5 806
Sensibilité à une variation de 10 %	- 4 821	- 581

Une baisse du dollar de 10 % face à l’euro aurait un impact négatif de k€ 4 821 et une baisse de 10 % de la livre sterling aurait un impact négatif de k€ 581 sur les capitaux propres du Groupe.

Le compte courant apporté par Gaumont AMLA à sa filiale américaine Gaumont TV USA ayant été qualifié dans une relation de couverture sur investissement net à l’étranger en 2020 a un nominal de k$ 32 783 au 31 décembre 2022.

En 2022, les comptes courants apportés par Gaumont AMLA à sa filiale américaine Gaumont USA Inc et britannique Gaumont Ltd ont été qualifiés dans une relation de couverture sur investissement net à l’étranger. Le nominal de ces comptes courants est respectivement de k$ 56 390 et de k£ 9 173 au 31 décembre 2022.

RISQUE SUR ACTIONS

Gaumont et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives. Au 31 décembre 2022 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions nominales pour un montant total k€ 257. Le risque de perte de valeur des titres auto-détenus lié à la volatilité du cours de l’action Gaumont reste marginal, compte tenu des montants investis.

7.2. Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d’échange de taux d’intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d’achat ou de vente de devises. Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d’entrée en vigueur des contrats puis réévalués à chaque clôture. La juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée dans l’état de la situation financière en « Autres créances » ou « Autres dettes », selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Pour les instruments non qualifiés de couverture, la variation de juste valeur est présentée en résultat financier, au poste « Autres produits et charges financiers ».

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE

Les normes IFRS définissent trois catégories d’instruments de couverture, chaque catégorie ayant ses modalités de comptabilisation propres :

• les couvertures de juste valeur ont pour objet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, ayant un impact sur le résultat ;
• les couvertures de flux de trésorerie ont pour objet de couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat ;
• les couvertures d’un investissement net en devises ont pour objet de couvrir l’exposition aux variations de change d’un investissement dans une entité étrangère.

Lorsque le Groupe procède à la mise en place d’une opération de couverture, il s’assure :

• qu’il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de la Direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l’initiation de l’opération ;
• que la Direction s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques ;
• que les transactions prévues faisant l’objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat ;
• que l’efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable ;
• que l’efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture.

Dans le cas des opérations de couverture des flux de trésorerie, les variations de juste valeur relatives à la part efficace de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. La part inefficace de ces variations est comptabilisée en résultat opérationnel ou en résultat financier de la période, selon la nature de l’élément couvert. Les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres sont recyclées dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte se réalise et affecte le compte de résultat.

En 2022, le Groupe a eu recours à des contrats de dérivés de taux d’intérêts, en vue de couvrir son exposition aux variations de l’Euribor.

Les instruments financiers dérivés inclus dans l’état de la situation financière pour leur juste valeur à la date de clôture sont présentés ci-dessous :

	31.12.22		31.12.21
	ACTIF	PASSIF	ACTIF
Produits dérivés de taux	1 525	-	-
Produits dérivés de change	-	-	34
TOTAL	1 525	-	34

Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés enregistrées en résultat net ou en autres éléments du résultat global se présentent de la manière suivante :

	31.12.22				31.12.21
	AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	RÉSULTAT NET	ÉCARTS DE CONVERSION	PRIME VERSÉE	RECLASSEMENT
Instruments financiers dérivés actifs	1 525	615	-	63	-
Instruments financiers dérivés passifs	-	-	-	-	-
TOTAL	1 525	615	-	63	-

Au 31 décembre 2022, les instruments financiers dérivés désignés comme instrument de couverture pour l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêts présentent les caractéristiques suivantes :

COMMENCEMENT	ÉCHÉANCE	NOTIONNEL (en milliers d’euros)
Option d’achat sur taux d’intérêts	06.07.22	29.08.25
Option d’achat sur taux d’intérêts	03.11.22	29.05.26
Option d’achat sur taux d’intérêts	05.12.22	03.06.27
TOTAL		57 813

Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

Les normes IFRS répartissent les actifs financiers en trois catégories distinctes :

• les actifs financiers évalués au coût amorti, qui comprennent essentiellement les prêts et les créances ;
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les passifs financiers comprennent quant à eux pour l’essentiel les dettes financières, qui sont évaluées au coût amorti.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Les normes IFRS classifient en outre les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux hiérarchiques, en fonction du caractère plus ou moins observable de la juste valeur de l’instrument :
* les instruments de niveau 1 sont les instruments financiers cotés sur un marché actif ;
* les instruments de niveau 2 sont ceux pour lesquels l’évaluation à la juste valeur nécessite le recours à des techniques s’appuyant sur des données de marché observables ;
* les instruments de niveau 3 sont évalués en recourant à des techniques s’appuyant sur des données non observables.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe. Les actifs et passifs financiers sont évalués à la juste valeur dans les comptes.

31.12.22

VENTILATION PAR CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	VALEUR NETTE COMPTABLE	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE	PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	DETTES AU COÛT AMORTI	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	NIVEAU HIÉRARCHIQUE
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs financiers non courants	64	64	-	-	64	-	-	na
Autres actifs financiers courants	163 954	163 954	-	-	163 954	-	-	na
Instruments financiers dérivés actifs	1 525	1 525	-	-	-	-	1 525	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	116 755	116 755	116 755	-	-	-	-	1
Actifs financiers	282 301	282 301	116 755	3	164 018	-	1 525
Dettes financières à plus d’un an	86 692	86 692	-	-	-	86 692	-	na
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	na
Dettes financières à moins d’un an	14 172	14 172	-	-	-	14 172	-	na
Autres passifs financiers courants	103 487	103 487	6 093	-	-	97 394	-	3 / na
Instruments financiers dérivés passifs	-	-	-	-	-	-	-	2
Passifs financiers	204 351	204 351	6 093	-	-	198 258	-

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont qualifiés d’actifs disponibles à la vente et sont maintenus à leur coût d’achat car leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de la période (évaluation de niveau 2). Ces dérivés sont qualifiés d’instruments de couverture.

Les autres passifs financiers courants comprennent une dette de k€ 6 093 évaluée à la juste valeur par le résultat. Cette dette est représentative de l’engagement de Gaumont de racheter des droits à recettes détenus par des investisseurs dans les films cinématographiques en langue française produits et distribués par Gaumont, ainsi que les actifs et passifs résiduels de la structure d’investissement. Le dénouement de cet engagement est prévu au premier semestre 2023. La juste valeur de cet engagement a été évaluée en appliquant la méthode des cash-flows futurs actualisés aux films sortis en salles et aux éléments d’actifs et de passifs identifiés à la date de clôture. Au 31 décembre 2022, l’impact en résultat net de la juste valeur actualisée de cet engagement s’établit à k€ - 2 012.

Aucun transfert de niveau hiérarchique n’a eu lieu sur la période.

31.12.21

VENTILATION PAR CATÉGORIE D’INSTRUMENTS	VALEUR NETTE COMPTABLE	JUSTE VALEUR	JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE	PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	DETTES AU COÛT AMORTI	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	NIVEAU HIÉRARCHIQUE
Titres de participation non consolidés	3	3	-	3	-	-	-	na
Autres actifs financiers non courants	163	163	-	-	163	-	-	na
Autres actifs financiers courants	181 626	181 626	-	-	181 626	-	-	na
Instruments financiers dérivés actifs	34	34	-	-	-	-	34	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	92 108	92 108	92 108	-	-	-	-	1
Actifs financiers	273 934	273 934	92 108	3	181 789	-	34
Dettes financières à plus d’un an	56 468	56 468	-	-	-	56 468	-	na
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	na
Dettes financières à moins d’un an	40 383	40 383	-	-	-	40 383	-	na
Autres passifs financiers courants	110 840	110 840	11 667	-	-	99 173	-	3 / na
Instruments financiers dérivés passifs	24	24	-	-	-	-	24	2
Passifs financiers	207 715	207 715	11 667	-	-	196 024	24

8. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée lorsqu’il existe à la date de clôture une obligation à l’égard d’un tiers, résultant d’un événement passé, et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe, dont le montant peut être évalué de façon fiable.
En cas de contentieux dont les risques paraissent peu probables, ou difficilement quantifiables ou estimables dans une fourchette raisonnable, aucune provision est constituée. Ils font l’objet d’une information en qualité de « Passifs éventuels », à moins que le Groupe estime que le risque que les procédures considérées aient une incidence significative négative sur sa situation financière est faible. La survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

8.1. MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

	31.12.22	DOTATIONS	UTILISATIONS	REPRISES (1)	AUTRES (2)	31.12.21
Provisions pour retraites et assimilées	4 037	443	-	5	199	1 163
Provisions pour litiges avec le personnel	-	-	-	-	-	4 741
Provisions non courantes	4 037	443	-	5	199	5 904
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	600	300	-	-	-	300
Provisions pour litiges avec le personnel	654	117	-	5	294	-
Provisions pour litiges commerciaux	49	49	-	-	-	-
Provisions pour autres litiges	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques sur les participations dans des entreprises associées	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques liés aux œuvres	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques divers	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées aux immeubles	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées au personnel	-	-	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres charges	137	-	-	-	-	137
Provisions courantes	1 440	466	-	5	294	-
TOTAL	5 477	909	-	5	299	-
Impact sur le résultat opérationnel courant	909	-	5 299	-	240	-
Impact sur le résultat opérationnel non courant	-	-	-	-
Impact sur la quote-part de résultat des entreprises associées	-	-	-	-
Impact sur les autres éléments du résultat global	-	-	-	-	792

(1) Partie excédentaire des provisions.
(2) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion, écarts actuariels.

Les provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle comprennent les litiges en cours relatifs à la propriété des œuvres où à la répartition des recettes tirées de leur exploitation. Les provisions pour autres litiges concernent diverses procédures relatives à l’application de la réglementation sociale française, à l’exception de litiges prud’homaux présentés en litiges avec le personnel. Les provisions pour risques divers couvrent des risques liés à des contrôles réglementaires ou à des partenaires en difficulté financière. Ces provisions sont ajustées en fonction de l’évolution du risque, estimé à partir des informations disponibles à la date de clôture. Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques inscrites au passif ont été évaluées sur la base des montants pour lesquels le Groupe est assigné et dont il estime probable qu’il devra s’acquitter. Les provisions pour charges liées au personnel sont représentatives d’indemnités de rupture dont le fait générateur est survenu antérieurement au 31 décembre 2022.

8.2. Passifs éventuels

En 2020, Gaumont a été mis en cause, en France, dans quatre procédures devant le tribunal de commerce, dont une en référé, dans des affaires portant principalement sur des transactions de cessions de droits intervenues antérieurement. Ces procédures ont suivi leur cours auprès du tribunal judiciaire depuis les désistements ou les déclarations d’incompétence du tribunal de commerce. À la suite d’une ordonnance du tribunal judiciaire déboutant la partie adverse, l’action en référé a fait l’objet d’un appel. Depuis, toutes ces affaires ont été radiées par le tribunal judiciaire et la Cour d’Appel de Paris. Une cinquième action également ouverte en 2020, visant à associer la responsabilité de Gaumont dans une procédure collective, a été jugée irrecevable par le tribunal de commerce et se trouve réitérée devant le tribunal judiciaire. L’ensemble des procédures ont fait l’objet de radiations pour défaut de diligences de la part du demandeur. Les instances se périmeront dans deux ans à compter des ordonnances de radiation. En tout état de cause, le Groupe estime disposer d’arguments solides susceptibles de caractériser le risque associé à ces actions comme faible.

8.3. Avantages au personnel

La provision pour indemnité de fin de carrière couvre l’engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés. Les provisions pour retraites et assimilées comprennent les indemnités de fin de carrière, telles que prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe, et les engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. Ces provisions concernent exclusivement les salariés français du Groupe.Conformément à la norme IAS 19, la provision est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment : des droits conventionnels évalués en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; d’une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d’emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ; d’un taux de rotation estimé au regard de l’expérience passée ; des salaires et appointements, incluant les charges sociales de l’employeur évaluées selon les taux en vigueur ; d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé (Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years). Les engagements totaux sont répartis sur chacun des exercices passés et futurs ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime tout en considérant que si ces droits sont plafonnés ou obtenus par palier, ils sont attribués rétroactivement depuis la dernière année de service projetée. En application de la norme IAS 19 : les engagements sont comptabilisés en totalité au passif de la situation financière consolidée ; le coût des services passés, les profits et pertes sur liquidation et les intérêts nets sur le passif constaté au titre des prestations définies sont comptabilisés en résultat net de la période et présentés en « Charges de personnel » ; les gains et pertes actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » ; les impacts des modifications de régime sont constatés immédiatement en résultat net ; le taux de rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est aligné sur le taux d’actualisation de l’obligation au titre des régimes à prestations définies. Le Groupe ne dispose d’aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages se décomposent de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Indemnités de fin de carrière	4 037	4 762
Gratifications liées à l’ancienneté	-	199
TOTAL	4 037	4 961

Au 31 décembre 2022, les gratifications liées à l’ancienneté ont été reprises. L’engagement pour indemnités de fin de carrière devrait donner lieu à des versements, selon l’échéancier ci-dessous :

	31.12.22	31.12.21
Versements attendus pour les dix années à venir
À moins de 1 an	502	456
De 1 à 5 ans	700	389
De 5 à 10 ans	3 234	2 534
DURATION MOYENNE DE L’ENGAGEMENT (EN ANNÉES)	10,86	13,11

Le détail des variations de la dette est présenté dans le tableau ci-dessous :

	2022	2021
	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L’ANCIENNETÉ
DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT D’EXERCICE	4 762	199
Coût des services rendus sur la période	402	-
Modifications de régime	-	-
Prestations versées	-	-
Coût des services	402	-
Effet de l’actualisation	36	-
Coût d’intérêt	36	-
Écarts actuariels reconnus en résultat net	-	-
Charge nette comptabilisée en résultat net	438	-
Écarts d’expérience	90	-
Changements d’hypothèses démographiques	4	-
Changements d’hypothèses financières	-	1 257
Écarts actuariels reconnus en résultat global	-	1 163
Montants reconnus en autres éléments du résultat global	-	1 163
Variations de périmètre	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D’EXERCICE	4 037	-

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 96

L’engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

	31.12.22	31.12.21
INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE
Taux d’actualisation	3,10 %	0,80 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %
Taux d’inflation	2,20 %	1,90 %
Taux moyen de progression des salaires	2,53 %	2,38 %

En application des hypothèses actuarielles, la charge prévisionnelle pour 2023 s’établit de la manière suivante :

	2023
INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE
Coût des services rendus sur la période	291
Modification de régime	-
Coût des services	291
Effet de l’actualisation	117
Coût d’intérêt	117
CHARGE PREVISIONNELLE POUR LA PERIODE	408

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement et de la charge future à une variation de cent points de base du taux d’actualisation. Les montants présentés correspondent à la variation par rapport à la valeur inscrite au passif de la situation financière ou par rapport à la charge prévisionnelle attendue pour l’exercice suivant.

HYPOTHÈSES	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	DETTE ACTUALISÉE	COÛT DES SERVICES EN 2023
Taux d’actualisation (Taux de base : 3,10 %)
2,10 %	464	47
4,10 %	- 388	- 38

Autres informations

9. Impôts et taxes

9.1. Principes et méthodes de comptabilisation des droits et taxes

FAIT GÉNÉRATEUR DE LA RECONNAISSANCE DES DROITS ET TAXES
En application de l’interprétation IFRIC 21, le fait générateur de la reconnaissance des droits et taxes est l’événement qui rend le paiement exigible, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales et réglementaires. Lorsque le fait générateur se produit sur une certaine période de temps, le passif d’impôt est reconnu progressivement sur cette durée. Lorsque les dispositions légales et réglementaires prévoient qu’un seuil minimum soit atteint pour que la taxe soit exigible, celle-ci est comptabilisée lorsque le seuil est effectivement atteint.

IMPÔTS DIFFÉRÉS
En application de la norme IAS 12, des impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences temporelles identifiées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables en avant sont comptabilisés lorsque leur récupération est estimée probable sur la base de plans d’affaires récents. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts connus à la date de clôture dans les différents pays. Le Groupe considère la contribution économique territoriale, et notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle n’entrant pas dans le champ d’application d’IAS 12. Aucun impôt différé passif n’est reconnu à ce titre.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97

Rapprochement de l’impôt comptabilisé et de l’impôt théorique

	2022	2021
Résultat des sociétés avant impôt	- 12 215	997
Taux courant de l’impôt applicable à la société mère	25,00 %	26,50 %
Impôt théorique	3 054	- 264
Différentiels de taux des taxations à taux réduits	-	-
Effet de changement de taux sur les différences temporaires	187	-
Différentiels de taux d’imposition entre France et étranger	- 343	100
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	-
Différences permanentes	970	- 345
Impact du plafonnement des impôts différés actifs à hauteur de leurs impôts différés passifs	3 445	- 361
Plus-value long terme sur cession de titres consolidés	-	-
Variation des déficits reportables non activés	- 11 334	- 1 784
Intégration fiscale	231	377
Crédits d’impôt en résultat d’exploitation (1)	3 777	2 321
Impôts sans base et autres crédits d’impôts	- 109	- 1
Produit ou (charge) d’impôt effectivement constaté	- 122	43
Taux effectif d’impôt	- 1,00 %	- 4,29 %

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d’impôt cinéma est présenté en résultat opérationnel courant.

Ventilation de la charge ou du produit d’impôts

	2022	2021
Impôts courants	- 110	- 1
Impôts différés	- 12	44
IMPÔT TOTAL	- 122	43

IMPÔT COURANT
La charge ou le produit d’impôt courant est égal aux montants d’impôts sur les bénéfices, nets des crédits d’impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés Gaumont SA, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Animation SAS, Éditions la Marguerite SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Gaumont Production Animation SARL, GP Archives SAS et Gaumont Vidéo SAS. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d’impôt générées par l’intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d’impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières. L’intégration fiscale a généré une économie d’impôt de k€ 232 au titre de l’exercice.# IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le taux utilisé pour le calcul de l’imposition différée est le suivant :

	2022	2021
Taux de droit commun des sociétés françaises	25,00 %	25,00 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Allemagne	32,45 %	20,50 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Italie	24,00 %	24,00 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Grande Bretagne	19,00 %	19,00 %
Taux applicable aux sociétés implantées en Californie, États-Unis	28,00 %	28,00 %

Dans l’état de la situation financière, les impôts différés sont présentés en actifs et passifs non courants. Ils se répartissent de la manière suivante :

	31.12.22	EFFET SUR LE RÉSULTAT GLOBAL	AUTRES MOUVEMENTS (1)	31.12.21
Impôts différés actifs	5 121	1 589	69	3 463
Impôts différés passifs	- 4 682	- 1 467	- 84	- 3 131
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	439	122	- 15	332

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

L’origine des impôts différés nets est présentée ci-dessous :

	31.12.22	EFFET SUR LE RÉSULTAT GLOBAL	AUTRES MOUVEMENTS (1)	31.12.21
Déficits fiscaux activés	7 053	1 635	- 11	5 429
Juste valeur des films	- 396	251	-	- 647
Juste valeur des terrains et constructions	- 5 036	-	-	- 5 036
Amortissements dérogatoires sur films	217	- 10	-	- 227
Autres décalages temporaires	- 1 399	- 1 754	-	- 4 359
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	439	122	- 15	332

(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, écarts de conversion.

Au 31 décembre 2022, les reports déficitaires indéfiniment reportables du groupe d’intégration fiscale Gaumont sur lesquels il existe une probabilité d’imputer des bénéfices futurs s’élèvent à k€ 93 440. Les déficits fiscaux du Groupe intégré sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs nets, après activation éventuelle au niveau de chaque société, des déficits antérieurs à l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2022, les déficits reconnus pour le groupe d’intégration fiscale s’élèvent à k€ 23 587 contre k€ 17 604 à fin 2021. Au 31 décembre 2022, les reports déficitaires antérieurs activés des sociétés européennes et des sociétés françaises ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale s’élèvent à k€ 4 246. Les déficits fiscaux des sociétés allemandes et anglaises, dont les activités ont été lancées en 2018 et étant activés partiellement ou en totalité, ont conduit à reconnaître un actif d’impôts différés net d’un montant total de k€ 1 079. Les perspectives de développement de ces deux sociétés sous-tendent la récupération probable de ces déficits activés. Les déficits fiscaux des sociétés américaines sont reconnus dans les comptes de manière à plafonner les impôts différés actifs nets à hauteur de leurs impôts différés passifs nets. Au 31 décembre 2022, les déficits activés pour les sociétés américaines sont nuls.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

	2022			2021
	MONTANT BRUT	EFFET D’IMPÔT	MONTANT NET	MONTANT BRUT	EFFET D’IMPÔT	MONTANT NET
Différence de conversion des activités à l’étranger	- 2 546	-	- 2 546	- 4 144	-	- 4 144
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	- 1 702	425	- 1 277	2 408	- 616	1 792
Variation de l’excédent de réévaluation d’actifs	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	1 163	- 291	872	170	- 42	128
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées	-	-	-	-	-	-
TOTAL	- 3 085	134	- 2 951	- 1 566	- 658	- 2 224

Honoraires des Commissaires aux comptes (9.2)

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2021 et 2022 sont les suivants :

	ADVOLIS		EY		TOTAL
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%
Audit
Certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	330	62 %	283	55 %	125	86 %
Filiales intégrées	206	38 %	200	39 %	21	14 %
Missions accessoires
Émetteur	-	0 %	18	4 %	-	0 %
Filiales intégrées	-	0 %	10	2 %	-	0 %
TOTAL	536	100 %	511	100 %	146	100 %

Les missions accessoires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes ou tout autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

Événements postérieurs à la clôture de l’exercice (9.3)

Aucun événement susceptible d’influencer significativement les états financiers consolidés présentés ci-dessus n’est survenu depuis le 31 décembre 2022.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des films et droits audiovisuels

Risque identifié

Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles, produits ou distribués par votre groupe, constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 99,4 dans les comptes consolidés de votre groupe au 31 décembre 2022. Votre groupe estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au titre de l’exercice et les recettes nettes prévisionnelles totales sur une durée maximale de dix ans à compter de la date de première exploitation. Une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans lorsque votre groupe estime que le film est susceptible de produire des avantages économiques futurs au-delà. L’incertitude sur la fréquentation des salles de cinéma en France est un élément d’appréciation du nombre potentiel d’entrées en salles pour les films en cours ou terminés dont la date de sortie est prévue en 2023. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, faisant l’objet de mise à jour régulières et soumises à des incertitudes, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit.# RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Notre réponse Nos travaux ont consisté à :
* tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ;
* contrôler, par sondages, les éléments retenus dans l’estimation des avantages économiques futurs, notamment par rapprochement aux bases contractuelles et par comparaison à l’historique des estimations ;
* apprécier, notamment dans le contexte d’incertitudes actuelles du secteur, la cohérence des estimations à partir des informations prévisionnelles communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder, s’agissant des films en cours ou terminés dont la date de sortie est prévue en 2023, à des analyses de sensibilité sur le volume du nombre d’entrées en salles prévisionnelles ;
* apprécier le caractère approprié des informations données en annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Risque identifié
Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de votre groupe est constitué de licences et de redevances d’exploitation et de prestations de services pour un montant global de M€ 218. Comme mentionné dans la note 3.2. de l’annexe aux comptes consolidés, les revenus du groupe proviennent notamment de licences, de redevances d’exploitation et de prestations de services. Les produits sont comptabilisés selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à votre groupe et du rythme de leur réalisation. Lorsqu’un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d’elle est analysée distinctement. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation est une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences, redevances hors exploitation en salles, et prestations de services comme un point clé de l’audit.

Notre réponse
Nos travaux ont consisté à :
* documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ;
* analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières, et apprécier les critères retenus par la direction pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié en fonction des canaux de distribution considérés et sur la base des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation ;
* tester, par sondages, la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ;
* analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ;
* tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ;
* examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ;
* examiner les écritures manuelles et en tester un échantillon établi selon des critères de montants et/ou de risque estimé ;
* apprécier le caractère approprié des informations données en annexe aux comptes consolidés, notamment au titre de la norme IFRS 15.

Évaluation des litiges et passifs éventuels

Risque identifié
Les activités de votre groupe sont menées dans un environnement évolutif et dans un cadre réglementaire international complexe. Votre groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, et est confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement à ses litiges et, tel que mentionné dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon le cas, des passifs éventuels décrits dans la note 8. de l’annexe aux comptes consolidés. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination éventuelle des provisions.

Notre réponse
Nos travaux ont consisté à :
* examiner les procédures mises en œuvre par votre groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques et litiges ;
* recueillir les éléments d’analyse du groupe afin de mesurer la probabilité d’occurrence et évaluer le montant des risques ;
* corroborer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats ;
* apprécier l’analyse des risques effectuée par votre groupe ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre groupe. Nous avons également eu recours à nos experts juridiques pour les analyses les plus complexes ;
* apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet ADVOLIS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mission d’audit des comptes consolidés

Nous avons été chargés par le présent rapport de certifier les comptes consolidés de GAUMONT, établis au 31 décembre 2022, tels que joints au présent document, lesquels comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, l’annexe et les informations visées par l’article L. 225-115 du Code de commerce.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes
ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres
Hugues de Noray
Béatrice Belle

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES ACTIVITÉS DE GAUMONT

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

3 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 104

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l’article 19 du Règlement UE n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes s'y afférant figurent respectivement aux pages 46 à 102 et 103 à 106 du Document d'enregistrement universel afférent à l’exercice 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2022 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes s'y afférant figurent respectivement aux pages 36 à 103 et 104 à 107 du Document d'enregistrement universel afférent à l’exercice 2020, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021.

Les parties non incorporées par référence des Documents d'enregistrement universels afférents aux exercices 2021 et 2020 soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le Document d’enregistrement universel.

• DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105

4 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Exposé des opérations de l’exercice 106

• Bilan 107
• Compte de résultat 109
• Tableau des flux de trésorerie 110
• Annexe aux comptes annuels 111
• Tableau des filiales 138
• Tableau des participations 139
• Résultats de la société Gaumont au cours des cinq derniers exercices 140
• Information sur les délais de paiement 141
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 142

Informations financières historiques 147

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

EXPOSÉ DES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 106

EXPOSÉ DES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE

Analyse du chiffre d’affaires et des résultats

Les principales activités de la société Gaumont sont la production et la distribution de films cinématographiques. Le chiffre d’affaires de Gaumont s’établit à k€ 88 960 en 2022, contre k€ 67 779 en 2021.

Le chiffre d’affaires provenant de la distribution des films en salles en France s’élève à k€ 11 711 en 2022 contre k€ 17 167 en 2021. Gaumont a réalisé 4,4 millions d’entrées au cours de l’année 2022 avec la sortie de 12 films et avec la fin d'exploitation des films sortis en 2021. À titre comparatif, les huit films sortis en 2021 totalisaient 6,2 millions d’entrées.

Le chiffre d’affaires lié aux ventes en vidéo à la demande en France et à l’édition en vidéo des films dont Gaumont est producteur ou coproducteur s’élève à k€ 7 536 en 2022 contre k€ 6 675 en 2021. La vente en vidéo à la demande est portée par des contrats ayant notamment été conclus cette année avec Disney+, Amazon, Netflix et Salto sur les films de catalogue.

Les ventes de droits aux chaînes de télévision françaises atteignent k€ 28 318 en 2022 contre k€ 10 911 en 2021 et comprennent les préventes de Rumba la Vie, Couleurs de l’incendie et Menteur pour k€ 14 739. 155 films ont été vendus aux télévisions françaises en 2022, contre 175 films en 2021.

Le chiffre d’affaires lié aux ventes à l’export s’élève à k€ 17 731 en 2022 contre k€ 16 143 en 2021. Cette hausse est liée à la vente exceptionnelle d’un titre de catalogue aux Etats-Unis et au produit d’un accord de développement non exclusif.

Les autres produits s’élèvent à k€ 14 663 en 2022 contre k€ 16 883 en 2021. Ils sont principalement composés des revenus liés à des redevances de marque, des rémunérations producteurs, des prestations d’assistance aux filiales et des revenus de location immobilière. Les revenus liés à l’accord de co-investissement avec la société Entourage Pictures s’élèvent à k€ 133 contre k€ 5 402 en 2021. Les redevances de marque s’élèvent à k€ 3 700 en 2022 contre k€ 3 957 en 2021.

Le résultat d’exploitation enregistre une perte de k€ 11 398 en 2022 contre une perte de k€ 10 293 en 2021. Le résultat financier se solde par une perte de k€ 30 370 en 2022 contre une perte de k€ 3 698 en 2021 incluant notamment une dépréciation des titres de la filiale Gaumont Animation à hauteur de k€ 8 500 et de Gaumont USA Inc à hauteur de k€ 14 000. Le résultat courant avant impôts se solde par une perte de k€ 41 769 en 2022, contre une perte de k€ 13 991 en 2021. Le résultat exceptionnel est un profit de k€ 137 en 2022 contre k€ 3 435 en 2021. En 2022, aucune dotation aux amortissements dérogatoires n’a été comptabilisée. Le résultat net de Gaumont, après prise en compte d’un crédit d’impôt cinéma de k€ 3 530, enregistre une perte de k€ 37 869 en 2022 contre une perte de k€ 5 836 en 2021.

Rôle de Gaumont au sein du Groupe

Prestations de la mère pour ses filiales

Gaumont assure des fonctions de Direction générale et des fonctions support pour ses filiales en France et à l’étranger. Pour ces prestations, Gaumont perçoit une rémunération qui s’est élevée à k€ 1 954 en 2022, contre k€ 1 722 en 2021.# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

BILAN

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

107

BILAN

(en milliers d’euros)

	NOTE	31.12.22	31.12.21
Films et droits audiovisuels nets	2.1	59 631	82 593
Autres immobilisations incorporelles nettes	2.2	709	155
Immobilisations corporelles nettes	2.3	35 154	37 051
Immobilisations financières nettes	2.4	38 895	57 025
Actif immobilisé		134 389	176 824
Créances clients nettes	2.5	28 643	34 872
Créances sur cessions d’actifs		-	-
Autres créances nettes	2.6	121 335	118 900
Instruments financiers		-	58
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	2.7	82 370	48 258
Actif circulant		232 348	202 087
Comptes de régularisation actifs	2.12	2 010	2 648
TOTAL ACTIF		368 748	381 559

BILAN

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

108

Passif

(en milliers d’euros)

	NOTE	31.12.22	31.12.21
Capital		24 959	24 959
Réserves		257 126	257 126
Report à nouveau		- 27 883	- 22 047
Résultat		- 37 869	- 5 836
Subventions d’investissements		3 413	3 804
Provisions réglementées		1 220	1 182
Capitaux propres	2.8	220 966	259 188
Provisions pour risques et charges	2.9	5 097	7 127
Dettes financières à long et moyen terme	2.10	66 132	43 513
Dettes financières à moins d’un an	2.10	10 552	905
Avances et acomptes reçus	2.11	276	-
Dettes fournisseurs	2.11	15 490	8 450
Dettes sur immobilisations	2.11	3 744	8 333
Dettes fiscales et sociales	2.11	4 884	8 054
Autres dettes	2.11	28 970	32 413
Instruments financiers		-	48
Dettes		130 048	102 551
Comptes de régularisation passifs	2.12	12 637	12 693
TOTAL PASSIF		368 748	381 559

COMPTE DE RÉSULTAT

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

109

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d’euros)

	NOTE	31.12.22	31.12.21
Chiffre d’affaires	3.1	88 960	67 779
Subventions	3.2	8 665	9 130
Production immobilisée	3.3	18 344	23 713
Reprises de provisions et dépréciations		7 698	1 870
Transferts de charges		95	978
Autres produits		364	818
Produits d’exploitation		124 125	104 289
Achats de marchandises		- 2	- 105
Autres achats et charges externes	3.4	- 29 020	- 21 077
Impôts, taxes et versements assimilés		- 1 613	- 1 285
Charges de personnel		- 16 475	- 15 537
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations		- 58 782	- 35 145
Coûts de films	3.5	- 18 419	- 23 825
Autres charges	3.5	- 11 212	- 17 609
Charges d’exploitation		- 135 523	- 114 582
Résultat d’exploitation		- 11 398	- 10 293
Résultat financier	3.6	- 30 370	- 3 698
Résultat courant avant impôts		- 41 769	- 13 991
Résultat exceptionnel	3.7	137	3 435
Participation des salariés aux résultats		-	-
Impôts	3.8	3 762	4 719
RÉSULTAT NET		- 37 869	- 5 836

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

110

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d’euros)

	NOTE	31.12.22	31.12.21
Opérations d’exploitation
Résultat de l’exercice		- 37 869	- 5 836
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1	73 443	32 950
Transferts au compte de charges à étaler, nettes d’amortissements		15	67
Résultat net des cessions d’immobilisations		- 178	- 1 463
Autres charges et produits calculés		-	2
Capacité d’autofinancement		35 411	25 716
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	4.2	4 227	- 893
(A) Flux net de trésorerie généré par l’activité		39 638	24 823
Opérations d’investissement
Cessions d’immobilisations		650	1 711
Acquisitions d’immobilisations	4.3	- 33 472	- 45 907
Subvention d’investissement		- 392	- 516
Variation des créances sur cessions d’actifs		-	-
Variation des dettes sur immobilisations	4.4	- 4 589	- 3 469
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement		- 37 802	- 48 181
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-	0
Augmentation de capital		-	-
Variation des dettes financières	2.10	32 266	- 21 640
Instruments de trésorerie		10	- 7
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		32 276	- 21 648
(D) Incidence des fusions		-	10
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE : (A) + (B) + (C) + (D)		34 112	- 44 996
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture		48 258	93 254
Cessions de créances		-	-
Concours bancaires courants		-	-
Trésorerie à l’ouverture		48 258	93 254
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	2.7	82 370	48 258
Cessions de créances		-	-
Concours bancaires courants		-	-
Trésorerie à la clôture		82 370	48 258
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE		34 112	- 44 996

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

111

Note	Page	Note	Page	Note	Page
Principes et méthodes comptables	1.	112
Principes généraux	1.1.	112
Immobilisations incorporelles	1.2.	112
Immobilisations corporelles	1.3.	113
Immobilisations financières	1.4.	114
Clients et autres créances	1.5.	114
Instruments de trésorerie qualifiés de couverture	1.6.	115
Disponibilités	1.7.	115
Subventions d’investissement	1.8.	115
Provisions pour risques et charges	1.9.	115
Dettes	1.10.	116
Chiffre d’affaires	1.11.	116
Subventions d’exploitation	1.12.	117
Impôts et taxes	1.13.	117
Produits et charges exceptionnels	1.14.	117
Notes sur le bilan	2.	117
Films et droits audiovisuels	2.1.	117
Autres immobilisations incorporelles	2.2.	118
Immobilisations corporelles	2.3.	118
Immobilisations financières	2.4.	119
Créances clients	2.5.	119
Autres créances	2.6.	120
Disponibilités	2.7.	120
Capitaux propres	2.8.	121
Provisions pour risques et charges	2.9.	123
Dettes financières	2.10.	125
Autres dettes	2.11.	126
Comptes de régularisation	2.12.	127
Notes sur le compte de résultat	3.	128
Chiffre d’affaires	3.1.	128
Subventions	3.2.	128
Production immobilisée	3.3.	128
Autres achats et charges externes	3.4.	128
Autres charges	3.5.	128
Résultat financier	3.6.	129
Résultat exceptionnel	3.7.	129
Impôts	3.8.	130
Notes sur le tableau des flux de trésorerie	4.	131
Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants	4.1.	131
Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l’activité	4.2.	131
Détail des acquisitions d’immobilisations	4.3.	133
Variation des créances et dettes sur immobilisations	4.4.	133
Incidence des fusions	4.5.	133
Autres informations	5.	133
Éléments concernant les entreprises liées	5.1.	133
Effectif moyen ventilé par catégorie	5.2.	133
Rémunérations des mandataires sociaux	5.3.	134
Engagements et passifs éventuels	5.4.	134
Risques financiers	5.5.	135
Événements postérieurs à la clôture de l’exercice	5.6.	137

Principes et méthodes comptables

1. Principes généraux

1.1. Référentiel

Les comptes annuels de Gaumont sont présentés conformément au Règlement 2014-03 actualisé et en application des principes comptables spécifiques à l’industrie cinématographique et audiovisuelle. Les principes et méthodes comptables employés pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice 2021. Les états financiers individuels sont présentés en milliers d’euros notés k€ sauf indication contraire.

Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes annuels

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Utilisation d’estimations

L’établissement des états financiers individuels conduit la direction de Gaumont à établir des estimations s’appuyant sur des hypothèses et susceptibles d’avoir un impact sur la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté des comptes et sur les produits et charges de la période. Les estimations sont réalisées en tenant compte de l’expérience et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Ces estimations sont réexaminées de façon continue. Néanmoins, les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Gaumont pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs corporels et incorporels, l’amortissement des films, l’évaluation des pertes de valeur des titres de participation et des créances, et les provisions pour risques et charges.

Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan à l’actif ou au passif en « Comptes de régularisation ». Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque.

1.2. Immobilisations incorporelles

Seuls les éléments identifiables dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront à Gaumont, sont comptabilisés en immobilisations.# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Lorsque des événements ou des modifications de l’environnement économique indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est toujours inférieure à leur valeur actuelle, définie comme la plus élevée de la valeur vénale (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

Frais préliminaires

Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, telles que la recherche de sujets ou de talents et les repérages nécessaires au développement des projets. Ces frais sont enregistrés en charges de l’exercice.

Production en cours

Les productions en cours représentent l’ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu’à l’obtention du visa d’exploitation, ainsi qu’une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions et les frais financiers jusqu’à la date de mise en exploitation. Une dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou lorsque, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.

Films et droits audiovisuels

Les films et droits audiovisuels comprennent :
* les coûts de production de films dont Gaumont est producteur délégué, destinés à être exploités, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;
* les parts de coproductions françaises ou étrangères ;
* les droits acquis permettant l’exploitation d’une œuvre audiovisuelle ;
* les coûts de restauration et de numérisation des œuvres, permettant la poursuite durable de leur exploitation.

La valeur brute inscrite au bilan est constituée notamment :
* des coûts de production des films, nets des apports des coproducteurs, lorsque Gaumont est intervenu dans la production de l’œuvre en tant que producteur délégué et exécutif ;
* du montant des apports forfaitaires, lorsque Gaumont est intervenu dans la production en tant que coproducteur ;
* du montant des avances non remboursables versées au producteur délégué lorsque Gaumont est intervenu en tant que distributeur ;
* du coût d’acquisition des droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n’est pas intervenu dans la production de l’œuvre.

Le coût immobilisé des films produits comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu’une quote-part de frais de structure directement attribuable aux productions.

Une valeur résiduelle est affectée aux films produits postérieurement à l’année 2001, ayant rencontré un large succès et pour lesquels Gaumont anticipe des recettes futures bien au-delà de dix années. Cette valeur, qui vient en déduction de la valeur amortissable du film, est fonction du nombre d’entrées réalisées lors de son exploitation en salles et de ses caractéristiques artistiques. La justification du caractère recouvrable de cette valeur résiduelle est revue lors de chaque clôture dans les conditions applicables à toutes les immobilisations incorporelles.

Conformément aux pratiques professionnelles et au règlement en vigueur, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur amortissable résiduelle au 1er janvier le ratio « recettes nettes acquises dans l’exercice sur recettes nettes totales ». Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d’exploitation, la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes. Les films cinématographiques et les productions audiovisuelles bénéficient d’un régime d’amortissement fiscal particulier défini au bulletin officiel des finances publiques. La différence entre le montant des amortissements comptables et les amortissements fiscalement déductibles en application de cette réglementation particulière est reconnue en amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Mali techniques affectés aux films

Lorsque Gaumont procède à l’acquisition d’une société détenant un catalogue de films, le prix payé tient compte de la valeur réelle des œuvres composant le catalogue, au-delà de la valeur nette des actifs inscrits au bilan de la société acquise. En cas de fusion ultérieure, Gaumont constate dans ses comptes un mali technique représentatif de la plus-value latente sur les catalogues acquis. À compter du 1er janvier 2016, en application du PCG révisé, ces mali techniques sont présentés au bilan en films et droits audiovisuels et sont amortis selon les mêmes principes que les films sous-jacents.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :
* des logiciels acquis ou développés en interne, amortis sur trois ans ;
* la part non affectée des mali techniques.

Immobilisations corporelles

1.3. Les immobilisations corporelles comprennent l’ensemble des actifs physiques identifiables contrôlés par Gaumont et permettant de générer des ressources futures. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à compter de la date à laquelle Gaumont en obtient le contrôle et est assuré de bénéficier de la quasi-totalité des avantages économiques futurs qu’elles pourront générer. La valeur brute des immobilisations corporelles est constituée de leur prix d’achat, net des remises éventuelles, et comprend également l’ensemble des frais accessoires liés à l’acquisition et tous les coûts directement liés à leur mise en service. Par exception, certains ensembles immobiliers ont fait l’objet d’une réévaluation au 31 décembre 1976 et sont comptabilisés pour leur valeur actuelle à cette date. Les coûts d’emprunt engagés pour l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle éligible sont intégrés à la valeur brute des actifs jusqu’à la date de mise en service du bien.

Les actifs corporels sont amortis sur leur durée d’utilisation. Lorsqu’un actif corporel est constitué d’éléments distincts ayant une utilisation propre, chaque élément est comptabilisé séparément et amorti sur sa propre durée d’utilisation. La base amortissable est constituée du coût d’acquisition diminué de l’éventuelle valeur résiduelle attribuable à chaque actif. Une valeur résiduelle est attribuée aux actifs lorsque Gaumont a l’intention de céder le bien concerné à l’issue de sa période d’utilisation et qu’il existe une valeur de marché mesurable pour ce bien. La valeur résiduelle est constituée de la valeur de revente, nette des frais de cession.

Les modes et durées d’amortissement habituellement retenus pour les immobilisations corporelles sont les suivants :

TYPE D’IMMOBILISATION	COMPOSANT	MÉTHODE D’AMORTISSEMENT	DURÉE D’AMORTISSEMENT
Immobilier	Gros œuvre	Linéaire	40 ans
Immobilier	Façades	Linéaire	30 ans
Immobilier	Couvertures et aménagements extérieurs	Linéaire	20 à 25 ans
Immobilier	Installations techniques	Linéaire	10 à 15 ans
Immobilier	Agencements et aménagements intérieurs	Linéaire	5 à 10 ans
Biens meubles	Véhicules de tourisme	Linéaire	4 ans
Biens meubles	Mobiliers et matériels	Linéaire	3 à 5 ans

Un mode et une durée d’amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Les objets acquis à titre onéreux et inscrits à l’inventaire de la Collection Gaumont sont inscrits à l’actif de Gaumont lorsque leur coût d’acquisition est individuellement significatif. Ils sont considérés comme des pièces de collection à durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis.

Lorsque le mode d’utilisation d’une immobilisation corporelle évolue, une révision du mode d’amortissement peut être pratiquée si le plan d’amortissement antérieur n’est plus adapté au nouveau mode de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Les révisions de plan d’amortissement sont prospectives et calculées sur la base de la valeur nette comptable de l’actif au début de la période.

Les immobilisations corporelles peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable. Les tests de dépréciation sont pratiqués au cas par cas lorsqu’il existe un indice de perte de valeur à la clôture de l’exercice. En cas de dépréciation, celle-ci vient en diminution de la base amortissable résiduelle. En cas d’augmentation ultérieure de la valeur actuelle, les dépréciations d’immobilisations corporelles peuvent être reprises à due concurrence.

Immobilisations financières

1.4.# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

115

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Gaumont dans le capital de sociétés. Les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition, incluant les frais d’acquisition. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur actuelle est égale à la valeur d’usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La valeur d’usage est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles projetés. Les flux de trésorerie sont issus des plans d’affaires établis sur des périodes de trois ans, prolongés sur cinq ans, puis selon la localisation des activités, un flux normatif est capitalisé par application d’un taux de croissance à l’infini ou un multiple d’EBIT observé sur le marché est utilisé pour déterminer une valeur théorique de sortie. L’actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités. Dans le cas des activités nouvelles, les tests de valeur tiennent compte d’un délai raisonnable de développement dont la durée est appréciée en fonction du modèle économique et du marché concerné.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition et sont présentées en actifs financiers long terme. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat des titres. Cette valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances rattachées à des participations, prêts, dépôts et cautionnements

Les créances financières sont valorisées à leur montant amorti, majoré des intérêts courus à la date de clôture. Elles peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe un risque de non-recouvrement à la clôture de la période.

Clients et autres créances

1.5. Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est réalisée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance puisse être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsque leur irrécouvrabilité devient certaine. Les comptes courants entre Gaumont et ses filiales sont dépréciés, le cas échéant, lorsque la valeur actuelle de la filiale devient insuffisante à garantir la recouvrabilité de la créance. La valeur actuelle est évaluée selon les mêmes modalités que pour les titres de participation et tient compte de la valeur recouvrable de ces titres.

Instruments de trésorerie qualifiés de couverture

1.6. Gaumont utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent notamment des contrats d’échange de taux d’intérêt, des options de change et de taux et des contrats à terme d’achat ou de vente de devises. Les montants nominaux des contrats ne sont pas comptabilisés au bilan mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de manière différente selon qu’elles s’inscrivent dans le cadre d’opérations de couverture ou en tant que position ouverte isolée. Une opération est qualifiée de couverture dès lors que l’instrument de couverture a pour effet de réduire le risque d’impact défavorable de l’élément couvert sur le résultat, les flux ou les capitaux propres, même si le risque ne se traduit pas comptablement en tant que tel. L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non encore matérialisée par un engagement si cette transaction est définie avec précision et possède une probabilité suffisante de réalisation. La relation de couverture fait l’objet d’une documentation écrite comprenant :
* l’identification des éléments couverts et des instruments de couverture ;
* l’identification du risque couvert ;
* la justification de la manière dont l’opération réduit le risque, de manière quantitative ou qualitative.

Les contrats qualifiés de couverture sont identifiés et traités comptablement en tant que tels dès l’origine de la relation et conservent cette qualification jusqu’à leur échéance ou dénouement, sauf si un changement de la relation de couverture survient au cours de la vie de l’instrument. Dans ce cas, le traitement comptable de l’instrument suit les règles applicables à la comptabilité de couverture jusqu’à la date de rupture de la relation. Les variations de valeur des instruments financiers sont reconnues au compte de résultat de manière symétrique aux produits et charges liés à l’élément couvert et sont présentées dans la même rubrique du compte de résultat. Les impacts latents ou réalisés des instruments financiers relatifs à la couverture du risque de change induits par des actifs et passifs en devises sont comptabilisés au bilan dans les postes « Écarts de conversion » jusqu’à la réalisation de l’élément couvert.

Disponibilités

1.7. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d’acquisition.

Subventions d’investissement

1.8. Les subventions d’investissement relatives à des actifs amortissables sont portées au passif et rapportées au compte de résultat au même rythme que l’amortissement de l’immobilisation qu’elles financent. Lorsque les actifs financés sont des œuvres du catalogue de films, les subventions sont reprises par un compte d’exploitation.

Provisions pour risques et charges

1.9. Une provision est constituée lorsqu’il existe à la date de clôture une obligation à l’égard d’un tiers, résultant d’un événement passé, et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour Gaumont, et dont le montant peut être évalué de façon fiable. Le Groupe est susceptible d’être impliqué dans un certain nombre de procédures ou contentieux. Gaumont constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et paraît probable, et que son montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. À défaut, ces contentieux ne donnent pas lieu à provision. Ils font l’objet d’une information en qualité de « Passifs éventuels », à moins que le Groupe estime que le risque que les procédures considérées aient une incidence significative négative sur sa situation financière, est faible. La survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La provision pour indemnités de fin de carrière couvre l’engagement de retraite de Gaumont vis-à-vis de ses salariés, et est limitée aux indemnités prévues par la convention collective de Gaumont. Cet engagement est calculé par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière et en tenant compte notamment :
* des droits conventionnels déterminés en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
* d’une hypothèse de date de départ à la retraite variant selon la catégorie d’emploi et la date de naissance des salariés, afin de tenir compte de la réglementation en vigueur ;
* d’un taux de rotation, estimé pour la société au regard de l’expérience passée ;
* des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
* d’un taux de revalorisation annuel des salaires ;
* de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
* d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé (Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years).

Les engagements totaux sont répartis sur chacun des exercices passés et futurs ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime tout en considérant que si ces droits sont plafonnés ou obtenus par palier, ils sont attribués rétroactivement depuis la dernière année de service projetée. Gaumont comptabilise par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Gratifications liées à l’ancienneté

Depuis 2022, Gaumont n’évalue plus ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté.

Dettes

1.10. Les dettes comprennent l’ensemble des obligations envers les tiers devant entraîner une sortie de ressources dont le montant et l’échéance sont fixés de manière précise. Les dettes d’exploitation comprennent l’ensemble des dettes relatives aux opérations de production et d’exploitation des films cinématographiques et œuvres audiovisuelles. Elles incluent en particulier les droits à recette des Soficas garanties par Gaumont. Ces dettes sont inscrites pour leur valeur nette des reversements déjà effectués.

Chiffre d’affaires

1.11. Le chiffre d’affaires de Gaumont est composé de trois grandes catégories de produits : les ventes de droits, les prestations de services et les redevances.# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117

Les ventes de droits conclues pour un montant forfaitaire sont des cessions de licences assimilées à une vente de droits et sont reconnues en totalité lorsque la majorité des risques et des bénéfices liés à l’exploitation de l’œuvre sont transférés au client. Ces opérations comprennent principalement les cessions de droits de diffusion télévisuels (préventes et cessions ultérieures) et les cessions de droits d’exploitation à des distributeurs étrangers sous la forme de minimum garantis ou de ventes forfaitaires simples.

Pour ces ventes, le transfert au client de la majorité des risques et avantages liés à l’exploitation de l’œuvre est réputé réalisé lorsque tous les événements suivants sont survenus :
* le contrat définissant les conditions de la cession de droit est signé de l’ensemble des parties et exécutable ;
* les obligations incombant au vendeur ont été remplies : la livraison a été réalisée à la date de clôture et la conformité du matériel confirmée par le client avant la date d’arrêté des comptes ;
* le client est en capacité d’exploiter sans restriction le droit acquis, étant précisé que dans le cas particulier des préventes de droits télévisuels, les restrictions réglementaires liées à une éventuelle chronologie des médias ne sont pas prises en compte au-delà de la date d’ouverture de droits prévue au contrat.

Les revenus résultant de l’exploitation par un tiers des droits attachés à une œuvre dont Gaumont est producteur ou coproducteur sont des redevances reconnues au fur et à mesure de la réalisation des ventes au client final. Ces revenus comprennent notamment les recettes tirées de l’exploitation des films en salles, les revenus d’exploitation en vidéo et en vidéo à la demande, les revenus musicaux et les quotes-parts de recettes nettes producteur (RNP).

Les ventes au client final sont réputées avoir été réalisées lorsque le distributeur ou le producteur délégué en charge de la gestion des droits en a communiqué le nombre et la valeur à Gaumont par le moyen d’un décompte d’exploitation. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Gaumont et des retours estimés.

Lorsque des contrats comprennent à la fois une composante forfaitaire et des revenus variables, chaque composante est évaluée et reconnue distinctement selon les principes décrits précédemment.

Dans le cas des contrats prévoyant des livraisons multiples ou lorsque la vente porte sur plusieurs œuvres distinctes et que le prix de vente peut être alloué de manière fiable entre les œuvres, les produits sont reconnus au fur et à mesure du transfert des risques et avantages au client. Lorsque le prix de vente ne peut être alloué, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque l’ensemble des œuvres ont été livrées et acceptées par le client.

Les transactions ne donnant pas lieu à une contrepartie financière sont analysées individuellement afin de déterminer si elles sont de nature à être reconnues en chiffre d’affaires. Les transactions comprenant un échange d’espace publicitaire média en contrepartie de la visibilité d’une marque dans une œuvre ou sur une affiche sont analysées par Gaumont comme des transactions portant sur des prestations de service dissemblables et reconnues en chiffre d’affaires pour la juste valeur des services reçus.

Les prestations de service rendues par Gaumont sont comptabilisées en chiffre d’affaires lorsque la prestation a été rendue. En cas de contrat prévoyant une prestation s’étendant sur plusieurs exercices, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement.

Les produits reconnus en chiffre d’affaires sont représentatifs des transactions réalisées par Gaumont pour son propre compte.

Lorsque Gaumont agit en tant que distributeur sans détenir de part de propriété sur le film et que les risques liés à l’exploitation de l’œuvre restent à la charge du producteur, Gaumont est réputé agir pour le compte du producteur. Dans ce contexte, le produit des ventes au client final est comptabilisé au bilan en dette envers le producteur. La commission perçue par Gaumont en rémunération de sa prestation est reconnue en produits au fur et à mesure de la réalisation des ventes.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117

Subventions d’exploitation

1.12. Soutien financier automatique du Centre national du cinéma et de l’image animée

Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, à la télévision et en vidéo physique. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l’exportation est enregistré au fur et à mesure de l’exploitation des films qui le génère. Il est comptabilisé à l’actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d’un compte d’exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».

Subventions diverses

Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit au poste « Subventions » à compter de la date de première exploitation des œuvres qu’elles concernent.

Impôts et taxes

1.13. Crédit d’impôt cinéma

Le crédit d’impôt cinéma dont bénéficient les sociétés de production qui réalisent sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques est constaté au crédit de la rubrique « Impôts » de l’exercice au cours duquel les dépenses éligibles ont été engagées.

Produits et charges exceptionnels

1.14.

Les produits et charges résultant d’événements ou d’opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles Gaumont est engagé dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes que la société assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Notes sur le bilan

2. Films et droits audiovisuels

2.1. MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Films et droits audiovisuels	2 005 199	9 650	-	137	27 052 1 968 634
Droits musicaux	1 167	-	-	-	1 167
Mali sur films et droits audiovisuels	10 282	-	-	-	10 282
Productions en cours	22 712	17 015	-	-	27 052 32 750
Valeur brute	2 039 360	26 665	- 137	-	2 012 833
Films et droits audiovisuels	- 1 968 138	-	52 781	39	-
Droits musicaux	- 1 167	-	-	-	-
Mali sur films et droits audiovisuels	- 7 924	-	597	-	-
Amortissements	- 1 977 229	-	53 379	39	-
Films et droits audiovisuels	- 900	-	900	2 950	-
Productions en cours	- 1 600	-	1 600	3 400	-
Dépréciations	- 2 500	-	2 500	6 350	-
VALEUR NETTE	59 632	- 29 214	6 252	-	- 82 594

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

L’augmentation de la valeur brute des films et droits audiovisuels est liée aux investissements dans les films sortis au cours de l’exercice 2022 et dans des films qui sont programmés pour une sortie au cours de l’année 2023. Au 31 décembre 2022, les productions en cours correspondent à des films qui sortiront en salles en 2023 et 2024.

Les films sortis en salles entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque les recettes attendues sont inférieures à l’investissement. Cette dépréciation est reprise lors de la sortie du film et son montant est compris dans l’amortissement de la période. Ces reprises se sont élevées à k€ 6 350 au cours de l’exercice 2022.

Les valeurs des films cinématographiques en cours et des films terminés mais n’étant pas sortis en salles à la date d’arrêté des comptes ont également fait l’objet d’estimations par la Direction. Les éventuelles marges négatives résultant de cette approche ont donné lieu à la constitution de dépréciations. L’ensemble de ces tests de valeurs ont donné lieu à une dépréciation totale de k€ 2 500.

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4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 118

Les mali de fusion et de confusion sont affectés aux films et droits audiovisuels dans la mesure où ils sont représentatifs de plus-values latentes sur les catalogues de films détenus par les sociétés absorbées. Ils sont amortis selon la même méthode que les catalogues sous-jacents. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas d’apparition d’indices de perte de valeur.

Autres immobilisations incorporelles

2.2. MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	2 226	-	-	-	2 226
Autres droits incorporels	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	592	592	-	-	-
Valeur brute	2 818	592	-	-	2 226
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels	- 2 109	-	38	-	-
Autres droits incorporels	-	-	-	-	-
Amortissements, Dépréciations	- 2 109	-	38	-	-
VALEUR NETTE	710	554	-	-	- 155

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Immobilisations corporelles

2.3. MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

	31.12.22	+	-	AUTRES (1)	31.12.21
Terrains	2 799	-	-	-	2 799
Constructions et agencements	53 940	691	-	474 221	53 502
Matériel d’exploitation	848	-	-	-	847
Autres immobilisations corporelles	8 092	159	-	369 27	8 274
Immobilisations corporelles en cours	113 346	-	580	- 249 596	-
Valeur brute	65 791	1 197	- 1 423	- 0	66 018
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions et agencements	- 25 197	-	1 693 202	-	- 23 706
Matériel d’exploitation	- 834	-	7	-	- 827
Autres immobilisations corporelles	- 4 606	-	542 369	-	- 4 433
Amortissements, Dépréciations	- 30 637	-	2 242 571	-	- 28 966
VALEUR NETTE	35 154	- 1 045	- 852	-	- 37 051

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

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4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119

Immobilisations financières

2.4.## MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE 31.12.22

	ACQUI- SITIONS	CESSIONS	REMBOUR- SEMENTS	AUTRES (1)	31.12.21
Titres de participation	85 761	5 723	-	-	-
Prêts	2 199	100	-	-	38
dont intérêts courus à recevoir	48	48	-	-	38
Dépôts et cautionnements	139	11	-	-	198
Espèces – contrat de liquidité	203	-	-	-	-
Actions propres – contrat de liquidité	257	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Valeur brute	88 559	5 835	-	-	237
Titres de participation	-	49 662	-	23 729	-
Prêts	-	-	-	-	-
Espèces – contrat de liquidité	-	3	-	-	-
Actions propres – contrat de liquidité	-	-	-	-	-
Dépréciations	-	49 665	-	23 729	-
VALEUR NETTE	38 894	-	17 894	-	-

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Titres de participation

Les principales variations des titres de participation concernent :

• la souscription en décembre 2022 à l’augmentation de capital de la société italienne Gaumont S.r.l, pour k€ 700 ;
• la souscription en juin 2022 à l’augmentation de capital de la société française Gaumont Animation, pour k€ 5 023 ;
• la dépréciation des titres de la filiale Gaumont Animation pour k€ 8 500 au terme d’un test de dépréciation réalisé à partir d’une actualisation à 9,5 % des flux de trésorerie prévisionnelle de cette société. L’application d’un taux d’actualisation 1 % plus élevé aurait conduit à reconnaitre une dépréciation complémentaire de k€ 1 500 ;
• la dépréciation des titres de la filiale Gaumont USA Inc pour k€ 14 000 au terme d’un test de dépréciation réalisé à partir d’une actualisation à 12,5 % des flux de trésorerie prévisionnelle de cette société. L’application d’un taux d’actualisation 1% plus élevé aurait conduit à reconnaitre une dépréciation complémentaire de k€ 900 ;
• la dépréciation de k€ 1 229 des titres Entourage Pictures SAS.

Prêts aux filiales

En 2021, Gaumont a accordé à sa filiale française Gaumont Production Télévision un prêt d’un montant total de k€ 2 000, portant intérêt au taux de 2,10 % annuel, en vue du financement de la série Totems.

Actions propres

Au 31 décembre 2022 Gaumont détient 4 649 actions propres négociées dans le cadre du contrat de liquidité et 200 actions au nominatif, acquises pour un montant total de k€ 257.

Créances clients

	31.12.22	31.12.21
Valeur brute	28 832	35 032
dont produits à recevoir	10 092	14 803
Dépréciations	- 189	- 160
VALEUR NETTE	28 643	34 872

Échéances :

• À moins de 1 an : 27 167 (33 260)
• De 1 à 5 ans : 1 476 (1 612)
• À plus de 5 ans : - (-)

Détail des dépréciations

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE						31.12.21
	31.12.22	+	-	AUTRES (1)
Dépréciations des comptes clients	- 189		79 50	-	-	-	- 160
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	- 189	-	79 50	-	-	-	- 160

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Autres créances

	31.12.22	31.12.21
Avances et acomptes versés	799	857
Créances sociales	13	12
dont produits à recevoir	-	-
Créances fiscales	14 112	12 524
dont produits à recevoir	-	58
Fonds de soutien	16 806	16 131
Comptes courants	117 536	110 419
dont produits à recevoir	865	795
Créances diverses	3 547	5 454
dont produits à recevoir	222	346
Instruments financiers	-	58
Valeur brute	152 813	145 454
Comptes courants	- 30 830	- 25 869
Créances diverses	- 648	- 628
Dépréciations	- 31 478	- 26 497
VALEUR NETTE	121 335	118 957

Échéances :

• À moins de 1 an : 121 335 (118 957)
• De 1 à 5 ans : - (-)
• À plus de 5 ans : - (-)

Les comptes courants sont constitués des avances de trésorerie consenties par Gaumont AMLA à ses filiales dans le cadre des conventions de gestion de trésorerie du Groupe.

Détail des dépréciations

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE						31.12.21
	31.12.22	+	-	AUTRES (1)
Dépréciation des comptes courants	- 30 830		4 961	-	-	-	- 25 869
Dépréciation des créances diverses	- 648		20	-	-	-	- 628
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	- 31 479	-	4 981	-	-	-	- 26 497

(1) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les comptes courants font l’objet d’une révision annuelle en vue d’évaluer la capacité de remboursement de la filiale. En 2022, à la suite de la dépréciation des avances consenties en 2019 à la filiale Gaumont Television USA, la dotation de la dépréciation pour un montant de k€ 4 961 recoupe avec l’actualisation au taux de clôture du compte courant tenu en devise.

Disponibilités

	31.12.22	31.12.21
Dépôts à terme	60 000	-
Comptes bancaires et autres disponibilités	22 370	48 258
dont intérêts courus à recevoir	-	-
TOTAL	82 370	48 258

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d’OPVCM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les dépôts à terme sont cessibles à 30 jours.

Capitaux propres

	MOUVEMENTS DE L’EXERCICE				AUTRES (1)	31.12.21
	31.12.22	AFFECTATION AGO DU 05.05.2022	+	-
Capital	24 959	-	-	-	-	24 959
Prime d’émission	10	-	-	-	-	10
Boni de confusion	1 275	-	-	-	-	1 275
Écarts de réévaluation	358	-	-	-	-	358
Réserves	255 483	-	-	-	-	255 483
Report à nouveau	- 27 884	-	5 836	-	-	- 22 048
Résultat de l’exercice	- 37 869	5 836	-	37 869	-	-
Subventions d’investissements	3 414	-	326	-	717	-
Provisions réglementées	1 221	-	38	-	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	220 966	-	-	37 505	-	717

Les subventions d’investissement correspondent à des aides perçues par Gaumont dans le cadre de ses travaux de restauration du catalogue. Ces aides portées au passif sont reconnues en produits d’exploitation lorsque les œuvres restaurées sont mises en exploitation, au même rythme que l’amortissement des actifs financés.

Composition du capital

Au 31 décembre 2022, le capital social de Gaumont AMLA est constitué de 3 119 923 actions d’une valeur nominale de € 8, entièrement libérées.

Dividendes

Aucun dividende n’a été versé par Gaumont AMLA au cours des deux derniers exercices.

Options de souscription d’actions

Depuis décembre 1987, Gaumont AMLA a institué huit plans d’options de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du Conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan. Le détail des plans d’options toujours en cours au 31 décembre 2022 est précisé dans le tableau ci-dessous.

PLAN	PRIX	NOMBRE ATTRIBUTIONS INITIALES	NOMBRE ATTRIBUTIONS AJUSTÉES	OPTIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE	PRIX VALIDÉ	NOMBRE SOUSCRITES	VALIDES	EXERÇABLES
Plan V (février 1996)	€ 50,31	104 000	€ 43,77	119 683	47 184	71 347	1 152	1 152
Plan VI (mars 1998)	€ 64,03	168 000	€ 55,70	193 341	100 164	90 873	2 304	2 304
Plan VIII (février 2005)	€ 64,00	196 750	€ 55,79	226 534	103 943	101 896	20 695	20 695
TOTAL		468 750	539 558	251 291	264 116	24 151	24 151

Aucune levée d’option n’a eu lieu en 2022.

PLAN	DATE D’ATTRIBUTION	PÉRIODE D’EXERCICE	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE					31.12.21
	DÉBUT	FIN	31.12.22	AJUSTÉES	ATTRIBUÉES	ANNULÉES	SOUSCRITES
Plan V	15.02.96	15.02.01	14.02.46	1 152	-	-	-	-
Plan VI	12.03.98	12.03.03	11.03.48	2 304	-	-	-	-
Plan VIII	28.02.05	28.02.09	27.02.49	20 695	-	-	-	-
TOTAL			24 151	-	-	-	-	-

Provisions pour risques et charges

	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE				AUTRES (2)	31.12.21
	31.12.22	DOTATIONS	UTILISATIONS	REPRISES (1)
Provisions pour litiges relatifs à la propriété intellectuelle des œuvres	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges avec le personnel	562	166	-	364	-	760
Provisions pour litiges commerciaux	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres litiges	600	300	-	-	-	300
Provisions pour pertes de change	316	305	-	1 607	-	1 618
Provisions pour risques liés aux films	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres risques	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	1 478	771	-	1 971	-	2 678
Provisions pour retraites et assimilées	3 617	-	-	-	830	-
Provisions pour charges liées aux immeubles	2	-	-	-	-	-
Provisions pour charges liées au personnel	-	-	-	-	-	-
Provisions pour autres charges	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges	3 619	-	-	-	830	-
TOTAL	5 097	771	-	1 971	-	830

	Impact sur le résultat d’exploitation	Impact sur le résultat financier	Impact sur le résultat exceptionnel
	509	- 364	- 830
	262	- 1 607	-
	-	-	-

(1) Provisions devenue sans objet.
(2) Virements de poste à poste, fusions et apports.

Les provisions sont ajustées en fonction de l’évolution des risques, estimés à partir des informations disponibles à la date de clôture. En cas de contentieux dont les risques paraissent peu probables, ou difficilement quantifiables ou estimables dans une fourchette raisonnable, aucune provision n’est constituée. Ainsi, en 2022, Gaumont a été mis en cause dans une procédure devant le tribunal judiciaire, visant à associer la responsabilité de Gaumont. En tout état de cause, Gaumont estime disposer d’arguments solides susceptibles de caractériser le risque associé à ces actions comme faible. Ainsi, en 2020, Gaumont a été mis en cause dans quatre procédures devant le tribunal de commerce, dont une en référé, dans des affaires portant principalement sur des transactions de cessions de droits intervenues antérieurement. À la suite d’une ordonnance du tribunal judiciaire déboutant la partie adverse, l’action en référé a fait l’objet d’un appel. Une cinquième action également ouverte en 2020, visant à associer la responsabilité de Gaumont dans une procédure collective, a été jugée irrecevable par le tribunal de commerce et s'est trouvé réitérée devant le tribunal judiciaire. L’ensemble des procédures ont fait l’objet de radiations pour défaut de diligences de la part du demandeur. Les instances se périmeront deux ans à compter des ordonnances de radiation.## ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Provisions pour retraites et assimilées

	31.12.22	31.12.21
Indemnités de fin de carrière	3 617	4 252
Gratifications liées à l’ancienneté	-	195
TOTAL	3 617	4 447

Depuis 2022, Gaumont n’évalue plus ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. L’engagement futur lié aux retraites et avantages assimilés a été évalué sur la base des hypothèses suivantes :

	31.12.22	31.12.21
INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE
Taux d’actualisation	3,10 %	0,80 %
Taux de rendement attendu des actifs	0,00 %	0,00 %
Taux d’inflation	2,20 %	1,90 %
Taux moyen de progression des salaires	2,50 %	2,35 %

Le détail des variations de la dette au cours des deux derniers exercices est présenté dans le tableau ci-dessous :

	31.12.22	31.12.21	TOTAL	31.12.22	31.12.21	TOTAL
	INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L’ANCIENNETÉ		INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE	GRATIFICATIONS LIÉES À L’ANCIENNETÉ
DETTE ACTUARIELLE EN DÉBUT D’EXERCICE	4 253	195	4 448	4 323	181	4 504
Coût des services rendus sur la période	345	-	345	346	19	364
Modification de régime	-	-	-	195	-	195
Mutations	1	-	1	42	-	42
Prestations versées	-	-	-	171	-	171
Coût des services	346	-	346	68	19	87
Effet de l’actualisation	32	-	32	26	1	27
Coût d’intérêt	32	-	32	26	1	27
Écarts d’expérience	66	-	66	-91	-1	-92
Changements d’hypothèses démographiques	4	-	4	1	0	1
Changements d’hypothèses financières	-1 084	-	-1 084	-74	-3	-77
Écarts actuariels	-1 014	-	-1 014	-163	-4	-167
Charge nette comptabilisée au compte de résultat	-635	-195	-830	-69	14	-55
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D’EXERCICE	3 617	-	3 617	4 253	195	4 448

Dettes financières

	31.12.22	+ - AUTRES(1)	31.12.21
Ligne de crédit	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-
Emprunts obligataires	15 099	-	-
dont intérêts courus à payer	99	-	-
Participation financière de la Caisse des dépôts et consignations	3 458	-	636
dont intérêts courus à payer	70	-	17
Prêt de refinancement	32 915	37 602	-
dont intérêts courus à payer	102	102	-
Autres emprunts	25 174	-	13
Avances remboursables sur recettes	38	-	-
Dépôts reçus	-	-	-
Cessions de créances	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-
dont intérêts courus à payer	-	-	-
TOTAL	76 684	37 602	44 418

Echéances :
* À moins de 1 an : 10 552
* De 1 à 5 ans : 66 021
* À plus de 5 ans : 111 791

Emprunt obligataire
Gaumont a procédé le 14 novembre et le 22 décembre 2014 à l’émission d’un emprunt obligataire sous forme de placement privé coté en euro (EuroPP), d’un montant total de k€ 60 000. La première tranche d’un nominal de k€ 45 000 a été intégralement remboursée en novembre 2021. La seconde et dernière tranche de cet emprunt présente les caractéristiques suivantes :

• Place de cotation : Euronext Paris
• ISIN : FR0012303188
• Montant nominal : k€ 15 000
• Maturité : 10 ans
• Échéance : 14 novembre 2024
• Coupon annuel : 5,125 %
• Paiement du coupon : Annuellement à terme échu
• Remboursement : In fine – sans prime
• Garanties : Néant
• Ratios : 3 ratios à respecter semestriellement

L’emprunt obligataire est assorti de trois ratios, qui sont présentés en note 5.5.

TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF
Le taux d’intérêt effectif de l’encours utilisé au 31 décembre 2022 se présente de la manière suivante :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,31 %	5,31 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

TAUX D’INTÉRÊT MOYEN
L’évolution du taux d’intérêt moyen de la dette est présentée ci-dessous :

	31.12.22	31.12.21
Avant prise en compte des instruments de couverture	5,13 %	4,85 %
Après prise en compte des instruments de couverture	-	-

Contrat de prêt
En mai 2021, Gaumont a un contrat de prêt à échéance de cinq ans comprenant une ligne de crédit renouvelable et un prêt de refinancement.

• La ligne de crédit renouvelable, destinée au financement des besoins généraux, présente les caractéristiques suivantes :
  • le montant maximum de tirage du crédit s’élève à k€ 62 500 ;
  • la rémunération est variable et assise sur l’Euribor.
• Le prêt de refinancement, destiné au refinancement de la première tranche de l’EURO PP arrivée à échéance fin 2021, présente les caractéristiques suivantes :
  • le montant du prêt s’élève à k€ 37 500 ;
  • la rémunération est variable et assise sur l’Euribor ;
  • ils sont assortis de ratios financiers à respecter semestriellement, présentés en note 5.5.
• Le nantissement de plusieurs titres du catalogue au profit du pool bancaire figure comme condition au tirage de ces emprunts.
• Le prêt de refinancement a tiré pour sa totalité au cours de l’année 2022.

Prêt garanti par l’État
Gaumont a souscrit en mai 2021 un prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant de k€ 25 000, initialement pour 1 an. Le prêt a été prorogé jusqu'en juin 2027. La rémunération est nulle la première année et est assise sur l’Euribor en cas de prolongation.

Participation financière de la Caisse des dépôts et consignations
Le 6 juillet 2012, Gaumont a conclu un contrat de participation financière avec la Caisse des dépôts et consignations pour la restauration et la numérisation de films de son catalogue. Cette participation financière est remboursable au rythme des recettes réalisées par les films restaurés sur une durée maximum de 15 ans, et est garantie par le nantissement des éléments d’actifs concernés, tels que détaillés en note 5.4. L’encours de dette envers la Caisse des dépôts et consignation, hors intérêts courus, s’élève à k€ 3 388.

Autres dettes

	31.12.22	31.12.21
Avances et acomptes reçus	276	835
Dettes fournisseurs	15 490	8 450
dont charges à payer	13 808	5 287
Dettes sociales	3 084	6 090
dont charges à payer	1 787	2 085
Dettes fiscales	1 800	1 964
dont charges à payer	363	-18
Dettes sur immobilisations	3 744	8 333
dont charges à payer	2 346	5 374
Comptes courants	14 286	13 506
dont charges à payer	14	5
Dettes diverses	14 684	18 907
dont charges à payer	12 380	17 776
Instruments financiers	-	48
TOTAL	53 364	58 133

Echéances :
* À moins de 1 an : 53 147
* De 1 à 5 ans : 13
* À plus de 5 ans : 205

Les dettes fournisseurs comprennent notamment les dettes liées aux campagnes de distribution des films. Elles sont fortement liées au calendrier de sortie des films en salles qui a été perturbé du fait de la crise sanitaire en France. Les dettes sur immobilisations comprennent les échéances d’investissement de Gaumont dans les films et sont directement liées au cycle de production des œuvres. Les dettes diverses comprennent notamment les dettes envers les ayants droit des films. Leur niveau est dépendant des calendriers de sortie et du succès des films en exploitation.

Comptes de régularisation

Actif

	31.12.22	31.12.21
Charges constatées d’avance	1 668	644
Frais d’émission d’emprunts	26	41
Prime de remboursement des obligations	-	-
Écarts de conversion actifs	316	1 963
TOTAL	2 010	2 648

Echéances :
* À moins de 1 an : 1 984
* De 1 à 5 ans : 41
* À plus de 5 ans : -

Les charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des charges d’exploitation. Les frais d’émission d’emprunt sont liés à la dette obligataire. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque tranche de l’emprunt obligataire. Les écarts de conversion actifs sont principalement liés aux variations du dollar sur la période. Ces pertes latentes ont fait l’objet d’une provision au 31 décembre 2022.

Passif

	31.12.22	31.12.21
Produits constatés d’avance	9 661	12 212
Écarts de conversion passifs	2 975	482
TOTAL	12 637	12 693

Echéances :
* À moins de 1 an : 12 637
* De 1 à 5 ans : -
* À plus de 5 ans : -

Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des produits d’exploitation. Ils sont constitués majoritairement de recettes facturées sur les films, pour lesquelles le fait générateur de reconnaissance du produit n’a pas eu lieu à la clôture de l’exercice.

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d’affaires

	31.12.22			31.12.21
	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL	FRANCE	ÉTRANGER	TOTAL
Produits d'exploitation des œuvres	49 030	26 731	75 761	40 601	16 853	57 454
Exploitation en salles de cinéma	11 711	-	11 711	17 167	-	17 167
Ventes en vidéo et vidéo à la demande	7 536	9 000	16 536	6 675	-	6 675
Ventes aux chaînes de télévision	28 318	-	28 318	10 911	-	10 911
Ventes à l'exportation	-	17 731	17 731	-	16 143	16 143
Autres produits d'exploitation des œuvres	1 464	-	1 464	5 848	710	6 558
Autres éléments du chiffre d'affaires	11 737	1 462	13 199	7 589	2 736	10 325
Redevance de marque	2 513	1 187	3 700	1 478	2 479	3 957
Prestation d'assistance aux filiales	2 770	275	3 045	1 768	257	2 025
Revenus de location immobilière	4 115	-	4 115	132	-	132
Rémunération producteur et frais généraux	2 251	-	2 251	2 814	-	2 814
Autres revenus divers	88	-	88	1 398	-	1 398
TOTAL	60 767	28 193	88 960	48 190	19 589	67 779

Le chiffre d’affaires de Gaumont est fortement influencé par le calendrier de sortie des films et le mode de financement des œuvres.```markdown

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

En 2022, Gaumont a sorti 12 films dans lesquels il agissait en tant que producteur délégué et percevait à ce titre les préventes aux chaînes de télévision, qui s’élèvent à k€ 14 739. Les autres produits d'exploitation des œuvres comprennent notamment les ventes de droits dérivés et les revenus phonographiques et éditoriaux tirés des droits musicaux attachés au catalogue de films. Ces produits incluent également les revenus de locations immobilières qui s'élèvent à k€ 4 115 en 2022 contre k€ 132 en 2021.

Subventions 3.2.

Ce poste enregistre principalement le soutien financier à la production et à la distribution cinématographique, déterminé en fonction de l’exploitation des films au cours de l’exercice.

Production immobilisée 3.3.

La production immobilisée correspond aux coûts de production des films pour lesquels Gaumont est à la fois producteur délégué et producteur exécutif. Les montants de chaque période sont fortement dépendants du budget de production et du nombre de films concernés.

Autres achats et charges externes 3.4.

Les charges les plus significatives de ce poste sont :
* les frais préliminaires de développement des projets pour k€ 1 218 contre k€ 934 en 2021 ;
* les frais techniques liés à la distribution des films pour k€ 1 179 contre k€ 1 275 en 2021 ;
* les frais de marketing des films pour k€ 9 800 contre k€ 7 992 en 2021 ;
* les frais de festivals et de promotion générale pour k€ 802 contre k€ 812 en 2021 ;
* les rémunérations d’intermédiaires et honoraires pour k€ 9 083 contre k€ 2 933 en 2021 ;
* les frais de déplacements, missions et réceptions pour k€ 1 028 contre k€ 774 en 2021.

Autres charges 3.5.

Ce poste enregistre essentiellement la part des recettes revenant aux coproducteurs et autres ayants droit, dont notamment la société Entourage Pictures. Le niveau de reversement est variable, notamment en fonction du succès des œuvres distribuées et des modalités de leur financement. Les reversements aux ayants droit des œuvres s’établissent à k€ 11 212 en 2022, contre k€ 17 049 en 2021.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

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129

Résultat financier 3.6.

	31.12.22	31.12.21
Produits des participations	1 229	-
Frais financiers activés	641	753
Autres intérêts et produits assimilés	3 556	2 273
Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement	149	82
Reprises de dépréciations des titres	-	-
Reprises de dépréciations des autres actifs financiers	-	-
Reprises de dépréciations des comptes courants	-	-
Reprises de provisions	1 606	2 929
Gains de change	1 198	171
Transfert de charges	1 7	-
Produits financiers	8 380	6 216
Intérêts et charges assimilées	- 1 475	- 2 833
Autres charges financières	- 710	-
Dépréciations des titres	- 23 729	- 3 000
Dépréciations des autres actifs financiers	-	- 1
Dépréciations des comptes courants	- 4 961	- 2 474
Dotations aux provisions	- 262	- 1 606
Pertes de change	- 7 613	-
Mali de confusion	-	-
Charges financières	- 38 750	- 9 914
TOTAL	- 30 370	- 3 698

Gaumont procède annuellement à des tests de valeur afin de confronter la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et comptes courants) à la valeur d’usage des sociétés concernées. En 2022, ces tests de valeur ont mis en évidence des valeurs d’usage inférieures à la valeur nette comptable des titres de participation pour :
* Gaumont Animation, ayant conduit à la constatation d’une dépréciation k€ 8 500 ;
* Gaumont USA Inc, ayant conduit à la constatation d’une dépréciation k€ 14 000.

En 2019, les tests de valeur réalisés sur les comptes courants ont mis en évidence des perspectives de recouvrement limitées du compte courant de Gaumont Television USA. En 2022, un effet de change défavorable a pour effet une dotation de k€ 4 961 de la dépréciation initiale de k€ 24 808. Les provisions et pertes de change de la période sont essentiellement liées à l’exposition de Gaumont aux variations du dollar en raison du financement des activités américaines. Les gains de change sont représentatifs de cette même exposition.

Résultat exceptionnel 3.7.

	31.12.22	31.12.21
Sur opérations de gestion	660	-
Sur opérations en capital	-	1 713
Reprises de provisions et transferts de charges	-	1 974
Produits exceptionnels	660	3 687
Sur opérations de gestion	- 1 35	-
Sur opérations en capital	- 483	- 248
Dotations aux amortissements et provisions	- 38	- 39
Charges exceptionnelles	- 523	- 252
TOTAL	137	3 435

Le résultat exceptionnel est principalement constitué de produits de cessions de locaux situés à Paris.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

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130

Impôts 3.8.

Ce poste enregistre les crédits d’impôts de la période, notamment le crédit d’impôt cinéma et les économies d’impôts générées par l’intégration fiscale.

Périmètre d’intégration fiscale

La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2022, le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont Télévision SAS, Gaumont Production SARL, Gaumont Production Télévision SARL, Gaumont Animation SAS, Gaumont Production Animation SARL, Éditions la Marguerite SARL, GP Archives SAS et Gaumont Vidéo SAS. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d’impôt générées par l’intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. À ce titre, un produit d’impôt de k€ 232 a été comptabilisé en 2022, contre k€ 377 en 2021. Les économies d’impôt sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières.

Ventilation de la charge ou du produit d’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT DÛ	RÉSULTAT NET
Résultat courant
CT	- 41 769	-	- 41 769
LT	-	-	-
Résultat exceptionnel
CT	137	-	137
LT	-	-	-
Participation des salariés
CT	-	-	-
TOTAL	- 41 631	-	- 41 631
Effet de l’intégration fiscale	- 232	232
Crédit d’impôt cinéma	- 3 530	3 530
Autres crédits d’impôts	-	-	-
Impôt sur dividendes	-	-	-
TOTAL	- 41 631	3 762	- 37 869

Fiscalité différée

	ACCROISSEMENT FUTUR D’IMPÔT	ALLÉGEMENT FUTUR D’IMPÔT
Provisions réglementées	395	-
Charges incorporées dans le coût des films et déduites fiscalement	-	-
Autres charges déduites fiscalement	-	-
Congés payés	-	160
Contribution Sociale des Solidarités	-	31
Retraite	-	904
Autres charges et provisions non déductibles	-	1 458
Déficits fiscaux reportables	-	17 367
TOTAL	395	19 920

Au 31 décembre 2022, les reports déficitaires indéfiniment reportables de Gaumont évalués comme si elle était imposée séparément s’élèvent à k€ 69 467.

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131

Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Détail des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations hors actifs circulants 4.1.

	31.12.22	31.12.21
Reprises de dépréciations
Des immobilisations incorporelles	6 350	1 650
Des immobilisations corporelles	103	43
Des immobilisations financières	-	-
Reprises de provisions pour risques et charges	2 801	3 107
Reprises de provisions réglementées	-	1 974
Reprises	9 254	6 774
Dotations aux amortissements
Des immobilisations incorporelles	- 53 417	- 28 093
Des immobilisations corporelles	- 2 242	- 1 599
Dotations pour dépréciations
Des immobilisations incorporelles	- 2 500	- 4 850
Des immobilisations corporelles	-	-
Des immobilisations financières	- 23 729	- 3 001
Dotations aux provisions pour risques et charges	- 771	- 2 142
Dotations aux provisions réglementées	- 38	- 39
Dotations	- 82 697	- 39 724
TOTAL	- 73 443	- 32 950

Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l’activité 4.2.

	31.12.22	31.12.21
Variation des actifs d’exploitation	4 416	- 4 648
Variation des passifs d’exploitation	- 188	3 753
TOTAL	4 228	- 895

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

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132

Variation des actifs d’exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets de provision, les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables.

	SOLDE NET AU 31.12.22	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.21	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.20
Créances clients	28 643	- 6 229	-	34 872	- 1 384	16 36 240
Avances et acomptes versés	799	- 57	-	857	26	- 831
Créances sociales	13	1	- 12	-	3	- 15
Créances fiscales	14 112	1 588	- 12 524	- 405	5 12 923
Subventions	16 806	675	- 16 131	- 1 304	-	17 435
Comptes courants	86 706	2 156	- 84 551	7 342	-	77 209
Créances diverses	2 899	- 1 927	- 4 826	1 413	-	3 413
Charges constatées d’avance	1 668	1 024	- 644	32	-	612
Écarts de conversion actifs	316	- 1 647	- 1 963	- 1 068	-	3 031
ACTIFS CONSTITUTIFS DU BFR	151 962	- 4 416	- 156 378	4 648	21	151 709

(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.
Une diminution des créances se traduit en trésorerie par un encaissement. En conséquence, une variation négative est analysée comme une entrée de ressources dans le tableau des flux de trésorerie. Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d’encaissement. En conséquence, une variation positive est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.

Variation des passifs d’exploitation

Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR).
```# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.3. Détail des acquisitions d’immobilisations

	31.12.22	31.12.21
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	27 257	38 928
Acquisitions d’immobilisations corporelles	617	4 772
Acquisitions d’immobilisations financières	5 598	2 206
TOTAL	33 472	45 907

4.4. Variation des créances et dettes sur immobilisations

	SOLDE NET AU 31.12.22	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.21	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS(1)	SOLDE NET AU 31.12.20
Dettes sur immobilisations	3 744	- 4 589	- 8 333	- 3 469	-	- 11 802
(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine, reclassement de poste à poste.

4.5. Incidence des fusions

	SOLDE NET AU 31.12.22	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.21	VARIATION BFR	AUTRES VARIATIONS (1)	SOLDE NET AU 31.12.20
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82 370	34 112	- 48 258	- 45 006	10	93 254
Emprunt affecté à la production (Dailly)	-	-	-	-	-	-	-
Soldes créditeurs de banques	-	-	-	-	-	-	-
INCIDENCE DES FUSIONS	82 370	34 112	- 48 258	- 45 006	10	93 254
(1) Incidence des transmissions universelles de patrimoine.

5. Autres informations

5.1. Éléments concernant les entreprises liées

	31.12.22	31.12.21
Créances rattachées à participations	-	2 038
Créances clients	4 647	5 475
Autres créances	116 533	110 064
Dettes financières	-	-
Dettes fournisseurs	6 540	94
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	13 326	13 222
Produits constatés d’avance	-	-
Produits financiers de participation	-	-
Charges financières de participation	-	-
Autres produits financiers	3 489	2 273
Autres charges financières	14 5

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

5.2. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.22	31.12.21
Cadres	92	93
Agents de maîtrise	24	21
Employés	12	18
EFFECTIF MOYEN TOTAL	128	132

5.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont aux mandataires sociaux et comptabilisés au titre de l’exercice s’établissent de la façon suivante :

	31.12.22	31.12.21
Rémunérations brutes totales (1)	1 646	1 650
Avantages postérieurs à l’emploi (2)	-	-
Indemnités de départ ou de fin de contrat	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
(1) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations allouées au titre de fonctions d’administrateur et avantages en nature en charge au titre de l’exercice.
(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aucune rémunération ni aucune rémunération allouée au titre de fonctions d’administrateur n’ont été versées aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune prime d’arrivée ou de départ ni d’aucun régime de retraite complémentaire.

5.4. Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l’activité courante

	31.12.22	31.12.21
Engagements donnés	14 178	13 411
Garanties
Contrats de recherche et conception de projets de films	1 580	1 394
Production de films et développement de projets	12 598	11 127
Autres engagements donnés	-	890
Engagements reçus	155 126	203 407
Crédits bancaires non utilisés	62 500	100 000
Avals cautions et garanties	1 867	2 785
Autres engagements reçus :
Achats de droits et financement de films •	23 766	34 371
Contrats de recherche et conception de projets de films •	7 143	5 463
Contrats de location immobilière •	59 850	60 788

Au 31 décembre 2022, Gaumont est engagé dans la production de films et le développement de projets pour un montant de k€ 12 598. Parallèlement, Gaumont bénéficie d’engagements au titre d’achats de droits et d’apports en coproduction sur les films pour un montant de k€ 23 766.

Dans le cadre de l’accord de co-investissement conclu avec la société Entourage Pictures SAS, Gaumont est engagé à racheter l’intégralité des titres de la société à l’issue d’une période de 5 ans, sur la base d’une valorisation à dire d’expert de la situation nette et du catalogue d’Entourage Pictures à la date de rachat. Le dénouement de cet engagement est prévu au cours du 1er semestre 2023.

Dans le cadre du chantier de l’ensemble Ambassade, Gaumont bénéficie d’engagements de loyer au titre du bail en l’état de futur achèvement signé en 2019 pour k€ 59 850.

Les éléments présentés ci-dessus n’omettent pas d’engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

Nantissements des actifs

	TYPE DE NANTISSEMENTS/HYPOTHÈQUES	ÉCHÉANCE DU NANTISSEMENT	31.12.22	31.12.21
Sur immobilisations incorporelles		2027	13 288	7 926
Sur immobilisations corporelles		-	-	-
Sur immobilisations financières		-	-	-
Sur créances		-	-	-
TOTAL			13 288	7 926

En garantie de la participation financière de la Caisse des dépôts et consignations pour la numérisation de films de son catalogue, Gaumont a accordé un nantissement sur les œuvres restaurées dans le cadre de ce financement. Au 31 décembre 2022, les films restaurés présentent une valeur nette de k€ 5 963.

En garantie du contrat de prêt, Gaumont a accordé un nantissement portant sur 34 œuvres pour une valeur nette totale de k€ 7 325.

Garanties de passif reçues
Au 31 décembre 2022, Gaumont ne dispose plus d’aucune garantie donnée par des cédants sur les passifs des sociétés acquises.

Promesse d’hypothèque
Gaumont n’a constitué aucune hypothèque sur ses actifs.

Engagements complexes
Aucun engagement complexe n’a été souscrit par Gaumont au 31 décembre 2022.

Autres obligations contractuelles

	PAIEMENTS DUS PAR PÉRIODE	TOTAL	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Contrats de location mobilière		-	-	-	-
Contrats de location immobilière		731	427	304	-
Contrats de crédit-bail mobilier		-	-	-	-
Contrats de crédit-bail immobilier		-	-	-	-
TOTAL		731	427	304	-

Ces obligations sont relatives à des contrats de location immobilière.

5.5. Risques financiers

Risque de liquidité

EMPRUNT OBLIGATAIRE
L’emprunt obligataire dont les principales caractéristiques sont décrites en note 2.10, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement. Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à 2,75 fois le montant de ses dettes financières nettes, majorées des encours d’avances financières accordées par Gaumont AMLA aux filiales de Gaumont USA Inc. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l’actif du Groupe. Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d’endettement inférieur à ses capitaux propres. Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d’affaires net moyen de son catalogue à un niveau au moins égal à 15 % de l’endettement financier net à la date de calcul. Pour les ratios R1, R2 et R3, l’endettement financier est défini hors participation financière de la Caisse des dépôts et consignation et hors crédits souscrits par les filiales américaines, dès lors que ces derniers sont sans recours contre le Groupe. Au 31 décembre 2022, compte tenu de l’absence d’endettement des entités françaises et européennes, le ratio R3 n’est pas applicable. Les ratios R1 et R2 sont respectés et s’établissent respectivement à 6,19 et 0,41.

CONTRAT DE PRÊT
Le contrat de prêt, comprenant une ligne de crédit renouvelable et un crédit de refinancement pour un montant total de k€ 100 000 et dont les caractéristiques sont décrites en note 2.10, est assorti de trois ratios financiers à respecter semestriellement. Le ratio R1 exige du Groupe une valeur de ses principaux actifs qui soit au moins égale à trois fois le montant de ses dettes financières nettes, minorées des crédits de production souscrits par Gaumont USA Inc et ses filiales. Les principaux actifs du Groupe comprennent le catalogue de films cinématographiques, la quote-part détenue dans Gaumont Animation ainsi que les biens immeubles inscrits à l’actif de Gaumont. Les dettes financières nettes ne comprennent pas les dettes sur obligation locatives entrant dans le cadre d’IFRS 16. Le ratio R2 impose au Groupe de maintenir un niveau d’endettement net inférieur à 1,1 fois ses capitaux propres. Le ratio R3 exige que le Groupe maintienne le chiffre d’affaires net moyen de son catalogue majoré du montant des loyers lié à l’exploitation de l’immeuble de placement à un niveau au moins égal à 15 % de l’endettement financier net minoré des crédits de productions américains à la date de calcul. Au 31 décembre 2022, compte tenu d’un endettement financier net hors crédits de production US et dettes sur obligations locatives entrant dans le cadre d’IFRS 16 négatif, les ratios R1 et R3 ne sont pas applicables. Le ratio R2 est respecté et s’établit à - 0,14.

Risques de marché

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Gaumont finance ses besoins généraux et ceux de ses filiales par le recours à des financements externes à taux fixe ou variable.# RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2022, l’endettement de Gaumont AMLA est principalement constitué d’un emprunt obligataire à taux fixe de k€15 000, d’un prêt garanti par l’Etat de k€ 25 000, d’un prêt de refinancement de k€ 32 813 et d’une trésorerie disponible de k€ 82 370. Au 31 décembre 2022, l'exposition de Gaumont aux taux d'intérêts se présente de la manière suivante :

ÉCHÉANCIER 31.12.22	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS
Actifs financiers à taux fixe	-	-	-
Actifs financiers à taux variable	82 370	82 370	-
Actifs financiers non exposés	-	-	-
Actifs financiers (1)	82 370	82 370	-
Passifs financiers à taux fixe	18 557	787	17 770
Passifs financiers à taux variable	57 915	9 714	48 200
Passifs financiers non exposés	212	51	51
Passifs financiers (2)	76 684	10 552	66 021

(1) Disponibilités et valeur mobilières de placement.
(2) Dettes financières.

Gaumont gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 décembre 2022, Gaumont a ainsi souscrit à des contrats de plafonnement de taux d’intérêts pour un montant nominal de k€ 57 813 afin de se couvrir de la hausse de l’Euribor dans le cadre du contrat de prêt et du Prêt garanti par l’État.

ÉCHÉANCIER 31.12.22	DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ DE 5 ANS	VALEUR DE MARCHÉ
Swaps de taux	-	-	-	-
Caps de taux	57 813	-	57 813	-
TOTAL	57 813	-	57 813	-

Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux, l’exposition nette aux risques de taux se présente de la manière suivante :

	TOTAL	TAUX FIXE	TAUX VARIABLE	NON EXPOSÉ
Actifs financiers (1)	82 370	-	82 370	-
Passifs financiers (2)	-	76 684	-	18 557
Position nette avant gestion	5 686	-	18 557	24 455
Couverture	-	-	57 813	57 813
Position nette après gestion	5 686	-	76 370	82 268
Sensibilité (3)	823	-	823	-

(1) Disponibilités et valeur mobilières de placement.
(2) Dettes financières.
(3) Impact en année pleine. Si les taux d’intérêts variables avaient augmenté d’un point de base, le résultat financier aurait été supérieur de k€ 823.

RISQUE DE CHANGE

Gaumont se trouve exposé au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Au cours de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à k€ 8 214, soit 9 % du chiffre d’affaires.

(en milliers d’euros)

	TOTAL	USD	CHF	CAD	JPY	ZAR	AUD	GBP	DIVERS
Chiffre d’affaires	8 214	7 601	53	122	65	17	75	250	31

Gaumont étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque, compte tenu du montant unitaire des transactions.

Au 31 décembre 2022, l’exposition de Gaumont au risque de change opérationnel se présente de la manière suivante :

(en milliers d’euros)

	TOTAL	USD	GBP	JPY	CHF	AUD	PLN	CAD	CNY	ILS	VEF
Actifs	1 385	1 336	22	1	-	6	-	19	7	30	1
Passifs	-	5	-	5	-	-	-	-	-	-	-
Hors bilan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	1 380	1 331	22	1	-	6	-	19	7	30	1
Couverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	1 380	1 331	22	1	-	6	-	19	7	30	1
Sensibilité	-	137	-	133	-	2	-	1	-	2	-

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l’euro aurait un impact négatif de k€ 137 sur le résultat.

Gaumont est également exposé à un risque de change financier sur ses comptes bancaires en devises et sur des opérations de financement des activités de ses filiales étrangères. En 2018, Gaumont a mis en place une politique de couverture de son exposition aux différences de change liées au financement de ses filiales. Au 31 décembre 2022, l’exposition de Gaumont au risque de change financier se présente de la manière suivante :

	TOTAL	USD	GBP
Actifs	96 576	84 183	12 392
Passifs	-	-	-
Hors bilan	-	-	-
Position nette avant gestion	96 576	84 183	12 392
Couverture	-	-	-
Position nette après gestion	96 576	84 183	12 392
Sensibilité	-	9 658	-

Une baisse uniforme de 10 % de chacune des devises face à l’euro aurait un impact négatif de k€ 9 658 sur le résultat.

RISQUE SUR ACTIONS

Gaumont n’est pas engagé dans des opérations boursières spéculatives. Gaumont est exposé au risque sur ses propres actions pour les titres auto-détenus présenté en note 2.4. Compte tenu des sommes investies, ce risque reste limité. À la date du 31 décembre 2022 Gaumont n’a pas de valeurs mobilières de placement inscrites au bilan.

Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

5.6. Aucun événement susceptible d’influencer significativement les états financiers annuels présentés ci-dessus n’a été relevé.

TABLEAU DES FILIALES

(en milliers d’euros, sauf mention contraire)

	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS	SIREN	CAPITAL	RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENUE (en %)	BRUTE	NETTE	PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR GAUMONT NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR GAUMONT	CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS	BÉNÉFICES OU PERTES DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR GAUMONT AU COURS DE L’EXERCICE
I – Renseignements détaillés
A – FILIALES (détenues à + de 50 %)
Filiales françaises
Gaumont Télévision SAS • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	340	538 693	90	-	223	100	11 505	11 505	5 984	-	8 964	3 367
Gaumont Animation SAS • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	411	459 811	100	-	10	100	33 136	7 136	5 965	-	3 000	-
Gaumont Production SARL • 50, avenue des Champs Élysées – Paris 8 e	352	072 904	10	244	100	4 433	-	322	-	12 154	2 070	-
Gaumont Vidéo SAS • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	384	171 567	8	1 047	100	8 8	-	-	4 153	426	-
Éditions la Marguerite SARL • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	602	024 150	8	430	100	420	420	-	-	497	157	-
GP Archives SAS • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	444	567 218	582	1 460	100	472	472	51	-	2 643	207	-
Gaumont Studio Z SAS • 30, avenue Charles de Gaulle – Neuilly-sur-Seine	902	296 292	20	890	100	20	20	-	-	4 518	623	-
Filiales étrangères
Gaumont USA Inc • 750 San Vicente Blvd – Suite RW1000 – West Hollywood CA 90069 – États-Unis	k$ 0	k$ 22 405	100	32 380	14 380	52 869	-	-	k$ -	3 903	-
Gaumont Ltd • 56 Berwick Street – London W1F 8SW – Royaume-Uni	k£ 500	k£ -	6 402	100	580	580	12 297	-	k£ 4 136	k£ 395	-
Gaumont GmbH • Kämmergasse 39-41 – Köln 50676 – Allemagne	25	-	3 641	100	25	25	6 682	-	28 940	715	-
Gaumont S.r.l • Viale Castro Pretorio 122 – Roma CAP 00185 – Italie	750	621	100	750	750	210	-	-	-	514	-
TOTAL FILIALES	83 729	35 296

TABLEAU DES PARTICIPATIONS

(en milliers d’euros, sauf mention contraire)

	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS	SIREN	CAPITAL	RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENUE (en %)	BRUTE	NETTE	PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR GAUMONT NON ENCORE REMBOURSÉ	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR GAUMONT	CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS	BÉNÉFICES OU PERTES DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR GAUMONT AU COURS DE L’EXERCICE
B – PARTICIPATIONS (détenues entre 10 % et 50 %)
Sociétés françaises
Entourage Pictures SAS • 30, rue de Lisbonne – Paris 8	814	343 075	106	-	83	19,98	2 031	802	-	-	1 710	1 315
II – Renseignements globaux
A – FILIALES NON REPRISES AU PARAGRAPHE I
Filiales françaises (ensemble)	-	-	-	-
Filiales étrangères (ensemble)	-	-	-	-
B – PARTICIPATIONS NON REPRISES AU PARAGRAPHE I
Sociétés françaises (ensemble)	2	2	-	-
TOTAL PARTICIPATIONS	85 762	36 100

Version non auditée.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31.12.22	31.12.21	31.12.20	31.12.19	31.12.18
Situation financière en fin d’exercice
Capital social	24 959 384	24 959 384	24 959 384	24 959 384	24 959 384
Nombre d’actions émises	3 119 923	3 119 923	3 119 923	3 119 923	3 119 923
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires hors taxes	88 959 552	67 779 403	85 274 598	97 090 509	105 882 323
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	36 837 252	24 935 993	35 981 403	29 018 866	41 941 432
Impôts sur les bénéfices (+ produit/- charge)	3 761 814	4 719 441	1 708 499	2 252 595	- 499 163
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	- 37 869 309	- 5 836 105	8 175 659	- 30 222 852	8 065 410
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	3 115 074	3 119 723
Résultat des opérations réduit à une action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	13,01	9,51	12,08	10,02	13,28
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	- 12,14	- 1,87	2,62	- 9,69	2,59
Dividende net versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	1,00	1,00
Personnel
Nombre de salariés (effectif moyen)	128	132	126	140	144
Montant de la masse salariale	11 781 642	11 067 019	10 867 025	10 961 582	11 783 690
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	4 693 824	4 469 497	3 473 961	4 523 712	4 837 090

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Factures reçues non réglées au 31 décembre 2022

	DETTES FOURNISSEURS NON ÉCHUES	RETARD 1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET +	TOTAL
Nombre de factures	160	49	14	11	75	149
Montant total des factures (ttc en k€)	344	188	221	-	7	149
En % des achats TTC	1,18 %	0,64 %	0,76 %	-	0,02 %	0,51 %
Montant total des factures exclues de l’analyse (ttc en k€)	-	-	-	-	918	918

Factures émises non réglées au 31 décembre 2022

	CREANCES CLIENTS NON ÉCHUES	RETARD 1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET +	TOTAL ÉCHU
Nombre de factures	401	6 816	4 477	752	1 364	13 409
Montant total des factures (ttc en k€)	28 112	4 245	4 730	1 315	4 519	14 808
En % des ventes TTC	29,14 %	4,40 %	4,90 %	1,36 %	4,68 %	15,35 %

Nombre de factures représentant des créances litigieuses exclues de l’analyse | - | - | - | - | - | -
Montant total des factures exclues de l’analyse (ttc en k€) | - | - | - | - | - | -

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 142

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Gaumont,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143

Évaluation des films et droits audiovisuels

Risque identifié

Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles, produits ou distribués par votre société, constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 59,6 dans les comptes annuels de votre société au 31 décembre 2022. Votre société estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au titre de l’exercice et les recettes nettes prévisionnelles totales sur une durée maximale de dix ans à compter de la date de la première exploitation. Une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans lorsque votre société estime que le film est susceptible de produire des avantages économiques futurs au-delà. L’incertitude sur la fréquentation des salles de cinéma en France est un élément d’appréciation du potentiel du nombre d’entrées en salles pour les films en cours ou terminés dont la date de sortie est prévue en 2023. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, faisant l’objet de mises à jour régulières et soumises à des incertitudes relatives au marché, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :
* tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ;
* contrôler, par sondages, les éléments retenus dans l’estimation des avantages économiques futurs, notamment par rapprochement aux bases contractuelles et par comparaison à l’historique des estimations ;
* apprécier, notamment dans le contexte d’incertitudes actuelles du secteur, la cohérence des estimations à partir des informations prévisionnelles communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder, s’agissant des films en cours ou terminés dont la date de sortie est prévue en 2023, à des analyses de sensibilité sur le volume du nombre d’entrées en salles prévisionnelles ;
* apprécier le caractère approprié des informations données en annexe aux comptes annuels.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de votre société est constitué de licences, de redevances d’exploitation et de prestations de services pour un montant global de M€ 89. Comme mentionné dans la note 1.11 de l’annexe aux comptes annuels, les revenus de votre société proviennent notamment de cessions de droits, de redevances d’exploitation et de prestations de services. Les produits sont comptabilisés selon des modalités distinctes en fonction de la nature des obligations de performance incombant à votre société et du rythme de leur réalisation. Lorsqu’un contrat comporte plusieurs obligations de performance, chacune d’elle est analysée distinctement. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation est une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences, aux redevances hors exploitation en salles, et aux prestations de services comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :
* documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ;
* analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats parmi les plus significatifs de la période et les opérations particulières, et apprécier les critères retenus par la direction pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié en fonction des canaux de distribution considérés et sur la base des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation ;
* tester, par sondages, la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ;
* analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ;
* tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ;
* examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ;
* examiner les écritures manuelles et tester un échantillon établi selon des critères de montants et/ou de risque estimé ;
* apprécier le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes annuels.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144

Évaluation des litiges et passifs éventuels

Risque identifié

Les activités de votre société sont menées dans un environnement évolutif et dans un cadre réglementaire international complexe. Votre société est soumise à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, et est confrontée à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre société exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement à ses litiges et, tel que cela est mentionné dans la note 1.9 de l’annexe aux comptes annuels, constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre société sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon le cas, des passifs éventuels décrits dans la note 2.9. de l’annexe aux comptes annuels. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination éventuelle des provisions.# ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :
* examiner les procédures mises en œuvre par votre société afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques et des litiges ;
* recueillir les éléments d’analyse de votre société afin de mesurer la probabilité d’occurrence et évaluer le montant des risques ;
* corroborer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats ;
* apprécier l’analyse des risques effectuée par votre société ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre société. Nous avons également eu recours à nos experts juridiques pour les analyses les plus complexes ;
* apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 122,8, soit 33 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée dans le patrimoine de votre société au coût historique d’acquisition incluant les frais d’acquisition. Comme indiqué dans la note 1.4. de l’annexe aux comptes annuels, la valeur actuelle est égale à la valeur d’usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur d’usage est déterminée selon la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles. Les flux de trésorerie sont issus des plans d’affaires établis sur des périodes de trois ans, prolongés sur cinq ans, puis selon la localisation des activités, un flux normatif est capitalisé par application d’un taux de croissance à l’infini ou un multiple d’EBIT observé sur le marché pour déterminer une valeur théorique de sortie. L’actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités. Enfin, la mise en œuvre des tests des titres des sociétés nouvellement créées tient compte d’un délai raisonnable de développement.

Compte tenu de l’évolution du marché avec l’arrivée de nouveaux opérateurs, de la sensibilité des données prévisionnelles dans les estimations de revenus futurs, nous avons considéré l’évaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement à :
* apprécier, pour chaque titre de participation concerné, la conformité de la méthodologie de détermination des valeurs d’usage appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l’exercice précédent ;
* rapprocher les prévisions d’activité sous tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la direction ;
* apprécier le caractère approprié des taux d’actualisation appliqués par comparaison à des données de marché ;
* apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
* apprécier le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet ADVOLIS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022# RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Conformément aux termes de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Gaumont AMLA, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Notre opinion est exprimée ci-dessous.

Opinion sur les comptes annuels

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres

Hugues de Noray Béatrice Belle

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l’article 19 du Règlement UE n° 2017/1129 de la Comission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• les comptes annuels de Gaumont AMLA de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes s'y afférant figurent respectivement aux pages 111 à 145 et 147 à 151 du Document d'enregistrement universel afférent à l’exercice 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2022 ;
• les comptes annuels de Gaumont AMLA de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes s'y afférant figurent respectivement aux pages 110 à 142 et 144 à 148 du Document d'enregistrement universel afférent à l’exercice 2020, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2021.

Les parties non incorporées par référence des Documents d'enregistrement universels afférents aux exercices 2021 et 2020 soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le Document d’enregistrement universel.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GAUMONT

4 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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- DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

149

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance de Gaumont

Rémunération des mandataires sociaux

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Renseignements généraux concernant la société Gaumont

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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GOUVERNANCE DE GAUMONT

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration et approuvé lors de la séance du Conseil d’administration du 9 mars 2023. Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext révisé en septembre 2021. Les informations requises par les dispositions légales et réglementaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise peuvent être identifiées à l’aide de la table de réconciliation présentée à la fin du Document d’enregistrement universel.

Code de gouvernement d’entreprise

Gaumont se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext révisé en septembre 2021 et adopté par le Conseil d’administration du 18 novembre 2021. Le code de référence peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Il est fait référence, à chaque rubrique du présent rapport, aux recommandations du code Middlenext concernées. Le code de référence contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d’administration doit se poser pour le bon fonctionnement de la gouvernance. Conformément à la recommandation n° R22 dudit code, le Conseil d’administration du 18 novembre 2021 a pris connaissance des points de vigilance du code et s’engage à les revoir régulièrement.

Séparation des fonctions de Président et de Directeur général

Depuis le 6 mai 2010, les fonctions du Président du Conseil d’administration et celles de la Directrice générale sont dissociées. La Direction générale est assumée par Madame Sidonie Dumas, nommée Directrice générale pour une durée indéterminée par le Conseil d’administration du 6 mai 2010. La Directrice générale est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Conformément aux statuts, la Directrice générale assume sous sa responsabilité la Direction générale de Gaumont, avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil d’administration et aux assemblées d’actionnaires. Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties doivent être soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 5 mai 2022, a renouvelé l’autorisation donnée à la Directrice générale de consentir au nom et pour le compte de la société toute caution, aval ou garantie au profit de tiers, dans la limite d’un plafond global de € 15 millions, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Toute caution, aval ou garantie dépassant € 3 millions devra être préalablement autorisé par le Conseil, quand bien même le plafond global de € 15 millions ne serait pas dépassé. Étant précisé que dans le cadre de productions d’œuvres audiovisuelles, l’autorisation est donnée dans la limite de € 3 millions par projet cinématographique ou télévisuel.

En outre, à titre de mesure d’ordre interne inopposable aux tiers, sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les opérations définies ci-après :

• tout emprunt d’un montant supérieur à € 10 millions ;
• tout investissement dans la production de films d’un montant supérieur à € 10 millions par opération ;
• tout autre investissement, notamment toute acquisition d’un bien ou droit immobilier, d’un montant supérieur à € 1 million par opération ;
• toute prise de participation ou augmentation de participation d’un montant excédant € 1 million dans toute société ou groupement constitué ou à constituer, ou quel que soit son montant si cette prise de participation porte sur une société ou un groupement dans lequel Gaumont aurait une responsabilité illimitée et/ou solidaire ;
• les cessions de droits corporels sur les films, d’un montant supérieur à € 1 million par opération.

Composition du Conseil d’administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R3, R10, R11, R15 et R17. Gaumont est une société dont la majorité du capital est détenue depuis 1974 à travers la société Ciné Par, contrôlée depuis le 2 octobre 2017 par Madame Sidonie Dumas, fille de Monsieur Nicolas Seydoux. Le Conseil d’administration de Gaumont est présidé par Monsieur Nicolas Seydoux.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Composition du Conseil d’administration et des comités au 31 décembre 2022

PRÉNOM / NOM	TITRE OU FONCTION	INDÉPENDANCE	PREMIER MANDAT AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ	PREMIER MANDAT AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	ÉCHÉANCE DU MANDAT ACTUEL	COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS	COMITÉ D’AUDIT
Sidonie Dumas	Administratrice, Vice-Présidente, Directrice générale	Non	1999	2010	2023
Antoine Gallimard	Administrateur	Oui	1997	2010	2023	Membre
Félicité Herzog	Administratrice	Oui	2016	2016	2025	Membre
Fleur Pellerin	Administratrice	Oui	2021	2021	2024
Michel Seydoux	Administrateur	Non	1975	2010	2023	Membre
Nicolas Seydoux	Administrateur, Président	Non	1974	2010	2023	Président
Pénélope Seydoux	Administratrice	Non	1999	2010	2023	Membre
Marc Tessier	Administrateur	Oui	2006	2010	2023	Président
Jean Todt	Administrateur	Oui	2004	2010	2023

L’expérience et l’expertise apportées par les membres du Conseil d’administration et des comités figurent dans le chapitre relatif aux mandats et fonctions exercés par les administrateurs du présent rapport.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2022

CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Nicolas Seydoux Président Renouvelé par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an
• Félicité Herzog Administratrice Renouvelée par AGM du 5 mai 2022 Durée : 3 ans

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

• Nicolas Seydoux Président Renouvelé par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an
• Antoine Gallimard Membre Renouvelé par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an
• Michel Seydoux Membre Renouvelé par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an

COMITÉ D’AUDIT

• Marc Tessier Président Renouvelé par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an
• Félicité Herzog Membre Renouvelée par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an
• Pénélope Seydoux Membre Renouvelée par CA du 5 mai 2022 Durée : 1 an

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Administrateurs indépendants

Le Conseil d’administration retient les cinq critères du code Middlenext énumérés ci-après permettant de justifier l’indépendance des administrateurs qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur doit remplir les conditions suivantes :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Gaumont ou d’une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec Gaumont ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de Gaumont ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de Gaumont.

Cinq membres dont la situation a été examinée par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration du 9 mars 2023 répondent à ces critères : Monsieur Antoine Gallimard, Madame Félicité Herzog, Madame Fleur Pellerin, Monsieur Marc Tessier et Monsieur Jean Todt. Trois administrateurs, Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Michel Seydoux ont des liens familiaux avec Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d’administration et par conséquent ne sont pas considérés indépendants. Ainsi, le Conseil est composé à 55 % d’administrateurs indépendants. Il est précisé que les administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à Gaumont et ses filiales.

Conformité des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Middlenext

CRITÈRES D’INDÉPENDANCE	Sidonie Dumas	Antoine Gallimard	Félicité Herzog	Fleur Pellerin	Michel Seydoux	Nicolas Seydoux	Pénélope Seydoux	Marc Tessier	Jean Todt
NE PAS AVOIR ÉTÉ, AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, ET NE PAS ÊTRE SALARIÉ NI MANDATAIRE SOCIAL DIRIGEANT DE GAUMONT OU D’UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE	non	oui	oui	oui	oui	non	oui	oui	oui
NE PAS AVOIR ÉTÉ, AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES, ET NE PAS ÊTRE EN RELATION D’AFFAIRES SIGNIFICATIVE AVEC GAUMONT OU SON GROUPE (CLIENT, FOURNISSEUR, CONCURRENT, PRESTATAIRE, CRÉANCIER, BANQUIER, ETC.)	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui
NE PAS ÊTRE ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE DE GAUMONT OU DÉTENIR UN POURCENTAGE DE DROIT DE VOTE SIGNIFICATIF	non	oui	oui	oui	oui	non	oui	oui	oui
NE PAS AVOIR DE RELATION DE PROXIMITÉ OU DE LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE	non	oui	oui	oui	non	non	non	oui	oui
NE PAS AVOIR ÉTÉ, AU COURS DES SIX DERNIÈRES ANNÉES, COMMISSAIRE AUX COMPTES DE GAUMONT	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise – Respect de l’équilibre hommes-femmes

Gaumont est attaché à promouvoir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’entreprise. Le Conseil d’administration compte neuf administrateurs dont quatre femmes et cinq hommes, soit 44 % de femmes, conformément à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce sur la proportion équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. Le Conseil d’administration est composé de manière équilibrée également grâce à une mixité satisfaisante en termes d’âge (quatre membres du Conseil sur neuf ayant moins de 65 ans) et de profils professionnels au regard de l’expérience de chacun des membres (décrite dans le chapitre relatif aux fonctions exercées par les administrateurs du présent rapport). La préservation de cette juste représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil ainsi que cette diversité en matière d’âge et de profils professionnels fait partie des critères essentiels de sélection des candidats. Dans sa séance du 9 mars 2023, le Conseil d’administration a pris acte de l’élaboration par la Direction générale d’une politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité, et mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise, notamment au travers d'un accord d’entreprise conclu avec les représentants des salariés ayant pour objet de supprimer les inégalités entre les hommes et les femmes concernant l’embauche, la formation, la rémunération et les conditions de travail. Annuellement, Gaumont est soumise à l’obligation de calculer, de transmettre aux services de l’Inspection du travail et de publier l’index mesurant l’égalité salariale au sein des sociétés de l’UES de Gaumont. Pour l’année 2022, l’index de l’égalité professionnelle est de 93/100 et confirme que l’objectif d’équité est atteint au sein de la société.

Durée des mandats des administrateurs

La durée statutaire du mandat d’administrateur est de trois ans. Afin de préserver la stabilité et le bon équilibre du Conseil d’administration, la société ne juge pas pertinent d’échelonner le renouvellement des mandats des administrateurs tel que préconisé par la recommandation n° R11 du code Middlenext. La durée des mandats des administrateurs est adaptée aux spécificités de la société.

Choix des administrateurs

Chaque administrateur a été nommé aux termes d’une résolution distincte proposée à l’Assemblée générale qui permet aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d’administration de la société au vu d’informations suffisantes sur l’expérience et la compétence des intéressés. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas, Monsieur Antoine Gallimard, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Marc Tessier et de Monsieur Jean Todt.

Censeurs

Les statuts de Gaumont prévoient la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs pour une durée d’un an. Les censeurs fournissent toutes observations qu’ils jugent nécessaires à l’occasion des réunions du Conseil d’administration. Ils ont pour mission d’assister, avec voix consultative uniquement, aux réunions du Conseil, lequel pourra leur demander des avis. Ils veillent également à la stricte application des statuts. À la date d’établissement de ce rapport, le Conseil d’administration ne compte aucun censeur.

Préparation de la succession des dirigeants

La succession des dirigeants est suivie par le Comité des nominations et des rémunérations. Lors du Conseil d’administration du 24 novembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations a informé les membres du Conseil que le plan de succession des dirigeants est examiné et fait l’objet d’un suivi annuel.

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Mandats et fonctions exercés par les administrateurs

NICOLAS SEYDOUX
Né le 16 juillet 1939
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 526
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 1 052
Adresse professionnelle
30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Biographie
Diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et licencié en droit et en sciences économiques.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

NICOLAS SEYDOUX

Né le 12 avril 1937
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 429 266
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 718 834

Adresse professionnelle
30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Biographie
Chef du service juridique de la Compagnie Internationale pour l’Informatique (CII) à Paris (1967-1970), Analyste financier à la banque Morgan Stanley & Co. INC à New York (1970-1971), et Morgan & Cie International AMLA à Paris (1971-1974). Groupe Gaumont : Vice-Président-Directeur général (1974), Président-Directeur général (1975-2004), Président du Conseil de surveillance (2004-2010) et depuis le 6 mai 2010, Président du Conseil d’administration. Depuis 2002, Président de l’Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA). Depuis 2003, Vice-Président du Conseil de surveillance d’Arte. Président de l’association Forum d’Avignon (2008-2014). Président de l’Assemblée générale des actionnaires d’Arte GEIE (2016-2020) et depuis 2021, Vice-Président.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Père de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale, père de Pénélope Seydoux et frère de Michel Seydoux, Administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
Président du Conseil d’administration
• Fin de mandat d’administrateur à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
Président du Comité des nominations et des rémunérations
•

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Président de Ciné Par SAS, actionnaire majoritaire de Gaumont
•

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
Président de l’Association de la lutte contre la piraterie audiovisuelle (ALPA)
•
Vice-Président de l’Assemblée générale des actionnaires d’Arte GEIE
•
Vice-Président du Conseil de surveillance d’Arte France AMLA
•
Membre du Comité de direction de Les Cinémas Pathé Gaumont SAS
•
Président des Grands Vins de Pazac AMLCA
•
Administrateur de Val Richer AMLC
•
Administrateur de la Fondation des Diaconesses de Reuilly
•

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
Président de la Fondation C Génial (fin avril 2021)
•
Président de l’Assemblée générale des actionnaires d’Arte GEIE (fin 2020)
•
Administrateur de Gaumont Television USA LLC (États-Unis) (fin mars 2020)
•
Président de Gaumont INC (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution INC
•
(États-Unis) (fin décembre 2018)

SIDONIE DUMAS

Née le 28 avril 1967
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 1 165
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 2 330

Adresse professionnelle
30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Biographie
Sidonie Dumas a commencé très rapidement sa carrière professionnelle dans le cinéma aux côtés de Luc Besson. En 2010, elle est nommée Directrice générale de Gaumont. La société, qui a fêté ses 120 ans en 2015, représente la plus ancienne société de production de films au monde. De Don Giovanni (Joseph Losey) aux Tontons Flingueurs (Georges Lautner), en passant par Fantômas (André Hunnebelle), Le dîner de cons (Francis Veber) ou Le Cinquième élément (Luc Besson), ce sont autant de chefs d’œuvres qui ont fait rêver des millions de spectateurs sur la terre, depuis des décennies. Depuis son arrivée à la tête de Gaumont, Sidonie Dumas a perpétué une politique patrimoniale en restaurant systématiquement les films du catalogue, totalisant plus de 1000 titres. Poursuivant une ligne éditoriale éclectique qui a fait la marque de Gaumont, Sidonie Dumas a produit de nombreux films qui ont dépassé les millions de spectateurs, tel Intouchables d’Olivier Nakache et Eric Toledano (avec Omar Sy, César du Meilleur Acteur en 2012). À lui seul, ce film a réuni plus de 50 millions de spectateurs dans le monde, devenant ainsi non seulement le plus gros succès de Gaumont, mais aussi le 2 e plus grand succès français de tous les temps. D’autres films lui ont valu de belles récompenses comme Les garçons et Guillaume, à table ! en 2015, ou plus récemment, Au revoir là-haut qui fut également récompensé de cinq César dont celui de la Meilleure Réalisation, Le sens de la fête, Tout le monde debout, Tout simplement noir, Adieu les cons ! ou Illusions perdues. Autant de films que Sidonie Dumas a produits et qui ont rencontré un large public en dépassant le million d’entrées en France. Depuis 10 ans, Sidonie Dumas a créé des filiales aux États-Unis, en Allemagne et en Grande-Bretagne et réinscrit Gaumont dans la production de séries pour les chaînes historiques et les plateformes, grâce à des séries telles que Narcos ou, en 2021, Lupin : dans l’ombre d’Arsène, première série française à se hisser dans le Top 10 US de Netflix avec plus de 70 millions de vues. Sidonie Dumas a ainsi permis à la société d’acquérir une véritable stature internationale. Gaumont, à travers Sidonie Dumas et ses équipes, travaille à l’évolution d’un art dont elle a toujours été et reste l’un des plus ardents promoteurs.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d’administration, sœur de Pénélope Seydoux et nièce de Michel Seydoux, Administrateurs.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d’administration
• Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
Directrice générale depuis le 6 mai 2010, pour une durée indéterminée.
•

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Présidente de GP Archives SAS, Gaumont Télévision SAS, Gaumont Animation SAS, Gaumont
•
Vidéo SAS, Gaumont Studio Z SAS et Jour Premier Production SAS (depuis septembre 2022)
Administratrice et Présidente de Gaumont USA INC (États-Unis)
•
Director-Chief Executive Officer de Gaumont LTD (Royaume-Uni)
•
Directrice générale de Gaumont Television USA LLC (États-Unis), Gaumont Animation USA LLC
•
(États-Unis) et Gaumont Films USA LLC (États-Unis)
Gérante de Éditions la Marguerite SARL, Gaumont Production SARL, Gaumont Production
•
Animation SARL et Gaumont Production Télévision SARL
Chairman of Board of directors et Chief Executive Officer de Gaumont SRL (Italie)
•
(depuis décembre 2022)

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
Présidente de l’Association des producteurs indépendants (API)
•
Associée gérante de Apar AMLC
•
Représentante légale de Gaumont, Administrateur de La Cinémathèque française
•
Administratrice de l’association Forum des images
•
Membre du Conseil d’administration de l’association Canneseries-Affis et du Festival de
•
Cannes
Représentante de Gaumont, Membre du Board of Trustees du Musée de l’Académie des
•
Oscars (États-Unis)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
Membre du Conseil de surveillance de Banque Neuflize OBC AMLA (fin septembre 2022)
•
Sole Director de Gaumont SRL (Italie) (fin décembre 2022)
•
Directrice générale de Gaumont Distribution TV LLC (États-Unis) (fin janvier 2021)
•
Membre du Comité de direction de GP Archives SAS (fin juin 2020)
•
Administratrice de Havas AMLA (fin avril 2019) et Gaumont Television USA LLC (États-Unis)
•
(fin mars 2020)
Représentante légale de Gaumont, Gérant de Gaumont Vidéo SNC (fin mars 2020)
•
Présidente de Mitzé Films SAS (fin mai 2018) et CDG SAS (de mars à septembre 2019)
•
Gérante de DD Catalogue SARL (fin mai 2018), Fideline Films SARL (fin mai 2018),
•
Nouvelles Éditions de Films SARL (fin mai 2018), Gaumont Animation Musique SARL (fin juillet 2019), Mitzé Éditions SARL (fin juillet 2019) et Gaumont Musiques SARL (fin décembre 2021)
Présidente du Bureau de liaison des industries cinématographiques (BLIC) (de janvier 2017
•
à janvier 2018 et de janvier 2020 à janvier 2021)
Vice-Présidente de Gaumont INC (États-Unis) (fin décembre 2018) et Gaumont Distribution INC
•
(États-Unis) (fin décembre 2018)

ANTOINE GALLIMARD

Administrateur indépendant
Né le 19 avril 1947
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 400
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 800

Adresse professionnelle
5, rue Gaston Gallimard
75007 Paris
France

Biographie
Antoine Gallimard entre début 1973 dans la maison d’édition créée en 1911 par son grand-père Gaston Gallimard et présidée à partir de janvier 1976 par son père, Claude. Directeur général des Éditions Gallimard (1981), et depuis 1988, Président-Directeur général. Président du Syndicat national de l’édition (2010-2012) et depuis 2012, Vice-Président. Depuis 2012, Président de l’association Les petits champions de la lecture, créée à l’initiative du Syndicat national du livre, qui a pour objet de favoriser la promotion des livres et de la lecture auprès des enfants de CM2.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
Administrateur
• Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
•

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur, Président et Directeur général de Madrigall AMLA et Éditions Gallimard AMLA
•
Administrateur de Groupe Eyrolles AMLA et Éditions Flammarion AMLA
•
Administrateur et Président de Marigold SAS
•
Président de Moby-Dick NRF SAS et Moby-Dick NRF II SAS (depuis juin 2022)
•
Représentant permanent de Éditions Gallimard AMLA au Conseil d’administration de POL
•
Éditeur AMLA et de Madrigall AMLA au Conseil d’administration de Mercure de France AMLA
Gérant de Le Square Librairie de l’Université SARL
•
Gérant de SCI Immobilière d’Assas, SCI Charlaumar et SCI Les Huards
•
Membre du Conseil de surveillance de Electre AMLA et Sofedis SAS
•
Président du Bureau international de l’édition française (BIEF)
•
Président de l’Association pour le développement de la librairie de création (ADELC)
•
Président de l’association Les petits champions de la lecture
•

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

FÉLICITÉ HERZOG
Administratrice indépendante

Née le 23 avril 1968
De nationalité française

Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 10
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 20

Adresse professionnelle
42, avenue de Friedland
75008 Paris
France

Biographie
Directrice et administratrice de sociétés à Paris. Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (SP 1991) et de l’INSEAD (MBA juin 2000). Débute chez Lazard Frères à Paris (1992) et à New York (1993), puis chez JP Morgan à Londres (1996) et Apax Ventures & Co, fonds d’investissement à Londres (1997). Associée de Madison Dearborn Partners (2000). Directrice des fusions-acquisitions du groupe Publicis à Paris (2002-2006). Directrice du développement du groupe Areva (2007) puis Directrice générale adjointe de Technicatome, filiale d’Areva (2009-2013). Présidente de Apremont Conseil, société spécialisée dans le conseil en stratégie et en fusions-acquisitions (2013-2019). Membre du Conseil d’administration de Telecom Italia et de son Comité de contrôle des risques (2015-2018). Participe au Comité stratégique de Capza, fonds d’investissement soutenu par AXA (juin 2019 à juin 2021). Depuis septembre 2019, Directrice de la stratégie et de l’innovation du groupe Vivendi. Depuis 2018, Membre du Conseil d’administration des Amis du Musée d’Art moderne de Paris et du Comité scientifique des Dialogues franco-italiens pour l’Europe. Auteure de deux romans, Un Héros (Éd. Grasset, 2012) et Gratis (Éd. Gallimard, 2015), et d’un essai, La France Retrouvée (Éd. Flammarion, 2017).

Liens familiaux avec un autre administrateur
Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administratrice • Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024.
* Membre du Comité d’audit

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
* Administrateur de l’association des Amis du Musée d’Art moderne de Paris
* Directrice de la stratégie et de l’innovation du Groupe Vivendi

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
* Présidente-Directrice générale de Apremont Conseil SAS (fin 2019)
* Membre du Conseil d’administration de Telecom Italia SpA (fin 2018)
* Membre du Risk control committee de Telecom Italia SpA (fin 2018)

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

FLEUR PELLERIN
Administratrice indépendante

Née le 29 août 1973
De nationalité française

Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 10
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 10

Adresse professionnelle
101, rue Réaumur
75002 Paris
France

Biographie
Fleur Pellerin est née en 1973 à Séoul. Elle est adoptée en 1974 par une famille française et grandit en région parisienne. Diplômée de l’École supérieure des sciences économiques et commerciales (ESSEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, elle rejoint la Cour des comptes à sa sortie de l’École nationale d’administration (ENA) en 2000. Le 16 mai 2012, Fleur Pellerin est nommée dans le gouvernement de Jean-Marc Ayrault au poste de Ministre déléguée chargée des PME, de l’innovation et de l’économie numérique. Durant son passage à Bercy, elle crée la dynamique de la « FrenchTech », initie des mesures en faveur des entrepreneurs, et s’emploie à mettre le numérique au cœur de l’action gouvernementale et de l’État. Le 9 avril 2014, elle devient Secrétaire d’État chargée du commerce extérieur, de la promotion du tourisme et des Français de l’étranger, puis Ministre de la Culture et de la communication à compter du 26 août 2014. Après avoir quitté le gouvernement en février 2016, elle démissionne de la fonction publique et crée Korelya Capital en septembre de la même année. Avec ce fonds d’investissement, elle mobilise 200 millions d’euros, levés auprès du géant de l’internet sud-coréen Naver et de sa filiale Line, pour investir dans des start-up technologiques européennes et les faire croître en les accompagnant notamment à l’international. Fleur Pellerin est administratrice indépendante de Schneider Electric, KLM, Talan, Devialet, Ledger, Stanhope Capital et du SPAC I2PO. Elle siège également aux conseils de diverses institutions et think-tanks (festivals Canneseries et Eurockéennes, France Digitale). Fleur Pellerin parle anglais, allemand, japonais et apprend le coréen.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administratrice • Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023.

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
* Fondatrice et CEO de Korelya Capital SAS, Korelya Fondateurs SAS et Korelya Consulting SAS
* Administratrice de Schneider Electric AMLE (société cotée), KLM et Talan SAS, Devialet, Ledger et • Stanhope Capital
* Membre du Conseil des associations Canneseries, Eurockéennes et France Digitale
* Membre du Board de I2PO (société cotée), SPAC dans le secteur du divertissement aux côtés • notamment de François Henri Pinault, Iris Knobloch et Matthieu Pigasse
* Présidente du Comité de mission du Crédit Mutuel Alliance Fédérale (depuis janvier 2022)

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
* Membre du Conseil du fonds de dotation du Musée du Louvre (fin juin 2021)
* Membre du Conseil de l’Institut Montaigne (fin juin 2021)

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

MICHEL SEYDOUX

Né le 11 septembre 1947
De nationalité française

Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 580
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 1 160

Adresse professionnelle
85, rue de Sèvres
75006 Paris
France

Biographie
Assistant du Président de l’Organisation centrale des camps et activités de jeunesse (OCCAJ) (1968-1970). Depuis 1971, fondateur et Gérant de la société Caméra One. Ancien Président d’Air Littoral Holding et du club de football Losc Lille (2002-2017). Depuis juillet 2002, Membre du Conseil de direction de Pathé. Producteur ou coproducteur de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero’s book de Peter Greenaway (1991), Toxic affair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d’Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d’Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalkov (1999), René d’Alain Cavalier (2002), Le filmeur d’Alain Cavalier (2005), Les ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d’Alain Cavalier (2008), Pater d’Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d’Alejandro Jodorowsky (2013), Le Paradis d’Alain Cavalier (2014), Le Caravage d’Alain Cavalier (2015), Le Goût des Merveilles d’Eric Besnard (2015), À Bras ouverts de Philippe de Chauveron (2016), Six portraits XL d’Alain Cavalier (2017), Etre vivant et le savoir d’Alain Cavalier (2019), Le Chêne de Laurent Charbonnier et Michel Seydoux (2022) et L’amitié d’Alain Cavalier (2023).

Liens familiaux avec un autre administrateur
Frère de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d’administration, oncle de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale, et oncle de Pénélope Seydoux, Administratrice.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administrateur • Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe
Néant

Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe
* Président de MSI SAS
* Membre du Conseil de direction de Pathé SAS
* Membre du Comité de direction de Camera Winds SAS et Winds SAS (depuis mai 2022)
* Gérant de Camera One SARL, F.M.S. SNC, La Serdinière SARL et Cojumi AMLC
* Associé gérant de Liberté 25 Citadelle AMLC

Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans
* Administrateur de Gestion du 14 Août INC, Productions Euréka ! INC, 9184-1031 Québec INC • et 9098-2158 Québec INC (Canada) (fin juin 2022)
* Président de Les Cabrettes SAS (fin juin 2019), Citadelle Invest SAS (fin septembre 2020) • et Socle SAS (fin juin 2020)
* Liquidateur de Socle SAS (juin à octobre 2020)
* Gérant de JSI AMLC (fin mars 2018) et Camera One Musique SARL (fin juin 2022)

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PÉNÉLOPE SEYDOUX

Née le 25 mai 1966
De nationalité française

Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 530
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 1 060

Adresse professionnelle
Chemin de Haute Brise 1A
1012 Lausanne
Suisse

Liens familiaux avec un autre administrateur
Fille de Nicolas Seydoux, Président du Conseil d’administration, sœur de Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale, et nièce de Michel Seydoux, Administrateur.

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administratrice • Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

MARC TESSIER
Administrateur indépendant
Né le 21 juillet 1946
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 123
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 246
Adresse professionnelle
10, rue de l’Arche
92400 Courbevoie
France

Biographie
Ancien élève de l’École polytechnique et à l’École nationale d’administration (ENA). Inspecteur des finances (1971), Directeur de séminaire à l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris (1972-1974), puis Chargé de mission à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) (1976-1978). Adjoint au Directeur général de l’énergie et des matières premières au ministère de l’Industrie (1978-1979) puis Directeur adjoint de Cabinet d’André Giraud (Ministre de l’industrie) (1980-1981). Directeur financier de l’agence Havas (1982-1983) puis Directeur général (1983-1987). Directeur général de Canal+ (1984-1986) puis Conseiller du Président de Canal+ (1987-1989). Directeur général de la Société pour l’étude et l’exploitation des télévisions par satellite (SEETS) (1987-1989) puis Directeur général de Canal+ International (1989-1993) et Directeur général et Chargé du développement de Canal+ (1993-1995). Directeur général du Centre national de la cinématographie (CNC) (1995-1999). Président de l’Institut de l’audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) (1998-2000). Président de France Télévisions puis du groupe France Télévisions (1999-2005). Depuis janvier 2006, diverses fonctions dans les filiales de Netgem AMLA exerçant leurs activités dans le domaine des médias électroniques, successivement Netgem Media Services, Glowria et Videofutur. Depuis novembre 2016, Conseiller du Président de Vitis, filiale de Netgem SA.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administrateur
* Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
* Président du Comité d’audit
* Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe : Néant
* Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe : Administrateur de Société éditrice du Monde SA, Aquaboulevard SAS et Groupe Antenne • Censeur au Conseil d’administration du Groupe Rousselet SAS (ex-G7) et au Conseil • d’administration de Netgem AMLA
* Président de l’association Forum des Images et l’association Film France •
* Gérant majoritaire de NJEE Productions SARL •
* Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans : Vice-Président de la Fondation de France (fin décembre 2019) •

JEAN TODT
Administrateur indépendant
Né le 25 février 1946
De nationalité française
Nombre d’actions détenues dans Gaumont au 31 décembre 2022 : 500
Droits de vote au 31 décembre 2022 : 1 000
Adresse professionnelle
2, rue des Granges
1204 Genève
Suisse

Biographie
Ancien élève de l’École des Cadres à Paris. Copilote de Rallyes (1966-1981). Peugeot : Fondateur de Peugeot Talbot Sport (1982), Directeur des activités sportives du groupe PSA Peugeot Citroën (1990). Ferrari SPA : Directeur de la gestion sportive de Ferrari (1993-2004), Responsable de l’ensemble des activités sportives du groupe Ferrari-Maserati (2001), Directeur Général de Ferrari SpA et CEO du Groupe (2004-2008), Conseiller du Président de Ferrari (2008 à 2009). Fédération internationale de l’automobile (FIA) : Président (2009-2021). Depuis 2015, Envoyé Spécial du Secrétaire Général des Nations Unies pour la Sécurité routière.

Liens familiaux avec un autre administrateur
Néant

Fonctions ou mandats exercés dans Gaumont
* Administrateur
* Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
* Autres fonctions ou mandats exercés dans le Groupe : Néant
* Autres fonctions ou mandats exercés en dehors du Groupe : Membre fondateur et Vice-Président de l’Institut du cerveau et de la moelle épinière (ICM) • Président du Conseil d’administration de SUU Foundation • Membre du Conseil d’administration de International Peace Institute (IPI) • Membre de la Commission des affaires publiques et du développement social par le sport • du CIO
* Membre du Board du Ban Ki-moon Centre for Global Citizens •
* Membre du Conseil d’administration du Groupe Lucien Barrière SAS et d’Edmond de • Rothschild AMLA
* Fonctions ou mandats qui ne sont plus exercés depuis moins de 5 ans : Président de la Fédération internationale de l’automobile (FIA) (fin décembre 2021) •
* Membre du Conseil d’administration de la société des Amis du Musée d’Art moderne de la Ville • de Paris (fin 2018) et de la FIA Foundation (fin décembre 2021)
* Membre du Conseil consultatif de Sotheby’s International (fin 2018) •

Fonctionnement du Conseil d’administration

Selon les recommandations du code Middlenext n° R1, R2, R4, R5 et R9. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :

• détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• donne son autorisation préalable aux opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
• examine chaque année, conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ;
• nomme le Président du Conseil d’administration et le ou les Vice-Présidents ;
• désigne et révoque le Directeur général ;
• fixe la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général sous réserve de l’approbation des actionnaires ;
• rend compte chaque année à l’Assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
• veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ;
• définit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur général.

D’une manière habituelle, les procès-verbaux des réunions du Conseil sont établis à l’issue de chaque réunion. Après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l’intégralité des points fixés à l’ordre du jour soit examinée par le Conseil. Les statuts de Gaumont prévoient, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, que les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration prévues par la loi et les statuts a été adopté par le Conseil d’administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l’Assemblée générale du 6 mai 2010. Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d’administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.com).

Information des membres du Conseil

En 2022, les administrateurs ont reçu l’ensemble de la documentation nécessaire à l’accomplissement de leur mission en temps utile. Les administrateurs peuvent par ailleurs demander, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles auprès de la Direction générale.

Formation des membres du Conseil

Le Conseil d’administration prévoit un plan de formation adapté aux spécificités de l’entreprise destiné aux membres du Conseil, salariés ou non. Les équivalences acquises par l’expérience sont prises en compte dans ce plan. Le Conseil d’administration préconise d’organiser des réunions informelles avec les chefs de service de la société qui présenteront la spécificité de leur métier aux administrateurs. La Direction générale et les chefs de service de la société restent à la disposition des administrateurs qui le souhaitent. En 2022, aucune session de formation ne s’est tenue.

Déontologie des administrateurs

Les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs sont détaillées dans l’article 4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat qui sont détaillées dans le Règlement intérieur. Chaque administrateur en approuvant le Règlement intérieur du Conseil d’administration s’engage à respecter à l’égard des tiers une véritable obligation de confidentialité portant sur les informations qu’il reçoit, le contenu des débats et des décisions prises.

Conflits d’intérêts

Chacun des administrateurs s’engage à éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de Gaumont.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNANCE DE GAUMONT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

L’administrateur informe le Conseil d’administration, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans ce cas, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les sujets concernés.

Le Conseil d’administration procède annuellement à la vérification de conflits d’intérêt potentiels des membres du Conseil avec la société. Lors de sa séance du 24 novembre 2022, en l’absence de déclaration par les administrateurs de conflit d’intérêts les impliquant, le Conseil d’administration a pris acte qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre les devoirs à l’égard de Gaumont de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

Initiés

Les membres du Conseil d’administration sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de Gaumont et s’interdisent d’intervenir, à titre personnel, sur les titres pendant les périodes suivantes :

• période de 30 jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;
• période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

Les membres du Conseil d’administration sont tenus à l’obligation de déclarer à la société les personnes qui leur sont étroitement liées selon les dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Actions de Gaumont détenues par les administrateurs

Chaque administrateur de Gaumont doit détenir statutairement au moins dix actions de Gaumont. Au 31 décembre 2022, les administrateurs détiennent au total 3 844 actions de Gaumont. Le nombre d’actions détenu individuellement par chaque administrateur figure dans la rubrique sur les mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social de ce rapport.

Le groupe familial composé de Madame Sidonie Dumas, Madame Pénélope Seydoux et Monsieur Nicolas Seydoux, à travers Ciné Par, détient indirectement 2 798 628 actions de Gaumont au 31 décembre 2022.

Conventions visées par l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce et autres contrats conclus entre Gaumont et ses dirigeants et mandataires sociaux

À la date d’établissement de ce rapport, aucune convention visée par l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce n’a été conclue entre un mandataire social ou un actionnaire significatif de Gaumont et une autre société contrôlée par Gaumont au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les conventions au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues par le Groupe au cours de l’exercice 2022 sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés publié sur le site internet de Gaumont. Les conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2022 ont été examinées par le Conseil d’administration du 9 mars 2023.

Le Groupe n’exploite aucun actif appartenant directement ou indirectement à un mandataire social ou à un membre de sa famille et n’a conclu aucun contrat de services avec ces mêmes personnes.

Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration a arrêté une procédure pour l’examen des conventions visées par l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. La personne directement ou indirectement intéressée informe le Conseil d’administration avant la conclusion de la convention. Le Conseil d’administration évalue si la transaction est effectuée dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et conclue aux conditions normales du marché. Si tel est le cas, la convention peut être librement conclue. La personne directement ou indirectement intéressée ne participe pas à cette évaluation. Il sera procédé au même examen en cas de renouvellement, reconduction ou modifications substantielles de la convention.

Le Conseil d’administration du 9 mars 2023 a vérifié que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales soumises à son analyse au cours de l’exercice 2022 remplissent bien ces conditions.

Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique

À la connaissance de Gaumont et à la date de ce rapport :

• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ;
• aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction, ou de surveillance ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Travaux du Conseil d’administration et de ses comités

Selon les recommandations du code Middlenext n° R6, R7, R8 et R13.

Réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’intérêt de Gaumont l’exige. L’ordre du jour est arrêté par le Président et joint à la convocation adressée aux administrateurs quinze jours à l’avance. À cette occasion, le Président communique aux administrateurs les documents et informations nécessaires.

En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois, les 10 mars, 5 mai avant et après l’Assemblée générale annuelle, 15 septembre et 24 novembre. Le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les points suivants :

• l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021 ;
• la convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires ;
• les réponses aux questions écrites des actionnaires pour l’Assemblée générale annuelle du 5 mai 2022 ;
• la mise en paiement de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• l’examen de la situation des membres du Conseil au regard des critères d’indépendance ;
• le renouvellement des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit ;
• l’autorisation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et l’examen de celles qui se sont poursuivies en 2022 ;
• l’évaluation des conventions visées par l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ;
• l’arrêté des comptes au 30 juin 2022 ;
• l’établissement des documents prévisionnels au 31 décembre 2022 et du budget 2023 ;
• l’initiation d’un appel d’offres de cabinets d’audit en vue du remplacement d’un Commissaire aux comptes ;
• la marche des affaires.

Le Président du Conseil d’administration a présidé la totalité de ces réunions. Les représentants du Comité social et économique ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d’administration ayant arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2021 et les comptes semestriels au 30 juin 2022.

Comité d’audit

Le Comité d’audit a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d’administration. Il est composé de Monsieur Marc Tessier, Président, de Madame Félicité Herzog et de Madame Pénélope Seydoux, qui ont été renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil d’administration du 5 mai 2022. Deux tiers de ses membres, Madame Félicité Herzog et Monsieur Marc Tessier, Président, sont indépendants. Les informations relatives à la formation et aux compétences spécifiques des membres de ce comité figurent dans ce Document d’enregistrement universel.

Mission du Comité d’audit

Le Comité d’audit a notamment pour mission de s’assurer que la Direction financière et les Commissaires aux comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes reflètent fidèlement l’activité de la période, le patrimoine et la situation financière et comptable de Gaumont.

Le Comité d’audit assure, sous la responsabilité des administrateurs, le suivi des questions relatives :

• au processus d’élaboration de l’information financière ;
• à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• au suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• à l’approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ;
• à l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit conduit la procédure d’appel d’offres et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation et au renouvellement par l’Assemblée générale.

Règlement intérieur du Comité d’audit

Le texte du Règlement intérieur qui précise et complète les modalités de fonctionnement du Comité d’audit a été approuvé par le Conseil d’administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l’Assemblée générale du 6 mai 2010.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d’administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.com).

Activité du Comité d’audit

En 2022, le Comité d’audit s’est réuni deux fois, les 10 mars et 15 septembre. Le Comité d’audit a notamment traité les points suivants :
* l’examen des comptes au 31 décembre 2021 et des comptes semestriels au 30 juin 2022 ;
* le bilan des activités de contrôle interne ;
* les documents prévisionnels.

Le Président du Comité a présidé la totalité des réunions. Le Directeur général adjoint, le Directeur financier Groupe, la Directrice des financements et du contrôle de gestion, le Responsable de la consolidation et de l’information réglementée, la Secrétaire du Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité.

Les mandats des deux Commissaires aux comptes arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Par décision du Conseil d’administration du 24 novembre 2022, le Comité a en charge la supervision d’un appel d’offres de cabinets d’audit afin de remplacer Ernst & Young et autres, Commissaire aux comptes sortant non reconductible. Avec l’assistance de la direction financière, le Comité d’audit a piloté la sélection d’au moins deux cabinets d’audit en vue de soumettre une recommandation au Conseil d’administration sur les candidats retenus.

Une réunion s’est tenue le 9 mars 2023 pour l’examen des comptes au 31 décembre 2022 et du bilan des activités de contrôle interne. Le Comité d’audit n’a pas formulé d’observation. Le Comité d’audit a formulé au Conseil d’administration du 9 mars 2023 sa recommandation et sa préférence sur les Commissaires aux comptes proposés au renouvellement et à la désignation par l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Il sera proposé à l’Assemblée générale, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Advolis SAS et de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, Aca Nexia SAS, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris, 331 057 406 RCS Paris, en remplacement de Ernst & Young et autres, pour une durée de six années jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été constitué le 6 mai 2010 par le Conseil d’administration. Il est composé de Monsieur Nicolas Seydoux, Président, de Messieurs Antoine Gallimard et Michel Seydoux, qui ont été renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil d’administration du 5 mai 2022. Eu égard aux caractéristiques de la société et à la composition de son capital social, il n’a pas été jugé opportun d’appliquer la recommandation n° R7 du code Middlenext en ce qu’elle préconise que le Comité des nominations et des rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est présidé par un membre indépendant.

Mission du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération du Président et de la Directrice générale. Il est également chargé d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le Comité assiste le Conseil d’administration dans l’examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de Gaumont, l’autoévaluation du Conseil et la détermination de la rémunération et des avantages des membres desdits organes. Enfin, le Comité assiste le Conseil d’administration dans le cadre de sa délibération annuelle sur la politique de Gaumont en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations

Le texte du Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration du 6 mai 2010 à la suite des modifications statutaires adoptées par l’Assemblée générale du 6 mai 2010. Le Règlement intérieur dans sa version modifiée et approuvée par le Conseil d’administration du 10 mars 2022 est mis en ligne sur le site internet de Gaumont (www.gaumont.com).

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

En mars 2022, le Comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses réflexions sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 soumise au vote de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. En novembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations a indiqué au Conseil d’administration qu’il poursuit ses réflexions sur le plan de succession des dirigeants. Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les critères d’indépendance des administrateurs et la situation des administrateurs au regard de la règle de la limite d’âge statutaire et a fait part de ses observations sur ces points au Conseil d’administration du 9 mars 2023. Il propose au Conseil d’administration de faire porter la limite d’âge des membres du Conseil d’administration de 75 à 80 ans pour la moitié des membres en fonction. Sur décision du Conseil d’administration, la modification corrélative de l’article 9 des statuts sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023 pour approbation. Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la possibilité de proposer au Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 la nomination de trois censeurs, en les personnes de Mademoiselle Thaïs Dumas, Monsieur Anatole Dumas et Monsieur Jérémie Tavernier qui ont été choisis parmi les enfants de Madame Sidonie Dumas et de Madame Pénélope Seydoux. Ce choix permettra de conserver la parité et l’indépendance des membres au sein du Conseil. La nomination de ces trois jeunes censeurs qui seront formés pendant les prochaines années vise à préparer la succession d’administrateurs et à assurer la transmission patrimoniale, Gaumont étant une entreprise familiale. Il a par ailleurs émis ses propositions sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 et sur le renouvellement des administrateurs inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 11 mai 2023.

Responsabilité sociale/sociétale et environnementale

Lors de sa réunion du 18 novembre 2021, le Conseil d’administration a décidé de prévoir la possibilité, à l’initiative de son Président, de se réunir en formation de comité RSE afin d’examiner la politique RSE menée par la Direction générale. Les enjeux et problématiques RSE seront ainsi appréhendées par le Conseil d’administration dans son ensemble. En conséquence, conformément à la possibilité prévue par le Code Middlenext, le Conseil d’administration a décidé de ne pas constituer de comité spécialisé RSE. Le Conseil d’administration, ayant conscience de l’importance de la RSE dans la création de valeur à long terme, veille à la prise en compte par la Direction générale des sujets RSE dans la définition de la stratégie de Gaumont et dans sa mise en œuvre. Lors de la séance du Conseil d’administration du 24 novembre 2022, Madame Marine Forde, en sa qualité de référente RSE au sein de la société, a présenté les principaux aspects de la politique RSE de la Direction générale et les préconisations d’actions à mettre en place afin de répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Les réunions du Conseil d’administration en formation de comité RSE sont présidées par un membre indépendant désigné par le Conseil.

Assiduité des administrateurs

En 2022, les taux d’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des comités ont été les suivants :

	CONSEIL D’ADMINISTRATION	COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS	COMITÉ D’AUDIT
Sidonie Dumas	5/5 100 %
Antoine Gallimard	5/5 100 %	2/2 100 %
Félicité Herzog	5/5 100 %	2/2 100 %
Fleur Pellerin	2/5 40 %
Michel Seydoux	5/5 100 %	2/2 100 %
Nicolas Seydoux	5/5 100 %	2/2 100 %
Pénélope Seydoux	4/5 80 %	1/2 50 %
Marc Tessier	5/5 100 %	2/2 100 %
Jean Todt	4/5 80 %

Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités

Le code Middlenext recommande qu’une fois par an, le Président du Conseil d’administration invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Les éventuels axes d’amélioration du Conseil d’administration peuvent être abordés par les administrateurs lors de chaque Conseil. Cet exercice d’autoévaluation permet d’analyser régulièrement les progrès à effectuer concernant les modalités de fonctionnement du Conseil. La société n’a pas souhaité mettre en place d’évaluation annuelle des travaux du Conseil. En effet, le Conseil d’administration du 22 novembre 2012 a souhaité espacer les travaux d’évaluation pour permettre aux administrateurs d’avoir davantage de recul et améliorer ainsi l’efficacité de cette évaluation et ses résultats, et a décidé de passer à une évaluation formalisée triennale. La dernière évaluation formalisée des travaux du Conseil et de ses comités a été effectuée en 2021. La prochaine évaluation aura lieu en 2024.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE GOUVERNANCE DE GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

168 Délégations de compétence consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des opérations sur le capital

AUTORISATIONS EN COURS

AG (N° DE RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D’EXPIRATION)	MONTANT OU PLAFOND MAXIMUM	UTILISATION DES AUTORISATIONS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE	MONTANT OU PLAFOND MAXIMUM
2021			2022
Augmentation du capital social (1)
Par émission d’actions, titres ou valeurs mobilières, avec maintien du DPS	AG 06.05.21	26 mois k€ 15 000	Non utilisée	Non utilisée (20)	26 mois	k€ 15 000 (13) (05.07.23)
Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	AG 05.05.22	26 mois k€ 15 000	Non utilisée	Non utilisée	(12)	(04.07.24)
Réservée aux salariés du Groupe adhérents du plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS	AG 05.05.22	26 mois 200 000 actions	Non utilisée	Non utilisée	(13)	(04.07.24)
Rachat par la société de ses propres actions
Achat par la société de ses propres actions (2)	AG 05.05.22	18 mois k€ 23 399	Non utilisée	Non utilisée	(9)	18 mois k€ 23 399 (9) (04.11.23)
Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues	AG 05.05.22	18 mois 10 % du capital au jour de l’AG	Non utilisée	Non utilisée	(19)	18 mois 10 % du capital au jour de l’AG (11) (04.11.23)
Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Attribution d’options d’achat et/ou de souscription d’actions (3)	AG 06.05.21	38 mois Limite légale (4)	Non utilisée	Non utilisée	(12)	(05.07.24)

Augmentations de capital social plafonnées à un montant nominal global de k€ 15 000. (1) Dans la limite de 10 % du nombre d’actions qui composent le capital de la société au moment des achats. (2) En faveur des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou de celles qui lui sont liées. (3) Articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital social. (4)

169

Augmentations de capital par émission d’actions, titres ou valeurs mobilières et par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Ces délégations de compétence sont consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration à l’effet :

• d’émettre en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de k€ 15 000 ;
• de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, dans la limite de k€ 15 000.

L’objectif de ces délégations est de permettre à la société de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient nécessaires. L’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses est plafonné à un montant nominal global de k€ 15 000. La délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes a été renouvelée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 pour une durée de 26 mois. La délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, titres ou valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, arrivant à échéance le 5 juillet 2023, il sera proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 de la renouveler pour une durée de 26 mois.

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

En application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 5 mai 2022 a renouvelé, pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 200 000 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société et/ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne d’entreprise et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Rachat par la société de ses propres actions

L’Assemblée générale du 5 mai 2022 a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite maximale de 10 % du nombre d’actions qui composent le capital de la société au moment des achats, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum autorisé de € 75. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, cette autorisation a été attribuée au Conseil d’administration en vue notamment :

• de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• de la conservation et de la remise ultérieure des actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• de l’attribution d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• de l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• de l’annulation éventuelle d’actions acquises.

Cette autorisation venant à échéance le 4 novembre 2023, il sera proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 de la renouveler pour une durée de 18 mois, dans la limite de k€ 23 399 et pour un prix unitaire maximum de € 75 (hors frais d’acquisition).

Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions

L’Assemblée générale du 6 mai 2021 a renouvelé, pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et dirigeants mandataires sociaux de la société ou de celles qui lui sont liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d’options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les recommandations du code Middlenext n° R12, R16, R18, R19, R20 et R21 et les dispositions des articles L. 22-10-34, L. 22-10-8, L. 22-10-9 et R. 22-10-14 et suivants du Code de commerce. Les mandataires sociaux de Gaumont sont le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale et les administrateurs.

Politique de rémunération 2023 pour les mandataires sociaux

Le Conseil d’administration du 9 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a arrêté la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 de l’ensemble des mandataires sociaux, telle que décrite ci-après, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale.

Principes généraux

La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est examinée annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations, prenant en compte les recommandations du code Middlenext et notamment les critères d’exhaustivité, d’équilibre, de comparaison, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence qui y sont mentionnés. Elle est ensuite proposée au Conseil d’administration qui en arrête les termes et décide de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.

Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le Président du Conseil d’administration ne prend pas part aux délibérations et au vote relatifs à sa personne lors des séances du Comité des nominations et des rémunérations. De la même manière, lors des séances du Conseil d’administration, ni le Président du Conseil d’administration ni la Directrice générale ne prennent part aux délibérations et au vote sur les éléments de rémunération les concernant. La politique ainsi déterminée respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société. En effet, s’agissant de la Directrice générale et du Président du Conseil d’administration, la part variable de leur rémunération est indexée sur les résultats annuels de Gaumont (3 % du résultat annuel consolidé après impôts, hors éléments exceptionnels), permettant d’aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux de la société et constituant une incitation forte à contribuer pleinement à la stratégie commerciale de Gaumont et à assurer la pérennité de cette dernière.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

FONCTION RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION

Président du Conseil d’administration

Durée du mandat : un an

Rémunération fixe

Elle correspond à l’intérêt de la société et résulte de l’expérience dans la fonction et le secteur d’activité. La rémunération fixe annuelle est de € 750 000.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable dépend du résultat financier de la société. Elle est attribuée sous la forme d’un intéressement égal à 3 % du résultat annuel consolidé après impôts de Gaumont, hors éléments exceptionnels, dont le montant est constaté par le Conseil d’administration. Aucune rémunération variable n’est attribuée si le résultat précité est négatif. Ainsi, l’importance respective des éléments fixes et variables de la rémunération du Président du Conseil d’administration pourra être déterminée à compter de la clôture de l’exercice 2023.

Rémunération au titre d’un contrat de travail

Néant. Le non-cumul d’un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s’applique dans la société depuis 2008.

Indemnités de départ dues à raison de la cessation de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune indemnité d’arrivée ou de départ.

Directrice générale

Durée du mandat : indéterminée

Rémunération fixe

Elle correspond à l’intérêt de la société et résulte de la prise en compte des éléments suivants :

• le niveau et la difficulté des responsabilités ;
• l’expérience dans la fonction et le secteur d’activité ;
• la capacité de direction et de développement de la société.

La rémunération fixe annuelle est de € 750 000.

Rémunération variable

La rémunération variable dépend du résultat financier de la société. Elle est attribuée sous la forme d’un intéressement égal à 3 % du résultat annuel consolidé après impôts de Gaumont, hors éléments exceptionnels, dont le montant est constaté par le Conseil d’administration. Aucune rémunération variable n’est attribuée si le résultat précité est négatif. Ainsi, l’importance respective des éléments fixes et variables de la rémunération de la Directrice générale pourra être déterminée à compter de la clôture de l’exercice 2023.

Rémunération au titre d’un contrat de travail

Néant. Le non-cumul d’un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s’applique dans la société depuis 2008.

Indemnités de départ dues à raison de la cessation de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune indemnité d’arrivée ou de départ.

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

FONCTION RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION

Membre du Conseil d’administration

Durée du mandat : trois ans

La rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration correspond à l’intérêt de la société. Elle tient compte de l’expérience dans la fonction d’administrateur et le secteur d’activité, ainsi que de la responsabilité de chaque membre du Conseil d’administration. Elle est composée d’une part fixe, prépondérante, et d’une part variable.

La part fixe de la rémunération est répartie égalitairement entre tous les administrateurs. La somme fixe globale annuelle allouée par l’AGM du 25 avril 2013 est, au maximum, de € 460 000 pour les exercices 2013 et suivants jusqu’à nouvelle décision.

Rémunération fixe

Les critères et modalités de répartition de cette rémunération entre les administrateurs sont les suivants :

• aucune rémunération n’est versée, en leur qualité d’administrateur, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale compte tenu de leur fonction au sein de la société ;
• € 240 000 répartis égalitairement entre tous les membres du Conseil (hors Président du Conseil d’administration et Directrice générale) ;
• € 20 000 pour chaque président de comité compte tenu de leur responsabilité, soit € 20 000 attribués au Président du Comité d’audit (étant précisé que le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré pour sa mission de Président du Comité des nominations et des rémunérations) ;
• € 40 000 répartis égalitairement entre les membres non-présidents du Comité des nominations et des rémunérations et les membres non-présidents du Comité d’audit, soit € 10 000 par membre non-président.

La rémunération est proratisée à la durée effective du mandat d’administrateur et le cas échéant à la durée effective de la fonction au sein des comités.

Rémunération variable

La part variable de la rémunération est répartie entre les administrateurs en tenant compte de leur assiduité, correspondant à € 160 000 répartis entre les membres en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil. Les sommes non attribuées du fait de l’absence d’un administrateur ne sont pas réallouées aux autres administrateurs.

Aucune rémunération fixe ou variable n’est versée, en leur qualité d’administrateur, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale compte tenu de leur fonction au sein de la société.

Visioconférence / téléconférence

Les administrateurs participant aux réunions par des moyens de visioconférence / téléconférence sont rémunérés.

Frais de déplacement

Les frais de déplacement pour assister aux réunions sont remboursés à la demande de l’administrateur sur présentation de justificatifs. Aucune indemnité supplémentaire ni forfaitaire n’est prévue pour les déplacements des non-résidents.

Il est précisé qu’aucune rémunération en actions n’est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de Gaumont. Par ailleurs, il est rappelé que les conditions d’exercice et d’attribution définitive des options qui ont pu être attribuées au cours des exercices précédents n’intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d’attribution initiale et cela pour l’ensemble des bénéficiaires qu’ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés.

Approbation des actionnaires

Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de Gaumont est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

En cas de non-approbation par les actionnaires, la politique de rémunération approuvée en 2022 continue de s’appliquer, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce.

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Rapport global sur la rémunération 2022 des mandataires sociaux

Rémunération des mandataires sociaux en 2022 et ratios d’équité

La rémunération et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de 2022 aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa cinquième résolution (adoptée avec 98,93 % des voix pour et 1,07 % des voix contre), et s’inscrivent dans une stratégie de développement à long terme de la société.

La rémunération totale et les avantages de toute nature, avec distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels, versés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022, sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(en euros)	2022	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE	MONTANTS MAXIMAUX ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE
	2021
FONCTION	RÉMUNÉRATION (1)
Nicolas Seydoux
Président du Conseil d’administration	Rémunération fixe	750 000	100 %	750 000	100 %	750 000	100 %
Président du Comité des nominations et des rémunérations	Rémunération variable (2)	-	-	-	-	-	-
TOTAL		750 000		750 000		750 000
Sidonie Dumas
Directrice générale	Rémunération fixe	750 000	100 %	750 000	100 %	750 000	100 %
Administratrice	Rémunération variable (2)	-	-	-	-	-	-
TOTAL		750 000		750 000		750 000
Antoine Gallimard
Administrateur	Rémunération fixe	14 762	66,0 %	14 762	66,0 %	15 500	60,8 %
Membre du Comité des
(1) La rémunération fixe inclut les primes, les indemnités fixes et les avantages en nature.
(2) La rémunération variable n’a pas été attribuée au titre des exercices 2021 et 2022.
(3) Montants versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice.
## RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

(en euros)

FONCTION	RÉMUNÉRATION (1)	2022	2021	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE	MONTANTS MAXIMAUX ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (3)	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE	MONTANTS MAXIMAUX ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021	PROPORTION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE
Pénélope Seydoux Administratrice	Rémunération fixe	14 762	70,8 %	14 762	66,0 %	15 500	60,8 %	44 286	70,8 %
Membre du Comité d’audit	Rémunération variable	6 095	29,2 %	6 095	34,0 %	10 000	39,2 %	18 286	29,2 %
TOTAL		20 857		20 857		25 500		62 571
Marc Tessier Administrateur	Rémunération fixe	18 095	70,4 %	18 095	70,4 %	19 000	68,9 %	54 286	70,4 %
Président du Comité d’audit	Rémunération variable	7 619	29,6 %	7 619	29,6 %	8 571	31,1 %	22 857	29,6 %
TOTAL		25 714		25 714		27 571		77 143
Jean Todt Administrateur	Rémunération fixe	11 429	65,2 %	11 429	65,2 %	12 000	54,5 %	34 286	65,2 %
	Rémunération variable	6 095	34,8 %	6 095	34,8 %	10 000	45,5 %	18 286	34,8 %
TOTAL		17 524		17 524		22 000		52 571
Félicité Herzog Administratrice	Rémunération fixe	14 762	70,8 %	14 762	66,0 %	15 500	64,4 %	44 286	70,8 %
Membre du Comité d’audit	Rémunération variable	6 095	29,2 %	7 619	34,0 %	8 571	35,6 %	18 286	29,2 %
TOTAL		20 857		22 381		24 071		62 571
Fleur Pellerin Administratrice	Rémunération fixe	6 857	69,2 %	11 429	60,0 %	-		20 571	69,2 %
	Rémunération variable	3 048	30,8 %	3 048	40,0 %	-		9 143	30,8 %
TOTAL		9 905		14 476		-		29 714
Michel Seydoux Administrateur	Rémunération fixe	14 762	66,0 %	14 762	66,0 %	15 500	60,8 %	44 286	66,0 %
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Rémunération variable	7 619	34,0 %	7 619	34,0 %	10 000	39,2 %	22 857	34,0 %
TOTAL		22 381		22 381		25 500		67 143
TOTAL ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX		1 639 619		1 645 714		1 650 143		1 918 857

Avant prélèvements sociaux et fiscaux.
(1) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôts, hors éléments exceptionnels. Aucune rémunération variable n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2020 (2) et 2021. La rémunération versée aux administrateurs tient compte de la renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, à hauteur des deux tiers de l’enveloppe votée par l’AGM du 25 avril 2013.
(3) Les rémunérations allouées aux administrateurs par le Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 sont provisionnées sur l’exercice et versées l’année suivante.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE

RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS

RÉMUNÉRATION MÉDIANE DES SALARIÉS

SMIC 2022

(en euros)

	2022	2021
Rémunération du Président du Conseil d’administration	750 000	750 000
Ratio 1	11,12	11,73
Ratio 2	15,00	15,96
Ratio 3	37,99	40,21
Rémunération de la Directrice générale	750 000	750 000
Ratio 1	11,12	11,73
Ratio 2	15,00	15,96
Ratio 3	37,99	40,21
Rémunération des administrateurs (1)	139 619	150 143
Ratio 1	2,07	2,35
Ratio 2	2,79	3,19
Ratio 3	7,07	8,05
Rémunération moyenne des salariés	67 430	63 924
Rémunération médiane des salariés	50 000	47 000
Smic	19 744	18 654

Ratio 1 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.
Ratio 2 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.
Ratio 3 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et le Smic.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 175

(en euros)

	2022	2021	2020	2019	2018
Rémunération du Président du Conseil d’administration	750 000	750 000	743 565	750 000	750 000
Ratio 1	11,12	11,73	11,81	13,78	14,34
Ratio 2	15,00	15,96	17,10	18,19	18,75
Ratio 3	37,99	40,21	40,25	41,09	41,71
Rémunération de la Directrice générale	750 000	750 000	743 565	750 000	750 000
Ratio 1	11,12	11,73	11,81	13,78	14,34
Ratio 2	15,00	15,96	17,10	18,19	18,75
Ratio 3	37,99	40,21	40,25	41,09	41,71
Rémunération des administrateurs (1)	139 619	150 143	148 000	460 000	460 000
Ratio 1	2,07	2,35	2,35	8,45	8,79
Ratio 2	2,79	3,19	3,40	11,16	11,50
Ratio 3	7,07	8,05	8,01	25,20	25,58
Rémunération moyenne des salariés	67 430	63 924	62 947	54 415	52 312
Rémunération médiane des salariés	50 000	47 000	43 495	41 234	40 000
Smic	19 744	18 654	18 473	18 255	17 982

RESULTAT NET DE GAUMONT AMLA
- 37 869 309
- 5 836 105
8 175 659
- 30 222 852
8 065 410

Ratio 1 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.
Ratio 2 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.
Ratio 3 – Le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et administrateurs et le Smic.
La rémunération versée depuis 2020 tient compte de la renonciation partielle des administrateurs à la rémunération qui leur revient au titre des exercices 2019 à 2021, à hauteur des deux tiers de l’enveloppe globale votée par l’AGM du (1) 25 avril 2013.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 176

Cumul contrat de travail et mandat social

Le non-cumul d’un contrat de travail avec un mandat social de Président ou de Directeur général s’applique dans la société depuis 2008.

Indemnités de départ – Régime de retraite supplémentaire

Au 31 décembre 2022, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune couverture particulière au titre de la cessation de leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune indemnité d’arrivée ou de départ.

FONCTION	DÉBUT DE MANDAT	FIN DE MANDAT	CONTRAT DE TRAVAIL	RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE	INDEMNITÉS DE NON-CONCURRENCE	INDEMNITÉS DE DÉPART
Nicolas Seydoux Président du Conseil d’administration	06.05.10		non	non	non	non
Sidonie Dumas Directrice générale	06.05.10		non	non	non	non

AG 2023
indéterminé

Options de souscription ou d’achat d’actions

Les conditions d’attribution d’options de souscription d’actions des plans mis en place par le Conseil d’administration sont conformes à la recommandation n° R21 du code Middlenext qui prévoit de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’options et de ne pas attribuer d’options aux dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Les conditions d’exercice et d’attribution définitive des options n’intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d’attribution initiale et cela pour l’ensemble des bénéficiaires qu’ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. L’exercice et l’attribution pour les dirigeants s’effectuant selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l’exercice et l’attribution définitive de ces options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Au cours de l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux mandataires sociaux par Gaumont AMLA ou ses filiales. Pour rappel, Madame Sidonie Dumas bénéficie d’options donnant droit à la souscription d’actions, au titre des plans d’options de souscription d’actions institués par la société de février 1996 à février 2005. Au 31 décembre 2022, Madame Sidonie Dumas dispose de 20 695 options pouvant être souscrites, tel que décrit dans le tableau N° 8 de la position-recommandation AMF N° 2021-02 figurant au chapitre 7 du Document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice 2022, Madame Sidonie Dumas n’a effectué aucune levée d’options.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177

Actions gratuites et actions de performance

La société ne procède à aucune attribution d’actions gratuites ou d’actions de performance au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Rémunération maximale allouée aux administrateurs

La rémunération allouée aux administrateurs a été fixée par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 à k€ 460 pour l’exercice 2013 et les années suivantes et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Les modalités d’allocation de la rémunération sont arrêtées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 16 mai 2017 a décidé d’allouer aux censeurs une rémunération selon les mêmes modalités de répartition appliquées aux administrateurs. Au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’administration du 10 mars 2022 et approuvée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022, la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs sur la base de k€ 460, est la suivante :

• k€ 240 répartis égalitairement entre tous les membres du Conseil, hors Président du Conseil d’administration et Directrice générale qui ne reçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur ;
• k€ 160 répartis entre les membres en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil. Les sommes non attribuées du fait de l’absence d’un administrateur ne sont pas réallouées aux autres administrateurs ;
• k€ 20 pour les présidents des comités compte tenu de leur responsabilité, soit k 20 attribués au Président du Comité d’audit ;
• k€ 40 répartis égalitairement entre les membres non-présidents du Comité des nominations et des rémunérations et les membres non-présidents du Comité d’audit.

Les rémunérations sont allouées aux administrateurs par le Conseil d’administration après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, provisionnées sur l’exercice et versées l’année suivante.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Lors du Conseil d’administration du 5 mai 2022, les administrateurs ont décidé d’abaisser la rémunération qui leur est versée en 2022 au titre de l’exercice 2021, à hauteur des deux tiers de l’enveloppe globale de k€ 460. Autres Aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Approbation des actionnaires Ce rapport global sur les rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux de Gaumont sont soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération aux administrateurs serait suspendu.

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Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de 2022 aux dirigeants

Éléments de rémunération des dirigeants en 2022

Les montants des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de 2022 au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale, sur la base des principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 par le vote de la cinquième résolution (adoptée avec 98,93 % des voix pour et 1,07 % des voix contre), sont présentés dans le tableau ci-dessous.

(en euros)

FONCTION	RÉMUNÉRATION (1)	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE (3)	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE (3)
Nicolas Seydoux
Président du Conseil d’administration	Rémunération fixe	750 000	750 000	750 000	750 000
	Rémunération variable (2)	-	-	-	-
	TOTAL	750 000	750 000	750 000	750 000
Sidonie Dumas
Directrice générale	Rémunération fixe	750 000	750 000	750 000	750 000
	Prime exceptionnelle	-	-	-	-
	Rémunération variable (2)	-	-	-	-
	Attribution de stock-options	-	-	-	-
	TOTAL	750 000	750 000	750 000	750 000

Avant prélèvements sociaux et fiscaux.

(1) La base de calcul de la rémunération variable est constituée du résultat net consolidé part Groupe, après impôt, hors éléments exceptionnels.

(2) Il n’existe pas d’autre élément de rémunération ou avantage de toute nature versé au cours de l’exercice 2022 ou attribué au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Seydoux et Madame Sidonie Dumas.

Approbation des actionnaires Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants sont soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration (voir Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

HUITIÈME RÉSOLUTION (PROJET)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale (voir Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

Le vote de ces deux résolutions conditionne le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale au titre de l’exercice 2022 (en l’espèce, aucune rémunération de ce type ne leur a été attribuée en 2022).

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RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société Gaumont,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ LES CINÉMAS PATHÉ GAUMONT
PERSONNE CONCERNÉE	M. Nicolas Seydoux, président du conseil d’administration de votre société et membre du comité de direction de la société Les Cinémas Pathé Gaumont.
NATURE ET OBJET	Un avenant au contrat de licence de marque, conclu en date du 20 octobre 2011, entre votre société (concédant) et la société Les Cinémas Pathé Gaumont (licencié), portant sur la prorogation du terme du contrat de licence du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023, a été signé le 18 mai 2017.
MODALITÉS	La redevance annuelle de marque perçue par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à k€ 2 295.
AVEC LA SOCIÉTÉ BANQUE NEUFLIZE OBC
PERSONNE CONCERNÉE	M me Sidonie Dumas, administratrice et directrice générale de votre société et membre du conseil de surveillance de la Banque Neuflize OBC.
NATURE ET OBJET	Le 31 mai 2021, votre société a conclu des contrats de crédits avec BNP Paribas, Banque Neuflize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France et la Banque Palatine pour un montant agrégé en principal de k€ 125 000. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 11 mars 2021.
## RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
### 5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
181

MODALITÉS

Les contrats de crédits sont structurés comme suit :
* un maximum de k€ 25 000 sous la forme de prêt garanti par l’État (PGE) et remboursable après une période de franchise de un an ;
* k€ 37 500 remboursables cinq ans après la date de signature du contrat à hauteur du tirage éventuellement effectué et comprenant une période de franchise de remboursement de dix-huit mois ;
* k€ 62 500 sous forme de lignes de crédits renouvelables pour lesquelles les tirages éventuels se feront en fonction des besoins et dont la maturité est de cinq ans.

AVEC LA SOCIÉTÉ BANQUE NEUFLIZE OBC

PERSONNE CONCERNÉE
M me Sidonie Dumas, administratrice et directrice générale de votre société et membre du conseil de surveillance de la Banque Neuflize OBC.

NATURE ET OBJET
Aux fins de garantir les sommes dues aux prêteurs par votre société au titre des contrats de crédits susmentionnés, une convention de nantissement de films cinématographiques du catalogue Gaumont a été conclue le 10 juin 2022 entre votre société, BNP Paribas, Banque Neuflize OBC, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France et les banques Palatine. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 11 mars 2021.

Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes
ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres
Hugues de Noray
Béatrice Belle

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

182

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

Dénomination (article 2 des statuts)
La société est dénommée Gaumont.

Siège social (article 4 des statuts)
Le siège social est fixé au 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)
Société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce et par ses statuts.

Date de constitution, durée de vie (article 5 des statuts)
La société a été constituée sous la dénomination Société Nouvelle des Etablissements Gaumont le 11 août 1938. L’Acte Constitutif a été déposé le 5 septembre 1938 au greffe du Tribunal de Paris et la société a été immatriculée le 7 septembre 1938 au Registre du commerce. La dénomination sociale est devenue Gaumont par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1975. La durée de la société, fixée initialement à 99 ans à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu’au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux statuts.

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et code APE
La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification SIREN 562 018 002. Son code d’activité économique est le 5911C : Production de films pour le cinéma.

Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet, en tous pays, l’exercice de toutes activités liées à l’information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
* la production, la réalisation, la distribution, l’édition, l’exploitation, l’achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
* la fabrication, l’exploitation, l’achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d’enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d’images ;
* la création, l’achat, la vente, l’exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s’informer, se cultiver ou se distraire ;
* la création et l’exploitation de tous journaux et magazines ;
* et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.
La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Exercice social (article 24 des statuts)
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documents sociaux
Les documents relatifs à Gaumont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

183

Répartition des bénéfices (article 26 des statuts)
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions. Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l’Assemblée générale décide, en tout ou partie, d’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Modalités de paiement des dividendes (article 27 des statuts)
L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Assemblées générales (articles 18 à 23 des statuts)
Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément au Code de commerce et aux statuts. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est institué une date limite d’inscription en compte des titres, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, fixée au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires connus à cette date, soit par une inscription en compte nominatif ou par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte au porteur, peuvent assister et voter à l’Assemblée ou valider leur vote à distance. Tout transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est pas pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du Conseil d’administration désigné à cet effet ; à défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits de vote double (article 19 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété. La fusion est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Identification des détenteurs de titres
La procédure d’identification des actionnaires est désormais de droit dans les sociétés cotées sur un marché réglementé (Euronext Paris).

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ GAUMONT

5 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

184

Franchissement de seuils
Les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce qui imposent à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de déclarer tout franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 33,33, 50, 66,66, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote d’une société s’appliquent à Gaumont. Toute personne physique ou morale qui acquiert plus de 10 %, 15 %, 20 % ou plus de 25 % des actions ou des droits de vote doit déclarer à Gaumont et à l’Autorité des marchés financiers les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir. Conformément à l’article L.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

Relations avec les actionnaires

185

186

Rapport spécial du Conseil d’administration sur les plans d’options

187

Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution

188

Projets de résolution

191

Projet des statuts soumis à l’Assemblée générale

197

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

205

Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

206

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

186

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

En application de l’article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce et selon les recommandations du code Middlenext n° R14 et AMF 2012-05 du 29.04.21. Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 18 et 19 des statuts. Les documents préparatoires à l’Assemblée générale annuelle prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’Assemblée, soit dès le vingt-et-unième jour précédant la réunion de l’Assemblée, sur le site internet de la société (www.gaumont.com) dans la rubrique Finances. Tout actionnaire nominatif peut jusqu’au cinquième jour inclusivement avant l’Assemblée demander que les documents lui soient adressés, à l’aide du formulaire de demande de documents joint à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur, l’exercice de ce droit est subordonné à la fourniture d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.

En plus du droit pour l’actionnaire d’inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et de celui de poser des questions écrites avant la tenue de l’Assemblée selon les dispositions des articles R. 225-73 et R. 225-84 du Code de commerce, le Président de séance donne la parole aux actionnaires souhaitant poser des questions avant le vote des résolutions lors de l’Assemblée.

La documentation relative aux assemblées des trois dernières années est accessible depuis le site internet de la société (www.gaumont.com) dans la rubrique Finances.

233-14 du Code de commerce, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations auxquelles il est tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PLANS D’OPTIONS

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

187

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PLANS D’OPTIONS

L’Assemblée générale du 6 mai 2021, par le vote de la douzième résolution, a donné au Conseil d’administration l’autorisation de consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société Gaumont ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’achat et de souscription d’actions. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, soit jusqu’au 5 juillet 2024.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants dudit code relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions pour l’exercice 2022. Nous vous indiquons également ci-après :

• le nombre, les dates d’échéance et le prix des options de souscription ou d’achat consenties par Gaumont et par les sociétés qui lui sont liées, durant l’exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• le nombre et le prix des options de souscription consenties par les sociétés contrôlées par Gaumont, durant l’exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux de Gaumont ;
• le nombre, les dates d’échéance et le prix des options de souscription ou d’achat consenties par Gaumont et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés, durant l’exercice écoulé, à chacun des dix salariés non-mandataires sociaux de Gaumont dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé ;
• le nombre et le prix des actions qui durant l’exercice écoulé ont été souscrites ou achetées par les personnes susvisées en levant une ou plusieurs options consenties par les sociétés visées ci-dessus.

Octroi d’options

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n’a été consentie durant l’exercice 2022.

Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés dont le nombre d’options consenties est le plus élevé

Néant.

Exercice des options de souscription émises

Informations générales

Aucune option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de Gaumont ou de sociétés qui lui sont liées n’a été levée durant l’exercice 2022.

Exercice d’options par les mandataires sociaux et les dix salariés dont le nombre d’options consenties est le plus élevé

Néant.

Le Conseil d’administration

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

188

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION

Partie ordinaire

Résolutions 1, 2, et 3

Approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Ces résolutions ont pour objet d’approuver, au vu des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes :

• les comptes annuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir une perte nette sociale de € 37 869 309,13 au 31 décembre 2022 contre une perte nette sociale de € 5 836 104,99 au 31 décembre 2021 ;
• les comptes consolidés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe) au 31 décembre 2022 contre un bénéfice net consolidé de k€ 1 040 au 31 décembre 2021 ;
• l’affectation de la perte nette sociale de € 37 869 309,13 proposée par le Conseil d’administration au report à nouveau débiteur antérieur, soit un report à nouveau débiteur après affectation de € 65 752 767,80.

Les comptes annuels et consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes figurent aux chapitres 3 et 4 du Document d’enregistrement universel.

Résolution 4

Conventions règlementées

Il est proposé à l’Assemblée générale de prendre acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce qui figure au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

Résolution 5

Politique de rémunération 2023 pour tous les mandataires sociaux

En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 décrite dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. En cas de non-approbation, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 continue de s’appliquer.

Résolution 6

Rapport global sur la rémunération 2022 de tous les mandataires sociaux

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans le rapport sur les rémunérations et avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport figure dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. La rémunération des administrateurs ne pourra être versée qu’après cette approbation.

Résolutions 7 et 8

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre de 2022 au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale, conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Ces informations figurent dans la partie sur la rémunération des mandataires sociaux du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels qui auraient été attribués au titre de l’exercice 2022 ne pourront être versés qu’après cette approbation.

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

189

Résolution 9

Autorisation de rachat par la société de ses propres actions

Cette autorisation permettrait à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Partie extraordinaire

Résolution 19

Autorisation à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre du rachat d’actions

Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société, et par conséquent de réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite légale de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 arrive à échéance en novembre 2023 et n’a pas été utilisée. Il est demandé à l’Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Cette autorisation annulerait celle précédemment consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2022.

Résolution 20

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Cette résolution permet au Conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, titres ou autres valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières serait fixé à € 15 000 000.

La délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 arrive à échéance en juillet 2023 et n’a pas fait l’objet d’une utilisation. Il est proposé à l’Assemblée générale de consentir cette délégation au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Cette délégation annulerait celle précédemment consentie par l’Assemblée générale du 6 mai 2021.

Résolution 21

Modification de l’article 9 des statuts sur la limite d’âge des membres du Conseil d’administration

Sur proposition du Conseil d’administration, il est proposé à l’Assemblée générale d’approuver la modification du sixième aliéna de l’article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts qui porte la limite d'âge des membres du Conseil d'administration de 75 à 80 ans.

C – à titre ordinaire

Résolution 22

Pouvoirs pour formalités

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale.

Nous vous remercions de bien vouloir approuver ces résolutions, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

Le Conseil d’administration

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

PROJETS DE RÉSOLUTION

6 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PROJETS DE RÉSOLUTION

A – à titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022 tels qu’ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 37 869 309,13 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 37 869 309,13, décide d’affecter cette somme comme suit :

• affectation au report à nouveau débiteur € 37 869 309,13
  • soit un report à nouveau débiteur après affectation de € 65 752 767,80.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICES	NOMBRE DE TITRES RÉMUNÉRÉS	DIVIDENDE NET PAR ACTION (en euros)	TOTAL (en euros)	MONTANT ÉLIGIBLE À L’ABATTEMENT PRÉVU PAR L’ARTICLE 158-3-2 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS
2019
2020
2021

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale.

---

La société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

L’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 arrive à échéance en novembre 2023 et n’a pas fait l’objet d’une utilisation. La société détenait 4 849 actions propres au 31 décembre 2022. Il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Cette autorisation annulerait celle précédemment consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Les modalités du rachat seraient les suivantes :

• titres concernés : actions ;
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du capital social ;
• montant global maximum du programme : € 23 399 400 ;
• prix d’achat unitaire maximum : € 75 (hors frais d’acquisition).

Résolutions 10 à 16

Renouvellement de sept administrateurs

Sur proposition du Conseil d’administration, il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas, Monsieur Antoine Gallimard, Monsieur Michel Seydoux, Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Pénélope Seydoux, Monsieur Marc Tessier et de Monsieur Jean Todt, pour une durée de trois ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Résolutions 17 et 18

Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes

Les mandats de Commissaires aux comptes de Advolis et de Ernst & Young et autres arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Conformément à la réforme de l’audit entrée en vigueur en juin 2016, une rotation des cabinets des commissaires aux comptes est obligatoire lorsque le mandat de Commissaire aux comptes a atteint la durée maximale de 20 ans consécutifs à la date d’application de la réforme. En conséquence, le mandat de Ernst & Young et autres, nommé en 1993, ne pourra pas être renouvelé en 2023.

Afin de procéder au remplacement de Ernst & Young et autres, le Conseil d’administration a décidé de lancer un appel d’offres de cabinets de commissaires aux comptes dont la supervision a été confiée au Comité d’audit. À l’issue de cet appel d’offres conduit avec l’assistance de la direction financière, le Comité d’audit a soumis sa recommandation au Conseil d’administration pour la désignation des candidats retenus.

Sur proposition du Conseil d’administration suivant la recommandation et la préférence émises par le Comité d’audit sur les Commissaires aux comptes proposés au renouvellement et à la désignation par l’Assemblée générale, il est proposé à l’Assemblée générale, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 :

• de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Advolis ;
• de nommer Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Ernst & Young et autres.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

PROJETS DE RÉSOLUTION

Cinquième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022).

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de cette Assemblée générale ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d’achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

• de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
• d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.## Douzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

PROJETS DE RÉSOLUTION

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194

Quinzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS SAS, 38, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes.

Dix-huitième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ACA NEXIA SAS, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, SIREN 331 057 406 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en remplacement de ERNST & YOUNG ET AUTRES.

B – à titre extraordinaire

Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022.

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Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :
* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé :
* qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
* au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions,
* le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
* les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
* si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 11 MAI 2023

PROJETS DE RÉSOLUTION

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Vingt-et-unième résolution

Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d’âge des membres du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs de 75 à 80 ans et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l’article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts comme suit :

ANCIENNE RÉDACTION

NOUVELLE RÉDACTION

Le nombre de membres du conseil d’administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Le nombre de membres du conseil d’administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

C – à titre ordinaire

Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

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PROJET DES STATUTS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

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PROJET DES STATUTS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Titre I – Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée

Article 1er – Forme

La présente société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La société est dénommée : Gaumont.

Article 3 – Objet

La société a pour objet, en tous pays, l’exercice de toutes activités liées à l’information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
* la production, la réalisation, la distribution, l’édition, l’exploitation, l’achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audiovisuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
* la fabrication, l’exploitation, l’achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d’enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d’images ;
* la création, l’achat, la vente, l’exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s’informer, se cultiver ou se distraire ;
* la création et l’exploitation de tous journaux et magazines ; et
* généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé : 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil d’administration soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Article 5 – Durée

La durée de la société, fixée initialement à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 15 août 1938, a été prorogée jusqu’au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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PROJET DES STATUTS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

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Titre II – Capital social – Actions

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 24 959 384 euros. Il est divisé en 3 119 923 actions de 8 euros chacune, entièrement libérées.

Article 7 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par le Code de commerce. L’assemblée peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.

En cas d’augmentation faite par l’émission d’actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le conseil d’administration. Ceux qui n’auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.

Article 8 – Actions

LIBÉRATION

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le conseil d’administration. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l’avance, soit par une insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du conseil d’administration. Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la société calculé au taux légal en vigueur.

FORME

Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement. Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l’intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par le Code de commerce et tenu, selon la forme de l’action, soit par la société, soit par un intermédiaire financier habilité par l’Autorité des marchés financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur. S’il s’agit d’actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.

DROITS DES ACTIONS

La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. À chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par le Code de commerce et par les présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. Chaque action confère dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

INDIVISIBILITÉ

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ACTIONS DÉMEMBRÉES

En cas de démembrement de l’action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales.En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

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Titre III – Administration de la société

Chapitre I – Conseil d’administration

Article 9 – Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Les fonctions de chaque membre du conseil prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’intéressé. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins dix actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur. Le nombre de membres du conseil d’administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du conseil d’administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration est devenu inférieur à trois, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil d’administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur. Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.

Article 10 – Président du conseil d’administration

Le conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du conseil, pendant la durée de son mandat d’administrateur. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du conseil d’administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d’une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d’âge. Le Président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président préside les assemblées générales d’actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence de Président, à présider les séances du conseil et les assemblées.

Article 11 – Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, du ou des Vice-Présidents aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu’un seul de ses collègues. Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n’est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, à défaut, par le ou l’un des Vice-Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le conseil à cet effet. Le conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.

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Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l’administrateur qui représente l’un de ses collègues a deux voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d’au moins un administrateur ; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration, sont valablement signés par le Président du conseil d’administration, le Directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet. Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce. Vis-à-vis des tiers, la justification du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffisamment de l’énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l’extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. En outre, il donne son autorisation préalable aux conventions réglementées visées par le Code de commerce. conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil d’administration.# Article 12 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au conseil d’administration. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. À peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

Article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président

L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d’administrateur, le Président du conseil d’administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d’administration.

Article 14 – Censeurs

Le conseil d’administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Chaque censeur est nommé pour une période d’une année. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d’administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. Leurs missions sont arrêtées par le Conseil d’administration.

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Article 15 – Direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du conseil d’administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale. Le Conseil d’administration peut, avec l’accord du Directeur général ou du Président lorsque ce dernier assume la Direction générale, avant l’expiration de leur mandat, modifier les modalités d’exercice de la Direction générale. Lorsque la direction de la société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Le conseil d’administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur général. Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. Sous réserve des limitations légales, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d’administration est sans effet à l’égard des tiers. Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation du conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier conseil d’administration suivant son 65e anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d’une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur général ayant atteint cette limite d’âge.

Article 16 – Rémunération du Directeur général

Les avantages fixes et, s’il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur général sont déterminés par le conseil d’administration ; leur montant est porté aux charges d’exploitation.

Chapitre II – Contrôle de la société

Article 17 – Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.

Titre IV – Assemblées générales

Chapitre I – Dispositions générales

Article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées

EFFET DES DÉLIBÉRATIONS

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

CONVOCATIONS

Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice en assemblée générale ordinaire. Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l’année. Les assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur. Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour.

PARTICIPATION

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la société ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.

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Tout actionnaire peut également, si le conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 19 – Tenue des assemblées

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. À défaut, elles peuvent être également convoquées :
1) par le commissaire aux comptes ;
2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique, en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ;
3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d’actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent.# PROJET DES STATUTS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Chapitre II – Assemblées générales ordinaires

Article 20 – Quorum et majorité

L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

Article 21 – Pouvoirs

L’assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III – Assemblées générales extraordinaires

Article 22 – Quorum et majorité

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires
1) présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu’en cas de prorogation de la seconde assemblée, le cinquième desdites actions. Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

S’il s’agit de décider ou d’autoriser le conseil d’administration à réaliser l’augmentation du capital
2) par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le quorum nécessaire n’est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées. Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi.

L’augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou
3) par compensation ne peut être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

Article 23 – Pouvoirs

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L’assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, d’actions de préférence, la fixation des droits et règles s’y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Titre V – Comptes sociaux

Article 24 – Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 25 – Documents comptables

À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Article 26 – Bénéfices

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l’assemblée générale décide, en tout ou partie, d’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.

Article 27 – Paiement du dividende en actions

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.

Titre VI - Dissolution - Prorogation - Liquidation - Contestation

Article 28 - Dissolution anticipée - Prorogation

L’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l’expiration de celle-ci, sa prorogation. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le conseil d'administration provoque la réunion d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 29 - Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 30 - Liquidation

À l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et du Directeur Général. Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs. Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d’abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément au Code de commerce.

Article 31 - Contestations

Sauf disposition légale d'ordre public contraire, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile. À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblé générale mixte du 11 mai 2023 - Dix-neuvième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 - Vingtième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de votre société à émettre, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 15 000 000, étant précisé qu’en cas d’opération d’augmentation du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de cette délégation, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application du ratio entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération, et ce, ce nombre avant l’opération.

Au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions

Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur votre société donnant accès au capital ou à des titres de capital de votre société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider des émissions. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de ces opérations.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l’émission proposée, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Nous vous signalons que le rapport du conseil d’administration ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires. Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration.

Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes
ADVOLIS
ERNST & YOUNG et Autres
Hugues de Noray
Béatrice Belle

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Actionnariat de Gaumont

Informations concernant le capital

Informations sur le marché des titres

Calendrier de l’information financière

Documents accessibles au public

ACTIONNARIAT DE GAUMONT

Actionnaires détenant plus de 5 % des droits et titres d’autocontrôle

Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices

ACTIONNAIRES	31.12.22	31.12.21	31.12.20
	RÉPARTITION DU CAPITAL	RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE	RÉPARTITION DU CAPITAL
	NOMBRE	%	NOMBRE
Ciné Par	2 798 628	89,70	5 563 256
Public	316 446	10,14	334 720
Actions détenues par Gaumont AMLA	4 849	0,16	-
TOTAL	3 119 923	100,00	5 897 976

À la connaissance de Gaumont, il n’existe aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Gaumont n’est pas en mesure, à ce jour, d’estimer le nombre exact de ses actionnaires. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actionnaires nominatifs s’élevait à 81. Au 31 décembre 2022, Gaumont détenait 4 849 actions propres, dont 4 649 actions au nominal de € 8 dans le cadre de son contrat de liquidité et 200 actions inscrites au nominatif, représentant un investissement total de k€ 257. Ces actions représentent 0,16 % du capital et n’ont ni droit de vote ni droit au versement de dividende. Aucune société contrôlée ne détient de titres Gaumont.

Principaux événements survenus au cours des trois derniers exercices ayant eu un impact sur l’actionnariat

À la connaissance de Gaumont, aucun évènement ayant eu un impact sur l’actionnariat n’est survenu depuis 2020 et à la date de ce rapport.

Franchissement de seuils

À la connaissance de Gaumont, aucun seuil n’a été franchi durant l’exercice 2022 et à la date de ce rapport.

Opérations effectuées par Gaumont sur ses propres actions

Dans le cadre du contrat de liquidité, signé le 1er juillet 2010, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, et en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre Gaumont sur le marché, un compte de contrepartie est ouvert dans les livres de la société de bourse Exane BNP Paribas. Le montant des apports initiaux s’élève à k€ 300, augmentés de k€ 100 en novembre 2010. La gestion du contrat de liquidité est assurée par la société Exane BNP Paribas qui apprécie seule les opportunités d’intervention sur le marché aux seules fins de :
* contribuer à améliorer la diffusion du capital de la société ;
* faciliter la cotation du titre ;
* contribuer à améliorer la liquidité du marché du titre.

À la date du 31 décembre 2022, le montant total des moyens affectés à ce contrat était de 4 649 actions propres et k€ 16 en espèces. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, Gaumont détient 200 actions propres au nominatif.

Gaumont a réalisé en 2022 les opérations suivantes sur ses propres actions :

	2022	2021
Nombre de titres acquis	-	-
Cours moyen d’acquisition	-	-
Nombre de titres cédés	-	-
Cours moyen de cession	-	-
Frais de négociation	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre	4 849	4 849
Valeur des titres détenus au 31 décembre	€ 257 519	€ 257 519
Quote-part du capital détenue au 31 décembre	0,16 %	0,16 %
Nominal des actions	€ 8	€ 8

Participation des salariés et des dirigeants au capital

Dirigeants actionnaires

À la connaissance de Gaumont, les administrateurs détenaient directement ensemble 3 844 actions représentant 0,12 % du capital et 0,13 % des droits de vote au 31 décembre 2022.

Opérations des dirigeants sur les titres

À la connaissance de Gaumont, aucune opération n’a été effectuée en 2022.

Actionnariat salarié

À la connaissance de Gaumont, aucun de ses salariés ne détenait des actions au 31 décembre 2022. À la connaissance de Gaumont, il n’existe aucun plan d’épargne ou fonds de gestion collective au bénéfice des salariés ou anciens salariés qui serait investi en titres de la société.

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution des dividendes à venir est fondée sur différents critères notamment les besoins d’investissement de la société, sa situation financière et la pratique de marché. Tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par l’article 2224 du Code civil. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont versés au Trésor, en application de l’article L.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT DE GAUMONT

Au titre des cinq derniers exercices, Gaumont a distribué les dividendes suivants :

ANNÉES	DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE FISCAL (en euros)	NOMBRE DE TITRES RÉMUNÉRÉS (1)	NET	AVOIR FISCAL	TOTAL
2017	3 115 047	1,00	-	1,00
2018	3 115 074	1,00	-	1,00
2019	-	-	-	-
2020	-	-	-	-
2021	-	-	-	-

(1) Hors titres autodétenus à la date de mise en paiement.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Actionnariat de référence

L’actionnaire de référence de Gaumont est la société Ciné Par, contrôlée par Madame Sidonie Dumas depuis le 2 octobre 2017, qui détient 89,70 % du capital et 94,32 % des droits de vote au 31 décembre 2022. À la date de ce rapport, la présence de membres indépendants au Conseil d’administration de la société (cinq sur neuf membres que compte le Conseil) et le fait que certaines décisions soient soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration visent à garantir que le contrôle de la société n’est pas exercé de manière abusive. En particulier, il est rappelé que sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations de la Direction générale dont le détail est donné dans le chapitre sur le gouvernement d’entreprise.

Pacte / convention d’actionnaires

À la connaissance de Gaumont, il n’existe aucun accord entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) susceptibles d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

Nantissement des actions

À la connaissance de Gaumont, il n’existe aucun nantissement portant sur ses titres au 31 décembre 2022.

Modifications du capital et des droits affectés aux actions

Le capital social et les droits attachés à chaque action ne sont susceptibles de modification que sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.

Accords conclus par la société comprenant une clause particulière en cas de changement de contrôle

À la connaissance de Gaumont, les accords significatifs conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sont les suivants :

• emprunt obligataire d’un montant total de k€ 15 000 à échéance du 14 novembre 2024 ;
• protocole d’investissement relatif à Entourage Pictures, pour le financement des films en langue française produits ou coproduits par Gaumont, signé le 19 juillet 2016 avec date de réalisation au 6 janvier 2017, pour une durée de cinq ans ;
• contrats de prêt pour un montant agrégé en principal de k€ 125 000 signés le 31 mai 2021, pour le refinancement partiel de l’emprunt obligataire venu à échéance en novembre 2021 et pour le financement ou le refinancement du développement des activités des filiales, des besoins généraux de la société et de ses filiales et des obligations Euro PP 2021 et Euro PP 2024.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Au 31 décembre 2022, le capital social de Gaumont s’élève à € 24 959 384. Il est composé de 3 119 923 actions de € 8 de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de même catégorie. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions est de 5 897 976, incluant 2 778 053 actions à droit de vote double. Gaumont n’a émis aucun titre non représentatif du capital.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2022, 24 151 actions restaient susceptibles de création par exercice d’options de souscription accordées aux salariés de Gaumont et des sociétés qui lui sont liées. La totalité des 24 151 options exerçables bénéficient d’un prix d’exercice inférieur au cours moyen de la période et présentent un effet dilutif équivalent à 11 358 actions au 31 décembre 2022. Le tableau suivant présente les effets sur le capital et le résultat par action d’une levée de la totalité des options à caractère dilutif.

	2022	2021
Nombre moyen d’actions	3 119 876	3 119 876
Résultat consolidé part du Groupe (en milliers d’euros)	- 12 306	1 040
Résultat net par action (en euros)	- 3,94	0,33
Nombre d’options de souscription d’actions à caractère dilutif	11 358	11 867
Nombre potentiel moyen d’actions	3 131 234	3 131 743
Résultat net dilué par action (en euros)	- 3,93	0,33
Pourcentage de dilution (en %)	0,36	0,38

Historique des plans d’options de souscription d’actions

Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du Conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan.

Plans d’options en cours à la clôture de l’exercice

Tableau N° 8 de la recommandation AMF N° 2021-02

Les plans I et II ont expiré respectivement le 2 décembre 2002 et le 22 décembre 2003. Les options attribuées au titre des plans III, IV et VII ont été levées en totalité. Les plans V, VI et VIII sont toujours en cours au 31 décembre 2022. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	PLAN V	PLAN VI	PLAN VIII
Date d’Assemblée générale	02.06.94	25.04.96	29.04.04
Date du Conseil d'administration ou du Directoire	15.02.96 (1)	12.03.98 (1)	28.02.05 (2)
Type d’option	Souscription	Souscription	Souscription
Nombre total d’options pouvant être souscrites à la date d'attribution	104 000	168 000	196 750
Dont nombre d’options pouvant être souscrites à la date d'attribution par les mandataires sociaux :
Sidonie Dumas (Présidente du Directoire)	1 000	2 000	30 000
Christophe Riandee (Membre du Directoire)	-	-	30 000
Point de départ d’exercice des options	15.02.01	12.03.03	28.02.09
Date d’expiration	14.02.46	11.03.48	27.02.49
Prix d’exercice initial (en euros)	€ 50,31	€ 64,03	€ 64,00
Prix d’exercice ajusté (en euros)	€ 43,77	€ 55,70	€ 55,79
Modalités d'exercice (4)	n.a	n.a	n.a
Nombre total d’options attribuées ajusté	119 683	193 341	226 534
Nombre cumulé d’options annulées au 31.12.22	47 184	100 164	103 943
Nombre cumulé d’options exercées au 31.12.22	71 347	90 873	101 896
NOMBRE D’OPTIONS RESTANT EN CIRCULATION AU 31.12.22	1 152	2 304	20 695
Dont nombre d’options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux :
Sidonie Dumas	-	-	20 695
Dont nombre d’options pouvant être souscrites par les dix salariés dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (3)	-	-	-

(1) Conseil d’administration.
(2) Directoire.
(3) Lorsque plus de dix salariés sont concernés à égalité, le nombre indiqué tient compte de tous les intéressés (dont les personnes qui ont quitté la société).
(4) Aucune condition de performance.

Options détenues par les dix salariés dont le nombre d’options est le plus élevé

Tableau N° 9 de la recommandation AMF N° 2021-02

Au cours de l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux salariés de Gaumont AMLA ou de ses filiales. Au 1 er janvier 2023, les dix salariés ayant bénéficié du nombre le plus élevé d’options ne détenaient plus aucune option de souscription d’action susceptible d’être exercée.

INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ DES TITRES

Les actions de Gaumont ont été admises pour la première fois au marché au Comptant de la Bourse de Paris le 26 août 1948. Depuis le 24 juin 1996, elles font l’objet de transactions sur le marché d’Euronext Paris et appartiennent au compartiment B de l’Eurolist (code ISIN : FR0000034894). Il n’existe pas d’autre place de cotation.

Synthèse de l’évolution du cours de l’action des deux derniers exercices (en euros)

	2022	2021
Haut	111,00	116,00
Bas	98,00	97,00
Dernier cours	106,00	100,00

Source : NYSE Euronext.

Évolution du cours de bourse et volumes de transactions sur les titres Gaumont en 2022

	COURS MENSUEL (clôture, en euros)	PLUS HAUT	PLUS BAS	MOYEN	NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS	CAPITAUX ÉCHANGÉS (en milliers d’euros)
Janvier	108,50	102,50	105,35	6 620	706
Février	107,50	103,00	105,39	2 663	280
Mars	103,00	98,00	101,18	6 405	649
Avril	106,00	102,00	104,13	10 632	1 094
Mai	111,00	106,00	109,10	2 133	233
Juin	108,00	104,00	106,31	1 277	136
Juillet	105,00	102,00	103,38	641	66
Août	109,00	103,00	106,57	1 507	160
Septembre	105,00	100,00	103,19	3 236	329
Octobre	102,00	98,50	100,38	837	83
Novembre	104,00	100,00	102,29	2 271	231
Décembre	105,00	102,00	103,06	1 187	122
EXTRÊMES DE LA PÉRIODE	111,00	98,00
MOYENNES DE LA PÉRIODE	104,19	3 284	341

Source : NYSE Euronext.

Le cours moyen du mois de décembre 2022 fait ressortir une capitalisation boursière de k€ 321 547.

CALENDRIER DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Publication des comptes

• 9 mars : Résultats annuels 2022
• 7 septembre : Résultats semestriels 2023

Assemblée générale des actionnaires

• 11 mai : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires et du public dans les conditions légales, peuvent être consultés au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Des exemplaires du Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Gaumont, ainsi que sur les sites internet de Gaumont (www.gaumont.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’information réglementée est accessible sur le site : http://www.gaumont.com, page Finances.# ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document
Sidonie Dumas
Directrice générale

Attestation
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Gaumont et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, dont la table de réconciliation se trouve en page 222, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Gaumont et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023

Sidonie Dumas
Directrice générale

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ADVOLIS ERNST & YOUNG ET AUTRES
* Membre de la Compagnie régionale de Paris
* Adresse : 38, avenue de l’Opéra, 75002 Paris
* Représenté par Hugues de Noray
* 1ère nomination : Assemblée générale du 2 mai 2005 en remplacement de KPMG anciennement RSM Salustro Reydel

ERNST & YOUNG ET AUTRES
* Membre de la Compagnie régionale de Versailles
* Adresse : 1-2, place des Saisons
* 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1
* Représenté par Béatrice Belle
* 1ère nomination : Assemblée générale du 3 mai 2011 en remplacement de Ernst & Young Audit

Responsable de l’information financière
Sami Tritar
Directeur financier
Adresse : 30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Téléphone : 01 46 43 20 00
Courriel : sami.tritar@gaumont.com

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent Rapport annuel enregistré comme Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante (en application du schéma de l’annexe I du Règlement CE n° 2019 / 980 du 14 mars 2019) permet d’identifier les principales informations requises par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.

INFORMATIONS	PAGES
1. Personnes responsables
1.1. Indication des personnes responsables	218-219
1.2. Déclaration des personnes responsables	218
1.3. Déclaration ou rapport d’expert	219
1.4. Attestation d’un tiers	218
1.5. Déclaration sans approbation préalable *
2. Contrôleurs légaux des comptes	219
3. Facteurs de risques	26-30
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial	8, 182
4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	Couv. IV
4.3. Date de constitution et durée de vie	182
4.4. Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web	182-183
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités	34-37, 106
5.2. Principaux marchés	11-22
5.3. Événements importants	50, 99, 137
5.4. Stratégie et objectifs	23-24
5.5. Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication *
5.6. Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle *
5.7. Investissements	38-42, 55, 64-71, 117-119, 134-135
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	8-10, 106
6.2. Liste des filiales importantes	10, 54
7. Examen de la situation financière et des résultats
7.1. Situation financière	38-40
7.2. Résultat d’exploitation	34-37
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Information sur les capitaux	39-40, 47, 76-77, 121-122
8.2. Source et montant des flux de trésorerie	39-40, 48, 83, 106, 120
8.3. Besoins de financement et structure de financement	39-40, 78-84, 125-126, 134-135
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux	39-40, 83-84, 134-135
8.5. Sources de financement attendues	39-40, 83-84, 134-135
9. Environnement réglementaire	26-30
10. Informations sur les tendances
10.1.a. Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	4-5, 23-24, 40, 50
10.1.b. Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe *
10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur	40-50
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1. Prévision ou estimation du bénéfice *
11.2. Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices *
11.3. Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice *

INFORMATIONS	PAGES
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1. Informations concernant les membres du Conseil d’administration et la Direction générale	150-162
12.2. Conflits d’intérêts	163-164
13. Rémunération et avantages
13.1. Rémunérations et avantages en nature	62, 170-179
13.2. Retraites et autres avantages	170-179, 212-213
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats actuels	151
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de la direction	164
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations	165-166
14.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise	150
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise *
15. Salariés
15.1. Nombre des salariés	37, 62
15.2. Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	62, 76-77, 209, 212-213
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	76-77, 209, 212-213
16. Principaux actionnaires
16.1. Identification des principaux actionnaires	208
16.2. Existence de droits de vote différents	208
16.3. Contrôle de l’émetteur	208-210
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	210
17. Transactions avec des parties liées	210
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques	104, 147
18.2. Informations financières intermédiaires et autres *
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	104, 147
18.4. Informations financières pro forma *
18.5. Politique de distribution des dividendes	209
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage	30, 93-94, 123
18.7. Changement significatif de la situation financière	9, 99, 137
19. Informations complémentaires
19.1. Capital social	76, 121, 208, 211-213
19.2. Acte constitutif et statuts	182-184
20. Contrats importants *
21. Documents accessibles au public	215

• Sans objet pour l’émetteur.

TABLE DE RÉCONCILIATION : RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

INFORMATIONS	PAGES
1. Comptes annuels de la société	107-140
2. Comptes consolidés du Groupe	43-99
3. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	142-146
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	100-103
5. Rapport de gestion du Conseil d’administration	Voir table ci-contre
6. Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel	218
7. Descriptif du programme de rachat d’actions	168-169, 212-213
8. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	99
9. Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Voir table ci-contre

Le Rapport de gestion du Conseil d’administration rendant compte à l’Assemblée générale des actionnaires des éléments mentionnés ci-dessous est inclus aux pages détaillées ci-après.

CODIFICATION	DESCRIPTION	PAGES
L. 225-100-1, L. 232-1 II, L. 233-6 et L. 441-6-1 al.1 du Code de commerce 243 bis et 223 quarter & quinquies du CGI	Informations économiques relatives à l’activité, aux risques et au contrôle interne	26-32, 34-42, 106, 140-141
L. 225-102, L. 225-105, L. 225-185, L. 225-197-1, L. 225-211, L. 228-99, L. 233-6, L. 233-13, L. 464-2, R. 225-102, R. 233-19 223-26 du RG de l’AMF	Informations juridiques relatives au capital et aux droits de vote	208, 211-213
L. 225-102-1, L. 225-102-2	Déclaration de performance extra-financière et prévention des risques environnementaux	NA

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration. Il est inclus aux pages détaillées ci-après.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ATTESTATION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ce rapport a été élaboré en application des dispositions légales et réglementaires, des recommandations AMF applicables et du Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext.

DESCRIPTION PAGES

• Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 154-162
• Rémunération et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social – Engagements pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux – Politique de rémunération des mandataires sociaux – Projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des mandataires sociaux 170-179
• Conventions et engagements réglementés 164,180-181
• Code de gouvernement d’entreprise retenu par la société – Modalités d’exercice de la Direction générale – Limitations des pouvoirs de la Direction générale
• Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration – Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 150-153, 163-167
• Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration 168-169
• Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 210
• Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 186

Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2018.

PROSPECTUS

30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
France

Tél. : +33 1 46 43 20 00
Fax : +33 1 46 43 21 68
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Société anonyme au capital de 24 959 384 € - Siren : 562 018 002
R.C.S Nanterre
Siret : 562 018 002 00013 - Code APE 5911 C