GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

May 18, 2018

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-045

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于子公司追加对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第八 届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司追加对外担保额度的议案》， 同意子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）为子公司怀宁 上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）和颍上上峰水泥有限公司（以下简 称“颍上上峰”）提供追加担保。因业务发展需要，怀宁上峰和颍上上峰与合肥 科技农村商业银行达成融资意向，分别计划向其申请融资7,000万元和2,000万元， 并由公司为该两笔融资业务提供连带责任担保, 该两笔担保事项已经公司第八 届董事会第二十四次会议、2018年度第二次临时股东大会审议通过。现应银行要 求，需追加公司子公司铜陵上峰为该两笔融资事项提供等额连带责任担保，本次 担保为追加担保额度事项。具体内容详见2018年3月16日公司在巨潮资讯网披露 的《关于调整2018年度公司对外担保计划的公告》（公告编号：2018-011）。

二、被担保人基本情况

（一）怀宁上峰基本情况 被担保人：怀宁上峰 企业类型：有限责任公司 成立日期：2008 年9 月2 日 企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25 号 法定代表人：章鑫峰

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注册资本：200,000,000 元

主营业务：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上 经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的出 口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口。

股权结构：公司全资子公司铜陵上峰持有其100%股权。 财务情况：

单位：元

		单位：元
项 目	2018 年03 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	145658.49	148292.31
总负债：	74664.11	82893.83
银行贷款	21000.00	22500.00
流动负债	67720.18	77281.00
或有事项涉及总额	0	0
净资产	70994.38	65398.48
营业收入	25359.76	118549.02
利润总额	7587.70	40035.51
净利润	5690.77	29826.06

（二）颍上上峰基本情况

被担保人：颍上上峰

企业类型：有限责任公司 成立日期：2009 年2 月6 日

企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

法定代表人：俞锋

注册资本：66,000,000 元

经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：铜陵上峰持有其85%股权，刘树均持有其15%股权。

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2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018 年03 月31 日	2017 年 12 月 31 日
总资产	30789.55	29050.99
总负债：	16732.14	15839.54
银行贷款	0	0
流动负债	15951.71	14989.56
或有事项涉及总额	0	0
净资产	14057.41	13211.46
营业收入	9156.51	50571.86
利润总额	1127.93	4423.28
净利润	845.95	3449.94

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，上述担保协议尚未签署，需经公司股东大会审议通过后方 可签署。

四、董事会意见

1、本次追加担保是子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经 营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

2、近年来公司子公司经营状况良好，整体负债率在合理范围内，具备一定 的债务偿还能力。

3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为控股子公司提供担保的， 可以不要求子公司提供反担保；本次追加对外担保计划全部是控股子公司之间提 供连带责任担保，无需提供反担保。

4、同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合 授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述 担保额度内担保合同及相关法律文件。

5、同意将本次追加对外担保计划议案提交公司2018 年度第三次临时股东大

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会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018 年3 月31 日，公司及控股子公司实际累计发生对外担保总额共计 193,450.00 万元，占2017 年12 月31 日经审计总资产的比例为32.31%，占净资 产的比例为86.21%。

公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内，不存在逾期 担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

本次追加对外担保后，2018 年公司计划对外担保额为201,550 万元（其中 47,000 万元为重复追加担保），占公司2017 年12 月31 日经审计总资产的比例 为33.66%，占净资产的比例为89.82%。

根据《公司章程》规定，本次追加对外担保额度事项需提交公司股东大会审 议通过。提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内为怀 宁上峰和颍上上峰追加提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具 体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次追加对外担保额度的议案提交公司 2018 年度第三次临时股东大会审议，提请同意本次追加对外担保额度计划自 2018 年度第三次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

2018 年05 月18 日

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