Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 23, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 新增募投项目实施主体的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作 为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司新增募投项目实施 主体的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工 程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1378号）同意，甘咨询向特定对象发行人民币普通股（A股）88,578,088股，发 行价格为每股人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本 次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币 751,049,376.23元。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合 伙）审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》（永证验字 （2023）第210028号）。

上述募集资金到位后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并由公司 与保荐机构、存放募集资金的相关开户银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明 书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	募集资金拟投入金额
1	工程检测中心建设项目	31,655.91	30,100.00
2	全过程工程咨询服务能力提升项目	16,091.34	15,900.00
3	综合管理、研发及信息化能力提升项目	30,516.12	30,000.00
合计		78,263.37	76,000.00

三、本次新增募投项目实施主体情况

（一）本次新增募投项目实施主体的具体情况

公司募投项目之“工程检测中心建设项目”原计划实施主体为甘咨询，为 满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟 新增全资子公司甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称“土木工程 院”）、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“水电设计 院”）及甘肃华强工程试验检测有限责任公司（以下简称“华强检测”）为 “工程检测中心建设项目”的实施主体。除此以外，本次募投项目的投资方向、 投资总额、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体的具体情况 如下：

序号	项目名称	实施主体	实施主体
		本次新增前	本次新增后
1	工程检测中心建 设项目	甘咨询	甘咨询、土木工程院、水电设计 院、华强检测

公司与上述三家全资子公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转实 施募投项目所需募集资金及通过募集资金购置的设备资产。公司将在《甘肃工 程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》约定的拟投入 募集资金额度范围内，根据募投项目建设进度安排及资金需求，一次或分次逐 步实施。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将为本次新增募投项目实 施主体开立专项资金账户，实行专户存储管理，并授权董事长或其指定人员根 据相关规定，与新增募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储四方监管协议及办理其他相关事项。公司将根据相关事 项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

1 、土木工程院

公司名称	甘肃土木工程科学研究院有限公司
统一社会信用代码	91620100MA71NNBL0N
注册地址	甘肃省兰州市城关区段家滩1188号
法定代表人	曹庆
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	6391万人民币
经营范围	许可项目：建设工程质量检测；室内环境检测；水利工程质量检 测；雷电防护装置检测；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程 施工；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查； 地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；认证服务；司法 鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服 务；太阳能发电技术服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；消 防技术服务；节能管理服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	公司全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司持有其100%股权

2 、水电设计院

公司名称	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
统一社会信用代码	91620000438002318J
注册地址	甘肃省兰州市城关区平凉路284号
法定代表人	吕生玺
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	24162.21万人民币
经营范围	许可项目：建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设 计；建设工程监理；测绘服务；检验检测服务；地质灾害治理工程 设计；地质灾害危险性评估；水利工程建设监理；房地产开发经 营；道路货物运输（不含危险货物）；水利工程质量检测。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理； 工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务；工程管理服务； 工程造价咨询业务；水文服务；水土流失防治服务；生态保护区管 理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复 服务；土壤环境污染防治服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生 态保护服务；水利相关咨询服务；节能管理服务；发电技术服务；

	储能技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发 电技术服务；城乡市容管理；环保咨询服务；社会稳定风险评估； 旅游开发项目策划咨询；人工造林；软件开发；计算机系统服务； 信息系统集成服务；智能控制系统集成；地理遥感信息服务；信息 技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
股权结构	公司全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司持有其100%股权

3 、华强检测

公司名称	甘肃华强工程试验检测有限责任公司
统一社会信用代码	91620105784022602G
注册地址	甘肃省兰州市安宁区忠和镇崖川村018 号（兰州货运北站东侧600 米）
法定代表人	韩悌东
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	210万人民币
经营范围	公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交通安全设施的检 测（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活 动）***
股权结构	公司全资子公司甘肃省交通工程建设监理有限公司持有其100%股权

四、本次新增募投项目实施主体对公司的影响

公司本次新增募投项目实施主体系基于募投项目的实际开展需要，是为了 使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效 果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高 资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金 使用安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司 经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》等有关法律法规规定。

五、本次新增募投项目实施主体履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于新 增募投项目实施主体的议案》。公司董事会认为：本次募投项目新增实施主体

是基于公司实际经营需要而进行的，符合公司募投项目的实际需求，有利于提 高募集资金使用效率和优化资源配置。该事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审批。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月22日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于新 增募投项目实施主体的议案》。公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体 符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金 使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本 次新增募投项目实施主体的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体是基于公司实际经营需要 而进行的，符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提 高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的 生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董 事一致同意公司本次新增募投项目实施主体的事项。

六、保荐机构的核查意见

公司本次新增募投项目实施主体的事项已经公司董事会和监事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次新增募投项目实 施主体的事项有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范 性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体的事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有 限公司新增募投项目实施主体的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 韩 宇 董 帅

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国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日
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