Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 31, 2021

甘肃正天合律师事务所

关于

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

回购部分限制性股票暨调整回购价格的 法律意见书

正天合书字（ 2021 ）第 242 号

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甘肃正天合律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼 电话：（ 0931 ） 4607222 传真：（ 0931 ） 8456612

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●兰州 ○庆阳 ○酒泉 ○兰州新区 ○舟曲 ○两当

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甘肃正天合律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

回购部分限制性股票暨调整回购价格的

法律意见书

致：甘肃工程咨询集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资 发分配〔2008〕171 号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团 股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回 购部分限制性股票暨调整回购价格事项提供专项法律顾问服务并出具本法律意 见书。

联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼 网址（ WEB ）： www.tianhelawyer.com 联系电话（ TEL ）： 0931 4607222 传真（ FAX ）： 0931 8456612 邮政编码（ P.C ）： 730010 1

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第一部分 引言

一、释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

词语		具体含义
甘咨询/公司/上市公司	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
本次回购	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票暨调整回购价格
《激励计划（草案）》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划（草案）》
《考核管理办法》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
省政府国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	甘肃正天合律师事务所

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二、律师声明承诺

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国 现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次回购注销 有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下 保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原 件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合 法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不 存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供 的副本材料或复印件与原件完全一致。”

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

5、本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划回购部分限制性股票暨调整 回购价格事项的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计等 非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当 资格。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施本次回购所必备的 法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书 承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供甘咨询实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意， 任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。

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第二部分 正文

一、本次授予的批准和授权

（一）股权激励计划履行的审批程序

1、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜>的议案》及《<关于召开2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议 案。

2、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2019 年9 月29 日，甘咨询在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上 公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为12 日， 即自2019 年9 月29 日至2019 年10 月10 日，在公示期间，公司监事会、证券 部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、甘咨询监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查 并于2019 年10 月15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019 年10 月16 日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨 询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)， 原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。

6、2019 年10 月18 日，甘咨询召开2019 年第五次临时股东大会，审议通 过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜>的议案》等议案。并于2019 年10 月19 日披露了《关于2019 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查 报告的公告》。

7、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关 于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

8、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。

9、2019 年11 月27 日，甘咨询第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益 数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

10、2020 年7 月17 日，甘咨询第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意 公司确定以2020 年7 月17 日为预留限制性股票的授予日，向113 名激励对象授 予预留的60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）本次回购履行的审批程序

2021 年8 月31 日，甘咨询第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第 二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》，同意公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2 元/股的价格， 即以5.92 元/股回购公司2019 年限制性股票激励计划授予对象中已与公司解除 劳动关系的12 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票13.8148 万股，预计需

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要支付回购资金82 万元左右。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此 发表了同意的意见。

本次回购尚需甘咨询股东大会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购的具体情况

（一）本次回购的原因和依据

《激励计划（草案）》第十三章“第十三章公司及激励对象发生异动的处理” 之二“激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因主动辞职与公司解 除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

根据公司说明，2019 年限制性股票激励计划授予对象赵昭等 12 人，于 2020 年 4 月至 2021 年 1 月期间，因工作调动、辞职等原因与公司解除劳动合同。

前述 12 人已不再符合《激励计划（草案）》规定的激励条件，其获授但尚未 解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购的价格

《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之二“回购价 格的调整方法”规定：

“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授 予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

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整后的每股限制性股票回购价格。”

甘咨询 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年度股东大会通过《公司 2020 年度利 润分配预案》、2021 年 5 月 28 日发布《2020 年年度权益分派实施公告》，决定向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.000000 元(含税)，并以 2021 年 6 月 3 日作为权 益分派股权登记日、以 2021 年 6 月 4 日为除权除息日实施了本次权益分派。

据此，本次回购价格为授予价格 6.12 元/股减去已分配红利 0.2 元/股，即 5.92 元/股。

（三）本次回购后股本结构变动情况

股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件股份	205,299,471		138,148	205,161,323
非公增发限售股	193,889,498			193,889,498
股权激励限售股	11,409,973		138,148	11,271,825
二、无限售条件股份	175,031,047			175,031,047
股份总数	380,330,518			380,192,370

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份

总数将由 380,330,518 股减少至 380,192,370 股，不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本次激励计划将继续 按照法规要求执行。

综上，本所律师认为，本次回购的原因和依据、回购价格的调整符合《管 理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经履 行现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因和依据、回购价格的调整符合《管 理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有 限公司 2019 年限制性股票激励计划回购部分限制性股票暨调整回购价格的法律 意见书》的签署页）

甘肃正天合律师事务所

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负责人： 经办律师：
赵荣春 霍吉栋
经办律师：
田哲元
签署日期： 2021 年 8 月 31 日
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