Gaming Factory S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA GAMING FACTORY S.A.

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 r.

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku (dalej: Sprawozdanie).

Rada Nadzorcza przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, uwzględniła wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów, w tym z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN2021), w tym z zasady 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.1., 2.2. oraz 2.9. tej zasady.

Spis treści

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• II. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • 1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 1. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  • 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
  • 1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
• III. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.
• I. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1) Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

▪ sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 27 228 tys. zł;

• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 184 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 1 128 tys. zł;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 271 tys. zł;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 610 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32 424 tys. zł;
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje stratę netto przypadającą Jednostce dominującej w kwocie 349 tys. zł całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 1 313 tys. zł;
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 456 tys. zł;
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 105 tys. zł;
  • e) informacje dodatkowe zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające
  • sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2021 roku.

Rada Nadzorcza, w dniu 28 kwietnia 2022 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii pokrycia straty netto za 2021 rok i wydała w tym zakresie pozytywną rekomendację.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta w dn. 4 kwietnia 2019 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2021 zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

2) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2021 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także "biegły rewident" lub "biegły"), ocenia pozytywnie:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.; oraz
• sprawozdanie z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na:

• 1) analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku;
• 2) posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności i wyników Spółki;
• 3) pozytywnych opiniach biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

W opinii dot. badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej biegły wskazał, iż przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i jej Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Biegły potwierdził także, że sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz odpowiednimi postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), a także z danymi zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie.

Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku.

3) Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

• sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
• sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków w 2021 roku.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

4) Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r., w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

• 1) Jarosław Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu (od 2 lipca 2021 roku; wcześniej Członek Komitetu Audytu);
• 2) Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu (od 2 lipca 2021 roku; wcześniej Przewodniczący Komitetu Audytu);
• 3) Daniel Kostecki Członek Komitetu Audytu.

Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasad 2.1 oraz 2.2 DPSN2021. Mimo to Spółka podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględnieniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają:

• 1) Jarosław Antonik
• 2) Daniel Kostecki
• 3) Tomasz Sobiecki.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

1) Tomasz Sobiecki.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• 1) Kajetan Wojnicz;
• 2) Jarosław Antonik.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba posiadanych głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Mateusz Adamkiewicz	1 621 460	28,81%	1 621 460	28,81%
Mateusz Pastewka	1 568 201	27,87%	1 568 201	27,87%
Pozostali	2 438 039	43,32%	2 438 039	43,32%
RAZEM:	5 627 700	100,00%	5 627 700	100,00%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

• 1) Jarosław Antonik;
• 2) Daniel Kostecki;
• 3) Tomasz Sobiecki.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2021 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących dniach:

• 1) 29 marca 2021 roku;
• 2) 25 czerwca 2021 roku/2 lipca 2021 roku;
• 3) 23 września 2021 roku
• 4) 22 grudnia 2021 roku;.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym oraz obradowała w trybie nieformalnych posiedzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami K.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd udzielał innych niezbędnych informacji do oceny sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych).

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcjonował w następującym składzie:

• 4) Jarosław Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu (od 2 lipca 2021 roku; wcześniej Członek Komitetu Audytu);
• 5) Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu (od 2 lipca 2021 roku; wcześniej Przewodniczący Komitetu Audytu);
• 6) Daniel Kostecki Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu spotkał się dwa razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2021 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń.

W związku ze złożeniem przez Kajetana Wojnicza rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, dnia 2 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza powołała członka Komitetu Audytu, Jarosława Antonika do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Kajetan Wojnicz pozostał członkiem Komitetu Audytu.

2) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2021

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Spółki. Rada Nadzorcza wykazywała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2021 roku

GAMING FACTORY S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, obejmująca tworzenie i wydawnictwo zróżnicowanych pod względem tematyki gier komputerowych na różne platformy.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2021 roku Rada Nadzorcza uznała, że obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd prognozują dalszy rozwój Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2021	31.12.2020
Silver Lynx Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77,01%	77,01%
Vision Edge Entertainment S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	90,00%

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki stowarzyszone:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2021	31.12.2020
ASMODEV S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	22,80%	22,80%
West Wind Games sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	25,00%	25,00%
ULTIMATE VR S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	21,70%	45,00%
BLACK ROSE PROJECTW S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	25,44%	36,50%
ULTIMATE LICENSING sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	19,00%	-

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz rezerwy finansowe, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych i raportów Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Podmioty sporządzające sprawozdania finansowe korzystają z zapisów w księgach Spółki i dokonują weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego, po szczegółowej weryfikacji, następnie akceptuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem lub compliance.

Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz podmioty współpracujące ze Spółką, które bezpośrednio podlegają pod Zarząd.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy K.s.h. oraz Statutu Spółki w szczególności poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie zarządzania Spółką.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego.

Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem.

W toku kontroli dokonywanych przez Radę Zarząd potwierdził, tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego, że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Jednocześnie zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadą 3.9 Rada Nadzorcza, a także funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych przedmiotową zasadą.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi współpracownikami Spółki, jak również sporządzonych na podstawie

przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W 2021 Spółka podlegała dwóm zbiorom zasad ładu korporacyjnego. Do 1 lipca 2021 r. Spółkę obowiązywały zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN\_2021.pdf

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2021 roku Spółka ani jej Grupa Kapitałowa nie poniosły takich wydatków.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2021 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

III. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. za rok 2021;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Podpisy

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Podpis
Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej