Gaming Factory S.A. — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

Warszawa, dnia 6 czerwca 2024 roku

Mateusz Pastewka

adres do doręczeń:

PESEL: 90053108336

(dalej: "Akcjonariusz")

ul. Przasnyska 6 m. 63, 01-756 Warszawa

Gaming Factory S.A.

ul. Powązkowska 15, 01-797 Warszawa

contact@gamingfactory.pl

(dalej: "Spółka")

WNIOSEK AKCJONARIUSZA O UMIESZCZENIE SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Ja, niżej podpisany Mateusz Pastewka, działając w imieniu własnym, jako Akcjonariusz Spółki, któremu przysługuje co najmniej 672.201 akcji Spółki, stanowiących 11,06% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 11,06% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (imienne świadectwo depozytowe w załączeniu), w nawiązaniu do porządku obrad zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ"), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwracam się z żądaniem umieszczania w porządku obrad ZWZ dodatkowych punktów porządku obrad o następującej treści: "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki" oraz "Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki" przy czym wnoszę, aby ww. punkty zostały umieszczone w porządku obrad odpowiednio jako litery "j" i "k" w punkcie 14 porządku obrad.

Tym samym, po uwzględnieniu wniosku Akcjonariusza, porządek obrad ZWZ będzie następujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Gaming Factory S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
  6. e. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;
  7. f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023r.;
  8. g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  9. h. wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za 2023 rok;
  10. i. przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.;
  11. j. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
  12. k. wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnieniem ww. żądania jest korporacyjne i ustawowe uprawnienie Akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Projekty uchwał dotyczące proponowanych punktów porządku obrad stanowią załączniki do niniejszego wniosku.

___________________ Dokument podpisany przez Mateusz Paweł Pastewka Data: 2024.06.06 16:23:57 CEST Signature Not Verified

Mateusz Pastewka

Załączniki:

• Projekty uchwał
• Imienne świadectwo depozytowe Akcjonariusza

Załącznik Nr 1 do wniosku Akcjonariusza o umieszczenie sprawy w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – projekt uchwały

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana/Panią __________ że składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik Nr 2 do wniosku Akcjonariusza o umieszczenie sprawy w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – projekt uchwały

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) Z dnia 27 czerwca 2024 roku

W sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/Panią __________ do składu Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik Nr 3 do wniosku Akcjonariusza o umieszczenie sprawy w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – projekt uchwały

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) Z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt. 15) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§ 1

Dokonuje się wyboru Pana/Pani __________ na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.