Gaming Factory S.A. — AGM Information 2017

Nov 30, 2017

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. dokonuje wyboru ……………………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….. Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ……………………… Za Uchwałą oddano: …………………….. głosów Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów Wstrzymało się: …………………. głosów

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z: art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

"Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."

§ 19 Statutu Spółki, tj.:

"Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."

§ 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.:

"(…)Niezwłocznie po otwarciu obrad osoba otwierająca powinna zarządzić wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i F do obrotu na rynku regulowanych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zmiany w Statucie Unified Factory S.A.
• 1. Zmiany w Regulaminu Walnego Zgromadzenia
• 1. Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unified Factory S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….. Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ……………………… Za Uchwałą oddano: …………………….. głosów Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów Wstrzymało się: …………………. Głosów

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy.

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r.

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i F do obrotu na rynku regulowanych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu dopuszczenie i

wprowadzenie akcji serii B i F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego, mających na celu zatwierdzenie prospektu emisyjnego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….. Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ……………………… Za Uchwałą oddano: …………………….. głosów Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów Wstrzymało się: …………………. głosów

UZASADNIENIE:

Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B, C, D, E i F. Zgodnie z wymogiem art. 28 ust. 1 w zw. z art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do wniosku do KNF o zatwierdzenie prospektu emisyjnego załącza się uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW (rynek NewConnect), ale nie są notowane na rynku regulowanym. W odniesieniu do akcji serii C, D i E zostały już podjęte stosowne uchwały Walnego Zgromadzenia, ale brakuje takich uchwał w odniesieniu do akcji serii B i F.

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r. w sprawie: zmian w Statucie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

• 1. W § 12 usuwa się dotychczasowy ust. 3 w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia".
• 1. Dotychczasowa treść § 14 ust. 1 w brzmieniu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady".

1. Dotychczasowa treść § 15 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć zwołanie go uzna za wskazane".

1. Dotychczasowa treść § 16 w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w innej lokalizacji na terenie Warszawy".

1. Dotychczasowa treść § 21 ust. 1 lit. n) w brzmieniu:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;"

1. W § 29 dodaje się nowy ust. 4 w brzmieniu: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie w KRS.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ……………………………
Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ………………………
Za Uchwałą oddano: …………………… głosów
Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów
Wstrzymało się: …………………. Głosów

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany podyktowane są koniecznością dostosowania zapisów Statutu do przepisów Kodeksu spółek handlowych, które na przestrzeni ostatnich lat uległy zmianie, jak również konieczne są w związku z faktem, że Spółka stała się spółką publiczną. Dodatkowo usunięcie konieczności zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie pozwoli Radzie Nadzorczej na większą elastyczność w dostosowywaniu swojego Regulaminu w przypadku zmian w przepisach. Taka możliwość jest nadto dopuszczalna w świetle art. 391 § 3 Ksh.

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r. w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. postanawia dokonać zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia poprzez nadanie mu nowego brzmienia, zgodnie z Załącznikiem do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ……………………………
Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ………………………
Za Uchwałą oddano: …………………… głosów
Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów
Wstrzymało się: …………………. głosów

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany podyktowane są koniecznością dostosowania zapisów Regulaminu WZ do zapisów Statutu, Kodeksu spółek handlowych, jak również do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji Spółki na rynku regulowanym.

UCHWAŁA NR .... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 27 grudnia 2017 r. w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. postanawia zatwierdzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, dokonane poprzez nadanie mu nowego brzmienia, zgodnie z Załącznikiem do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….. Procentowy udział w kapitale obecnym na posiedzeniu: ……………………… Za Uchwałą oddano: …………………….. głosów Przeciw Uchwale oddano: ……………. głosów Wstrzymało się: …………………. głosów

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany podyktowane są koniecznością dostosowania zapisów Regulaminu RN do zapisów Statutu, Kodeksu spółek handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016 oraz innych przepisów prawa, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji Spółki na rynku regulowanym.