Galapagos NV — Remuneration Information 2017

Jan 20, 2017

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen

Uitgifte van warrants ten behoeve van een werknemer van een dochtervennootschap van de Vennootschap

"Warrantplan 2016 (B)"

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 20 januari 2017 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

In dit verslag geeft de Raad van Bestuur een omstandige toelichting en verantwoording bij de voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van warrants.

Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot uitgifte van 150.000 naakte warrants (hierna "Warrants") ten behoeve van een werknemer van een dochtervennootschap van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt voor om bij de uitgifte van de Warrants het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur verwijst hiervoor verder naar het verslag dat hij heeft opgesteld in overeenstemming met voormelde wetsbepaling.

2 Voorgestelde verrichting

De Raad van Bestuur stelt de uitgifte voor van maximaal 150.000 Warrants in het kader van de remuneratie- en aanwervingspolitiek van de Vennootschap voor werknemers. De Warrants zullen door de Raad van Bestuur worden aangewend voor Warrantplan 2016 (B) (zie Bijlage 1 van huidig verslag), o.a. om de betrokkenheid en motivatie van de begunstigde te stimuleren en om gevolg te geven aan de gemaakte beloftes en afspraken bij het aantrekken van de begunstigde.

3 Verantwoording

De Raad van Bestuur is van mening dat de uitgifte van de Warrants in het belang is van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, enerzijds omdat dit de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat stelt nieuwe middelen aan te trekken, en anderzijds omdat de uitgifte van Warrants de mogelijkheid creëert om één of meerdere van de volgende doelstellingen te realiseren:

• het personeel nauwer bij de Vennootschap betrekken en de bijdrage van de begunstigde van de Warrants tot het succes van de Vennootschap belonen;
• het personeel en management aanmoedigen en motiveren op middellange en lange termijn;

• de retentie en het aantrekken van personeel en management met de nodige ervaring en vaardigheden bevorderen;

• de belangen van begunstigde van de Warrants in overeenstemming brengen met de belangen van de Vennootschap door hem de mogelijkheid te bieden om in de groei van de waarde van de Vennootschap te delen.

Het aanbod van Warrants aan de begunstigde (die lid zal worden van het Directiecomité) en de uitoefening daarvan is niet verbonden aan prestatiecriteria. Derhalve worden de Warrants die worden toegekend aan dit lid van het Directiecomité niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie.

De Raad van Bestuur wijst er verder op dat systemen op basis waarvan leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van warrants onderworpen dienen te zijn aan een voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders via een resolutie op de algemene vergadering overeenkomstig Principe 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code 2009. Gelet op (i) het feit dat dit Warrantplan 2016 (B) kadert binnen de machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur van 26 april 2016 om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) het belang dat de Vennootschap erbij heeft om de begunstigde spoedig in dienst te laten treden, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het niet opportuun zou zijn om een bijzondere algemene vergadering samen te roepen om dit Warrantplan 2016 (B) uitdrukkelijk voorafgaandelijk goed te keuren.

4 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants; machtiging.

De voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden hierna weergegeven in het Warrantplan 2016 (B) dat is aangehecht als Bijlage 1.

De Raad van Bestuur verleent machtiging aan twee leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, elkeen met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Warrants, de uitoefening van de Warrants, de uitgifte van het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Warrants) aan de begunstigde.

Opgemaakt en goedgekeurd op 20 januari 2017.

[Handtekeningen op volgende pagina]

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

Onno van de Stolpe Bestuurder

Harrold van Barlingen Bestuurder

Bijlage 1 Warrantplan 2016 (B): Algemeen Reglement

WARRANTPLAN 2016 (B)

OP AANDELEN

GALAPAGOS NV

ALGEMEEN REGLEMENT

1		Grondslag en Doelstelling3
2		Begripsomschrijvingen 3
3 Warrants4
	3.1	Algemeen 4
	3.2	Aantal per begunstigde 5
	3.3	Overdrachtsbeperkingen 5
	3.4	Uitoefenprijs 5
	3.5	Beheer van het Warrantplan 5
4		Begunstigde van het Plan 6
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod6
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten6
	6.1	Uitoefentermijn 6
	6.2	Definitieve verwerving van de Warrants 6
	6.3	Uitoefenperiode 6
	6.4	Uitoefenmodaliteiten 7
	6.5	Uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen 7
	6.6	Wijziging in de Controle van de Vennootschap 7
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen 7
8		Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie of Bestuurdersmandaat 8
	8.1	Good Leaver Situatie 8
	8.2	Bad Leaver Situatie 8
	8.2.1	Na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte 8
	8.2.2	Vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte 8
	8.3	Wijziging van tewerkstelling 8
	8.4	Afwijkingen 9
9		Aanpassingen en Wijzigingen9
10		Geschillenregeling 9
11		Slotbepalingen9
	11.1	Bijkomende informatie 9
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid 10
	11.3	Kosten 10
	11.4	Verband met arbeids-, consultancy- of management overeenkomst of bestuursmandaat 10
	11.5	Algemene Vergaderingen 10
	11.6	Communicatie met de Warranthouder 11
	11.7	Adreswijziging 11
	11.8	Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan 11
	11.9	Beslag 11
	11.10	Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan 11

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Warrantplan 2016 (B) goedgekeurd bij zijn besluit van 20 januari 2017 (en bij notariële akte van 20 januari 2017).

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan de Begunstigde (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigde van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Warrants wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigde zullen worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigde van het Plan van de mogelijkheid Warrants te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Akte van Uitgifte: de notariële akte die wordt verleden voor de vaststelling van (i) de aanvaarding of weigering van het Aanbod en (ii) de definitieve uitgifte van de Warrants;

Bad Leaver Situatie: de effectieve datum waarop één van volgende situaties zich voordoet:

• (i) de eenzijdige beëindiging door de Warranthouder van diens arbeidsovereenkomst, consulentenovereenkomst met of bestuursmandaat bij hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap, of
• (ii) de beëindiging door de betrokken Vennootschap of Dochtervennootschap van de arbeidsovereenkomst, consulentenovereenkomst of het bestuursmandaat van de Warranthouder omwille van een tekortkoming door de Warranthouder in de uitvoering van de betrokken overeenkomst of de uitoefening van het betrokken mandaat;

Begunstigde: de heer Walid Abi-Saab (Chief Medical Officer, Galapagos groep);

Bestuurder: een natuurlijke of rechtspersoon die op enig moment tijdens het bestaan van de Vennootschap een bestuursmandaat uitoefent waartoe deze persoon benoemd werd hetzij door de Algemene Vergadering, hetzij door de Raad van Bestuur via coöptatie;

Consulent: een natuurlijke persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op contractuele basis andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen;

Good Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging, in omstandigheden anders dan die vermeld in de definitie van Bad Leaver Situatie, van de arbeidsovereenkomst of consultentenovereenkomst van de Warranthouder met, of het bestuursmandaat van de Warranthouder

bij, hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap (met inbegrip van de omstandigheid dat de betrokken rechtspersoon niet langer als Dochtervennootschap van de Vennootschap kwalificeert) met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als Consulent, Werknemer of Bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants onder dit Plan;

Plan: onderhavig Warrantplan 2016 (B) goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van de Warranthouder bij diens overlijden;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Warrants aanvaardt. Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) wordt de Toekenning geacht plaats te vinden op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Warrants die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Warrants effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Warrant, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Warranthouder zijn Warrants kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Warrant: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Warranthouder: de Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en die eigenaar is van één of meerdere Warrants in overeenstemming met dit Plan;

Warrantovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Warranthouder en de Vennootschap;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Warrants

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 150.000 Warrants uitgegeven. Deze Warrants zullen worden aangeduid als "Warrants 2016 (B)".

De Warrants worden gratis door de Vennootschap aan de Begunstigde toegekend.

Elke Warrant geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigde toe te kennen Warrants is bepaald door de Raad van Bestuur en bedraagt 150.000 Warrants.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Warrants zijn op naam van de Warranthouder en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan de Begunstigde.

De Warrant kan noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Warrants die in strijd met het voorgaande overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs per Warrant zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.

De Uitoefenprijs van de Warrants zal, naar keuze van de Raad van Bestuur, minstens gelijk zijn aan (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel en Amsterdam op de laatste beursdag die de datum van het Aanbod voorafgaat, of (b) het gemiddelde van de koers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel en Amsterdam van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan. In geen geval zal de Uitoefenprijs minder bedragen dan de fractiewaarde (afgerond naar de hogere eurocent) van de Aandelen op datum van uitgifte van de Warrants.

Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, op de verdeling van de winst of op de verdeling van de liquidatieboni of die op een andere wijze de rechten van de Warranthouder kunnen beïnvloeden (behalve diegene die voor effect hebben de fractiewaarde van de bestaande Aandelen te verhogen (om geen afbreuk te doen aan artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen)), zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Warranthouder tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze beslissingen en transacties een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Indien de rechten van de Warranthouder worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Warranthouder geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie. De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, kan naar haar goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één Warrant en/of (ii) de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Raad van Bestuur de Warranthouder van deze wijziging schriftelijk in kennis stellen.

In geval van een fusie, splitsing of aandelensplitsing van de Vennootschap, zullen de rechten van de uitstaande Warrants en/of de Uitoefenprijs van de Warrants aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is naar aanleiding van de fusie, splitsing of aandelensplitsing op de andere aandeelhouders.

3.5 Beheer van het Warrantplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat er voor in dat alle vragen van de Begunstigde of Warranthouder correct en snel worden beantwoord.

4 Begunstigde van het Plan

De Begunstigde is de persoon zoals omschreven in hoofdstuk 2 ("Begripsomschrijvingen – Begunstigde") en zal op het ogenblik van de uitgifte van de Warrants een Werknemer zijn van de Nederlandse dochtervennootschap van de Vennootschap, Galapagos B.V.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigde heeft de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. Aan de Begunstigde wordt een Aanvaardingsbrief-formulier bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (gehele of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 120 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) worden de Warrants geacht te zijn toegekend op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod.

De Warrants zijn op naam. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Warranthouder opgenomen in het register der warranthouders van de Vennootschap. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de warranthouders en voormalige warranthouders en het aantal warrants in hun bezit. De Begunstigde ontvangt een bevestiging van het aantal Warrants dat hij aanvaard heeft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Warrantovereenkomst die zal ondertekend worden door de Warranthouder en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door het Benoemingsen Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard krijgt de Warrants van zodra deze bij de Akte van Uitgifte worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van het Aanbod.

6.2 Definitieve verwerving van de Warrants

Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan of andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig paragraaf 8.4, worden de Warrants definitief verworven op de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte.

6.3 Uitoefenperiode

Warrants kunnen niet worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte.

______________________________________________________________________________________________________________________

Vanaf de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte, kunnen alle definitief verworven Warrants worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur zal per semester ten minste één Uitoefenperiode van twee weken vaststellen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van de Begunstigde om zich tijdig bij de Vennootschap te vergewissen van de vaststelling van Uitoefenperiodes.

De Raad van Bestuur kan beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Warrants niet kunnen worden uitgeoefend.

6.4 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Warrants kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Warrant dient de Warranthouder een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door haar aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening op naam van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Warranthouder te vermelden hoeveel Warrants hij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Warrants geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Begunstigde hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Warrants blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.5 Uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen

Indien een Warrant, die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen en ook voortijdig is uitgeoefend in overeenstemming met artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de Nieuwe Aandelen die de Warranthouder verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat de Warrant uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.6 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap, alle Warrants die op dat ogenblik nog uitstaan onder dit Plan in principe onmiddellijk definitief worden verworven (in de mate waarin deze nog niet eerder definitief verworven werden) en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel (i) dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op de Warranthouder, en (ii) dat, indien een openbare overnamebieding op de effecten van de Vennootschap wordt uitgebracht, de Warrants onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar worden vanaf de datum van bekendmaking door de FSMA van de openbare overnamebieding. De Raad van Bestuur zal desgevallend zo snel als praktisch mogelijk volgend op de bekendmaking van dergelijke openbare overnamebieding een Uitoefenperiode vaststellen.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Warrants mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

Zodra deze uitoefenmodaliteiten vervuld zijn, zullen de Nieuwe Aandelen uitgegeven worden, rekening houdend met de tijd die nodig is om de vereiste administratieve formaliteiten te vervullen. De Raad van Bestuur zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en tenminste één maal per semester de kapitaalverhoging laten vaststellen bij notariële akte.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Warrants, kan de Vennootschap voorstellen aan de Warranthouder, indien deze de uitoefenmodaliteiten heeft vervuld, om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgt de Warranthouder een voorschot van bestaande Aandelen mits hij een machtiging ondertekent waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de eventuele andere partij die hem de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Warrants, de uitoefening van de Warrants, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Warrants) aan de Begunstigde.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Vennootschap heeft geen VVPR strips uitgegeven en heeft geen intentie dit te doen in de toekomst.

8 Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie of Bestuurdersmandaat

8.1 Good Leaver Situatie

Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot de Warranthouder, zal de definitieve verwerving van de Warrants van deze Warranthouder verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Warrants ongewijzigd blijven en kan de Warranthouder zijn nog niet uitgeoefende Warrants uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

Indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de Warranthouder, gaan alle door de Warranthouder gehouden Warrants over op de Rechthebbende(n) en, eenmaal de Warrants definitief verworven zijn, zal (zullen) de Rechthebbende(n) de nog niet uitgeoefende Warrants kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.2 Bad Leaver Situatie

8.2.1 Na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte

Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte, krijgt de Warranthouder de tijd tot zes maanden na de datum van de Bad Leaver Situatie om zijn nog niet uitgeoefende Warrants tijdens een Uitoefenperiode uit te oefenen. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden zijn resterende niet-uitgeoefende Warrants nietig.

8.2.2 Vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte

Indien de Bad Leaver Situatie zich voordoet vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte, worden alle toegekende Warrants van rechtswege nietig.

8.3 Wijziging van tewerkstelling

8.3.1 Ingeval een beëindiging van de arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst van de Warranthouder gepaard gaat met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als

Consulent, Werknemer of Bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Warrants van de Warranthouder verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Warrants ongewijzigd blijven en kan de Warranthouder zijn nog niet uitgeoefende Warrants uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.3.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in paragraaf 8.3.1 er zich een Bad Leaver Situatie voordoet in hoofde van de Warranthouder, dan zal de regeling voorzien in paragraaf 8.2 van toepassing zijn.

8.4 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8.

9 Aanpassingen en Wijzigingen

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gepaste maatregelen te treffen tot vrijwaring van de belangen van de Warranthouder indien:

• er een fundamentele wijziging plaatsheeft in de Controle van de Vennootschap;
• er een fundamentele wijziging is in de regelgeving; of
• er zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Begunstigde in gevaar brengt.

De Raad van Bestuur kan tevens de bepalingen van dit Plan wijzigen in het voordeel van de Warranthouder, voorzover de voorgestelde wijzigingen in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit Plan kan, wanneer de omstandigheden het vereisen, aangepast worden door de Vennootschap. De Begunstigde zal op de hoogte gesteld worden van dergelijke wijzigingen, en zal erdoor gebonden zijn. De aanpassingen mogen geenszins de essentie van het Plan aantasten. De aanpassingen mogen de rechten onder dit Plan van de bestaande Warranthouder niet schaden. Indien de rechten onder dit Plan van de bestaande Warranthouder wel geschaad zouden worden, mogen de aanpassingen niet gedaan worden zonder zijn akkoord.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

Dit Plan is niet onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, en is geen plan dat in aanmerking komt onder artikel 401(a) van de Amerikaanse Internal Revenue Code.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Warrants, of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Warrants, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Warrants en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Warranthouder worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Warrants of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

De Vennootschap zal geen vergoedingen of commissielonen aanrekenen in verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen. Alle geldmiddelen die de Vennootschap onder dit Plan ontvangt of houdt, kunnen worden vermengd met andere vennootschapsmiddelen en kunnen worden gebruikt voor alle vennootschapsdoeleinden.

11.4 Verband met arbeids-, consultancy- of management overeenkomst of bestuursmandaat

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Begunstigde geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van enig individu of entiteit zoals bepaald onder de bepalingen van zijn bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst of consultancy- of management overeenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door zijn deelname aan het Plan of door enig recht dat hij kan hebben om daaraan deel te nemen.

Een individu aan wie Warrants in overeenstemming met het Plan worden toegekend, zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn mandaat, arbeidsovereenkomst of consultancy- of management overeenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij zou hebben of de aanspraken die hij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van Warrants overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

11.5 Algemene Vergaderingen

De Warranthouder heeft het recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

11.6 Communicatie met de Warranthouder

Door het aanvaarden van Warrants geeft de Warranthouder zijn goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Vergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Warrants.

11.7 Adreswijziging

De Warranthouder is verplicht de Vennootschap op de hoogte te houden van zijn adreswijzigingen en wijzigingen aan zijn e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Warranthouder, zijn rechtsgeldig.

11.8 Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan

De Begunstigde mag de Aandelen waarop werd ingeschreven door de Uitoefening van Warrants verkopen op elke wijze die toegestaan is onder Belgisch recht en het toepasselijke Amerikaanse effectenrecht, mits de voorwaarden in verband met het bezit van voorkennis vervuld zijn.

De "voorkennis"-bepalingen van het toepasselijke effectenrecht en de dealing code van de Vennootschap leggen bijkomende beperkingen op aan de herverkoop door alle individuen die kennis hebben van materiële niet-publieke informatie met betrekking tot de Vennootschap, ongeacht of die persoon een werknemer, consulent, directielid of bestuurder van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen is.

11.9 Beslag

Er kan geen beslag worden gelegd op de Warrants die aan de Begunstigde werden toegekend onder het Plan.

11.10 Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan

Onderstaande bespreking van de belangrijkste huidige gevolgen onder de Amerikaanse federale fiscale regelgeving samen van bepaalde verrichtingen onder het Plan indien de Begunstigde een Amerikaanse belastingplichtige is. Deze samenvatting beschrijft niet alle Amerikaanse federale fiscale gevolgen van het Plan en geeft evenmin de lokale fiscale gevolgen weer, die per rechtsgebied kunnen verschillen. De Begunstigde wordt aangeraden om een bekwame fiscale adviseur te raadplagen voor bijkomende informatie omtrent de specifieke omstandigheden van de Begunstigde.

De Begunstigde zal geen belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben wanneer een Warrant wordt toegekend aan de Begunstigde. Wanneer de Begunstigde een Warrant Uitoefent, zal de Begunstigde een belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben ten belope van het bedrag waarmee de normale marktwaarde van de Aandelen ontvangen op de datum van Uitoefening de prijs van de Warrant betaald door de Begunstigde overschrijdt.

De belastbare basis van de Begunstigde voor de Aandelen die de Begunstigde verwerft wanneer de Begunstigde een Warrant Uitoefent zal worden verhoogd met het bedrag van dat belastbaar inkomen. De Vennootschap zal recht hebben op een belastingsaftrek in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting ten belope van het bedrag aan normaal inkomen dat de Begunstigde boekt. Wanneer de Begunstigde de Aandelen die de Begunstigde heeft verworven door de Uitoefening van Warrants verkoopt, zal de Begunstigde een meer- of minderwaarde op lange of korte termijn verwezenlijken, afhankelijk van hoe lang de Begunstigde deze Aandelen heeft gehouden.

Als de Begunstigde Aandelen overhandigt om de Uitoefenprijs van een Warrant te betalen, dan zal de Begunstigde geen winst of verlies moeten boeken op de overhandiging van dergelijke Aandelen. De Begunstigde zal evenwel gewoon inkomen op de Uitoefening van de Warrants boeken zoals hierboven beschreven. Het aantal Aandelen dat de Begunstigde ontvangt in zo'n ruil dat gelijk is aan het aantal Aandelen dat de Begunstigde zal hebben overhandigd, zal dezelfde belastbare grondslag en termijn voor de berekening van de meerwaarde kennen als de overhandigde Aandelen. Het saldo van de

ontvangen Aandelen zal een belastbare grondslag kennen die gelijk is aan de normale marktwaarde van de Aandelen op de datum van Uitoefening en de termijn voor de berekening van de meerwaarde voor die Aandelen zal beginnen te lopen op de datum van Uitoefening.

Als de Begunstigde ervoor kiest om zijn Warrant uit te oefenen door middel van een cashless uitoefening, dan zal de Begunstigde een bedrag in cash ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop van het onderliggend Aandeel van de Uitgeoefende Warrant en de Uitoefenprijs van de Uitgeoefende Warrant. Hetzelfde bedrag zal belastbaar zijn aan de normale inkomstenbelastingstarieven in de Verenigde Staten.

***

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van Warrantplan 2016 (B)

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 20 januari 2017 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig dit artikel heeft dit verslag als voorwerp de verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van een werknemer van een dochtervennootschap van de Vennootschap. Het voorkeurrecht zal worden opgeheven naar aanleiding van de uitgifte van warrants die betrekking zullen hebben op nieuwe aandelen die in alle opzichten gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van warrants zal gebeuren door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de machtiging toegestaan kapitaal zoals hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap van 26 april 2016. De Raad van Bestuur verwijst hiervoor verder naar het verslag dat hij heden heeft opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt voor om binnen de verleende machtiging toegestaan kapitaal maximaal 150.000 naakte warrants uit te geven in het kader van Warrantplan 2016 (B).

In dit verslag wordt nader ingegaan op de voorgestelde uitoefenprijs van de warrants en de financiële gevolgen van de voorgestelde verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal aan de Commissaris van de Vennootschap vragen om in verband met deze aangelegenheid eveneens zijn verslag op te maken overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

2 Toelichting omtrent het toegestaan kapitaal

De Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft op 26 april 2016 beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 49.726.531,42 euro.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de datum van publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Raad van Bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan ook converteerbare obligaties of warrants uitgeven. De Raad van Bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de Raad van Bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit

van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Op 1 juni 2016 deed de Raad van Bestuur een eerste maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Warrantplan 2016 en Warrantplan 2016 RMV, die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 634.250 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2016 en Warrantplan 2016 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2016 en Warrantplan 2016 RMV gebruikte de Raad van Bestuur bijgevolg 3.431.292,50 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 634.250 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel.

Op datum van onderhavig verslag is bijgevolg nog 46.295.238,92 euro van het toegestaan kapitaal nog beschikbaar is.

De momenteel voorgestelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, onder het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht, door de principiële beslissing van de Raad van Bestuur tot uitgifte van maximaal 150.000 warrants in het kader van Warrantplan 2016 (B) kadert dus nog steeds binnen de totale machtiging toegestaan kapitaal, gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van 5,41 euro.

3 Uitgifteprijs en uitoefenprijs van de warrants

Naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van de warrants wordt geen uitgifteprijs bepaald. De warrants zullen gratis worden toegekend aan de deelnemer van het plan.

De uitoefenprijs van de warrants zal, naar keuze van de Raad van Bestuur, minstens gelijk zijn aan (a) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste beursdag die de datum van het aanbod voorafgaat, of (b) het gemiddelde van de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het aanbod voorafgaan. In geen geval zal de uitoefenprijs lager zijn dan de fractiewaarde (naar boven afgerond tot op de eurocent) van de aandelen op datum van uitgifte van de warrants.

4 Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders

4.1 Betreffende de evolutie van het maatschappelijk kapitaal en aandeel in de winst

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 250.187.166,48 euro en het wordt vertegenwoordigd door 46.256.078 aandelen die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien warrants van Warrantplan 2016 (B) effectief zouden worden uitgeoefend gedurende hun looptijd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met 5,41 euro per uitgeoefende warrant.

Indien alle 150.000 warrants uit te geven onder Warrantplan 2016 (B) zouden worden uitgeoefend en bijgevolg 150.000 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zal er een verwatering zijn (rekening houdend met het aantal aandelen op datum van dit verslag) voor de bestaande aandelen in de winst van de Vennootschap van (afgerond) 0,32%.

In 2002, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 en 2016 heeft de Vennootschap reeds verschillende warrantplannen goedgekeurd onder dewelke nog steeds warrants uitstaan. De uitoefening van alle nog steeds uitstaande warrants onder deze plannen kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot de creatie van 3.466.407 bijkomende aandelen. Ingeval al deze toegekende en nog uitoefenbare warrants zouden worden uitgeoefend, bedraagt de verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van warrants maximaal (afgerond) 0,30%.

Op de datum van onderhavig verslag zijn er geen warrants beschikbaar om te worden aangeboden onder de reeds bestaande warrantplannen van de Vennootschap.

Aangezien de uitoefenprijs van de warrants onder Warrantplan 2016 (B) niet lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zal de uitoefening van deze (maximaal) 150.000 warrants geen effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel.

4.2 Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Indien alle 150.000 warrants zouden worden uitgeoefend, zou er een toename zijn van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van een bedrag dat gelijk is aan het product van 150.000 en de uitoefenprijs per warrant, zonder dat deze toename evenwel minder dan 811.500 euro kan bedragen (met name het aantal warrants vermenigvuldigd met (afgerond naar boven) 5,41 euro, zijnde de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap op datum van dit verslag). Indien de uitoefenprijs van een warrant hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en de warrant wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

Het bedrag van de toename van het eigen vermogen zal afhangen van de toepasselijke uitoefenprijs en het aantal uitgeoefende warrants, waardoor er op dit ogenblik geen precieze inschatting kan worden gemaakt van de exacte financiële gevolgen van de uitgifte en de eventuele uitoefening van deze warrants voor de bestaande aandeelhouders. Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 1 bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze warrants op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen.

4.3 Mogelijke financiële verwatering naar aanleiding van de eventuele toekomstige uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de warrants onder Warrantplan 2016 (B)

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die eventueel zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warrants onder Warrantplan 2016 (B), lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de waarde per aandeel na de uitgifte van de nieuwe aandelen in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs.

Voor simulatie-doeleinden, werd de beurskapitalisatie van de Vennootschap berekend op basis van het aantal aandelen op 28 november 2016 (zijnde de datum van de laatste uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap) en het gemiddelde van de koers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 13 december 2016 (zijnde de datum van de voorbereiding van de simulatie), namelijk 55,64 euro (afgerond). Op basis hiervan bedraagt de beurskapitalisatie van de Vennootschap 2.573.489.940 euro¹ . Indien de onder Warrantplan 2016 (B) uit te geven warrants een uitoefenprijs zouden hebben van 55,64 euro min 10%, dan zouden deze 150.000 warrants uitgeoefend kunnen worden aan een prijs van 50,07 euro, voor een totaalbedrag van 7.510.821 euro. De beurskapitalisatie na de totale kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van de uitoefening van alle 150.000 warrants uit te geven onder Warrantplan 2016 (B) zou derhalve 2.581.000.761 euro bedragen en het totaal aantal uitstaande aandelen zou dan 46.406.078 bedragen.

¹ Zijnde 46.256.078 aandelen maal het 30-daags gemiddelde van de koers per aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel.

Daardoor zou de prijs per aandeel overeenkomen met 55,62 euro, zijnde een prijs die lager uitvalt dan de gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 13 december 2016, zijnde 55,64 euro, wat resulteert in een mogelijke financiële verwatering van 0,03%.

4.4 Andere boekhoudkundige (IFRS) en financiële gevolgen van het aanbieden van warrants

Bij aanvaarding van de aangeboden warrants zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warrants bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht om alle aan elk van hen aangeboden warrants definitief te verwerven ("vesting period") overeenkomstig het betrokken warrantplan. Deze marktwaarde kan eerst worden bepaald op de datum van de aanvaarding van de warrants. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van de aanvaarding van de warrants door de begunstigden; (ii) de uitoefenprijs van de warrants; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; en (iv) de uitoefentermijn van de warrants (zijnde 8 jaar)² .

5 Motivatie voor de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur van de Vennootschap verwacht dat de toekenning van warrants aan een werknemer van een dochtervennootschap van de Vennootschap tot gevolg zal hebben dat de motivatie bij de begunstigde van deze warrants toeneemt en dat bij de begunstigde een verscherpte aandacht voor het vennootschaps- en aandeelhoudersbelang zal ontstaan.

Opgemaakt en goedgekeurd op 20 januari 2017.

[Handtekeningen op volgende pagina]

² In de veronderstelling dat alle 150.000 warrants aangeboden onder Warrantplan 2016 (B) worden aanvaard door de begunstigde en uitgaand van een uitoefenprijs van 55,64 euro (zijnde het gemiddelde van de koersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de periode van 30 dagen vóór 13 december 2016, de datum waarop deze raming werd voorbereid) en een koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van de aanvaarding van de warrants door de begunstigde die voor doeleinden van deze berekening wordt aangenomen gelijk te zijn aan de slotkoers van 12 december 2016 van 55,60 euro en rekening houdend met de volatiliteit van het aandeel, een uitoefentermijn van acht jaar en gebruikelijke actuariële methodes die gebruikt worden voor dit type van ramingen, raamt de Raad dat de totale warrantkost voor Warrantplan 2016 (B) ongeveer 3.698.260 euro zou bedragen onder IFRS 2. Bij wijze van voorbeeld: onder Warrantplannen 2016 en 2016 RMV werd, na aanvaarding door de begunstigden, een totaal van 634.250 warrants uitgegeven, wat overeenkwam met een totale geschatte warrantkost ten bedrage van 11.685.906 euro onder IFRS 2.

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

Onno van de Stolpe Bestuurder

Harrold van Barlingen Bestuurder

Bijlage 1 Simulaties

A Huidige situatie, voor uitgifte van de nieuwe warrants - Gewoon
	Eigen vermogen (3) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	15,34
Totaal	709.592.891
B Situatie voor uitgifte van de nieuwe warrants - Verwaterd (4)
	Eigen vermogen (3) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	16,16
Totaal	803.377.636
C Situatie na uitgifte van de nieuwe warrants met uitoefenprijs van €50- Verwaterd (5)
	Eigen vermogen (3) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	16,26
Totaal	810.877.636
D Situatie na uitgifte van de nieuwe warrants met uitoefenprijs van €55 - Verwaterd	(5)
	Eigen vermogen (3) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	16,27
Totaal	811.627.636
E Situatie na uitgifte van de nieuwe warrants met uitoefenprijs van €60 - Verwaterd (5)
	Eigen vermogen (3) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	16,29
Totaal	812.377.636

³ Als vertrekpunt voor de berekening van het eigen vermogen, werd het eigen vermogen van Galapagos NV op geconsolideerde basis onder IFRS per 30 september 2016 genomen, na correctie voor de kapitaalverhoging die werd doorgevoerd op 28 november 2016.

⁴ In de veronderstelling dat alle 3.466.407 uitstaande toegekende warrants zouden worden uitgeoefend, waardoor 3.466.407 nieuwe aandelen worden uitgegeven, als gevolg waarvan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV vertegenwoordigd zou zijn door 49.722.485 aandelen (zijnde de som van (i) de 46.256.078 uitstaande aandelen op datum van het verslag waaraan deze bijlage gehecht is en (ii) de desbetreffende 3.466.407 nieuwe aandelen).

⁵ In de veronderstelling dat (i) alle 3.466.407 uitstaande toegekende warrants zijn uitgeoefend (zie opmerking (4)) en (ii) alle nieuwe warrants zijn toegekend en uitgeoefend.