Galapagos NV — Remuneration Information 2012

Jul 20, 2012

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen

Uitgifte van warrants ten behoeve van werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen "Warrantplan 2012"

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 12 juli 2012 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

In dit verslag geeft de Raad van Bestuur een omstandige toelichting en verantwoording bij de voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van warrants.

Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot uitgifte van 530.140 naakte warrants (hierna "Warrants") ten behoeve van het personeel, bestuurders en zelfstandige consulenten werkzaam voor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt voor om bij de uitgifte van de Warrants het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur verwijst hiervoor verder naar het verslag dat hij heeft opgesteld in overeenstemming met voormelde wetsbepalingen.

2 Voorgestelde verrichting

De Raad van Bestuur stelt de uitgifte voor van maximaal 530.140 Warrants in het kader van de remuneratie- en aanwervingspolitiek van de Vennootschap voor werknemers. Deze Warrants kunnen bovendien worden toegekend als vergoeding aan de bestuurders van de Vennootschap, alsook aan zelfstandige consulenten die diensten verstrekken aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen. Het aantal warrants voorzien voor bestuurders (onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap) en zelfstandige consulenten bedraagt 187.640. De Warrants van onderhavig plan zullen door de Raad van Bestuur worden aangewend voor het Warrantplan 2012 (zie Bijlage 1 van huidig verslag). De Warrants zullen door de Raad van Bestuur o.a. worden aangewend om de betrokkenheid en motivatie van de begunstigden te stimuleren en om gevolg te geven aan de gemaakte beloftes en afspraken bij het aantrekken van nieuwe personeelsleden.

Beslissingen betreffende de toekenning van Warrants aan leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap komen uitsluitend toe aan de algemene vergadering van de Vennootschap.

3 Verantwoording

De Raad van Bestuur is van mening dat de uitgifte van de Warrants in het belang is van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, enerzijds omdat dit de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat stelt nieuwe middelen aan te trekken, en anderzijds omdat de uitgifte van Warrants de mogelijkheid creëert om één of meerdere van de volgende doelstellingen te realiseren:

• het personeel, management en bestuur nauwer bij de Vennootschap betrekken en de bijdrage van de begunstigden van de Warrants tot het succes van de Vennootschap belonen;
• het personeel, management en bestuur aanmoedigen en motiveren op middellange en lange termijn;
• de retentie en het aantrekken van personeel, management, bestuurders en zelfstandige consulenten met de nodige ervaring en vaardigheden bevorderen;
• de belangen van begunstigden van de Warrants in overeenstemming brengen met de belangen van de Vennootschap door hen de mogelijkheid te bieden om in de groei van de waarde van de Vennootschap te delen.

Het aanbod van Warrants aan de leden van de Raad van Bestuur en de uitoefening daarvan is niet verbonden aan prestatiecriteria. Derhalve worden de Warrants die worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (inclusief de CEO) niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie.

De Raad van Bestuur merkt verder op dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 voorziet dat niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, stelt de Raad van Bestuur hierbij toch voor om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders. Zoals hierboven vermeld, worden de Warrants die worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie. Voorts heeft de Vennootschap op deze wijze bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende Bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is; zonder deze mogelijkheid zou de Vennootschap geconfronteerd zijn met een aanzienlijk nadeel tegenover sectorgenoten die wel aandelengerelateerde incentiveprogramma's aanbieden aan hun nietuitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warrants geen negatief impact heeft op de functie van niet-uitvoerende Bestuurders.

4 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants; machtiging.

De voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants worden hierna weergegeven in het Warrantplan 2012 dat als Bijlage 1 hierna wordt uiteengezet.

De Raad van Bestuur verleent machtiging aan twee leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, elkeen met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Warrants, de uitoefening van de Warrants, de uitgifte van het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Warrants) aan de begunstigden.

Opgemaakt en goedgekeurd op 12 juli 2012.

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

Onno van de Stolpe Bestuurder

Ferdinand Verdonck Bestuurder

Bijlage 1 Warrantplan 2012: Algemeen Reglement

WARRANTPLAN 2012

OP AANDELEN

GALAPAGOS NV

ALGEMEEN REGLEMENT

(Ontwerp – Onder voorbehoud van opmerkingen van de FSMA)

Inhoudsopgave

1		Grondslag en Doelstelling	3
2		Begripsomschrijvingen	3
3		Warrants	5
	3.1	Algemeen	5
	3.2	Aantal per begunstigde	5
	3.3	Overdrachtsbeperkingen	5
	3.4	Uitoefenprijs	5
	3.5	Beheer van het Warrantplan	6
4		Begunstigden van het Plan	6
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod	7
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten	7
	6.1	Uitoefentermijn	7
	6.2	Uitoefenperiode	7
	6.3	Uitoefenmodaliteiten	8
	6.4	Uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen	8
	6.5	Wijziging in de Controle van de Vennootschap	8
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen	8
8		Beëindiging van Arbeids- of Dienstrelatie	9
	8.1	Einde van de arbeids- of dienstrelatie	9
	8.2	Overlijden	10
	8.3	Oppensioenstelling	10
	8.4	Ziekte of invaliditeit	11
	8.5	Afwijkingen	11
9		Beschermingsmaatregelen	11
10		Geschillenregeling	11
11		Slotbepalingen	12
	11.1	Bijkomende informatie	12
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid	12
	11.3	Kosten	12
	11.4	Verband met arbeids-, consultancy- of management overeenkomst of bestuursmandaat	12
	11.5	Algemene Aandeelhoudersvergaderingen	13
	11.6	Communicatie met Warranthouders	13
	11.7	Adreswijziging	13

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van GALAPAGOS NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Warrantplan 2012 goedgekeurd bij haar besluit van 12 juli 2012 (en bij notariële akte van [●]).

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan alle Begunstigden (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigden van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Warrants wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigden worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigden van het Plan van de mogelijkheid Warrants te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanbodbrief: de brief die het Aanbod specificeert;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap, t.a.v. de gedelegeerd bestuurder, voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Begunstigde: De Werknemers, Consulenten en Bestuurders van de Vennootschap en haar Dochterondernemingen wiens naam is vermeld in Bijlage A bij dit Warrantplan 2012;

Bestuurder: een natuurlijke of rechtspersoon die op enig moment tijdens het bestaan van de Vennootschap een bestuursmandaat uitoefent waartoe deze persoon benoemd werd hetzij door de Algemene Aandeelhoudersvergadering, hetzij door de Raad van Bestuur via coöptatie;

Consulent: een natuurlijke of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochteronderneming, maar die geen Werknemer is (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke of rechtspersoon of - in geval van een natuurlijke persoon - met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in Artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Deelnemer: een Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en aan wie één of meerdere Warrants zijn toegekend in overeenstemming met dit Plan;

Dochteronderneming: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in Artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen;

Einde van de Arbeidsovereenkomst: de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van de arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Werknemer en

hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochteronderneming, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Deelnemer (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Deelnemer) als Consulent of Werknemer, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Einde van de Consulentenovereenkomst: de effectieve datum van beëindiging om gelijk welke reden van de Consulenten- of managementovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Consulent en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochteronderneming, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Deelnemer (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Deelnemer) als Bestuurder, Consulent of Werknemer, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Einde van het Bestuursmandaat: de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van het bestuursmandaat van de betrokken Deelnemer-Bestuurder bij hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochteronderneming, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Bestuurder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Deelnemer-Bestuurder) als Bestuurder, Consulent of Werknemer, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants onder dit Plan;

Oppensioenstelling: elk Einde van de Arbeidsovereenkomst of Einde van de Consulentenovereenkomst, anders dan om dringende reden, dat van kracht wordt op of na de eerst mogelijke datum waarop de Warranthouder recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling.

Plan: onderhavig Warrantplan 2012 goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van een overleden Deelnemer;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Warrants aanvaardt. Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) wordt de Toekenning geacht plaats te vinden op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Warrants die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Warrant, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Begunstigde zijn Warrants kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Warrants effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Warrant: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Warranthouder: elke Begunstigde die eigenaar is van Warrants;

Warrantovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Deelnemer en de Vennootschap;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochteronderneming met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Warrants

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 530.140 Warrants uitgegeven. Deze Warrants zullen worden aangeduid als "Warrants 2012". Het detail van de onder dit Plan aangeboden aantallen Warrants per Begunstigde is uiteengezet in Bijlage A bij dit Plan.

De Warrants worden gratis door de Vennootschap aan de Begunstigden toegekend.

Elke Warrant geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigden toe te kennen Warrants is bepaald door de Raad van Bestuur en, voor wat de Bestuurders van de Vennootschap betreft, door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Dit aantal is uiteengezet in Bijlage A.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Warrants zijn op naam van de Warranthouder en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan een Begunstigde.

De Warrant kan noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Warrants die in strijd met het voorgaande overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Raad van Bestuur zal de Uitoefenprijs per Warrant bepalen op het ogenblik van het Aanbod.

Overeenkomstig Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen en vermits de Aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs minstens gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan. In geen geval zal de Uitoefenprijs minder bedragen dan de fractiewaarde (afgerond naar de hogere eurocent) van de Aandelen op datum van uitgifte van de Warrants.

Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

In afwijking van Artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, op de verdeling van de winst of op de verdeling van de liquidatieboni of die op een andere wijze de rechten van de Warranthouder kunnen beïnvloeden (behalve diegene die voor effect hebben de fractiewaarde van de bestaande Aandelen te verhogen (om geen afbreuk te doen aan Artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen)), zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Warranthouders tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze beslissingen en transacties een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Indien de rechten van de Warranthouder worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Warranthouder geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie. De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, kan naar haar goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één Warrant of (ii) de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Raad van Bestuur de betreffende Warranthouders van deze wijziging schriftelijk in kennis stellen.

In geval van een fusie, splitsing of aandelensplitsing van de Vennootschap, zullen de rechten van de uitstaande Warrants en/of de Uitoefenprijs van de Warrants aangepast worden in overeenstemming met de conversie ratio die van toepassing is naar aanleiding van de fusie, splitsing of aandelensplitsing op de andere aandeelhouders.

3.5 Beheer van het Warrantplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat er voor in dat alle vragen van Begunstigden of Warranthouders correct en snel worden beantwoord.

4 Begunstigden van het Plan

Begunstigden zijn de personen zoals omschreven in hoofdstuk 2 ("Begripsomschrijvingen – Begunstigde").

De Warrants uit dit Plan zullen in hoofdzaak worden voorbehouden en toegekend aan Werknemers. Het aantal Begunstigden zal voor een minderheid bestaan uit Bestuurders en Consulenten en voor een meerderheid uit Werknemers. De meerderheid van de uitgegeven Warrants wordt voorbehouden en toegekend aan Werknemers.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigden hebben de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

Aan elke Begunstigde wordt een Aanvaardingsbrief bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (geheel of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 75 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

De Warrants zijn op naam. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Warranthouder opgenomen in het register der warranthouders van de Vennootschap. Dit Register wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de Warranthouders en voormalige Warranthouders en het aantal Warrants in hun bezit. De Begunstigde ontvangt een bevestiging van het aantal Warrants dat hij aanvaard heeft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Warrantovereenkomst die zal ondertekend worden door de Deelnemer en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard krijgt de Warrants van zodra deze bij notariële akte van vaststelling van aanvaarding worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van het Aanbod.

6.2 Uitoefenperiode

Warrants kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden.

Vanaf de aanvang van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle definitief verworven Warrants worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.

De vorige alinea is evenwel uitdrukkelijk niet van toepassing op Warranthouders die onderworpen zijn aan inkomstenbelasting in Frankrijk en/of aan sociale zekerheidsbijdragen in Frankrijk; deze Warranthouders kunnen slechts Warrants uitoefenen vanaf de vierde verjaardag van hun Aanbod.

De Raad van Bestuur zal per semester tenminste één Uitoefenperiode van twee weken vaststellen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van de Begunstigde om zich tijdig bij de Vennootschap te vergewissen van de vaststelling van Uitoefenperiodes.

De Raad van Bestuur kan beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Warrants niet kunnen worden uitgeoefend.

6.3 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Warrants kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Warrant dient de Warranthouder een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door haar aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening ten name van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Warranthouder te vermelden hoeveel Warrants hij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Warrants geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Begunstigde hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Warrants blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.4 Uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen

Indien een Warrant, die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van Artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen en ook voortijdig is uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de Nieuwe Aandelen die de Warranthouder verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat de Warrant uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.5 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap, alle Warrants die zijn toegekend aan een Warranthouder van wie de relatie met de Vennootschap of met een Dochteronderneming niet ten einde is gekomen vóór de datum van zulke wijziging in Controle en van wie alle Warrants nog niet definitief verworven zijn, in principe onmiddellijk definitief worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op sommige of alle betrokken Warranthouders.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Warrants mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

Zodra deze uitoefenmodaliteiten vervuld zijn, zullen de Nieuwe Aandelen uitgegeven worden, rekening houdend met de tijd die nodig is om de vereiste administratieve formaliteiten te vervullen. De Raad van Bestuur zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en tenminste één maal per semester de kapitaalverhoging laten vaststellen.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Warrants, kan de Vennootschap voorstellen aan de Deelnemers die de uitoefenmodaliteiten vervuld hebben om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgen de Deelnemers een voorschot van bestaande Aandelen mits ze een machtiging ondertekenen waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de enige andere partij die hen de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Warrants, de uitoefening van de Warrants, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Warrants) aan de Begunstigden.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Vennootschap heeft geen VVPR strips uitgegeven een heeft geen intentie dit te doen in de toekomst.

8 Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie

8.1 Einde van de arbeids- of dienstrelatie

Ingeval het Einde van de Arbeidsovereenkomst of het Einde van de Consulentenovereenkomst zich situeert na het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, krijgt de Begunstigde vanaf de datum waarop hij uit dienst treedt, dan wel anderszins niet meer bij de werkzaamheden van de Vennootschap betrokken is, zes (6) maanden de tijd om zijn nog niet uitgeoefende Warrants uit te oefenen tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur.

Indien het Einde van de Arbeidsovereenkomst of het Einde van de Consulentenovereenkomst zich situeert vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, worden alle toegekende Warrants van rechtswege nietig.

Dit principe geldt evenwel niet in de gevallen van beëindiging door overlijden, door Oppensioenstelling, of door ziekte of invaliditeit.

Ingeval het Einde van het Bestuursmandaat zich situeert na het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, krijgt de Begunstigde vanaf de datum waarop zijn mandaat eindigt, dan wel anderszins niet meer bij de werkzaamheden van de Vennootschap betrokken is, zes (6) maanden de tijd om zijn nog niet uitgeoefende Warrants uit te oefenen tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur.

Indien het Einde van het Bestuursmandaat zich situeert vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, wordt, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur genomen ná het einde van het Bestuursmandaat, een gedeelte van de toegekende Warrants van rechtswege nietig als volgt:

– 1/36ste van het Aanbod per volledige maand tussen het Einde van het Bestuursmandaat en de derde verjaardag van de Toekenning.

De Warrants die niet van rechtswege nietig worden zijn uitoefenbaar gedurende een periode van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur.

8.2 Overlijden

Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle door de Warranthouder verworven Warrants over op de Rechthebbende(n) en dienen ze door de Rechthebbende(n) verplicht binnen zes (6) maanden na het overlijden te worden uitgeoefend, tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur. Bij niet uitoefening binnen voormelde periode zullen de Warrants van rechtswege nietig worden.

In geval van overlijden vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, zal het aantal verworven en zo uitoefenbare Warrants worden vastgesteld door het vermenigvuldigen van het aantal aangeboden Warrants met het resultaat van de volgende deling:

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en de datum van het overlijden

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden

8.3 Oppensioenstelling

Bij Oppensioenstelling van de Warranthouder, dienen de door de Warranthouder verworven Warrants verplicht binnen zes (6) maanden te rekenen van de Oppensioenstelling te worden uitgeoefend, tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur. Bij niet uitoefening binnen voormelde periode zullen de Warrants van rechtswege nietig worden.

In geval van Oppensioenstelling vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, zal het aantal verworven en zo

uitoefenbare Warrants worden vastgesteld door het vermenigvuldigen van het aantal aangeboden Warrants met het resultaat van de volgende deling:

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en de datum van Oppensioenstelling

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden

8.4 Ziekte of invaliditeit

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst of van de consultancy- of management overeenkomst ingevolge langdurige ziekte of invaliditeit, dienen door de Warranthouder verworven Warrants, verplicht binnen zes (6) maanden te rekenen vanaf de beëindiging te worden uitgeoefend, tijdens een Uitoefenperiode van twee weken die is vast te stellen door de Raad van Bestuur. Bij niet uitoefening binnen voormelde periode zullen de Warrants van rechtswege nietig worden.

In geval van dergelijke beëindiging vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, zal het aantal verworven en zo uitoefenbare Warrants worden vastgesteld door het vermenigvuldigen van het aantal aangeboden Warrants met het resultaat van de volgende deling:

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en de datum van dergelijke beëindiging

aantal dagen tussen de datum van de Toekenning en het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden

8.5 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8.

9 Beschermingsmaatregelen

De Raad van Bestuur is gemachtigd om aangepaste maatregelen nemen tot vrijwaring van de belangen van de Warranthouders indien:

• er een fundamentele wijziging plaatsheeft in de Controle van de Vennootschap;
• er een fundamentele wijziging is in de regelgeving;
• er zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Begunstigden in gevaar brengt.

Dit Plan kan, wanneer de omstandigheden het vereisen, aangepast worden door de Vennootschap. De Begunstigde zal op de hoogte gesteld worden van dergelijke wijzigingen, en zal erdoor gebonden zijn. De aanpassingen mogen geenszins de essentie van het Plan aantasten. De aanpassingen mogen de rechten van de onder dit Plan bestaande Warranthouders niet schaden. Indien de rechten van de onder dit Plan bestaande Warranthouders wel geschaad zouden worden, mogen de aanpassingen niet gedaan worden zonder hun akkoord.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan, bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochteronderneming zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochteronderneming (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochteronderneming) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Warrants of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochteronderneming zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Warrants, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Warrants en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Warranthouder worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Warrants of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

11.4 Verband met arbeids-, consultancy- of management overeenkomst of bestuursmandaat

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Begunstigden geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochterondernemingen.

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van enig individu of entiteit zoals bepaald onder de bepalingen van zijn/haar bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst of consultancy- of management overeenkomst afgesloten met de

Vennootschap of een Dochteronderneming niet aangetast worden door zijn/haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij/zij kan hebben om daaraan deel te nemen.

Een individu aan wie Warrants in overeenstemming met het Plan worden toegekend, zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn mandaat, arbeidsovereenkomst of consultancy- of management overeenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochteronderneming, op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij/zij zou hebben of de aanspraken die hij/zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van Warrants overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

11.5 Algemene Aandeelhoudersvergaderingen

Warranthouders hebben het recht om deel te nemen aan Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Aandeelhoudersvergadering.

11.6 Communicatie met Warranthouders

Door het aanvaarden van Warrants geeft de Deelnemer zijn goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Aandeelhoudersvergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Warrants.

11.7 Adreswijziging

Warranthouders zijn verplicht de Vennootschap op de hoogte te houden van hun adreswijzigingen en wijzigingen aan hun e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Deelnemer, zijn rechtsgeldig.

***