Galapagos NV — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

{0}------------------------------------------------

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ingeschreven bij het Register voor Rechtspersonen (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0466.460.429 (de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering gehouden te Mechelen op 28 april 2021

Bureau

De vergadering, die doorgaat op de zetel van de Vennootschap, wordt geopend om 14u00, onder voorzitterschap van de heer Peter Guenter (die aanwezig is via videoconferentie), lid van de raad van toezicht en lid van het auditcomité van de Vennootschap.

De heer Xavier Maes (die aanwezig is in persoon), General Counsel, wordt aangesteld als secretaris. Gelet op de beperkte aanwezigheid in persoon op de aandeelhoudersvergadering, worden er geen stemopnemers aangesteld.

De voorzitter, de secretaris en de heer Onno van de Stolpe (die aanwezig is via videoconferentie), CEO en lid van de directieraad, vormen samen het bureau van de vergadering.

Uiteenzetting door de Voorzitter

De voorzitter zet het volgende uiteen:

1 Samenstelling van de vergadering

(a) Aandeelhouders – De aandeelhouders, van wie de identiteit en het aantal aandelen in hun bezit op de registratiedatum (zoals bedoeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) in de aanwezigheidslijst zijn vermeld, zijn vertegenwoordigd of hebben hun stem per brief uitgeoefend. Deze aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de betrokken aandeelhouders of hun gevolmachtigde en door de leden van het bureau. Deze aanwezigheidslijst en de volmachten en stemformulieren die hierin worden vermeld, zullen bij deze notulen gevoegd blijven.

In een door de raad van toezicht aangewezen register werd voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij of zij bezat op de registratiedatum en waarmee hij of zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij of zij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Alle volmachten zijn door de betrokken aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van de Vennootschap is maar geen lid van haar raad van toezicht noch van haar directieraad; in elk van deze gevallen heeft de volmachtdrager specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken aandeelhouders en de betrokken volmachtdrager.

Het bureau erkent de geldigheid van alle volmachten en stemformulieren, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf).

{1}------------------------------------------------

Het bureau erkent dat het afleveren door of namens aandeelhouders van volmachten, stemformulieren of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als melding door de desbetreffende aandeelhouders van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De voorzitter deelt mee dat de Vennootschap op 21 april 2021 schriftelijke vragen heeft ontvangen van een aandeelhouder. De antwoorden op deze vragen werden voorafgaand aan deze vergadering (op 28 april 2021) integraal gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Een afdruk van de vragen en antwoorden, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap, werd aan de vergadering voorgelegd en zal op de zetel worden bewaard.

• (b) Houders van inschrijvingsrechten Er hebben zich geen houders van inschrijvingsrechten aangemeld voor deze vergadering.
• (c) Bestuursleden en commissaris De volgende bestuursleden zijn aanwezig: de heer Peter Guenter, lid van de raad van toezicht en lid van het auditcomité, en de heer Onno van de Stolpe, CEO en lid van de directieraad. De overige bestuursleden zijn verontschuldigd. Namens Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap, is aanwezig: de heer Nico Houthaeve (die aanwezig is via videoconferentie).

2 Agenda van de vergadering

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 goed te keuren, alsook de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het resultaat.

• 3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• 5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht, de leden van de voormalige raad van bestuur en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, aan elk lid van de voormalige raad van bestuur, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

{2}------------------------------------------------

• 7. Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2020. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van €475.000 goedgekeurd met betrekking tot de uitzonderlijke controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris in het kader van de implementatie van Systems, Applications, and Products in Data Processing (SAP) als een nieuw enterprise resource management systeem.
• 8. Herbenoeming van de leden van de raad van toezicht.

Voorstellen van besluit:

• (i) Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Katrine Bosley (woonachtig te Cambridge, Verenigde Staten) te herbenoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor een periode van een jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2022, en om haar mandaat als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te bevestigen omdat zij nog steeds beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 juncto 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en omdat Katrine Bosley uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van enige) banden met een vennootschap te hebben die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. Het mandaat van Katrine Bosley wordt vergoed zoals voorzien voor onafhankelijke leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• (ii) Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Raj Parekh (woonachtig te Oxford, Verenigd Koninkrijk) te herbenoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2025. Het mandaat van Raj Parekh wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

3 Oproepingen voor de vergadering

3.1 Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, gedaan door middel van de volgende aankondigingen:

• 1. in het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2021;
• 2. in De Tijd van 25 maart 2021.

Voorts werd de vergadering eveneens aangekondigd op de website van Euronext op 25 maart 2021, en een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 25 maart 2021.

De bewijsstukken van deze publicaties worden aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

3.2 Bekendmaking via de website van de Vennootschap

De oproeping werd ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op 25 maart 2021. Een afdruk van de publicatie op de website wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

{3}------------------------------------------------

3.3 Bijeenroeping van de houders van aandelen op naam en inschrijvingsrechten op naam, van de bestuursleden en van de commissaris

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden op 25 maart 2021 de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, verstuurd aan de houders van aandelen op naam, aan de commissaris, en, op 25 maart 2021, aan de houders van inschrijvingsrechten.

De bestuursleden hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergadering, evenals aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 7:129 en 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

3.4 Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM

De Vennootschap is een genoteerde vennootschap. De oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, is daarom ook meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM), per e-mail van 25 maart 2021. Het bewijs van deze mededelingen wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

4 Agenderingsrecht

De voorzitter deelt mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van deze vergadering.

5 Quorum

Voor de punten op de agenda van deze vergadering zijn er geen quorumvereisten. De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig en/of vertegenwoordigd is.

Het kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 65.511.581 aandelen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 41.712.483 aandelen (hetzij 63,67%) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6 Stemrecht – Meerderheid

De Vennootschap heeft geen aandelen zonder stemrecht uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

In overeenstemming met artikel 25/1 van de wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Transparantiewet") kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan de effecten waarvan hij of zij overeenkomstig artikel 6 en 7 van de Transparantiewet juncto artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die vertegenwoordigd zijn, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

Geldigheid van de vergadering

De vergadering erkent de juistheid van voorgaande uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld en bekwaam om te beraadslagen, en beslist om de behandeling van de agenda aan te vatten.

{4}------------------------------------------------

Besluit, beraadslaging en stemming

De vergadering vat de agenda van de vergadering aan en de voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming:

Eerste agendapunt

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

De voorzitter legt het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 voor. De voorzitter legt eveneens het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 voor.

Tweede agendapunt

Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

De voorzitter legt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 voor.

De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 goed te keuren, alsook de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het resultaat.

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 41.712.483 aandelen, wat 63,67% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 41.504.637 stemmen (99,50%) voor, 43.135 (0,10%) tegenstemmen en 164.711 onthoudingen (0,39%).

Derde agendapunt

Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

De voorzitter legt het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 voor.

Vierde agendapunt

Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

De voorzitter stelt de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Vijfde agendapunt

Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

De voorzitter legt het remuneratieverslag van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 voor.

De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

{5}------------------------------------------------

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 41.712.483 aandelen, wat 63,67% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 26.327.566 stemmen (63,12%) voor, 15.372.053 (36,85%) tegenstemmen en 12.864 onthoudingen (0,03%).

Zesde agendapunt

Kwijting aan de leden van de raad van toezicht, de leden van de voormalige raad van bestuur en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, aan elk lid van de voormalige raad van bestuur, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 41.712.483 aandelen, wat 63,67% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 38.460.829 stemmen (92,20%) voor, 3.115.816 (7,47%) tegenstemmen en 135.838 onthoudingen (0,33%).

Zevende agendapunt

Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2020. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van €475.000 goedgekeurd met betrekking tot de uitzonderlijke controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris in het kader van de implementatie van Systems, Applications, and Products in Data Processing (SAP) als een nieuw enterprise resource management systeem.

Achtste agendapunt (eerste luik)

Herbenoeming van Katrine Bosley

Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Katrine Bosley (woonachtig te Cambridge, Verenigde Staten) te herbenoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor een periode van een jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2022, en om haar mandaat als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te bevestigen omdat zij nog steeds beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 juncto 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en omdat Katrine Bosley uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van enige) banden met een vennootschap te hebben die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. Het mandaat van Katrine Bosley wordt vergoed zoals voorzien voor onafhankelijke leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 41.712.483 aandelen, wat 63,67% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 38.620.160 stemmen (92,59%) voor, 3.085.021 (7,40%) tegenstemmen en 7.302 onthoudingen (0,02%).

Achtste agendapunt (tweede luik)

Herbenoeming van Raj Parekh

Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Raj Parekh (woonachtig te Oxford,

{6}------------------------------------------------

Verenigd Koninkrijk) te herbenoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2025. Het mandaat van Raj Parekh wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 41.712.483 aandelen, wat 63,67% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 35.651.349 stemmen (85,47%) voor, 5.993.097 (14,37%) tegenstemmen en 68.037 onthoudingen (0,16%).

Slot

De agenda van deze gewone algemene vergadering is uitgeput en de vergadering wordt door de voorzitter geheven om 14u10.

Waarvan proces-verbaal

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van de notulen. Daarna hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensen, onderhavig proces-verbaal getekend.

[Handtekeningpagina volgt]

{7}------------------------------------------------

[getekend]	[getekend]
P. Guenter	O. van de Stolpe
Voorzitter	CEO
[getekend]
X. Maes
Secretaris