Galapagos NV — AGM Information 2011

May 3, 2011

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België BTW BE 0466.460.429 – RPR Mechelen

UITNODIGING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 23 MEI 2011

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna "de Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in aanwezigheid van een notaris en die zal doorgaan op maandag 23 mei 2011 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze oproeping is de tweede oproeping gezien het wettelijk quorum om te beraadslagen en te besluiten over de hierna genoemde agendapunten niet werd bereikt tijdens de eerste Vergadering van 26 april 2011.

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

1. Wijzigingen aan de Statuten van de Vennootschap.

1.1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, in verband met de hernieuwing van zijn machtiging met betrekking tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal.

1.2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van de artikelen 603 tot 608 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, voor een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van deze machtiging, zijnde [●] 2011, zoals uiteengezet in de eerste alinea van rubriek (1) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap, en voor een nieuwe periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van deze machtiging, zijnde [●] 2011, zoals uiteengezet in de zevende alinea van rubriek (1) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap, en om rubriek (1) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

1.3. Verhoging van het toegestaan kapitaal tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om het toegestaan kapitaal te verhogen tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van deze oproeping door de Raad van Bestuur, en dienovereenkomstig: (i) in de tweede alinea van rubriek (1) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap de verwijzing naar 28.767.166,61 euro te vervangen door 35.647.692,61 euro, en (ii) in de derde alinea van rubriek (1) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap de verwijzing naar 115.068.666,45 euro te vervangen door 142.590.770,44 euro.

1.4. Wijziging en hernieuwing van de bepalingen in de statuten betreffende de verwerving van eigen aandelen. Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit: (i) om de machtiging zoals bepaald in rubriek (2) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap te hernieuwen voor een nieuwe termijn van respectievelijk 3 jaar (eerste alinea) en 18 maanden (derde alinea) die ingaat op de datum van bekendmaking van dit besluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, en (ii) om, bijgevolg, in de eerste en tweede alinea van rubriek (2) van de tijdelijke statutaire bepalingen in de Statuten van de Vennootschap de datum "2 juni 2009" te vervangen door de datum van deze Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, zijnde [●] 2011.

1.5. Volmacht.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om alle nodige machten te verlenen: (i) aan elke bestuurder en/of Dhr. Johan Van den Eynde met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de voorafgaande besluiten; en (ii) aan elke Belgische notaris om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen en om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

^2. Uitgifte van het Galapagos Warrantplan 2011 (B).

De besluiten van deze Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de uitgifte van het Galapagos Warrantplan 2011 (B) kunnen slechts worden ten uitvoer gelegd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

2.1. Kennisname en bespreking van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

2.2. Uitgifte van 131.740 (naakte) warrants en vaststelling van de verdeling, de uitgiftevoorwaarden en de uitoefenvoorwaarden.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit tot uitgifte van 131.740 (naakte) warrants onder het Galapagos Warrantplan 2011 (B) ten voordele van de Bestuurders van de Vennootschap (onder voorbehoud van hun benoeming indien van toepassing) als volgt: Dhr. O. van de Stolpe: 100.000 warrants; Dr. R. Parekh: 5.400 warrants; Dhr. F. Verdonck: 3.780 warrants; Dr. H. van Barlingen, Dr. W. Cautreels en Dr. R. Brus: elk 2.520 warrants; Dhr. H. Rowe en Dr. V. Sato: elk 7.500 warrants. De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van genoemde warrants vast te leggen in overeenstemming met voorwaarden die zijn uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zoals vermeld in punt 2.1 van deze agenda, welke uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zullen worden opgenomen in de notariële akte houdende de uitgifte van deze warrants, en welke voorwaarden o.a. zullen bepalen: dat de warrants een looptijd van vijf jaar hebben en geleidelijk definitief verworven worden over een periode van 36 maanden vanaf de datum van het aanbod a rato van 1/36^e per maand; dat de warrants niet kunnen worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van het aanbod; dat elke definitief verworven warrant de warranthouder het recht geeft om één aandeel van de Vennootschap te onderschrijven; dat de uitoefenprijs van de warrants het gemiddelde zal bedragen van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel voor de periode van dertig dagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van het aanbod.

2.3. Opheffing van voorkeurrecht.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de bovenvermelde warrants onder het Galapagos Warrantplan 2011 (B).

2.4. Verhoging van het kapitaal onder opschortende voorwaarde.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit tot verhoging van het kapitaal op voorwaarde dat, en in de mate dat, de warrants uitgegeven onder het Galapagos Warrantplan 2011 (B) worden uitgeoefend, ten belope van een maximaal bedrag, gelijk aan het aantal aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van deze warrants, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de nieuwe aandelen, door uitgifte van het maximaal aantal nieuwe aandelen, zoals bepaald in de toepasselijke uitgiftevoorwaarden.

2.5. Volmacht in het kader van de uitgifte van deze warrants.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit tot het verlenen van volmacht aan twee leden van de Raad van Bestuur of aan de Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de uitvoering van de genomen beslissingen door het ondertekenen en bezorgen van een aanbodbrief aan de begunstigden van het Galapagos Warrantplan 2011 (B) en de vaststelling van hun aanvaarding van de warrants, en te zorgen voor de vaststelling bij notariële akte van de uitoefening van deze warrants, de uitgifte van het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen, de betaling van de uitoefenprijs in contanten, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de toewijzing aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" van het verschil in de uitoefenprijs tussen de inschrijvingsprijs op de aandelen en de fractiewaarde, het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van deze warrants) aan de begunstigden.

3. Wijziging aan de bestaande Warrantplannen van de Vennootschap

3.1. Incorporatie van een bijkomende bepaling in alle bestaande Warrantplannen van de Vennootschap. Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om in het Galapagos Warrantplan 2002 België, het Galapagos Warrantplan 2005, het Galapagos Warrantplan 2006 België/Nederland, het Galapagos Warrantplan 2006 VK, het Galapagos Warrantplan 2007, het Galapagos Warrantplan 2007 RMV, het Galapagos Warrantplan 2008, het Galapagos Warrantplan 2008 (B), het Galapagos Warrantplan 2009, het Galapagos Warrantplan 2009 (B), het Galapagos Warrantplan 2010, het Galapagos Warrantplan 2010 (B) en het

Galapagos Warrantplan 2010 (C), de volgende bijkomende principiële bepaling in te voegen: "Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de controle (zoals gedefinieerd in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) van de Vennootschap, alle Warrants die zijn toegekend aan een Warranthouder van wie de relatie met de Vennootschap (of met een Dochteronderneming van de Vennootschap) niet ten einde is gekomen vóór de datum van zulke wijziging in controle en van wie alle Warrants nog niet definitief verworven zijn, in principe onmiddellijk definitief worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op sommige of alle betrokken Warranthouders."

3.2. Volmacht.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering besluit om alle nodige volmachten te verlenen aan elke Bestuurder en/of aan Dhr. Johan Van den Eynde om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de tenuitvoerlegging van het besluit uiteengezet in punt 3.1 van deze agenda, met inbegrip van het ondertekenen van elke notariële akte en/of het neerleggen van elk document of publicatie, vereist voor dergelijke tenuitvoerlegging.

INFORMATIE OMTRENT DEELNEMING AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

Alle houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering ("Vergadering") bijwonen doch slechts met raadgevende stem, en zij zijn onderworpen aan dezelfde toelatingsvereisten als deze die van toepassing zijn op houders van aandelen in het Aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

Elke aandeelhouder of warranthouder kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de Vergadering kosteloos een afschrift verkrijgen van de verslagen van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris vermeld in de agenda van de Vergadering. Deze documenten zullen vanaf die datum ook kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap: www.glpg.com.

Om tot de Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders en warranthouders zich schikken naar artikel 29 van de Statuten van de Vennootschap en naar de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Uiterlijk drie werkdagen voor de Vergadering, dus uiterlijk op donderdag 19 mei 2011 moeten de houders van aandelen aan toonder hun aandelen neerleggen op de zetel van de Vennootschap, en de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op de zetel van de Vennootschap een attest afleveren opgemaakt door een erkend rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor de aandelen van de Vennootschap (of een attest afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf) waaruit blijkt dat hun aandelen geblokkeerd zijn tot en met de datum van de Vergadering.

De aandeelhouders die zich bij volmacht wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering worden verzocht gebruik te maken van het volmachtformulier met steminstructies, dat verkregen kan worden bij de Vennootschap of kan worden gedownload van de website van Galapagos (www.glpg.com). De ondertekende volmacht dient te worden neergelegd bij Galapagos NV, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, per brief, per fax (+32 15 342 994) of per e-mail (shareholders@glpg.com) uiterlijk op donderdag 19 mei 2011. Bij afwezigheid van steminstructies met betrekking tot bepaalde punten op de agenda, of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, zal de volmachthouder altijd geacht worden "voor" het voorstel van besluit te stemmen.

Gelieve vragen voor meer inlichtingen of om een volmachtformulier te richten aan Johan Van den Eynde (Tel: +32 15 342 932). Correspondentie kan gericht worden aan Galapagos NV, ter attentie van Johan Van den Eynde, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (Fax: +32 15 342 994; e-mail: shareholders@glpg.com). Wie de Vergadering wenst bij te wonen, wordt verzocht ten minste 15 minuten voor de geplande aanvang van de Vergadering aanwezig te zijn om een vlot verloop van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De Raad van Bestuur.