G-TECH — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

股票代碼：3149

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一○五年股東常會

議事錄

日期：中華民國 105 年6 月28 日上午9 時整
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號
（本公司二樓會議室）

正達國際光電股份有限公司 一○五年股東常會議事錄

時間：民國105 年6 月28 日（星期二）上午九時整

• 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（ 本公司二樓會議室 ）

• 出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計150,248,648 股，佔本公司已發 行股份總數268,115,759 股之56.03%。

出席董事/監察人：鍾志明董事長（金明玻璃有限公司代表人）、

林文彬獨立董事及周志誠監察人。

列席：安侯建業聯合會計師事務所 池世欽 會計師、林鴻達 律師

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主席：鍾志明董事長                 記錄：高秀琍

• 壹、 宣佈開會：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。 貳、 主席致詞：(略)。

• 參、 報告事項

第一案

• 案 由：一○四年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○四年度營業報告書，請參閱第7 頁～第8 頁【附件一】。

第二案

• 案 由：一○四年度監察人查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱第9 頁【附件二】。

• 1 -

第三案

• 案 由：本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司為新建廠房及購置機器設備，於103 年4 月30 日董事會通 過，發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債，國內 第一次有擔保轉換公司債480,000 仟元，每張面額100 仟元，年期 五年，票面利率0％，依票面金額發行，募集總金額480,000 仟元； 國內第二次無擔保轉換公司債500,000 仟元，每張面額100 仟元， 年期三年，票面利率0％，依票面金額發行，募集總金額500,000 仟 元；合計募集總金額980,000 仟元。業經金融監督管理委員會103 年7 月28 日金管證發字第1030027554 號函核准在案，並於103 年8 月25 日與103 年8 月26 日正式公開上櫃買賣，截至105 年4 月30 日停止過戶日，尚無轉換公司債執行轉換。

• 肆、 承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○四年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司民國一○四年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表) 業 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽及張淑瑩會計師查核完竣，併同 營業報告書經本公司董事會通過、監察人出具審查報告書在案。

• 二、 前項財務報告含本公司及子公司依國際會計準則第36 號規定認列資產 減損損失金額2,448,207仟元，請參閱第10頁～第19頁【附件三】、營 業報告書，請參閱第7頁～第8頁【附件一】。

• 三、 依公司法第211條規定，本公司截至民國一○四年底累積虧損為 5,154,205仟元， 超 過 實收 資本額2,684,419仟元之二 分 之一，併 此 報 告。

• ，

• 決 議：經票 決結果 贊成權 數147,584,987 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決 權 數8,306,395 權 ） 占 出席總 權 數98.71％； 反對權 數52,145 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數52,145 權 ） 占 出席總 權 數0.03％； 棄權 / 未投 票 權 數1,871,555 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數 1,871,555 權 ） 占 出席總 權 數1.25％， 贊成權 數 超 過法定數額，本 案 照 案承認。

• 2 -

第二案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○四年度虧損 撥補 案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一○四年度 結算稅後 虧損， 故 本年度 不分配 股利。

• 二、 本公司本期 待彌補 虧損新 台幣 5,154,204,637元， 以 資本公積新 台幣 3,889,297,757元 彌補 虧損， 彌補後 之 待彌補 虧損為新 台幣 1,264,906,880元。

• 三、一○四年度虧損 撥補 表 如下 ：

正達國際光電股份有限公司

民國一○四年度虧損 撥補 表

單位：新台幣/元

			單位：新台幣/元
	期初未分配盈餘		0
	減：本年度稅後淨損	(5,131,599,732)
	減：實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額	(24,002,198)
	加：其他權益-確定福利計畫之再衡量數	1,397,293
	本期待彌補虧損		(5,154,204,637)
	用以彌補虧損項目：
	加：1.法定盈餘公積	0
	2.資本公積-股本溢價	3,889,297,757
	期末待彌補虧損		(1,264,906,880)
	負責人 經理人	主辦會計

• ，

• 決 議：經票 決結果 贊成權 數147,584,985 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決 權 數8,306,393 權 ） 占 出席總 權 數98.71％； 反對權 數52,147 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數52,147 權 ） 占 出席總 權 數0.03％； 棄權 / 未投 票 權 數1,871,555 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數 1,871,555 權 ） 占 出席總 權 數1.25％， 贊成權 數 超 過法定數額，本 案 照 案承認。

• 3 -

、 伍 討論 事項

第一案 (董事會 提)

• 「

• 案 由： 修訂 本公司 公司 章程」部分 條文案，提請 討論 。 說 明：

• 一、為 配 合法 令修訂 及公司 實 際 需求 ， 擬修訂「 公司 章程」部分 條文。

• 二、 修訂 前 後 條文 對照 表，請參閱第20 頁～第21 頁【附件四】。

• ，

• 決 議：經票 決結果 贊成權 數147,586,985 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決 權 數8,308,393 權 ） 占 出席總 權 數98.71％； 反對權 數50,147 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數50,147 權 ） 占 出席總 權 數0.03％； 棄權 / 未投 票 權 數1,871,555 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數 1,871,555 權 ） 占 出席總 權 數1.25％， 贊成權 數 超 過法定數額，本 案 照 案通過。

第二案 (董事會 提)

• 案 由： 解除 本公司法人董事代表人 競 業 禁 止之限 制 案，提請 討論 。 說 明：

• 一、 依公司法第209 條規定，董事為自 己或他 人為 屬 於公司營業 範圍 內之 行為， 應對 股 東 會說明 其 行為之 重要 內 容 ，並 取得其許可 。

• 二、 如 本公司董事有上 述 情事時，在無損及本公司之利 益 前提 下 ，同 意解 除該 董事及 其 代表人之 競 業 禁 止之限 制 。

• 三、本次 擬解除競 業情形 如下 表：

、 本次擬解除競業情形如下表	：
職稱	姓名	競業內容
金明玻璃有限公司 法人董事代表人	鍾志明	明達玻璃(廈門)有限公司 董事暨總經理
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	周賢穎	業成控股股份有限公司 董事暨總經理 General Interface Solution Limited董事
	林世昌	鴻海精密工業股份有限公司 總裁特助

• 4 -

• ，

• 決 議：經票 決結果 贊成權 數146,896,978 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決 權 數8,308,386 權 ） 占 出席總 權 數98.25％； 反對權 數50,156 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數50,156 權 ） 占 出席總 權 數0.03％； 棄權 / 未投 票 權 數2,561,553 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數 1,871,553 權 ） 占 出席總 權 數1.71％， 贊成權 數 超 過法定數額，本 案 照 案通過。

第三案 (董事會 提)

• 案 由：本公司減資 彌補 虧損案，提請 討論 。

說 明：

• 一、本公司 實收 資本額為新 台幣 2,681,157,590 元（ 以 105 年5 月12 日董 事會 當 日股本計 算 ）， 分 為268,115,759 股，每股面額新 台幣 10 元， ，

• 為 改善 財務 結構 擬辦 理減 少 資本額新 台幣 984,728,400 元 以彌補 累 積虧損， 銷除 已發行股份98,472,840 股，減資 比 率36.73%，減資 後實 收 資本額為新 台幣 1,696,429,190 元。

• 二、本案 俟 股 東 會通過並 呈奉 主管機 關 核准 後 ，依減資換股 基 準日股 東名 簿 所 載 之股 東持 有股份，每仟股減 少 367.2773296 股（ 即 每仟股換發 632.7226704 股），減資 後未滿 一股之 畸零 股，股 東得 自減資換股股票 停止過戶之日 起 5 日內， 向 本公司股務代理機 構辦 理併 湊 整股之 登 記， 未拼湊或拼湊後仍不足 一股 者 ，計 算 至元為止（元 以下捨去 ） 按 面額 折付 之 畸零 股 款將做 為 劃撥手續費 ， 其 減 少 總股份 不足 之 部分授 權 董事長 洽特 定人 按 面額認購之。

• 三、本次 辦 理減資之減資 基 準日、減資換股 基 準日、 嗣後因 本公司股本發 、

• 生變動 因 法 令變更或 主管機 關 審核 要求 及 其他相關未盡 事 宜 ，致減 資 比例因此 發 生變動而須調 整時， 擬 提請股 東常 會 授權 董事會依公司 法 或其相關 法 令 規定 全權處 理之。

• 四、本次減資換發新股， 其權 利 義 務與 原 已發行 普 通股股份 相 同。

• 五、依財 團 法人證 券投 資人及期 貨交易 人保 護 中 心來 函， 徵詢 有 關辦 理本 案之 相關回覆 說明，請參閱第22 頁【附件五】。

• ，

• 決 議：經票 決結果 贊成權 數146,893,075 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決 權 數8,306,483 權 ） 占 出席總 權 數98.25％； 反對權 數52,057 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數52,057 權 ） 占 出席總 權 數0.03％； 棄權 / 未投 票 權 數2,563,555 權 （ 其 中 以電 子 方 式行 使 表 決權 數 1,871,555 權 ） 占 出席總 權 數1.71％， 贊成權 數 超 過法定數額，本 案 照 案通過。

• 5 -

、 陸 臨 時 動 議：無。

柒 、 散 會(同日上午九時三 十 三 分

• 6 -

附件一

正達國際光電股份有限公司

一○四年度營業報告

一、營業計 劃實施成果

本公司主 要 產 品 為 消費性電 子產 品 之 蓋板 玻璃、玻璃之 切割 / 強化 / 鍍膜 及 3 D 成型 玻璃， 以 及 綠 建 築 玻璃之 加工製造 與 銷售 。104 年 是觸控 產業 充滿困頓 及 亟思 轉 型的 一年， 因 為平 板電腦 及 智慧型手 機 市場趨 於 成熟 ， 且 無 令市場驚 豔的 新產 品問市 之 狀況下 ，整體 觸控 產業 以 及 相關供應鏈成 長 趨緩 ， 因此 在 訂 單呈現萎縮且 新 增 產 能 開出之 狀況下 ，整個 觸控供應鏈 面 臨著 無 比嚴峻的挑 戰 ， 進而造成部分 體 質不佳的 業 者 面 臨關 廠 的命運 。

因此 在102 年 起 ，正達 大舉布局 建 築 玻璃 加工以 及3 D 成型 玻璃開發， 藉 此將 產 品逐漸 由 原 本完 全 依 賴消費性電 子產業， 延伸擴大 至 車載類 、建 築 產 業。 藉以擺脫電 子產業發 展成熟以 及 成 長 趨緩的困境 。 這些 新開發 的市場 ，產 品 開發認證 的 時間 較 長， 短 則一年，長則 兩 年， 因此陸續 於104 年中開 花結 果 。

104 年 觸控 產業 持續惡化 ， 雖然 正達經營 團隊 及 全 體員 工 積 極投入耕耘 ， ， 但因 為 仍占 正達營 運比重最 高 的消費性電 子玻璃 市場仍處 於 供 過於 求的狀況 ， 在 加 上 紅色供應鏈的殺價競爭下 ，產 品價格持續下滑 另加 上新 市場 、新產 品 ， 認證時間長，尚 未能 在 短 時間內 去取 代 消費性電 子產 品的空缺 因此 104 年營 收呈現負成 長。

二、財務 收支 及 獲 利 能力分析

， ， 由於104 年 受全球景氣影響 觸控 產業 市場需求急遽變化 競爭 廠 商搶單 白熱化 ， 以 致整體營 收 及 獲 利 狀況不如預 期。本公司財務 維持 一 貫穩健 保 守原 ， 則，104 年 因獲 利 狀況不佳 導 致 負 債 比 率 較 103 年 增加 23.92%。

重要 財務 比 率 簡 表

	分 析項目	104年度	103年度
財務結構	負債占資產比率(%)	86.28	62.36
	長期資金佔固定資產比率(%)	74.52	111.95
償債能力	流動比率(%)	60.58	111.94
	速動比率(%)	55.57	103.29
獲利能力	資產報酬率(%)	-31.22	-10.38
	股東權益報酬率(%)	-118.66	-27.22
	純益率(%)	-91.58	-27.47
	每股盈餘(稅後)(元)	-19.10	-7.93

• 7 -

三、 研究 發 展狀況

• 1.本公司致 力 於自有 技術 及產 品品質 提 昇 ，104 年度 研究 發 展費用 總計 259,297 仟元，104 年主 要研 發 成果如下 ：

• A . 3 D 成型 玻璃新 加工技術 設備開發 導入

• B . 模 具自主設計 製造 產 線導入量 產

• C . 3 D 玻璃 應力檢測 設備 導入 及 應用

2. 研 發中新產 品研 發計 劃 及 預 計 投入研 發 費用 ：

研發計劃	目前 進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
多曲設計的3D 成型玻璃技術 開發	開發中	50,000 仟元	2016 年/10 月	成型條件與製程設計
多曲的3D 成型 玻璃鍍膜開發	開發中	25,000 仟元	2016 年/9 月	增加產品多樣性金屬質 感
3D拋光技術開 發	開發中	25,000 仟元	2016 年/6 月	針對3D多面拋光技術
工業相關觸控 應用開發	開發中	15,000 仟元	2016 年/9 月	1. 工業控制規格觸控面 板開發 2. 超大尺寸玻璃蓋板表 面處理及產品設計
綠建築產品	開發中	25,000 仟元	2016 年/11 月	PDLC產品設計

負責 人 經理人 主 辦 會計

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• 8 -

附件二

正達國際光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會 造送 本公司民國一○四年度財務報告， 連 同營業報告書及 ， 虧損 撥補 表，經本監察人 等 審查完竣，認為尚無 不符 爰 依公司法第 二一九條之規定報告 如 上， 敬 請 鑒察。

此 致 本公司一○五年股 東常 會

正達國際光電股份有限公司

監察人： 蕭 仁 亮

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監察人：周 志 誠

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監察人： 王 國 鴻

中 華 民 國 一 ○ 五 年 五 月 十 二 日

• 9 -

附件三

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• 10 -

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• 11 -

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附件四

• 19 -

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說明
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常 會每年至少召集一次，於每會計 年度終了後六個月內召開，臨時 會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常 會每年至少召集一次，於每會計 年度終了後六個月內召開，臨時 會於必要時依法召集之。 股東會採行電子投票列為本公司 股東行使表決權管道之一，其相 關作業依主管機關規定辦理。	增加電子投票列 為股東行使表決 權管道之一。
第十二條	本公司設董事五至七人，監察人 三人，任期三年，董事及監察人 之選任採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。董事人數由董事會議 定之。	本公司設董事五至九人，監察人 二至三人，任期三年，連選得連 任。採候選人提名制，由股東會 就董事、監察人候選人名單中選 任之。董事、監察人人數由董事 會議定之。	配合公司設置審 計委員會修訂。
第十二條之一	前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。	前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於三人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。 本公司自民國106年股東常會起 依證券交易法第14條之4設置審 計委員會替代監察人。 審計委員會由全體獨立董事組 成，其人數不少於三人，其中一 人為召集人，其職權行使及相關 事項，悉依相關法令規定辦理， 由董事會另定之。 本章程關於監察人之相關規定自 審計委員會成立之日起不再適 用。	1.配合未來設置 審計委員會爰增 加獨立董事名 額。 2.明定監察人相 關規定之失效 日。
第十九條	本公司年度決算純益，依下列順 序分派之： 一、 撥補虧損。 二、 提列百分之十為法定盈餘公 積。 三、 其他依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積。 四、 千分之一為董監事酬勞，百 分之八為員工紅利，員工分	本公司年度如有獲利（所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益），應提撥 百分之八為員工酬勞及不高於千 分之一為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發給對象得包括符合董事	配合法令訂明分 派員工及董監事 酬勞。 刪除盈餘分配有 關員工紅利及董 監事酬勞內容 。

• 20 -

	配股票紅利之對象，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工，相關辦法授權董事會制 定之。 五、 其餘加計前期未分配盈餘後 為可供分配之盈餘，由董事 會依本條第二項股利政策， 擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來將 配合業務發展擴充，盈餘之分派 應考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求由董事會擬具分配方 案，經股東會決議後分配。惟股 東股利之分配，不低於本期稅後 盈餘或本期可供分配盈餘取低者 之百分之二十，當年度所分配之 股利中，以現金股利為主，股票 股利發放不得超過二分之一。	會所訂條件之從屬公司員工。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。 本公司審計委員會設置前，監察 人酬勞倂同董事酬勞，以年度獲 利之不高於千分之一分派，並準 用本條之規定。 本公司年度決算純益，依下列順 序分派之： 一、撥補虧損。 二、提列百分之十為法定盈餘公 積。 三、其他依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積。 四、其餘加計前期未分配盈餘後 為可供分配之盈餘，由董事 會依本條第二項股利政策， 擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來將 配合業務發展擴充，盈餘之分派 應考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求由董事會擬具分配方 案，經股東會決議後分配。惟股 東股利之分配，不低於本期稅後 盈餘或本期可供分配盈餘取低者 之百分之二十，當年度所分配之 股利中，以現金股利為主，股票 股利發放不得超過二分之一。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十次修訂於中華民國一○三 年六月十七日。	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十次修訂於中華民國一○三 年六月十七日。 第二十一次修訂於中華民國一○	增列修正日期。
		五年六月二十八日。

• 21 -

附件五

依財 團 法人證 券投 資人及期 貨交易 人保 護 中 心 105 年5 月18 日(105)證保法字第 1051001228 號函， 就維護 股 東權益 提出說明：

(一) 本次減資 緣 由：

強化 財務 結構故 減資 彌補 虧損。

• (二) 健全 營 運 計 畫 書及 落實 執行之 控 管 措施 ：

， 本公司為 改善 營 運現況採取下 列 措施 以確 保公司之營 運 並 逐步改善 財務 狀況 及 現 金 流量 。

(1)創造 營 運現 金 流入

• ，

• 本公司 將持續維護既 有 客 戶， 穩 定 現 有產 品 利 基 慎選 利 潤較佳 之 訂 單 、積 極搶占市場 ， 以 提 升市占 率，並整合 光電 玻璃 的觸控功能以 及表面 處 理 技術 ， 向工控電腦 及 車用市場邁進 ， 以 達 多 元 化 發 展 。

• 另 ， 布局多 年 的3D 玻璃 技術 ， 市場逐步成熟 ， 廣泛應用 於 車用 產 品 ，積

• 極爭取 一 線品牌大 廠 供應鏈 ， 以 利 鞏固 地 位 及 擴展市場 。

(2)成 本 精簡

• ，

• 本公司 將落實成 本 精簡政策 嚴格 管 控各 項 費用 及 支 出、 調 整 組織降低 人 力成 本，並 加強原物料採 購及 生 產管理， 降低庫存壓力 及 料 件損 耗 ； 未 來 資本 支 出 將著重 於新 技術 及新 製程 之 導入 ，及提 昇 機器設備 生 產 效 率之 必要性支 出，並 落實 執行 嚴謹 之 投 資 效益分析 。

(3)活化閒 置資產

本公司 擬處分部 份 閒 置資產， 以維 資產 使用效 率，並 取得現 金 流量 。

• 22 -