FWUSOW — AGM Information 2023

Oct 4, 2023

股票代碼： 1219

==> picture [73 x 65] intentionally omitted <==

福壽實業股份有限公司 FWUSOW INDUSTRY CO., LTD.

112年第1次股東臨時會

議 事 手 冊

召開方式：實體股東會

時間：中華民國112年9月27日上午9時
地點：台中市沙鹿區沙田路45號(本公司)

目 錄

                                                           頁 次
壹、開會程序…………………………………………………… 1
貳、開會議程…………………………………………………… 2
一、選舉事項 ………………………………………………3
二、臨時動議 ………………………………………………4
叁、附錄
………………………………………………
一、公司章程5
………………………………………
二、股東會議事規則10
………
三、董事選舉辦法…………………………………12
四、全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數…14

福壽實業股份有限公司
112 年第1 次股東臨時會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、選舉事項
四、臨時動議
五、散會

1

福壽實業股份有限公司 112 年第1 次股東臨時會議程

召開方式：實體股東會

時間：中華民國112年9月27日上午9時

地點：台中市沙鹿區沙田路45號 (本公司)

• 一、主席致詞

二、選舉事項

• (一)獨立董事補選案。

三、臨時動議

四、散會

2

選舉事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：獨立董事補選案，提請 選舉。

• 說 明: 1.本公司設董事9 席，由於第十四屆獨立董事任耀庭先生因逝世解 任，擬於本次股東臨時會補選獨立董事1 席。

• 2.本次新選任之獨立董事任期自股東臨時會選任之日起至第十四屆任 期屆滿止（112 年9 月27 日起至115 年6 月8 日）。

• 3.獨立董事候選人名單經112 年8 月9 日董事會審查通過，其相關資 料如下:

候選人類別	獨立董事
候選人姓名	黃壽佐
學 歷	1.淡江大學管理科學研究所博士 2.淡江大學管理科學研究所碩士 3.政治大學財政研究所碩士
經 歷	1.臺灣金融控股股份有限公司總經理 2.臺灣銀行股份有限公司董事 3.財團法人櫃檯買賣中心董事
持有股份 (單位:股)	0
所代表之政府或法人名稱	無
其他相關資料	中華民國會計師證書

敬請選舉：

3

臨 時 動 議

散    會

4

附錄

福壽實業股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

第一條、本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為福壽實業股份有限公司。
第二條、本公司所營業務範圍如下：

(1). C105010 食用油脂製造業。

(2). F102020 食用油脂批發業。

(3). C201010 飼料製造業。

(4). F103010 飼料批發業。

(5). F202010 飼料零售業 。

(6). A401010 畜牧場經營業。

(7). A401040 畜牧服務業。

(8). A401020 家畜禽飼育業。

(9). F101040 家畜家禽批發業。

(10).F101050 水產品批發業。
(11).F201030 水產品零售業。
(12).F101990 其他農、畜、水產品批發業。
(13).F201010 農產品零售業。
(14).C101010 屠宰業。
(15).F201020 畜產品零售業。
(16).F107070 動物用藥品批發業。
(17).F207070 動物用藥零售業。
(18).C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
(19).C109010 調味品製造業。
(20).C102010 乳品製造業。
(21).F102170 食品什貨批發業。
(22).F203010 食品什貨、飲料零售業。
(23).C110010 飲料製造業。
(24).F399040 無店面零售業。
(25).C104010 糖果製造業。
(26).C108010 糖類製造業。
(27).C106010 製粉業。
(28).C199040 豆類加工食品製造業。
(29).A102060 糧商業。
(30).C199990 未分類其他食品製造業。
(31).G801010 倉儲業。
(32).F301020 超級市場業。
(33).IZ06010 理貨包裝業。

5

(34).I501010 產品設計業。

(35).I301030 電子資訊供應服務業。

(36).I301010 資訊軟體服務業。

(37).C801110 肥料製造業。

(38).F107050 肥料批發業。

(39).F207050 肥料零售業。

(40).C802070 農藥製造業。

(41).F107040 農藥批發業。

(42).F207040 農藥零售業。

(43).IG01010 生物技術服務業。

(44).F401010 國際貿易業。

(45).A101020 農作物栽培業。

(46).A102050 作物栽培服務業。

(47).C201020 寵物食品製造業。

(48).F106060 寵物食品及其用品批發業。

(49).F206050 寵物食品及其用品零售業。

(50).ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條、本公司就業務上之需要得為對外保證。

• 第四條、本公司設總公司於台中市，並視業務之需要經董事會之議決得在必要地點設分公司。

• 第五條、本公司轉投資總金額得超過本公司實收資本額百分之四十，但對單一公司之投資金額如有超過實收資本額百分 之五十，則需先徵得股東會之同意後為之。

第二章 股 份

第六條、本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正，分為五億股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會依
法分次發行。

• 第七條、本公司發行之股份得免印製股票，惟須向臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄發行之股份，並 依該機構之規定辦理。其它有價證券亦同。

• 第七之一條、本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括一定條件之控制或從屬公司之全職員工， 其條件及分配方式授權董事會決議之。

• 第八條、本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。 第九條、股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他 利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第十條、股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年 度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

第十條之一、本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十一條、股東常會之召開應於三十日前，臨時會之召開應於十五日前將開會日期、地點及召開事由通知各股東並公告 之。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。

6

• 第十二條、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二０八條 之規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 第十三條、股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十四條、股東持有股份每股有一表決權。但本公司如有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十五條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條至一七七條之二規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

第十六條、股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法規定辦理。

第四章 董事及審計委員會

• 第十七條、本公司設董事9至11人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之， 連選得連任。董事任期屆滿不及改選時，得延長其任期至新選董事就任時為止。董事缺 額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期 限為限。

全體董事持股總額不得低於主管機關規定之成數。

前項董事名額中，獨立董事3人，且不得少於董事名額中席次五分之一。有關獨立董事
之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦理。獨立
董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十八條、本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以
審計委員會組織規程另訂之。

第十九條、本公司設置薪資報酬委員會。

薪資報酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，
以薪資報酬委員會組織規程另訂之。

• 第二十條、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值；並參酌國內業界 同業通常之水準授權董事會議定之。

本公司得為董事購買責任保險。

第二十一 條、本公司董事會每季至少召集一次。

本公司董事會之召集，應載明事由，應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨
時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召
集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半
數之同意行之。

• 第二十二 條、本公司設董事長一人，得設置副董事長一人，選任董事長代表本公司，董事 長請假或因故不能行使職權時，均依照公司法第二０八條規定辦理。 董事因故不能親自出席時，得委託其他董事代理。

• 第二十三 條、本公司業務之執行，除法令規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議執行 之。

7

第五章 經 理 人

第二十四條、本公司設經理人若干，經理人遵照董事會決議之決策管理公司一切事務。經理人之選任、解任及報酬由董
事會決議定之。

第六章 會 計

• 第二十五條、本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。每會計年 度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序提請股東會承認：（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十六條、本公司當年度如有獲利，應提撥百分之二為員工酬勞，董事酬勞為不高於百分之五，經薪資報酬委 員會審議通過後，提請董事會決議。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時，應於提撥前先保留彌補虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 第一項所稱當年度獲利係指當年度稅前利益未扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。 員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十七條、本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。每半會計年度決算如有盈餘，應先預估 並保留應納稅捐、彌補虧損及提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時，不在此限; 及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，加計上半會 計年度累計未分配盈餘，為累計可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，以現金方式為之，依公司 法第228條之1及第240條第5項規定由董事會決議辦理，並報告股東會，無需提交股東會請求承 認。以發行新股方式為之，應提請股東會決議後分派之。

• 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補虧損及提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公 積累積已達本公司實收資本額時，不在此限; 及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，如尚有盈餘，加計上年度累計未分配盈餘，為累計可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，以 現金方式為之者，依公司法第228條之1及第240條第5項規定由董事會決議辦理，並報告股東會， 無須提交股東會請求承認。以發行新股方式為之，應提請股東會決議後分派之。 本公司股利政策係考量未來資金需求及長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈 餘提撥40%至90%分派股東紅利，其中現金股利不得低於股利總數百分之十，若現金股利每股低於 0.1元，改以股票股利發放。

第七章 附 則

第二十八條、本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第二十九條、本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

• 第三十條、本章程訂立民國四十三年十一月一日，第一次修正四十五年七月八日，第二次修正四十七年十二月十八日， 第三次修正四十九年四月一日，第四次修正四十九年五月一日，第五次修正四十九年十一月一日，第六次修 正五十一年二月二十二日，第七次修正五十四年三月一日，第八次修正五十四年五月十五日，第九次修正五 十五年十一月三日，第十次修正五十七年十月二十日，第十一次修正五十八年九月十九日，第十二次修正五 十九年十二月十日，第十三次修正六十年四月十八日，第十四次修正六十一年七月六日，第十五次修正六十 二年七月十六日，第十六次修正六十三年八月二十五日，第十七次修正六十六年六月十一日，第十八次修正 六十六年七月二十五日，第十九次修正六十八年十一月二十六日，第二十次修正七十二年九月廿三日，第廿

8

一次修正七十四年六月卅日，第廿二次修正七十四年八月五日，第廿三次修正民國七十四年十月九日，第廿
四次修正民國七十五年八月十六日，第廿五次修正民國七十六年三月五日，第廿六次修正民國七十八年二月
二十四日，第廿七次修正於民國七十八年五月十六日，第廿八次修正於民國七十九年元月十日，第廿九次修
正於民國七十九年三月十八日，第卅次修正於民國八十年四月二十九日，第三十一次修正民國八十一年四月
十一日，第三十二次修正民國八十二年四月十七日，第三十三次修正民國八十五年四月十三日，第三十四次
修正民國八十六年四月十九日，第三十五次修正民國八十八年五月六日，第三十六次修正民國八十九年六月
二日，第三十七次修正民國九十一年六月七日，第三十八次修正民國九十二年六月六日，第三十九次修正民
國九十三年六月四日，第四十次修正民國九十四年六月三日，第四十一次修正民國九十五年六月九日，第四
十二次修正民國九十六年六月八日，第四十三次修正民國九十七年六月十一日，第四十四次修正民國九十八
年六月十日，第四十五次修正民國九十九年六月十五日，第四十六次修正民國一○○年六月二十二日，第四
十七次修正民國一○一年六月十三日，第四十八次修正民國一○二年六月十八日，第四十九次修正民國一○
五年六月二十三日，第五十次修正民國一○七年六月二十七日，第五十一次修正民國一○
九年六月十七日，第五十二次修正民國一一一年六月十七日。

9

附錄二

福壽實業股份有限公司 股東會議事規則

• 111 年 6 月 17 股東會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為

• 之。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間計 不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發 言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

10

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，採逐案進行投票表決，並將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

11

附錄三

福壽實業股份有限公司 董事選舉辦法

經107.06.27股東會通過施行

• 第一條 本公司董事之選舉除公司法及公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉，採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之。 董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期 間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。

• 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法 規定，提供下屆董事推薦名單。

本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第四條 本公司董事，由股東會就候選人名單選任之，並依本公司章程及相關公告所定 之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨 立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數；但以電子方式行使投 票權者，不另製發選舉票。

• 第六條 選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。 董事之選舉，由本公司設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

• 第八條 選舉票有下列情形之一者該選舉票無效：

• (1)不用本公司製發之選票。

• (2)未經書寫之空白選票投入投票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認者。

• (4)所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人之姓名、股東戶號（或身分證統一編號）及分配選舉權數外， 夾寫其它文字者。

• (6)所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或身分證統一編號 以資識別者。

12

(7)所填被選舉人姓名、股東戶號及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。

(8)所填被選人數超過規定名額者。

• (9)分配選舉權數之合計數超過選舉人應有之總選舉權數者。

第九條   投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條   本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條  本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

13

附錄四

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

一、本公司實收資本額為3,316,633,830元，已發行股數計331,663,383股。

二、依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計13,266,535股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下：

112/08/29

			112/08/29
職 稱	姓 名	持有股數	備註
董事長	華紹投資股份有限公司 代表人：洪堯昆	5,323,347
副董事長	洪堯欣	7,307,825
董事	洪春霖	5,798,750
董事	洪堯智	8,700,710
董事	洪薔茗	2,987,000
董事	洪堯麒	562,798
獨立董事	方鳴濤	0
獨立董事	余 碧	0
全體董事持有股數		30,680,430

註：獨立董事任耀庭於112 年6 月26 日解任。

14