FutureCore Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 나노스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 08 일
&cr
회 사 명 :	나노스 주식회사
대 표 이 사 :	양 선 길
본 점 소 재 지 :	화성시 마도면 마도공단로2길 4
	(전 화) 031-250-5204
	(홈페이지)http://www.nanosm.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원팀장	(성 명) 길 형 남
	(전 화)031-250-5204

&cr

주주총회 소집공고(제15기 정기)

제15기 정기주주총회 소집 통지서&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr우리회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 아 래 -&cr&cr&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 25일(월요일) 오전 9시&cr&cr&cr2. 장 소 : 경기도 화성시 마도면 마도공단로 2길 4 본사 강당&cr&cr

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 안건 : 제15기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(案) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건

제3호 안건 : 이사 선임의 건

제3-1호 사외이사 김 형 기 신규선임의 건

제4호 안건 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 안건 : 감사보수한도 승인의 건

&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr&cr5. 의결권 행사에 관한 사항 (주주총회 참석시 준비물)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인신분증

&cr&cr6. 기타 : 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

&cr&cr

2019년 03월 08일

&cr&cr

나노스 주식회사 &cr&cr

대표이사 양 선 길 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송찬엽&cr(출석률: 55%)	김정식&cr(출석률: 52%)	백윤기&cr(출석률: 54%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018-01-31	2018년도 사업계획수정(안) 설명	-	-	미선임
2	2018-02-28	제14기 정기주주총회 안건 논의	-	-
3	2018-03-07	제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
4	2018-03-08	운전자금 대출에 관한 건	-	-
5	2018-03-14	제14기 재무제표 승인의 건	찬성	-
6	2018-03-29	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
7	2018-04-09	팔탄공장 매각의 건	찬성	-
8	2018-05-03	대표이사 선임의건	찬성	찬성
9	2018-05-14	신규사업 진출을 위한 투자(기부)의건	찬성	-
10	2018-06-11	임시주주총회 소집의 건	-	찬성
11	2018-06-14	필리핀 법인 자금 대여의 건	-	찬성
12	2018-07-06	임시주주총회를 위한 주식명의개서 정지의건	-	찬성
13	2018-08-03	임시주주총회 소집 연기의 건	-	찬성
14	2018-09-03	특수목적법인 설립의 건	찬성	-
15	2018-09-06	임시주주총회 소집 연기의 건	-	찬성
16	2018-09-07	자본감소의 건 및 임시주주총회 안건 추가의 건	찬성	찬성
17	2018-09-13	임시주주총회 안건 추가의 건	찬성	-
18	2018-09-28	임시주주총회의사록	-	찬성
19	2018-10-02	지점 폐쇄의 건	-	찬성	-
20	2018-10-12	임시주주총회 소집의건	-	찬성	-
21	2018-10-15	화성 2공장 매각의 건	-	-	-
22	2018-10-16	Nanos Tech Electronics Co., Ltd 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성
23	2018-10-23	대여금 지급의 건	-	-	-
24	2018-10-26	자본감소에 관한 세부사항 정정의 건	찬성	찬성	찬성
25	2018-11-07	임시주주총회 소집 연기의 건	찬성	-	-
26	2018-11-13	유상증자(제3자배정방식)신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성
27	2018-11-16	제3차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건	찬성	-	찬성
28	2018-11-20	해외법인 대여금 지급의 건	찬성	-	-
29	2018-12-04	임시주주총회 소집 연기의 건	-	-	찬성
30	2018-12-05	NANOS VINA CO.,LTD 증자의 건	찬성	-	찬성
31	2018-12-19	Tianjin NanosTech Electronics Co.,Ltd 법인 증자 참여 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000,000,000	48,000,000	16,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터 제조 및 판매, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr주요 제품으로는 광학필터(IR Filter, Blue Filter, Film Filter) 및 홀센서등이 있으며, 주요 수요처는 국내외 대형메이져 휴대폰사입니다.&cr&cr지배회사인 당사와 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

대상회사		주요 재화 및 용역	주요고객
나노스 주식회사	본점, 화성2공장, &cr흥덕지점	Glass생산, 연구개발&cr광학코팅, 샘플라인	- 광학필터 : 삼성전자, &cr삼성전기, 파트론, &cr아이엠, 혜성옵틱스,&cr천진 UBIS, 캠시스,&crLite-on등&cr&cr- Hall Sensor :&cr삼성전자, 삼성전기, &cr자화전자, DELTA, &crE-Teck 등
성남지점	연구개발 및 &crHall Sensor 생산
Tianjin NanosTech Electronics Co., Ltd		&crCutting, Filter Ass'y
Nanos Tech Electronics Corp.
Nanos Vietnam Co., Ltd
TIANJIN NANOSENSOR ELECTRONICS CO.,LTD.		Hall Sensor, IC
(주)케이에스와이위너스		기업 인수 및 투자	-

&cr당사가 영위하고 있는 카메라모듈은 휴대폰등의 기기에 적용되어 사진이나 동영상을 촬영할 수 있는 장치이며, 일반적인 구성은 외부 빛을 받아들이는 렌즈부, 외부 광원중 가시광선 영역만 통과시키기 위한 IR Filter(Blue Filter), 수광된 빛을 영상으로 바꿔주는 이미지센서, 그리고 PCB등으로 이루어져 있으며, 이중 당사는 IR Filter 및 Blue Filter를 생산하고 있으며 두 제품을 기반으로 카메라모듈 제품을 생산하고 있습니다.&cr&cr이에 사업의 내용은 휴대폰 카메라모듈 사업 현황 및 광학필터 사업을 같이 설명드리도록 하겠습니다.&cr

가. 업계의 현황

&cr글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 하지만 2015년까지는 큰폭의 성장을 유지하였으나, 2016년부터 10%이하의 성장성을 유지하고 있다. 2015년 스마트폰 총출하대수는 2014년보다 12% 증가한 14억대이며, 2017년에는 2016년보다 6% 증가한 15억대를, 2018년에는 16억대를 전망하고 있습니다. &cr&cr이러한 시장의 변화는 중국의 하웨이, 오포, 비보등 스마트폰 업체들의 하이앤드급 모델 출시로 시장점유율을 꾸준히 증가하고 있으며, 성능 대비 가격이 기존 제품에 비해 낮은 상태로 중국을 비롯한 동남아시아 국가에서도 시장을 점진적으로 늘려가는 추세이다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr주요 제품으로는 &cr광학필터 - IR Filter, Blue Filter, Film Filter&cr홀센서 - 가전용 홀센서(InSb), 광학식손떨림보정장치센서(GaAs)&cr

당사의 주요 제품중 광학필터는 가시광선대역을 투과시키고 근적외선 대역은 차단 (cut off)시킴으로써, 사람의 눈으로 보는 것과 같은 자연스러운 화상을 구현하는 역할로 휴대폰카메라, 디지털카메라, 보안용 카메라, 캠코더등 디지털 이미징 기구의 핵심부품으로서 주요 수요처는 휴대폰 카메라모듈사로써, 국내 메이져업체인 삼성전자, 삼성전기, LG이노텍등에 납품되고 있습니다.&cr

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사는 광학필터, Hall Sensor 등 휴대폰 부품 관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 - 소분류기준: (C262)전자부품 제조업 - 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.&cr

(2) 시장점유율

&cr당사는 Main카메라용와 Sub카메라용 광학필터를 납품하고 있으며, 현재 생산량의 90%이상이 국내 메이져휴대폰업체 양사에 납품되고 있습니다. 현재 정확한 국내 휴대폰시장의 정확한 생산수량 및 판매량 산출이 어려워 시장점유율등을 정확히 알 수 없는 상태이나, 국내 메이져사 기준으로는 약 60%정도를 납품할 것으로 예상하고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

&cr당사는 휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.&cr&cr- 카메라모듈산업 &cr&cr㉠ 스마트폰 확대가 카메라모듈 성장을 촉진할 것으로 예상합니다.&cr시장조사기관 IDC는 2013년 휴대폰 출하량 증가율을 5.5%로 전망하고 있습니다. &cr&cr현재 스마트폰이 하이엔드 시장을 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰에서 카메라 채용이 보편화되고 있는 추세입니다. 또한 갤럭시와 아이폰 시리즈의 성공으로 인해 스마트폰 비중이 2012년 41.6%에서 2013년 50.1%로 확대되어 전체 휴대폰에서 비중이 처음으로 50%를 상회할 것으로 추정됩니다. 스마트폰 시장의 확대로 Main Camera 뿐만 아니라 Sub Camera의 수요도 증가하여 카메라 모듈 시장도 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr

㉡ 고화소 카메라(8M~16M)의 채용 증가 경향입니다.

최근 스마트폰에서는 고화소 카메라의 채용이 증가하고 있는 추세로써, 2011년에 출시된 스마트폰 모델이 3M과 5M 화소 카메라를 채용한 반면 최근 출시된 모델의 경우 대부분 16M 화소 이상의 카메라를 장착, 고사양 카메라가 스마트폰의 프로모션 포인트의 하나로 여겨지고 있으며, 하이엔드 모델의 경우 매년 거듭되는 화소의 성장이 예상되고 있습니다.&cr&cr

[주요 스마트폰 카메라 화소 현황]

삼성전자	모델명	갤럭시 노트9	갤럭시 S9, S9+	갤럭시 노트8	갤럭시 S8, S8+
카메라	1,200만 화소	1,200만 화소	1200만 화소	1,200만 화소
LG전자	모델명	G7	G6	V40	V30
카메라	1,600만 화소	1,300만 화소	1,600만 화소	1,600만 화소
기타사	모델명	아이폰XR	아이폰 8	엑스페리아 XZ2	샤오미 미믹스2
카메라	1,200만 화소	1,200만 화소	1,900만 화소	1,200만 화소

자료: 각 사 홈페이지 등

&cr- 광학필터 산업&cr&cr㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.&cr

일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 당사가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

&cr㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.

당사가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.

&cr㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.

당사가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.

&cr㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.

휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

&cr㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.

부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 가능한 산업입니다.

&cr휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끓임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

&cr특히, 당사가 생산하는 카메라모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.

- 주요 수요처&cr당사 광학필터 및 카메라모듈 제품의 주요수요자는 크게 휴대폰 카메라모듈 업체 및 VCM조립 업체이며, 최종 소비자는 휴대폰업체입니다. 또한 Hall Sensor제품의 경우 주요 업체는 가전에 들어가는 모터업체이며, 최종 소비자는 가전업체입니다.&cr당사의 생산기지별 주요제품 및 고객사는 아래와 같습니다.&cr

[생산 기지별 주요 고객사]

구분	주요 납품처	주요 제품
천진 법인	삼성전자(베트남) 삼성전기 등	Blue Filter, IR Filter, Film Filter, 등
Deltal, Nidek등	가전용 Hall Sensor, 휴대폰카메라모듈 OIS용 홀센서등
필리핀 법인	아이엠, 옵티스 등	Blue Filter, IR Filter, Film Filter Assembly 등 ,

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

첨단가전 및 사무용기기에 사용되는 Hall Sensor 사업을 신규사업으로 시작하여 기존의 가전에 적용되는 제품외에 카메라모듈용 고출력 Hall Sensor 개발을 통해 스마트폰 및 디지털 카메라 등으로 제품을 영역을 확대할 예정입니다.&cr 당사는 휴대폰 카메라모듈용OIS(손떨림보정장치)센서에 대한 계발을 2013년 4분기 완료하여, 2014년 국내외 휴대폰업체 및 VCM업체등에 샘플을 진행한 결과, 해외업체를 통하여 납품을 진행하고자 2014년 11월부터 당사 천진2법인에 설비투자를 진행하여 15년 상반기 시제품 생산을 통해 본격적인 물량공급을 계획하고 있습니다. &cr또한, 국내 메이져사 휴대폰 OIS용 홀센서에 대한 샘플 승인완료 및 납품을 진행하고 있으며, 2015년 4월 24일 중국 천진2공장에서 홀센서 양산을 시작, 향후 국내 및 해외의 고정적인 물량을 확보할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

사업보고서 조직도.jpg 사업보고서 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr 1.연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
제 14 기 2017년 12월 31일 현재
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
자산
유동자산			39,352,365,077		45,409,377,691
현금및현금성자산	13	9,566,342,610		22,792,150,203
기타유동금융자산	11	569,795,274		3,825,570,599
매출채권	10	20,134,886,431		7,931,387,686
기타수취채권	10	360,648,693		1,242,953,778
재고자산	9,30	6,126,075,163		5,661,874,917
당기법인세자산		30,254,795		11,964,410
기타유동자산	12	2,564,362,111		3,943,476,098
비유동자산			40,004,359,674		38,524,589,195
유형자산	5	35,025,850,750		31,956,507,123
무형자산	6	3,166,271,279		779,638,144
투자부동산	7	1,374,376,478		5,339,824,571
기타비유동금융자산	11	437,861,167		448,619,357
자산총계			79,356,724,751		83,933,966,886
부채
유동부채			48,820,320,521		20,831,376,393
차입금	19	36,059,547,947		5,349,429,490
매입채무	21	10,152,584,968		10,840,316,789
기타지급채무	21	2,465,924,550		4,307,896,933
충당부채	22	27,820,479		44,412,204
기타유동부채	24	114,442,577		241,636,792
당기법인세부채		-		47,684,185
비유동부채			1,790,470,008		29,157,617,514
전환사채	19	-		27,593,920,050
기타금융부채	23	-		47,000,000
순확정급여부채	20	1,790,470,008		1,516,697,464
부채총계			50,610,790,529		49,988,993,907
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본			28,728,099,211		33,944,972,979
납입자본	1,15	10,901,364,500		49,083,798,000
기타불입자본	16	67,622,437,399		22,442,024,719
기타포괄손익누계액	17	2,999,833,109		1,975,999,780
결손금	18	(52,795,535,797)		(39,556,849,520)
비지배지분			17,835,011		-
자본총계			28,745,934,222		33,944,972,979
자본과부채총계			79,356,724,751		83,933,966,886

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

&cr과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
매출액	4,25		61,102,245,627		35,770,221,811
매출원가	25		60,030,354,807		47,030,097,299
매출총이익(손실)			1,071,890,820		(11,259,875,488)
판매비와관리비	26	4,319,306,948		3,413,832,007
영업이익(손실)			(3,247,416,128)		(14,673,707,495)
기타수익	27	7,344,201,408		5,129,148,032
기타비용	27	13,297,225,005		7,122,210,411
금융수익	28	278,306,419		91,860,599
금융비용	28	4,378,105,004		3,495,713,652
법인세비용차감전순이익(손실)			(13,300,238,310)		(20,070,622,927)
법인세비용	29		203,724,706		79,780,459
당기순이익(손실)			(13,503,963,016)		(20,150,403,386)
기타포괄손익			1,110,945,079		1,379,732,131
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(172,069,710)		130,718,829
순확정급여부채의 재측정요소	20	(172,069,710)		130,718,829
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목			1,283,014,789		1,249,013,302
해외사업환산손익		1,283,014,789		1,249,013,302
총포괄손익			(12,393,017,937)		(18,770,671,255)
당기순손실의 귀속
지배기업 소유주지분			(13,325,798,027)		(20,150,403,386)
비지배지분			(178,164,989)		-
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분			(12,214,852,948)		(18,770,671,255)
비지배지분			(178,164,989)		-
주당이익	31
기본주당순이익			(32)		(42)
희석주당순이익			(32)		(42)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	지배기업소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1 (전기초)		48,210,436,000	42,653,007,213	726,986,478	(63,605,004,809)	-	27,985,424,882
총포괄손익
당기순이익(손실)		-	-	-	(20,150,403,386)	-	(20,150,403,386)
해외사업환산손익		-	-	1,249,013,302	-	-	1,249,013,302
확정급여제도의 재측정요소	20	-	-	-	130,718,829	-	130,718,829
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
결손금보전	16	-	(44,067,839,846)	-	44,067,839,846	-	-
유상증자	15	873,362,000	19,116,488,680	-	-	-	19,989,850,680
전환사채발행	19	-	4,740,368,672	-	-	-	4,740,368,672
2017.12.31 (전기말)		49,083,798,000	22,442,024,719	1,975,999,780	(39,556,849,520)	-	33,944,972,979
2018.1.1 (당기초)		49,083,798,000	22,442,024,719	1,975,999,780	(39,556,849,520)	-	33,944,972,979
총포괄손익							-
당기순이익(손실)		-	-	-	(13,325,798,027)	(178,164,989)	(13,503,963,016)
해외사업환산손익		-	-	1,283,014,789	-	-	1,283,014,789
확정급여제도의 재측정요소	20	-	-	-	(172,069,710)	-	(172,069,710)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	15,16	120,274,900	6,877,704,280	-	-	-	6,997,979,180
무상감자	15,16	(38,302,708,400)	38,302,708,400	-	-	-	-
연결범위 변동		-	-	(259,181,460)	259,181,460	196,000,000	196,000,000
2018.12.31 (당기말)		10,901,364,500	67,622,437,399	2,999,833,109	(52,795,535,797)	17,835,011	28,745,934,222

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(14,546,202,848)		(24,258,629,799)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(12,777,466,997)		(23,301,076,911)
당기순손실	(13,503,963,016)		(20,150,403,386)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	15,450,420,668		11,034,449,105
퇴직급여	592,346,820		670,572,555
감가상각비	3,642,891,418		5,484,936,724
투자부동산감가상각비	68,434,277		303,261,644
대손상각비	(2,533,022,462)		(4,427,157,185)
기타의대손상각비	154,721,094		452,029,363
무형자산상각비	295,021,842		437,105,796
외화환산손실	2,860,202,048		2,205,312,908
유형자산처분손실	4,845,416,030		-
투자부동산처분손실	849,715,196		-
유형자산폐기손실	-		1,125,214,902
법인세비용	203,724,706		79,780,459
보증비	-		44,412,204
이자비용	4,378,105,004		3,495,713,652
재고자산평가손실	92,864,695		1,163,266,083
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(5,893,730,294)		(1,105,714,262)
외화환산이익	(1,930,168,970)		(363,029,854)
유형자산처분이익	(1,250,354,061)		(103,696,337)
투자부동산처분이익	(727,764,297)		-
이자수익	(278,306,419)		(91,860,599)
기타의대손충당금 환입	(155,939,621)		(520,480,243)
잡이익	-		(13,830,429)
재고자산평가손실환입	(1,551,196,926)		(12,816,800)
순운전자본의 변동	(8,830,194,355)		(13,079,408,368)
매출채권의 감소(증가)	(8,974,082,572)		5,773,855,210
기타수취채권의 감소	931,112,375		3,576,580,252
선급금의 감소(증가)	2,036,417,360		(2,652,877,848)
선급비용의 감소(증가)	50,141,657		(75,746,836)
재고자산의 감소(증가)	990,269,274		(1,941,623,807)
매입채무의 감소	(946,185,727)		(9,257,824,111)
기타지급채무의 감소	(1,588,977,848)		(6,292,187,568)
선수금의 증가(감소)	(84,168,205)		15,779,085
예수금의 증가(감소)	(12,233,605)		4,355,344
퇴직금의 지급	(490,643,986)		(898,370,885)
반품충당부채의 감소	-		(469,223,407)
예치보증금의 감소	-		(622,475,325)
부가세대급금의 감소	(650,232,714)		(135,523,377)
기타순운전자본의 감소	(91,610,364)		(104,125,095)
이자의 수취	280,689,213		86,534,791
이자의 지급	(1,798,275,500)		(1,003,805,275)
법인세의 납부	(251,149,564)		(40,282,404)
투자활동으로 인한 현금흐름		(6,420,289,672)		(5,238,046,674)
투자활동으로 인한 현금유입액	13,087,026,586		294,084,203
기타금융자산의 감소	2,828,800,000		47,215,604
유형자산의 처분	6,471,773,669		41,152,198
투자부동산의 처분	3,775,062,917		-
임차보증금의 감소	11,390,000		205,716,401
투자활동으로 인한 현금유출액	(19,507,316,258)		(5,532,130,877)
기타금융자산의 증가	(79,405,110)		(3,028,800,000)
유형자산의 취득	(16,744,315,751)		(2,194,877,877)
무형자산의 취득	(2,681,654,977)		(150,000,000)
임차보증금의 증가	(1,940,420)		(158,453,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		7,752,515,180		40,664,485,504
재무활동으로 인한 현금유입액	52,293,979,180		52,176,109,440
단기차입금의 차입	45,100,000,000		2,141,464,000
비지배지분의 증가	196,000,000		-
전환사채의 발행	-		29,997,794,760
유상증자	6,997,979,180		19,989,850,680
임대보증금의 증가	-		47,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(44,541,464,000)		(11,511,623,936)
단기차입금의 상환	(44,541,464,000)		(11,386,347,707)
유동성장기차입금의 상환	-		(125,276,229)
현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,830,253)		(148,352,959)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(13,225,807,593)		11,019,456,072
기초현금및현금성자산		22,792,150,203		11,772,694,131
기말현금및현금성자산		9,566,342,610		22,792,150,203

&cr&cr 2.별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
제 14 기 2017년 12월 31일 현재
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
자 산
유동자산			42,640,568,054		39,564,988,845
현금및현금성자산	13	8,695,233,308		22,168,968,681
기타금융자산	11	1,576,085,274		581,295,274
매출채권	10	19,973,873,695		9,892,653,352
기타수취채권	10	113,039,559		762,378,691
재고자산	9	3,273,923,886		4,961,633,089
당기법인세자산		29,977,675		11,964,410
기타유동자산	12	3,701,488,463		1,186,095,348
매각예정자산	36	5,276,946,194		-
비유동자산			43,145,738,976		40,995,891,802
기타비유동금융자산	11	223,551,057		233,000,637
종속기업투자주식	8	23,123,958,034		3,293,890,000
유형자산	5	17,424,471,399		31,349,538,450
무형자산	6	999,382,008		779,638,144
투자부동산	7	1,374,376,478		5,339,824,571
자 산 총 계			85,786,307,030		80,560,880,647
부 채
유동부채			39,632,734,726		6,154,325,486
매입채무	20	1,548,553,596		2,729,655,845
단기차입금	18	2,700,000,000		-
유동성장기부채	18	30,731,418,752		-
기타지급채무	20	4,609,040,003		3,156,232,174
충당부채	21	27,820,479		44,412,204
기타유동부채	23	15,901,896		224,025,263
비유동부채			1,790,470,008		29,157,617,514
전환사채	18	-		27,593,920,050
기타금융부채	22	-		47,000,000
순확정급여부채	19	1,790,470,008		1,516,697,464
부 채 총 계			41,423,204,734		35,311,943,000
자 본
자본금	1,15	10,901,364,500		49,083,798,000
기타불입자본	16	67,622,437,399		22,442,024,719
결손금	17	(34,160,699,603)		(26,276,885,072)
자 본 총 계			44,363,102,296		45,248,937,647
부 채 및 자 본 총 계			85,786,307,030		80,560,880,647

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제15기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 15(당) 기		제 14(전) 기
매출액	4,24	58,999,470,614		31,351,193,737
매출원가	24,35	59,456,165,109		46,018,580,060
매출총이익(손실)			(456,694,495)		(14,667,386,323)
판매비와관리비(이익)	25,35	(2,228,789,809)		2,001,920,309
영업이익(손실)			1,772,095,314		(16,669,306,632)
기타수익	26	4,302,816,361		3,286,702,830
기타비용	26	10,049,190,593		9,467,288,293
금융수익	27	442,798,054		137,447,301
금융비용	27	4,180,263,957		3,182,542,470
법인세비용차감전순이익(손실)			(7,711,744,821)		(25,894,987,264)
법인세비용	28		-		-
당기순이익(손실)			(7,711,744,821)		(25,894,987,264)
기타포괄손익			(172,069,710)		130,718,829
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(172,069,710)		130,718,829
순확정급여부채의 재측정요소		(172,069,710)		130,718,829
총포괄손익			(7,883,814,531)		(25,764,268,435)
주당이익	29
기본주당순이익(손실)			(19)		(53)
희석주당순이익(손실)			(19)		(53)

&cr

자 본 변 동 표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	기타불입자본	결손금	총 계
2017.01.01 (전기초)		48,210,436,000	42,653,007,213	(44,580,456,483)	46,282,986,730
총포괄손익
당기순손실		-	-	(25,894,987,264)	(25,894,987,264)
보험수리적손익	19	-	-	130,718,829	130,718,829
결손보전	17	-	(44,067,839,846)	44,067,839,846	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	15	873,362,000	19,116,488,680	-	19,989,850,680
전환사채발행	18	-	4,740,368,672	-	4,740,368,672
2017.12.31 (전기말)		49,083,798,000	22,442,024,719	(26,276,885,072)	45,248,937,647
2018.01.01 (당기초)		49,083,798,000	22,442,024,719	(26,276,885,072)	45,248,937,647
총포괄손익
당기순손실		-	-	(7,711,744,821)	(7,711,744,821)
보험수리적손익	19	-	-	(172,069,710)	(172,069,710)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	15	120,274,900	6,877,704,280	-	6,997,979,180
무상감자	18	(38,302,708,400)	38,302,708,400	-	-
2018.12.31 (당기말)		10,901,364,500	67,622,437,399	(34,160,699,603)	44,363,102,296

&cr

현 금 흐 름 표
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(5,845,347,995)		(23,373,756,004)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(5,103,512,701)		(22,785,167,974)
당기순이익(손실)	(7,711,744,821)		(25,894,987,264)
현금의유출이 없는 비용 등의 가산	10,083,265,453		15,432,010,459
퇴직급여	592,346,820		670,572,555
감가상각비	3,368,853,501		5,411,960,021
투자부동산감가상각비	68,434,277		303,261,644
대손상각비	(5,931,333,883)		(3,684,619,863)
기타의대손상각비	1,585,553,802		4,057,807,023
무형자산상각비	240,156,136		437,105,796
외화환산손실	156,339,778		2,142,659,484
유형자산처분손실	4,834,739,530		-
유형자산폐기손실	-		1,125,214,902
투자부동산처분손실	849,715,196		-
재고자산평가손실	138,196,339		1,785,506,427
이자비용	4,180,263,957		3,182,542,470
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(4,098,455,319)		(854,530,701)
외화환산이익	(248,264,344)		(89,194,377)
유형자산처분이익	(755,227,572)		(26,217,042)
투자부동산처분이익	(727,764,297)		-
재고자산평가손실환입	(1,512,091,709)		(70,732,649)
기타의대손충당금환입	(412,309,343)		(520,480,243)
이자수익	(442,798,054)		(137,447,301)
잡이익	-		(10,459,089)
순운전자본의 변동	(3,376,578,014)		(11,467,660,468)
매출채권의 감소(증가)	(4,184,215,237)		3,454,591,356
미수금의 감소	375,592,919		487,559,332
선급금의 증가	(1,693,692,934)		(2,359,602,692)
선급비용의 감소(증가)	(1,339,173)		10,917,120
부가세대급금의 증가	(408,051,665)		-
재고자산의 감소(증가)	3,061,604,573		(2,009,556,478)
매입채무의 감소	(1,173,092,994)		(2,009,749,687)
기타지급채무의 증가(감소)	1,408,975,575		(7,735,511,420)
선수금의 증가(감소)	(82,402,585)		74,769,325
예수금의 감소	(125,720,782)		(734,453)
퇴직금의 지급	(490,643,986)		(898,370,885)
장기미지급금의 감소	-		(57,160,783)
반품충당부채의 감소	(16,591,725)		(424,811,203)
임대보증금의 감소	(47,000,000)		-
이자의 수취	313,658,622		65,814,533
이자의 지급	(1,037,480,651)		(654,733,063)
법인세의 납부	(18,013,265)		330,500
투자활동으로 인한 현금흐름		(17,302,255,249)		(6,125,705,024)
투자활동으로 인한 현금유입액	12,098,342,498		31,446,653,762
기타금융자산의 감소	280,000,000		31,219,491,564
유형자산의 처분	5,818,289,581		41,152,198
장기대여금의 회수	2,213,600,000		-
투자부동산의 처분	3,775,062,917		-
보증금(비유동)의 감소	11,390,000		186,010,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(29,400,597,747)		(37,572,358,786)
기타금융자산의 증가	(1,167,255,110)		(32,274,751,285)
종속기업투자의 취득	(19,830,068,034)		(3,293,890,000)
유형자산의 취득	(4,618,534,183)		(1,695,264,501)
무형자산의 취득	(459,900,000)		(150,000,000)
장기대여금의 증가	(3,320,400,000)		-
보증금(유동)의 증가	(2,500,000)		-
보증금(비유동)의 증가	(1,940,420)		(158,453,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		9,697,979,180		40,909,369,211
재무활동으로 인한 현금유입액	11,997,979,180		50,034,645,440
단기차입금의 차입	5,000,000,000		-
전환사채의 발행	-		29,997,794,760
유상증자	6,997,979,180		19,989,850,680
임대보증금의 증가	-		47,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,300,000,000)		(9,125,276,229)
단기차입금의 상환	(2,300,000,000)		(9,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		(125,276,229)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(24,111,309)		(148,030,939)
현금및현금성자산의순증가(감소)		(13,473,735,373)		11,261,877,244
기초현금및현금성자산		22,168,968,681		10,907,091,437
기말현금및현금성자산		8,695,233,308		22,168,968,681

&cr

이익잉여금 처분계산서 (案)
제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15 (당) 분기		제 14 (전) 기
금 액		금 액
미처분 이익잉여금(결손금)		(34,160,699,603)		(26,276,885,072)
전기이월미처분 이익잉여금(결손금)	(26,276,885,072)		(334,418,513)
재작성효과			(178,198,124)
당기순이익	(7,711,744,821)		(25,894,987,264)
보험수리적손익	(172,069,710)		130,718,829
결손금처리액
이익준비금 이입액
재평가잉여금이입액
감자차익이입액
주식발행초과금이입액
차기이월미처분 이익잉여금(결손금)		(34,160,699,603)		(26,276,885,072)

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전기전자부품의 제조, 개발, 판매 2. 도급 및 용역 공급업 3. 무역업 4. 웨이퍼 제조 및 판매업 5. 부동산 임대업 6. 기술관련 용역 제공, 서비스 및 노하우의 판매 임대업 7.자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매업 8. 기계기구의 부분품 가공업 9.문화사업발전을 위한 투자 10. 전기, 전자, 통신기기 및 동 부품 제조판매업 11. 전자계산기 및 각종 전자기기 제조판매업 12.자동차 수출입업 13. 자동차 배기가스 저감장치 제조, 판매 14. 이산화탄소 제거장치 및 제거 흡수제 제조, 판매 15.전기자동차 및 부품 제조 및 도소매 수출 등의 관련사업 일체 16. ESS(Energy Storage System, 전력저장장치) 관련사업 일체 17.전자계산조직과 관련된 기구 및 프로그램 생산판매업 18. 전산, 통신기기 제조 및 조립업(통신장비, 이동전화기, 컴퓨터, 영상기기 등) 19. 전산 프로그램 개발업 및 개발관련 서비스업 20. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 21. 반도체 소자 제조 및 판매업 22. 인공지능 기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매, 지원 23. 빅데이터 기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매, 지원 24. 지능정보(인공지능AI,빅데이터)를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 25. 지능정보(인공지능AI, 빅데이터)를 이용한 사물인터넷, 클라우드 등 IT신기술을 적용한 융복합 시스템사업 26. 전기차 자율주행 기술과 솔루션 개발 27. 바이오 의약품관련 연구 및 개발업 28. 건설기계 제조, 판매업 29. 산업기계 제조, 판매업 30. 운반기계 제조, 판매업 31. 특수목적용차량(특장차) 제조, 판매 및 임대업 32. 폐기물 수집 및 처리업 33. 자동차 수리업 34. 환경관련기계 제조, 판매업 35. 각종 기계, 기구의 부분품 가공업 36. 소방차 제조, 판매업 37. 건설기계 임대 및 정비업 38. 건설기계 중고 장비 매매업 39. 채권매입 및 매각 알선 40. 금융업 및 보험 판매업 41. 태양광 제조, 판매업 42. 태양광 발전업 43. 레져산업,여행업및여행서비스지원업 44. 오락장 운영업 45. 게임 개발 판매 및 게임 배급업 46. 카지노업 47. 철, 비철금속류 등 광물성 생산품 및 이들의 원료 상품의 매매업, 위탁판매업과 중개업 48. 광산 개발업 49. 해외자원 개발업 50. 전 각 호에 부대되는 사업 및 투자	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전기전자부품의 제조, 개발, 판매 2. 도급 및 용역 공급업 3. 무역업 4. 웨이퍼 제조 및 판매업 5. 부동산 임대업 6. 기술관련 용역 제공, 서비스 및 노하우의 판매 임대업 7.자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매업 8. 기계기구의 부분품 가공업 9.문화사업발전을 위한 투자 10. 전기, 전자, 통신기기 및 동 부품 제조판매업 11. 전자계산기 및 각종 전자기기 제조판매업 12.자동차 수출입업 13. 자동차 배기가스 저감장치 제조, 판매 14. 이산화탄소 제거장치 및 제거 흡수제 제조, 판매 15.전기자동차 및 부품 제조 및 도소매 수출 등의 관련사업 일체 16. ESS(Energy Storage System, 전력저장장치) 관련사업 일체 17.전자계산조직과 관련된 기구 및 프로그램 생산판매업 18. 전산, 통신기기 제조 및 조립업(통신장비, 이동전화기, 컴퓨터, 영상기기 등) 19. 전산 프로그램 개발업 및 개발관련 서비스업 20. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 21. 반도체 소자 제조 및 판매업 22. 인공지능 기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매, 지원 23. 빅데이터 기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매, 지원 24. 지능정보(인공지능AI,빅데이터)를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 25. 지능정보(인공지능AI, 빅데이터)를 이용한 사물인터넷, 클라우드 등 IT신기술을 적용한 융복합 시스템사업 26. 전기차 자율주행 기술과 솔루션 개발 27. 바이오 의약품관련 연구 및 개발업 28. 건설기계 제조, 판매업 29. 산업기계 제조, 판매업 30. 운반기계 제조, 판매업 31. 특수목적용차량(특장차) 제조, 판매 및 임대업 32. 폐기물 수집 및 처리업 33. 자동차 수리업 34. 환경관련기계 제조, 판매업 35. 각종 기계, 기구의 부분품 가공업 36. 소방차 제조, 판매업 37. 건설기계 임대 및 정비업 38. 건설기계 중고 장비 매매업 39. 채권매입 및 매각 알선 40. 금융업 및 보험 판매업 41. 태양광 제조, 판매업 42. 태양광 발전업 43. 레져산업,여행업및여행서비스지원업 44. 오락장 운영업 45. 게임 개발 판매 및 게임 배급업 46. 카지노업 47. 철, 비철금속류 등 광물성 생산품 및 이들의 원료 상품의 매매업, 위탁판매업과 중개업 48. 광산 개발업 49. 해외자원 개발업 50. 토목건축공사업, 전기공사업, 준설공사업 51. 국내 및 해외 토목, 건축, 전기통신, 산업설비, 소방설비, 플랜트, 환경오염방지시설, 특수공사업 등의 설계, 시공, 감리업 52. 산업, 환경설비공사업 53. 전 각 호에 부대되는 사업 및 투자	- 사업목적 추가
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주 권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② [삭제 2019.03.25]	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조①
신설	제8조의2(주권등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권 자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 [삭제 2019.03.25]	- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2000억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 사채발행한도 증액
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 사채발행한도 증액
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 조문 정비
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 조문 정비
제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	- 조문 정비
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 조문 정비
신설	부 칙(2019년 03월 25일) 제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(3)	8(3)
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 이사의 보수 한도 총액은 이사의 수 선임을 유연하게 하기 위하여 제한을 두지 &cr 않아 최고한도액을 인상하였습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 보수 한도 총액은 전기와 동일합니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.