Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 6, 2016

证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2016-117

松德智慧装备股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时股东大会。

2.本次股东大会由董事会召集，公司2016年11月4日第四届董事会第三次会 议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

4．会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2016年11月22日（星期二）15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月22日上 午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年11月21日 15：00 ，结束时间为2016年11月22日15：00。

5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能

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1

选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为 准。

6．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2016 年11 月16 日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委 托代理人出席会议（授权委托书见附件二），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：中山市南头镇东福北路35号二楼会议室。

二、会议审议事项：

（一） 议案名称

• 1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

• 2.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》

• 2.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

• 2.2 本次发行股份购买资产方案

2.2.1.交易对方

• 2.2.2.标的资产

• 2.2.3.定价原则及交易价格

• 2.2.4.对价支付方式

• 2.2.5.标的资产权属转移及违约责任

• 2.2.6.过渡期损益安排

• 2.2.7.滚存未分配利润安排

• 2.2.8.决议的有效期

• 2.3 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案

• 2.3.1.发行方式

• 2.3.2.发行股票种类和面值

• 2.3.3.发行对象和认购方式

• 2.3.4.定价基准日及发行价格

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2

2.3.5.发行价格调整方案

2.3.6.发行数量

2.3.7.股份锁定期

2.3.8.上市地点

2.4 .业绩补偿安排

2.4.1.盈利预测补偿期间

• 2.4.2.承诺利润数的确定

• 2.4.3.实际净利润与承诺利润数差异的确定

• 2.4.4.实际净利润与承诺利润数差异补偿方式

• 2.4.5.减值测试

• 2.4.6.股份补偿的具体实施安排

• 2.4.7．超额业绩奖励事项

2.5 .本次募集配套资金方案

2.5.1.发行方式

• 2.5.2.发行股票种类和面值

• 2.5.3.发行对象和认购方式

• 2.5.4.定价基准日及发行价格

• 2.5.5.募集配套资金金额

• 2.5.6.发行数量

• 2.5.7.募集配套资金的用途

• 2.5.8.股份锁定期

• 2.5.9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 2.5.10. 上市地点

• 2.5.11.决议的有效期

• 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

• 4.《关于<松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》

• 5.《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署<发行股份购买资产协议> 及其<补充协议>；<盈利预测补偿协议>及其<补充协议>的议案》

• 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借

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3

壳上市的议案》

1. 《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的说明》

2. 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

3. 9.《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》

4. 10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性之意见的议案》

5. 11.《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

6. 12.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》

7. 13.《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的议 案》

8. 14.《关于修订<公司章程>的议案》

9. 15.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

10. 16.《关于公司调整对全资子公司提供担保的议案》

注：1、议案2 需进行逐项表决；

• 2、议案1－议案14 需以特别决议形式表决（获得2/3 以上赞成投票方

• 可通过）。

（二）披露情况

1、议案1、议案3、议案6、议案7、议案8 等具体内容详见公司于2016 年 8 月9 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上登载的《第三届董事会第二十 三次会议决议公告》等相关公告。

• 2、其他议案的具体内容详细见公司于2016 年11 月7 日在中国证监会创业

• 板指定信息披露网站上登载的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

• 1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席

• 人身份证办理登记；

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4

• 2、个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登

• 记日截止前用传真或信函方式进行登记；

• 3、以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示

• 上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

• 2016年11月22日，上午8：00—12：00

（三）登记地点：

中山市南头镇东福北路35号新办公楼二楼证券部

• （四）受托人在登记和表决时提交文件的要求 ：

• 1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

• 东授权委托书。

• 2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法

• 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

• 3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

• 的人作为代表出席公司的股东大会。

• 4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

• 票表决权。

• 5、授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人

• 是否可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

（一）现场会议联系方式：

联系人：张金群、齐文晗、罗娟

地址：广东省中山市南头镇东福北路35 号松德智慧装备股份有限公司证券

部

邮政编码：528427

电话：0760-23112733 传真：0760-23380870

（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

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5

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议； 2．深交所要求的其他文件。 特此公告。

松德智慧装备股份有限公司

董事会 2016年11月4日

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6

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365173”，投票简称为“松

德投票”。

1. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	下述所有议案	100.00
1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体 方案的议案》	2.00
（1）	本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案	2.01
（2）	本次发行股份购买资产方案	—
2.02	交易对方	2.02
2.03	标的资产	2.03
2.04	定价原则及交易价格	2.04
2.05	对价支付方式	2.05
2.06	标的资产权属转移及违约责任	2.06
2.07	过渡期损益安排	2.07
2.08	滚存未分配利润安排	2.08
2.09	决议的有效期	2.09
（3）	本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案	—
2.10	发行方式	2.10

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7

2.11	发行股票种类和面值	2.11
2.12	发行对象和认购方式	2.12
2.13	定价基准日及发行价格	2.13
2.14	发行价格调整方案	2.14
2.15	发行数量	2.15
2.16	股份锁定期	2.16
2.17	上市地点	2.17
（4）	业绩补偿安排	—
2.18	盈利预测补偿期间	2.18
2.19	承诺利润数的确定	2.19
2.20	实际净利润与承诺利润数差异的确定	2.20
2.21	实际净利润与承诺利润数差异补偿方式	2.21
2.22	减值测试	2.22
2.23	股份补偿的具体实施安排	2.23
2.24	超额业绩奖励事项	2.24
（5）	本次募集配套资金方案	—
2.25	发行方式	2.25
2.26	发行股票种类和面值	2.26
2.27	发行对象和认购方式	2.27

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8

2.28	定价基准日及发行价格	2.28
2.29	募集配套资金金额	2.29
2.30	发行数量	2.30
2.31	募集配套资金的用途	2.31
2.32	股份锁定期	2.32
2.33	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.33
2.34	上市地点	2.34
2.35	决议的有效期	2.35
3	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署< 发行股份购买资产协议>及其<补充协议>；<盈利预测补 偿协议>及其<补充协议>的议案》	5.00
6	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》	6.00
7	《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	7.00
8	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	8.00
9	《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估 报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》	10.00
11	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	12.00
13	《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回 报情况及填补措施的议案》	13.00

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9

14	《关于修订<公司章程>的议案》	14.00
15	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》	15.00
16	《关于公司调整对全资子公司提供担保的议案》	16.00

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100。议案 1 的议案编码为1.00，议案 2 的议案编码为 2.00，依此类推。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案” 进行投票。

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同的意 见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他 未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年11 月22 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年11 月21 日（现场股东大会召开前一工 作日）下午3：00，结束时间为2016 年11 月22 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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10

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 代表本人/公司参加松德智慧装备股份有限公司2016年第三 次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本

次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》
2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具 体方案的议案》
（1）	本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
（2）	本次发行股份购买资产方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	定价原则及交易价格
2.05	对价支付方式
2.06	标的资产权属转移及违约责任
2.07	过渡期损益安排
2.08	滚存未分配利润安排
2.09	决议的有效期
（3）	本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
2.10	发行方式
2.11	发行股票种类和面值

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11

2.12	发行对象和认购方式
2.13	定价基准日及发行价格
2.14	发行价格调整方案
2.15	发行数量
2.16	股份锁定期
2.17	上市地点
（4）	业绩补偿安排
2.18	盈利预测补偿期间
2.19	承诺利润数的确定
2.20	实际净利润与承诺利润数差异的确定
2.21	实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
2.22	减值测试
2.23	股份补偿的具体实施安排
2.24	超额业绩奖励事项
（5）	本次募集配套资金方案
2.25	发行方式
2.26	发行股票种类和面值
2.27	发行对象和认购方式
2.28	定价基准日及发行价格

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12

2.29	募集配套资金金额
2.30	发行数量
2.31	募集配套资金的用途
2.32	股份锁定期
2.33	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.34	上市地点
2.35	决议的有效期
3	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
4	《关于<松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署 <发行股份购买资产协议>及其<补充协议>；<盈利预 测补偿协议>及其<补充协议>的议案》
6	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
7	《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
8	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
9	《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评 估报告的议案》
10	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的 议案》
11	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案》
12	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
13	《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报情况及填补措施的议案》
14	《关于修订<公司章程>的议案》

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13

15	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
16	《关于公司调整对全资子公司提供担保的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

投票说明：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在

2. “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3. 授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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