FULONGMA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

证券简称：龙马环卫 证券代码： 603686

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

福建龙马环卫装备股份有限公司

二〇二一年四月

福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

声明

公司及董事会全体成员保证第二期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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福建龙马环卫装备股份有限公司

第二期员工持股计划

风险提示

1、福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）2019 年至 2022 年员工持股计划已经获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事 会审议设立第二期员工持股计划。

2、公司制定的《福建龙马环卫装备股份有限公司第二期员工持股计划》（以下 简称“《第二期员工持股计划》”）须经公司董事会批准后方可实施，《第二期员工持 股计划》能否获得公司董事会批准，存在不确定性。

2、有关第二期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性。

• 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

特别提示

1、《第二期员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海 证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》、《公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）》 规定制定。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

3、第二期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（独立董事和不在公司领取 薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员及核心管理人员、骨干，合计不超过 115 人，其中含董事、监事、高级管理人员 9 人，合计持有份额为 4,757.40 万元， 其余持有人合计持有份额为 4,348.42 万元。员工持股计划管理委员会可根据员工 变动情况及后续个人业绩考核情况对存续期内持有人的财产份额进行调整。

4、第二期员工持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金及员工自有资 金。本期员工持股计划的资金总额不超过 9,105.82 万元，其中来源于公司计提的 2020 年度（当期）业绩激励基金 7,588.18 万元，来源于员工自有资金不超过 1,517.64 万元。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

5、第二期员工持股计划的股票来源为：公司回购专用证券账户已回购的股份、 二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）。

6、第二期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司 股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

励获得的股份。

第二期员工持股计划涉及的标的股票数量因实际购买员工持股计划项下股票的 来源方式、日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目 前尚存在不确定性。

7、员工持股计划的存续期和锁定期

第二期员工持股计划是公司 2019 年至 2020 年员工持股计划的第二期，独立存 续，存续期不超过 5 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划开 立的证券账户名下之日起算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由本期员工 持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

第二期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于 12 个月，第二期员工持股计 划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员 工持股计划开立的证券账户名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁比例各为 50%。 各年度具体分配比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

8、公司实施第二期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

9、第二期员工持股计划由公司自行管理。公司成立第二期员工持股计划管理委 员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护本期员 工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据需要 聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

10、第二期员工持股计划须经公司董事会审议批准后方可实施。

11、第二期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

目录 声明................................................................................................................................ 1 风险提示........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 4 一、总则........................................................................................................................ 5 二、员工持股计划的制定............................................................................................ 5 三、持有人会议及持有人代表或机构...................................................................... 14 四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 19 五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法...................................................... 19 六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 20 七、其他重要事项...................................................................................................... 22

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

龙马环卫、上市公司、公司	指	福建龙马环卫装备股份有限公司，股票代码：603686
龙马环卫股票、标的股票、公 司股票	指	龙马环卫上市流通的人民币普通股股票，即龙马环卫A股
《员工持股计划（草案）》	指	《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股 计划（草案）》
《管理办法》	指	《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股 计划管理办法》
第二期员工持股计划、本期员 工持股计划	指	福建龙马环卫装备股份有限公司第二期员工持股计划
持有人	指	参与第二期员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	第二期员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
资金账户	指	按照约定为第二期员工持股计划开立的银行资金账户
证券账户	指	指第二期员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
净利润	指	公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

一、总则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实 现，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》、《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年 至 2022 年员工持股计划（草案）》及其《管理办法》的相关规定，制定《福建 龙马环卫装备股份有限公司第二期员工持股计划》。

二、员工持股计划的制定

（一）员工持股计划的目的

建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久 的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定发展；同时，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀 管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

（二）员工持股计划的原则

1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规 定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则。公司本着遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公 司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、利益共享原则。员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司 关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长 期利益。

4、风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资 者权益平等。

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

（三）第二期员工持股计划履行的程序

1、董事会授权下设的薪酬与考核委员会负责拟定《第二期员工持股计划》。

2、董事会审议通过《第二期员工持股计划》，独立董事和监事会应当就《第 二期员工持股计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划，以 及关联董事回避表决、董事会审议程序合法合规等发表意见。

3、董事会在审议通过《第二期员工持股计划》后的 2 个交易日内，公告董 事会决议、《第二期员工持股计划》全文、独立董事意见、监事会意见等。

4、董事会秘书或董事会授权的其他人组织召开第一次持有人会议，发布持 有人会议公告。持有人会议选举 11 名管理委员会委员，其中管理委员会主任 1 名，持有人会议授权管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜，明确管理委员 会日常管理细则。

• 5、管理委员会审核相关协议文本，并组织参与员工持股计划的员工签署认

• 购协议。

• 6、公司聘请律师事务所根据相关规定对《第二期员工持股计划》出具法律

• 意见书。

• 7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（四）第二期员工持股计划的持有人

1 、持有人的确定依据

第二期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》、《员工持股计划（草案）》的相关规 定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持 股计划。

2 、参加对象的范围

第二期员工持股计划的参加对象范围：公司董事（独立董事和不在公司领取 薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本

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次计划的公司及子公司的核心管理人员、骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员 工持股计划。

3 、持有人情况

第二期员工持股计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员及核 心管理人员、骨干，合计不超过 115 人，其中董事、监事、高级管理人员 9 人， 分别为：张桂丰、张桂潮、沈家庆、廖建和、章林磊、罗福海、林秉荣、罗锦烽、 周玮 9 人，合计持有份额不超过 4,757.40 万元；其余持有人合计持有份额不超过 4,348.42 万元。

参加对象具体持有份额及占总份额比例如下：

序 号	姓名	职务	持有计划的份 额（万元）	占总份额 比例（%）
一、董事、监事、高级管理人员
1	张桂丰	董事长	4,757.40	52.25
2	张桂潮	董事、总经理
3	沈家庆	监事会主席、监察审计负责人
4	廖建和	财务负责人
5	章林磊	副总经理、董事会秘书
6	罗福海	副总经理、环卫运营事业部总经理
7	林秉荣	副总经理、装备事业部总经理
8	罗锦烽	职工监事、装备事业部副总经理
9	周玮	职工监事、环卫运营事业部副总经理
二、其他核心人员
10	其他核心管理人员、骨干共计106人		4,348.42	47.75
合计115 人			9,105.82	100.00

注： 本期员工持股计划持有人最终归属的份额将在员工持股计划持股各锁定期满后

根据个人业绩考核结果确定。

（五）员工持股计划的资金来源

第二期员工持股计划的资金来源于公司计提的 2020 年度（当期）业绩激励

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基金及员工自有资金。本期员工持股计划的资金总额不超过 9,105.82 万元，其中 来源于公司计提的 2020 年度（当期）业绩激励基金 7,588.18 万元，来源于员工 自有资金不超过 1,517.64 万元。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务 资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮 助。

持有人具体持有的份额以实际缴纳的出资所对应比例的份额为准。持有人应 按照认购份额按期足额缴纳出资额，未缴纳出资额对应的份额由管理委员会收回 并分配给其他符合条件的员工。

公司计提的业绩激励基金提取方式和条件规定如下：

1、公司业绩激励基金仅在公司净利润为正时计提，计提公式为： 业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分

业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年未计提当年度业绩激励基金 实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”或“净利润”）较上 一年度未计提当年度业绩激励基金前的净利润减少时，仅按净利润 0.5%的比例 计提，若当年净利润较上一年度未计提当年度业绩激励基金前的净利润增加时， 采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以净利润增加额为基

数，采用超额累积且分段计提的方式。具体提取条件、比例和方式为：

	计提条件	净利润区间 （亿元）	计提比例	计提公式
业绩激励 基金固定 部分	净利润>0 且(当年 净利润-上一年度 净利润)<0	-	0.5%	业绩激励基金固定 部分=净利润*固定 计提比例
	净利润>0 且(当年 净利润-上一年度 净利润)>0	N<=2.6	1.00%	分段计提，业绩激 励基金固定部分=∑ 各段净利润*分段 计提比例
		2.6<N<=3.5	3.00%
		3.5<N<=4.6	5.00%
		4.6<N<=6.0	7.00%
		N>6.0	9.00%
业绩激励 基金浮动 部分	（当年净利润-上 一年度净利润）>0	净利润增长率区间	计提比例	分段计提，业绩激 励基金浮动部分=∑ 各段净利润增加额 *分段计提比例
		0%<R<=10%	5%
		10%<R<=20%	10%

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		20%<R<=30%	20%
		30%<R<=35%	35%
		R>35%	45%

公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上一年度经 审计净利润的 15%。

2、提取条件为：

第二期员工持股计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的， 当期不提取业绩激励基金：

（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等 其他不满足激励计提条件。

3、会计处理方式：

根据财政部《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》以及公司相关会计政策， 公司当年度提取的 2020 年度（当期）业绩激励基金计入 2020 年度（当期）损益。 4、公司 2020 年经营业绩实际完成情况如下：

（1）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度归母 净利润为 508,885,022.26 元，同比 2019 年度业绩激励基金计提前实现的归母净 利润 276,270,750.34 元增长了 84.20%；

（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度财务会计报 “ ” 告审计意见为 标准无保留意见 ；

（3）经董事会审核，公司最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情形；

（4）经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2020 年度内公司董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的业绩考核均达标，不存在绩效目标完成度出现较 大偏差等其他不满足激励计提条件。

综上所述，董事会认为，鉴于公司 2020 年度经营业绩完成情况已满足了《员

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工持股计划（草案）》规定的业绩激励基金的提取条件，公司 2020 年度业绩激 励基金的计提条件已经成就。

经比对，（1）公司 2020 年度实现的归母净利润 508,885,022.26 元处于 “4.6<N<=6.0”区间，业绩激励基金固定部分按照净利润超额累积并分段计提方 式，可计提 14,011,500.27 元；（2）公司 2020 年度实现的归母净利润增长率 84.20% 处于“R>35%”区间，业绩激励基金浮动部分按照净利润净增加额超额累积并分段 计提方式，可计提 77,589,794.12 元，上述合计 91,601,294.39 元，超过公司 2020 年度归母净利润的 15%，因此应按公司 2020 年度归母净利润的 15%计提 2020 年度业绩激励基金合计 75,881,786.30 元。

（六）员工持股计划的股票来源

第二期员工持股计划获得公司董事会批准及本期业绩激励基金、员工自有资 金到账后，通过受让公司回购专用证券账户已回购的股份、二级市场购买（包括 但不限于竞价交易、大宗交易等方式）方式取得并持有公司股票，不用于购买其 他公司股票。

2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工 持股计划，回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 1.5 亿 元（含）；回购价格不超过人民币 25.00 元/股（含）；回购期限为自董事会审议 通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙马环卫装备股份有 限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2021-005）。

2021 年 1 月 14 日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份并披露了《关于 以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。截止 2021 年 3 月 31 日，公司 已累计回购的股份数量为 4,188,060 股，占公司总股本的 1.01%，本次股票回购

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

尚在进展中，公司将及时披露相关情况。

本期员工持股计划将自公司 2020 年年度报告披露后，经董事会审议确认提 取的业绩激励基金额后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公 司回购专用证券账户所持有的公司股票、及（或）通过二级市场（包括大宗交易 和集中竞价交易方式）完成标的股票的购买。

（七）员工持股计划的认购价格

若股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股票，本期员工持股计划受让 回购股票的价格为公司第五届董事会第十五次会议召开之日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%。

本期员工持股计划受让回购股票的价格与回购成本价格之间的差额直接计 入公司资本公积。

（八）员工持股计划股票规模

第二期员工持股计划涉及的标的股票数量因实际购买本期员工持股计划项 下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，最终持有的标的股票数量目前尚 存在不确定性。

（九）员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准及管理模式

1 、员工持股计划的存续期

（1）第二期员工持股计划的存续期不超过 5 年，自公司公告最后一笔标的 股票过户至第二期员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。

（2）第二期员工持股计划存续期届期时自行终止。

（3）第二期员工持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时， 第二期员工持股计划可提前终止。

第二期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工 持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次 数最多不超过 3 次。

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

2 、员工持股计划的锁定期

第二期员工持股计划购买所获标的股票，锁定期不少于 12 个月，自公司公 告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日 起计算按两期解锁，每期解锁比例各为 50%，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至本期员工 持股计划开立的证券账户名下之日起满 12 个月后，解锁股份数量为本期员工持 股计划所持标的股票总数的 50%；

第二个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至本期员工 持股计划开立的证券账户名下之日起满 24 个月后，解锁股份数量为本期员工持 股计划所持标的股票总数的 50%。

第二期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份及现金分红亦应遵守上述股份锁定安排。

第二期员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感 期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、市场 操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

• 3 、持有人的个人业绩考核

（1）自有资金部分

持有人所持份额资金来源于自有资金的部分，无个人业绩考核要求，解锁期 后出售该部分资金对应的股票获得的资产（含该部分股票出售前所获得的现金分

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红等权益）按自有资金出资比例进行分配。

（2）公司计提的业绩激励基金部分

持有人所持份额资金来源于公司计提的业绩激励基金的部分，有个人业绩考 核要求。个人业绩考核按照公司绩效考核相关制度执行。持有人所持份额将在员 工持股计划两个锁定期满前，由管理委员会分别根据其 2021 年度、2022 年度的

个人业绩考核结果进行调整。具体如下：

考评结果（S）	S≥85	85＞S≥75	75＞S≥65	65＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	待改进（D）	不合格（E）
标准系数（N）	100%	90%	75%	60%	0%

归属持有人当期的份额=持有人持有份额*标准系数（N）。归属的份额对应 标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出 扣除相关税费后的剩余收益按规定分配给持有人。未满足个人业绩考核目标导致 未归属的份额和对应权益，由管理委员会按本期员工持股计划相关规定收回，并 进行再分配。

4 、员工持股计划的管理机构及管理模式

第二期员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持 有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生本期员工持 股计划管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本期员工持股计划的日 常管理事宜（包括但不限于择机完成标的股票购买、在锁定期结束后减持本期员 工持股计划所持有的标的股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金 资产等）、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定 和修改本期员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划 的其他相关事宜。

（十）公司与持有人的权利和义务

1 、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与第二期员工持股计

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划的资格，并将其份额按照本期员工持股计划相关规定进行处置。

• （2）甲方有权按照国家法律法规、部门规章或证券交易所等要求，公开披

• 露持有人参与员工持股计划的相关信息。

• （3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

• 2 、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义

务。

• （2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• （3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

• 3 、持有人的权利

• （1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产对应

• 的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• 4 、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。

• （2）按照本期员工持股计划的规定按期足额缴纳各自所认购的出资额。

• （3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资

• 风险。

（4）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，或持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持本期员工持股计划的份额， 包括将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置。

（5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

三、持有人会议及持有人代表或机构

（一）持有人会议

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1、持有人会议是第二期员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议 参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件、微信等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交给 全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、方式；

• （2）会议拟审议的主要事项；

• （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （4）会议表决所必需的会议材料；

• （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

• （6）联系人和联系方式；

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（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（6）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

4 、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司 《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）持有人会议决议由参加会议的持有人签字。

• 5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）员工持股计划管理委员会

1、第二期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代

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表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划 存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划 的日常管理提供管理、咨询等服务。

2、管理委员会由 11 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对本 期员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4 、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于择机完 成标的股票购买、在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的标的股票、代表第 二期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体 行使表决权；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

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（5）执行员工持股计划权益的清算与分配；

（6）办理员工持股计划份额登记；

（7）决定员工持股计划无偿再分配份额的归属；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5 、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6 、管理委员会召集程序：

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的 可以以通讯方式召开和表决。

（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

7 、管理委员会召开和表决程序：

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经出席的管理委员会委员过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

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四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第二期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）第二期员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票；

• 2、现金存款和应计银行利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

第二期员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本期员工持 股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

（二）第二期员工持股计划的权益分配

1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、担保、质押 或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、本期员工持股计划锁定期满至本期员工持股计划存续期届满前，由管理 委员会或由资产管理方根据管理委员会的书面授权（如有）或出售本期员工持股 计划所持的标的股票。

4、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理 委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按持有人最终归属的份额进行分配。

（三）第二期员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、第二期员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时， 由管理委员会根据授权决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由 管理委员会依法扣除相关税费后，按照持有人最终归属的份额进行分配。

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若本期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据 前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的 2/3 以上通过，并经董事会审议通 过，本期员工持股计划即终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的标的股票仍未全部 出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并经公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

3、本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对 本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并 在依法扣除相关税费后，按照持有人最终归属的份额进行分配。

（四）员工持股计划应承担的税收和费用

1 、税收

第二期员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳 税义务。

2 、费用

第二期员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续 费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、 法规及相应的合同，从本期员工持股计划资产中支付。

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

• 1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际

• 控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。

• 2、存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

• （二）员工持股计划的终止

• 1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持有的标的股

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票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得退出，除法律、 行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，不得用于抵押、质押、 担保、偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额未经持有人大会同意

• 不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持有份额资金来源于公司计提的业绩激励基金的部分，未满足 个人业绩考核目标导致未归属的份额和对应权益，由管理委员会按本期员工持股 计划相关规定收回，并进行再分配。

4、存续期内，发现存在如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参 与第二期员工持股计划的资格，并将其份额按照本期员工持股计划相关规定处置 持有人本期员工持股计划的份额和对应的权益：

（1）持有人违反有关法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公 司利益或声誉的；

（2）严重失职、渎职；

• （3）任职期内由于受贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞

• 争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（4）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为；

（5）持有人辞职或擅自离职的；

（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

• （7）持有人劳动合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动合同的；

• （8）持有人业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工

• 持股计划条件的；

• （9）管理委员会认定的不具备参与本期员工持股计划资格的其他情形。

• 存续期内，持有人存在上述（1）~（4）任一情形的，管理委员会有权对已

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分配份额的现金收益部分（不包括该份额所对应的自有资金部分）予以追缴；任 意一个考核期内，持有人存在上述（5）~（9）任一情形的，持有人按考核后最 终归属的份额和对应权益继续享有。

持有人在上述任意情形发生后，公司计提的业绩激励基金部分未归属的份额 和对应权益，管理委员会有权无偿收回并进行再分配；自有资金部分未归属的份 额按自有资金出资金额与市值孰低值进行返还。员工持股计划市值以对应各期解 锁的标的股票售出扣除相关税费后的剩余收益为准。

5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会 有权调整持有人所持份额。

6、存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退 休、因公死亡的，持有人参与持股计划的资格、已归属的份额和对应权益不作变 更；对于未解锁的份额和对应权益，个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，全部 分配，并于各期解锁的标的股票处置时扣除相关税费后按其份额比例分配给持有 人或由其合法继承人继承，且该继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限 制。

7、其他情形

若发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额和对应权益的 处置方式由管理委员会协商确定。

8、内部再分配系管理委员会将收回的份额和对应权益无偿转让给该期的其 他持有人或董事会认为有权参与本期员工持股计划的公司或子公司员工，并按照 管理委员会提议进行分配。管理委员会应于各年度业绩考核后、锁定期满前，确 定受让前述再分配份额和对应权益的具体员工及再分配份额。

七、其他重要事项

1、公司董事会审议通过第二期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公 司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的

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福建龙马环卫装备股份有限公司 第二期员工持股计划

劳动合同执行。

2、公司实施第二期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

• 3、第二期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2021 年 4 月 7 日

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