Fujikura Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

FASF

2026年5月20日

各位

会社名 株式会社フジクラ
代表者名 代表取締役社長 CEO 岡田 直樹
(コード番号：5803 東証プライム市場)
問合せ先 執行役員 経営企画室長 浜砂 徹
(TEL. 03-5606-1112)

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2026年6月26日開催予定の第178期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

1. 本制度の導入目的等

本制度は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2025年6月27日開催の第177期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬額は年額700百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。）とご承認いただき現在に至っております。また、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度（以下「現制度」といいます。）に係る報酬額は、上記金銭報酬額とは別枠として、1事業年度につき500百万円以内かつ285千株以内とご承認をいただき現在に至っております。

本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本制度に関する議案が承認可決されることを条件として、現制度については、本株主総会の決議以前に行ったポイント付与を最後に、新規のポイント付与は行わないものとし、既に付与済みのポイントに係る当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が完了次第、終了することといたします。

2. 本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対

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象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額500百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年212千株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。

一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の取締役報酬の決定方針に基づき、報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令又は社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得することや、本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせることなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。

以上