Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 2, 2016

东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建 火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）2015 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，对 火炬电子募集资金向全资子公司福建立亚新材有限公司（以下简称“立亚新 材”）增资的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1399 号”核准，火炬电子非 公开发行人民币普通股（A 股）14,666,380 股（每股面值 1 元），发行价格为 69.99 元/股，募集资金总额为 1,026,499,936.20 元，扣除发行费用 16,470,000.00 元，实 际募集资金净额为 1,010,029,936.20 元。已于 2016 年 8 月 22 日全部到账，业经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 350ZA0062 号 《验资报告》。

公司计划将募集资金分别用于如下项目：

单位：万元

	序号		项目名称	投资额度	拟使用募集资金投入金额
	1	CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目		82,650	81,002.99362
	2	补充流动资金		20,000	20,000
		合	计	102,650	101,002.99362

公司拟以现金形式对本次非公开发行股票募集资金投资项目“CASAS-300 特种陶瓷产业化项目”的实施主体立亚新材增资 810,029,936.20 元，全部计入资 本公积，增资资金来源为非公开发行股票所募集资金。本次增资完成后，立亚 新材注册资本不变，仍为公司持股 100%的全资子公司。

二、本次增资对象立亚新材的基本情况

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：蔡劲军

注册资本：5,000 万人民币

注册地址：福建省泉州市台商投资区行政办公大楼二楼

经营范围：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关技术咨询服 务；各类型高科技新型电子元器件的研究、开发、制造、检测销售，自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

截至 2016 年 6 月 30 日，立亚新材资产总额 166,323,389.77 元，资产净额 78,740,546.34 元，净利润-502,666.58 元（未经审计）。

立亚新材主要从事特种陶瓷材料的研发、生产和销售，是本次非公开发行 股票募集资金项目“CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目”的实施主体。目前 该公司的相关生产设施尚处于前期建设阶段。

三、本次增资履行的程序

火炬电子召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资 金向募投项目实施主体福建立亚新材有限公司增资的议案》，同意对立亚新材增 资事项。公司独立董事出具了《关于福建火炬电子科技股份有限公司独立董事对 董事会审议的相关事项的事前认可及独立意见》，对上述事项发表了同意意见。

上述事项尚需公司股东大会审议通过。

四、本次增资的目的和影响

火炬电子对全资子公司立亚新材增资是基于募集资金投资项目实际运营的 需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足 项目资金需求，保障项目的顺利实施。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：火炬电子本次使用募集资金向其全资子公司立

亚新材增资的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法规的规定。本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的 发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次非公开发行股票募 集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的情形。该事项已经公司董 事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

邵其军

黄 峥

东北证券股份有限公司

2016 年 9 月 2 日